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PreferedStock會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-072023-04-070001600983US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-112023-05-110001600983KSCP：股票期權條款 ifprice of 110offair market Value 會員KSCP：2016 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001600983KSCP：股票期權條款 ifprice of 100offair market Value 會員KSCP：2016 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001600983US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-03-3100016009832022-03-310001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001600983US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001600983US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001600983kscp: h.c.wainwrightco.llcMemberUS-GAAP：普通階級成員kscp: At Market 發售會員2023-02-280001600983KSCP: Series PreferedStock會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-070001600983SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001600983SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001600983SRT: 最低成員2022-01-012022-03-310001600983SRT: 最大成員2022-01-012022-03-310001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001600983US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001600983US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001600983US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001600983US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100016009832022-01-012022-03-3100016009832023-03-3100016009832022-12-3100016009832023-05-0500016009832023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票kscpD:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-41248

Knightscope, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

46-2482575

（國家或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

泰拉貝拉大道 1070 號

山景, 加州94043

（主要行政辦公室地址）

(650) 924-1025

（註冊人的電話號碼）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒	新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的交易所名稱
A類普通股，面值每股0.001美元		KSCP		斯達克全球市場

截至2023年5月5日，有 43,917,405註冊人的A類普通股的已發行股份。


		頁面
第一部分	財務信息	5

第 1 項。	財務報表	5

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計）	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	8

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	30

第 4 項。	控制和程序	30

第二部分	其他信息	31

第 1 項。	法律訴訟	31

第 1A 項。	風險因素	31

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	31

第 3 項。	優先證券違約	31

第 4 項。	礦山安全披露	31

第 5 項。	其他信息	31

第 6 項。	展品	32

簽名		33

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，包括對我們未來財務業績、業務戰略和計劃、市場增長、未來運營目標、行業趨勢、業務預期趨勢以及未來事件或情況的其他特徵的預測，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

●

我們的產品和候選產品的成功將需要大量的資本資源和多年的開發努力；

●

我們的部署數量有限，並且存在市場對我們產品的接受度有限的風險；

●

我們有能力保護我們的知識產權，開發、維護和增強強大的品牌；

●

我們的運營歷史有限，可用來衡量業績；

●

我們代表客户運營和收集數字信息的能力，這取決於我們的自主安全機器人（“ASR”）運營所在司法管轄區的隱私法以及客户的公司政策，這可能會限制我們在各個市場全面部署我們的技術的能力；

●

我們籌集資金的能力和未來融資的可用性；以及

●

不可預測的事件，例如 COVID-19 疫情、銀行倒閉以及通貨膨脹率上升導致供應鏈限制、運營成本增加以及相關的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們籌集資金的能力。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險和不確定性以及可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告第一部分 “風險因素”、本10-Q表季度報告第二部分第1A項中描述的因素，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中更新）。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。特別是，COVID-19 疫情導致的供應鏈中某些供應商的中斷和延誤以及通貨膨脹率上升導致的運營成本增加，可能會對組件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於疫情，對某些產品的發貨進行優先排序可能會導致我們部署ASR的能力出現延遲。這種中斷可能會導致我們確認銷售收入的能力延遲。總體而言，物理安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直是實質性的，正在迅速變化，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後以任何原因更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “Knightscope” 等詞指的是Knightscope, Inc.。

第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）		(1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,375	$	4,810
限制性現金		100		—
應收賬款（扣除信貸損失備抵金） $22截至2023年3月31日，以及 $229截至2022年12月31日）		1,856		1,370
庫存		2,698		2,560
預付費用和其他流動資產		1,365		1,349
流動資產總額		8,394		10,089

自主安全機器人，網絡		5,804		5,850
財產、設備和軟件，淨額		1,007		614
經營租賃使用權資產		1,849		2,012
善意		1,344		1,344
無形資產，淨額		1,919		2,056
其他資產		95		117
總資產	$	20,412	$	22,082

負債、優先股和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	1,688	$	2,457
應計費用		1,843		2,403
遞延收入		2,386		1,711
債務義務		866		2,144
經營租賃負債，當前		807		731
其他流動負債		1,423		1,063
流動負債總額		9,013		10,509
債務義務		4,112		6,554
優先股認股權證負債		6,068		10,011
衍生責任		467		1,146
其他非流動負債		334		356
經營租賃負債，非流動		1,130		1,309
負債總額		21,124		29,885

承付款和或有開支（注8）

優先股， $0.001面值； 43,405,324截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份， 9,579,238和 11,351,841股份發行的和傑出的截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為2023年3月31日和2022年12月31日；總清算優先權為 $35,858和 $37,733分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		34,693		35,783

股東赤字：
A 類普通股， $0.001面值， 114,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份， 37,314,704和 28,029,238股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		37		28
B 類普通股， $0.001面值， 30,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份， 10,357,822和 10,319,884股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		10		10
額外的實收資本		106,332		95,716
累計赤字		(141,784)		(139,340)
股東赤字總額		(35,405)		(43,586)
負債、優先股和股東赤字總額	$	20,412	$	22,082

(1)	截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併資產負債表。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
收入，淨額
服務	$	1,748	$	944
產品		1,149		—
總收入		2,897		944
收入成本，淨額
服務		2,242		1,493
產品		868		—
總收入成本，淨額		3,110		1,493
總虧損		(213)		(549)

運營費用：
研究和開發		1,397		1,838
銷售和營銷		1,128		3,490
一般和行政		3,639		2,326
重組費用		144		—
運營費用總額		6,308		7,654

運營損失		(6,521)		(8,203)

其他收入（支出）：
利息支出，淨額		(502)		(8,911)
認股權證負債公允價值的變化		4,622		7,522
可轉換票據公允價值的變化		43		—
其他（支出）收入，淨額		(86)		(5)
其他收入總額（支出）		4,077		(1,394)

所得税支出前的虧損		(2,444)		(9,597)
所得税支出		—		—
淨虧損	$	(2,444)	$	(9,597)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.06)	$	(0.30)
用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數		42,746,330		31,702,815

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明合併股東赤字表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			首選			首選			常見的			常見的				額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票				已付款-		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份		金額		首都		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額	4,574,917	$	11,881	186,872	$	1,319	1,251,666	$	3,755	16,757	$	46	3,705,239	$	29,995	6,155,564	$	2,663	3,726,092	$	7,559	5,936,929	$	6		13,131,197	$	13	$	30,745	$	(113,697)	$	(82,933)

基於股票的薪酬																														725				725

行使認股權證																						156,483								370				370

將債務轉換為A類普通股																						6,513,385		7						16,004				16,011

行使的股票期權																						73,001				25,000				97				97

發行收益，扣除發行成本																						2,236,619		2						19,454				19,456

股票轉換為普通股	(2,537,007)		(6,589)	(186,872)		(1,319)	(425,000)		(1,275)	(16,757)		(46)	(849,496)		(6,877)	(1,846,752)		(799)	(168,721)		(342)	8,961,400		9		(2,777,946)		(3)		17,241				17,247

分享轉換成本																														(50)				(50)

淨虧損																																(9,597)		(9,597)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	2,037,910	$	5,292	—	$	—	826,666	$	2,480	—	$	—	2,855,743	$	23,118	4,308,812	$	1,864	3,557,371	$	7,217	23,877,817	$	24		10,378,251	$	10	$	84,586	$	(123,294)	$	(38,674)


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			首選			首選			常見的			常見的				額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票				已付款-		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份		金額		首都		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	1,855,328	$	4,818	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,714,732	$	21,977	3,086,160	$	1,335	3,535,621	$	7,173	28,029,238	$	28		10,319,884	$	10	$	95,716	$	(139,340)	$	(43,586)

基於股票的薪酬																														446				446

將債務轉換為A類普通股																						2,893,824		3						4,171				4,174

行使的股票期權																						213,020								225				225

股權出售收益，扣除發行成本																						4,424,645		4						4,690				4,694

股票轉換為普通股	(46,830)		(122)										(21,232)		(172)	(1,667,779)		(721)	(36,762)		(75)	1,753,977		2		37,938				1,088				1,090

分享轉換成本																														(4)				(4)

淨虧損																																(2,444)		(2,444)
																																.
截至2023年3月31日的餘額	1,808,498	$	4,696	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,693,500	$	21,805	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	37,314,704	$	37		10,357,822	$	10	$	106,332	$	(141,784)	$	(35,405)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(2,444)	$	(9,597)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		557		351
股票補償費用		446		725
認股權證負債公允價值的變化		(4,622)		(7,522)
可轉換票據公允價值的變化		(43)		—
應計利息		497		24
為換取諮詢服務而發行的普通股		168		—
債務折扣的攤銷		—		8,878

運營資產和負債的變化：
應收賬款		(486)		(783)
預付費用和其他流動資產		(184)		142
庫存		(138)		—
其他資產		22		—
應付賬款		(769)		(434)
應計費用		(560)		(741)
遞延收入		675		410
其他流動和非流動負債		398		195
用於經營活動的淨現金		(6,483)		(8,352)

來自投資活動的現金流
自主安全機器人產生的購買和相關成本		(328)		(764)
購買財產和設備		(439)		(41)
用於投資活動的淨現金		(767)		(805)

來自融資活動的現金流
行使股票期權的收益		225		97
股權出售收益，扣除發行成本		4,694		—
發行收益，扣除發行成本		—		19,456
分享轉換成本		(4)		(50)
融資活動提供的淨現金		4,915		19,503
現金和現金等價物的淨變化		(2,335)		10,346
期初的現金、現金等價物和限制性現金		4,810		10,849
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	2,475	$	21,195
非現金融資活動的補充披露
將優先股轉換為普通股	$	1,090	$	17,247
將債務轉換為A類普通股	$	4,174	$	16,011

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則以千美元計）

（未經審計）

注1：公司和重要會計政策摘要

業務描述

Knightscope, Inc. 於2013年4月4日根據特拉華州法律註冊成立。

Knightscope, Inc.（以下簡稱 “公司”）是自主安全機器人的領先提供商。該公司的技術是 “美國製造”，使公共安全專業人員能夠更有效地阻止、幹預、捕獲和起訴罪犯。該公司的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人員、地點和資產，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，公司設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人（“ASR”）、自主充電站、專有的Knightscope安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面和藍光應急通信設備。

列報基礎和流動性

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。根據此類規則和條例，某些信息和附註的披露已被壓縮或省略。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允列報所述期間所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來其他時期的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。經審計的合併財務報表附註1中描述了公司的重要會計政策。

自成立以來，公司蒙受了鉅額營業虧損和運營現金流為負，這主要是與公司ASR和KSOC（硬件和軟件）的開發和持續改進相關的重大研發活動的結果。

手頭的現金和現金等價物為美元2.4截至2023年3月31日為百萬美元，相比之下4.8截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字也約為美元141.8百萬，股東赤字為美元35.4百萬。該公司依賴額外的籌款來維持其持續運營。根據目前的運營水平，公司將需要在未來十二個月內通過出售額外股權或承擔債務來籌集額外資金。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

基本和攤薄後的每股淨虧損

普通股的每股淨虧損是根據參與證券的參與權使用參與證券所需的兩類方法計算的。所有系列的可轉換優先股均為參與證券，因為持有人有權在轉換後的基礎上使用普通股參與普通股分紅。m-4系列優先股的持有人有權按m-4系列優先股的每股利率獲得每半年支付的累積分紅，每股利率等於m-4系列優先股的股息率，在每種情況下都要遵守適用法律。在適用的股息支付日，向m-4系列優先股持有者發放的股息作為每個分紅期額外m-4系列優先股的股息以實物形式支付，使用等於原始發行價格的每股價格，前提是公司不得發行m-4系列優先股的任何部分股票。公司優先股（m-4優先股除外）的持有人還有權優先獲得公司普通股的非累積股息，並且沒有分擔公司損失的合同義務。m-4系列優先股的所有股票均已轉換為A類普通股，離開不截至2023年3月31日，m-4系列優先股的未償餘額。根據兩類方法，分配給這些參與證券的收益，包括普通股未分配收益的參與權，從淨虧損中扣除，以確定發生時歸屬於普通股股東的淨虧損。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損（經申報或累積的優先股股息調整後的淨虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。所有參與證券均不包括在基本加權平均已發行股票中。在計算歸屬於普通股股東的攤薄後淨虧損時，對未分配收益進行了重新分配，以反映攤薄證券的潛在影響。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股份，包括潛在攤薄證券，除非具有反攤薄作用。被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性證券包括以下內容：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
A系列優先股（可轉換為B類普通股）		1,418,381		4,308,812
B 系列優先股（可轉換為 B 類普通股）		3,498,859		3,557,371
m 系列優先股（可轉換為 A 類普通股）		1,808,498		2,037,910
m-2 系列優先股（可轉換為 B 類普通股）		160,000		826,666
S 系列優先股（可轉換為 A 類普通股）		2,693,500		2,855,743
購買 A 類普通股的認股權證		1,138,446		—
購買 m-3 系列優先股的認股權證		1,432,786		1,432,786
購買系列優先股的認股權證		4,441,814		4,441,814
2022 年可轉換票據		5,191,966		—
股票期權		9,053,683		8,493,831
潛在稀釋性股票總數		30,837,933		27,954,933

由於截至2023年3月31日和2022年3月31日，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，攤薄後的每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。

綜合損失

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，淨虧損等於綜合虧損。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的判斷、估計和假設。需要管理層估算的特定賬户包括但不限於估算公司ASR和財產、設備和軟件的使用壽命，收入確認所需的某些估算值，估算公司普通股的公允價值，基於股份的獎勵和認股權證負債，包括任何或有資產和負債。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。

2023 年通過的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具——信貸損失”。該修正案修訂了減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的發生損失方法，這將更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。公司執行該聲明並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

庫存

庫存，主要是購買的部件，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本確定的，平均成本是按先入先出的方式近似實際成本。超過可銷售數量的庫存和因現有技術變化而被視為過時的庫存將被註銷。在確認損失時，為該庫存確立了新的較低成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新的成本基礎的恢復或增加。


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	2,235	$	2,032
工作正在進行中		—		—
成品		463		528
	$	2,698	$	2,560

自主安全機器人，網絡

ASR 包括材料、正在進行的 ASR 和已完成的 ASR。正在進行的ASR和已完成的ASR包括生產中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括根據裝配時間分配勞動力和直接間接費用。ASR 的折舊費用是使用直線法記錄其預計預期壽命的，目前的預期壽命範圍為 3到 5年份。包含在研發費用中的成品ASR的折舊費用為美元2和 $20，包含在銷售和營銷費用中的成品ASR的折舊費用為美元12和 $14，折舊費用包含在收入成本中，淨額為美元361和 $307分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

ASR，net，由以下內容組成：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	2,157	$	2,732
ASR 正在進行中		990		773
已完成的 ASR		10,884		10,198
		14,031		13,703
成品ASR的累計折舊		(8,227)		(7,853)

ASR，淨值	$	5,804	$	5,850

成品 ASR，net 的組成部分如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
ASR 已租賃或可供出租	$	9,595	$	9,002
演示 ASR		648		622
研究和開發 ASR		194		194
停靠站		447		380
		10,884		10,198
減去：累計折舊		(8,227)		(7,853)
已完成的ASR，淨值	$	2,657	$	2,345

無形資產

具有可確定壽命的無形資產的總賬面金額和累計攤銷如下（以千計）：


		2023年3月31日
	攤銷	格羅斯
	時期	攜帶		累積的		攜帶
壽命可確定的無形資產	（年）	金額		攤還		金額，淨額
開發的技術	5	$	990	$	(91)	$	899
客户關係	8		950		(55)		895
商標	1		230		(105)		125
總計		$	2,170	$	(251)	$	1,919


		2022年12月31日
	攤銷	格羅斯
	時期	攜帶		累積的		攜帶
壽命可確定的無形資產	（年）	金額		攤還		金額，淨額
開發的技術	5	$	990	$	(41)	$	949
客户關係	8		950		(25)		925
商標	1		230		(48)		182
總計		$	2,170	$	(114)	$	2,056

無形資產攤銷費用共計 $137在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷以及淨服務收入成本的記錄為美元87和 $50，分別地。

截至2023年3月31日，未來五年及以後每年的未來無形資產攤銷費用如下（以千計）：


截至12月31日的年度	金額
2023	$	362
2024		317
2025		317
2026		317
2027		275
此後		331
總計	$	1,919

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項（千美元）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
銷售税	$	463	$	419
客户和供應商存款		406		50
保修責任		109		145
租賃責任——短期		88		92
其他		357		357
	$	1,423	$	1,063

應計保修

預計保修索賠的負債在銷售時累計，費用記入簡明的合併運營報表中，記入收入成本，淨產品。責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。可以調整目前的準備金，以考慮到過去的異常或非經常發生的事件或未來保修索賠的預期變化。如果實際索賠經驗表明需要進行調整，則將記錄對應計保修額的調整。對保修準備金進行審查，以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。

在截至的三個月中，保修責任的變化包括以下內容（數千個）：


	3月31日
	2023		2022
1月1日餘額	$	145	$	—
本季度發放的保修準備金		—		—
提供的保修服務		(36)		—
	$	109	$	—

應計費用

應計費用包括以下內容（千美元）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
在 2022 年獲得的獎金	$	961	$	961
工資税和工資税		311		696
法律、諮詢和金融服務		344		542
其他		227		204
	$	1,843	$	2,403

可轉換優先認股權證負債和普通股認股權證

按估計的公允價值，購買公司優先股的獨立認股權證在資產負債表上被歸類為負債，因為優先股的標的股票是偶然可贖回的，因此可能使公司有義務在未來的某個時候轉移資產。優先股認股權證在發行時按公允價值入賬，並可根據各自的估計公允價值進行重新計量。在每個報告期結束時，優先股認股權證估計公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。公司將繼續調整與優先股認股權證相關的估計公允價值變動的責任，直到優先股認股權證的行使或到期、公司出售或首次公開募股（“IPO”）的完成之前，以較早者為準。在某人身上

首次公開募股，優先股認股權證將轉換為購買普通股的認股權證，優先股認股權證記錄的任何負債將重新歸類為額外的實收資本，將不再需要重新衡量。

不被視為衍生負債的普通股認股權證在發行之日按公允價值計入額外實收資本。這些普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

股票薪酬

公司根據會計準則編纂（“ASC”）718核算股票薪酬， 補償-股票補償，它要求使用Black-Scholes期權定價模型確定授予之日的估計公允價值，並在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期）內確認公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型對授予之日股票獎勵的公允價值的確定受到公司普通股公允價值以及有關許多高度複雜和主觀變量的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預計的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史信息來估計股票獎勵的預期期限，公司採用了簡化的方法，通過計算期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估算授予的期權的預期期限。公司在計算其股權獎勵的股票薪酬時承認沒收行為。

注2：收入和遞延收入

收入確認

ASR 相關收入

該公司的收入來自租賃專有ASR以及通過租賃會計合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC，合同期限通常為十二（12）個月。此外，公司還獲得非租賃收入項目，例如與ASR部署相關的專業服務、特殊標記、運輸費用和培訓（如果有），這些收入在將這些服務的控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了公司預計在換取這些服務時有權獲得的對價。

與藍燈塔、電話和電話亭相關的收入

該公司的收入還來自藍燈塔、電話和呼叫箱相關服務的費用，例如安裝、維護和升級。維護收入在提供服務且公司確定合同條款已履行期間予以確認。安裝或升級收入在項目/合同完成時予以確認。在某些情況下，確認遞延收入是為了核算未完成的合同。

公司通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂的合同或合同的身份；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

公司確認ASR訂閲收入如下：

ASR 訂閲收入

ASR 訂閲收入來自租賃專有 ASR 以及通過合同訪問基於瀏覽器的界面 KSOC，這些合同的期限通常為十二 (12) 個月。這些收入安排符合租賃會計準則，出於收入確認的目的，被歸類為租賃。目前，如果分配給租賃交付物的對價在租賃期內按比例確認，則所有收入安排均符合經營租賃資格。

遞延收入

關於公司訂閲公司的 ASR 的機器即服務（“MaaS”），公司的標準計費條款為提前年度計費。在這種情況下，公司將發票記錄為遞延收入，並在提供服務時攤銷訂閲金額，通常為12個月。此外，公司將某些交易轉交給Dimension和Balboa Capital，根據這些交易，Dimension或Balboa Capital向公司預付MaaS訂閲的全部價值，減去手續費。預付款記錄在遞延收入中，並在 ASR 交付到部署地點後在訂閲期內攤銷。

該公司的收入來自其專有ASR的租賃訂閲以及訪問其基於瀏覽器的軟件界面KSOC。MaaS 訂閲協議的期限通常為十二 (12) 個月。

該公司還記錄了某些Call Box相關服務的未完成合同的遞延收入。

遞延收入包括超過已確認收入的賬單。在某個時間點確認的收入通常不會導致遞延收入的大幅增加。一段時間內確認的收入通常會導致大部分遞延收入的增加，因為履約義務是在開單事件之後履行的。遞延收入如下：


	2023年3月31日
遞延收入-短期	$	2,386
截至2023年1月1日，在截至三個月的三個月中確認的收入與遞延收入中包含的金額有關	$	638

遞延收入是指根據向公司客户提供的訂閲服務而向客户開具的收入尚未確認的合同開具發票的金額。通常，開具發票的時間取決於合同條款。

收入分類

該公司將與客户簽訂合同的收入分解為按產品線轉移商品和服務的時間。

下表按產品線和確認時間彙總了收入：


	截至3月31日的三個月
	2023						2022
	時間點		隨着時間的推移		總計		時間點		隨着時間的推移		總計
ASR	$	20	$	1,002	$	1,022	$	15	$	929	$	944
藍燈塔、電話和電話亭		1,787		88		1,875		—		—		—
總計	$	1,807	$	1,090	$	2,897	$	15	$	929	$	944

其他收入

其他與 ASR 無關的收入，例如部署服務、貼花、運輸和培訓收入，在提供服務時予以確認。

注3：公允價值計量

公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允市場價值，公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。以下是可用於衡量公允價值的三個投入級別：

●

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。當資產交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息時，公司認為市場處於活躍狀態。

●

第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

●

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。三級投資的估值需要使用重要的管理判斷或估計。

在某些情況下，在估值投入的活動有限或透明度較低的情況下，證券被歸類為三級。經常性按公允價值計量的三級負債包括可轉換優先股認股權證負債。用於估算認股權證負債公允價值的輸入如附註6所述—— 股本和認股權證.

下表彙總了按公允價值計值的每類資產或負債的截至2023年3月31日和2022年12月31日的相應公允價值，以及公允價值層次結構中按投入水平分類：


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2023年3月31日
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	100	$	100	$	—	$	—
負債
認股權證負債 — m-3 系列優先股	$	514	$	—	$	—	$	514
認股權證責任——S系列優先股	$	5,554	$	—	$	—	$	5,554
衍生品負債 — A 類普通股認股權證	$	467	$	—	$	—	$	467
2022 年可轉換票據	$	4,432	$	—	$	—	$	4,432


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2022年12月31日
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	3,025	$	3,025	$	—	$	—
負債
認股權證負債 — m-3 系列優先股	$	1,282	$	—	$	—	$	1,282
認股權證負債—s系列優先股	$	8,729	$	—	$	—	$	8,729
衍生品負債 — A 類普通股認股權證	$	1,146	$	—	$	—	$	1,146
2022 年可轉換票據	$	8,152	$	—	$	—	$	8,152

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，有不與公司的既定做法相比，經常性以公允價值報告的1級、2級或3級資產或負債與所使用的估值技術之間的轉移沒有變化。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間公司三級認股權證負債公允價值的變化，這些變動是定期按公允價值計量的：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
期初餘額	$	11,157	$	30,566
行使認股權證		—		(370)
重估m-3和S系列優先股認股權證		(4,622)		(7,522)
期末餘額	$	6,535	$	22,674

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間公司三級可轉換票據負債公允價值的變化，這些變化是定期按公允價值計量的：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
期初餘額	$	8,152	$	—
已轉換的筆記		(4,174)		—
利息增加		497		—
2022 年可轉換票據的重估		(43)		—
期末餘額	$	4,432	$	—

附註4：債務義務

公司債務的攤銷賬面金額包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
扣除費用和折扣後的可轉換票據	$	4,432	$	8,152
期票		546		546
債務總額		4,978		8,698
減去：債務的流動部分		866		2,144
債務的非流動部分	$	4,112	$	6,554

注5：股票薪酬

股權激勵計劃

2014 年 4 月，公司通過了 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”），允許發行最多 2,000,000通過授予期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位獲得的普通股。2016 年 12 月，2014 年計劃終止，公司通過了 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”），其餘的 1,936,014當時根據2014年計劃可供發行的股票已轉移到公司的2016年計劃中。在 2014 年計劃終止時，在 2014 年計劃下未兑現的獎勵將繼續受其現有條款的約束。公司根據2014年計劃沒收、取消、回購或以其他方式終止的任何獎勵所依據的股票將重新添加到根據公司2016年計劃可供發行的普通股中。2016年計劃規定向員工、董事和外部顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位等股票獎勵，由董事會決定。

董事會可以根據2016年計劃以不低於的價格授予股票期權 100授予期權之日公司普通股公允市場價值的百分比。期權行使價通常不得低於標的股票在授予之日的公允市場價值，期限通常為十年。向在授予之日擁有超過股票的員工授予激勵性股票期權 10公司所有類別股票的投票權百分比以不低於行使價授予 110公司普通股公允市場價值的百分比。向在授予之日擁有超過股權的員工授予激勵性股票期權的最大期限 10公司所有類別股票的投票權百分比，不得超過五年。董事會還決定獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表和任何沒收條款。通常，根據2016年計劃授予的期權可能會隨着時間的流逝而歸屬四年，或者在達到董事會制定的某些績效標準之後。每個日曆年向僱員或非僱員發放的金額視獎勵類型而定。股票期權包括自該計劃啟動以來授予的所有獎勵。

2022 年 6 月 23 日，經董事會批准，公司股東通過了 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”），允許發行最多 5,000,000通過授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票或現金的獎勵獲得的A類普通股。關於2022年計劃的通過，2016年計劃下以前可用於新補助的股票可用於2022年計劃下的新補助，自股東批准2022年計劃之日起，根據先前計劃受未償還股票期權約束的股票隨後不再受此類股票期權的約束（行使此類股票期權除外）。2022年計劃授權的股票數量將每年1月1日增加^st，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2032 年 1 月 1 日結束（包括），金額等於 (a) 中的較小值 512月31日我們已發行的A類普通股和B類普通股的百分比^st前一個日曆年度的（四捨五入至最接近的整數）以及（b）委員會確定的股份數量。在標的股票發行之前失效、到期、終止或取消，或者隨後被我們沒收或以其他方式重新收購的受獎勵的股票將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。

董事會還決定獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表和任何沒收條款。通常，根據2022年計劃授予的期權可能會隨着時間的推移而歸屬四年，或者在達到董事會制定的某些績效標準之後。公司可能會不時向非僱員授予購買普通股的期權，以提供諮詢和諮詢服務。每個日曆年向僱員或非僱員發放的金額視獎勵類型而定。股票期權包括自該計劃啟動以來授予的所有獎勵。

截至2023年3月31日的三個月期間，公司所有股權激勵計劃下的股票期權活動如下：


					加權
			加權		平均值
	股份	的數量	平均值		剩餘的	聚合
	可用於	股份	運動		合同的	固有的
	格蘭特	傑出	價格		壽命（年）	價值 (000 個)
截至 2022 年 12 月 31 日已上市且尚未發售	3,538,268	10,081,915	$	3.11	7.61	$	4,099
2022 年股權激勵計劃增加	1,917,456
已授予	(20,000)	20,000		1.67
已鍛鍊		(213,020)		1.05
被沒收	835,212	(835,212)		5.03
截至 2023 年 3 月 31 日已上市且尚未發售	6,270,936	9,053,683	$	2.98	7.27	$	333
自 2023 年 3 月 31 日起已歸屬和可行使		5,405,758	$	2.15	6.36	$	333

在截至2023年3月31日的三個月期間，授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元0.92每股。有 213,020在截至2023年3月31日的三個月期內行使的期權為 98,001在上一年度期間行使的期權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，歸屬期權的公允價值為美元793和 $284，分別地。

截至2023年3月31日，該公司的未攤銷股票薪酬支出為美元7.0百萬美元將在期權的加權平均剩餘歸屬期限內確認 2.20年份。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，期權授予所使用的假設如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
無風險利率	3.76	%	0.96	%
預期股息收益率	—	%	—	%
預期波動率	54.09	%	53.84	%
預期期限（以年為單位）	5.99		6.08

公司簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出摘要如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
服務成本	$	93	$	80
研究和開發		—		227
銷售和營銷		53		71
一般和行政		300		347
總計	$	446	$	725

注6：股本和認股權證

下表彙總了截至2023年3月31日已授權、已發行和流通的可轉換優先股：


		股份	淨收益		聚合
	股份	已發佈和	的發行量		清算
	已授權	傑出	成本		首選項
A 系列優先股	8,936,015	1,418,381	$	614	$	1,267
B 系列優先股	4,707,501	3,498,859		7,098		7,138
m 系列優先股	6,666,666	1,808,498		4,696		5,425
m-1 系列優先股	333,334	—		—		—
m-2 系列優先股	1,660,756	160,000		480		480
m-3 系列優先股	3,490,658	—		—		—
m-4 系列優先股	4,502,061	—		—		—
S 系列優先股	13,108,333	2,693,500		21,805		21,548
優先股總數	43,405,324	9,579,238	$	34,693	$	35,858

截至2023年3月31日，公司未兑現的認股權證摘要如下：


股票類別	認股權證數量	行使價		到期日期
m-3 系列優先股	1,432,786	$	4.0000	2024年12月31日
S 系列優先股	2,941,814	$	4.5000	2024年12月31日
S 系列優先股	1,500,000	$	8.0000	2024年7月31日
A 類普通股	1,138,446	$	3.2500	2027年10月13日

普通股留待將來發行

留待未來發行的普通股與已發行優先股、認股權證和股票期權有關，如下所示：


		3月31日
		2023
A 系列優先股		1,418,381
B 系列優先股		3,498,859
m 系列優先股		1,808,498
m-2 系列優先股		160,000
S 系列優先股		2,693,500
購買普通股的股票期權		9,053,683
未來發行可轉換優先股和普通股的未償認股權證		7,013,046
2022 年可轉換票據		5,191,966
可供將來發行的股票期權		6,270,936
預留的A類普通股總股		37,108,869

市場銷售計劃

2023年2月，公司啟動了一項由H.C. Wainwright & Co., LLC擔任銷售代理的市場發行計劃，該計劃允許公司不時出售和發行A類普通股，最高約為美元20.0百萬，受美國證券交易委員會規則的約束和遵守。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 3,573,536市場發行計劃下的A類普通股，淨收益約為美元3.4百萬美元，扣除約美元的經紀費和配售費0.1百萬。

注7：關聯方和關聯方交易

該公司的供應商之一柯尼卡美能達公司（“柯尼卡美能達”）是該公司的股東。柯尼卡美能達為公司的 ASR 提供維修服務。該公司向柯尼卡美能達支付了美元99和 $91截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的服務費。該公司的應付賬款為美元114和 $117截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別欠柯尼卡美能達的款項。

該公司支付了 $60和 $0公共安全基礎設施開發高級副總裁塞巴斯蒂安·古鐵雷斯擁有的建築物的租金分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

附註8：承付款和意外開支

租賃

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間設施。該公司為其位於加利福尼亞州山景城的公司總部租賃空間至2025年8月。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，租賃和租賃成本的組成部分如下：


	2023年3月31日		2022年12月31日
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	1,849	$	2,012

經營租賃負債，流動部分	$	807	$	731
經營租賃負債，非流動部分		1,130		1,309
經營租賃負債總額	$	1,937	$	2,040

運營租賃成本約為 $0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，為百萬美元。

截至2023年3月31日，未來三年及以後每年的最低經營租賃付款額如下：


截至十二月三十一日的年份	金額
2023（剩餘）	$	755
2024		806
2025		608
2026		15
未來最低租賃付款總額		2,184
減去-利息		(247)
租賃負債的現值	$	1,937

剩餘租賃期限的加權平均值為 2.5截至 2023 年 3 月 31 日的年份，加權平均折扣率為 11.1%.

法律事務

在正常業務過程中，公司可能面臨未決的法律訴訟和監管行動；但是，截至2023年3月31日，尚未發現任何會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

公司不時簽訂合同，這些合同有時要求公司就第三方索賠向第三方提供賠償。這些合同主要涉及：（i）與客户的安排，通常包括在服務侵犯第三方知識產權時向客户提供賠償的某些條款；（ii）A條發行人協議，其中公司可能被要求向配售代理人賠償另一方因任何潛在違法行為（或涉嫌違規行為）而在任何索賠中遭受的任何損失、損害、費用或責任或法規，或由此產生的任何第三方索賠對本次發行的任何投資或潛在投資，以及 (iii) 與公司高級管理人員和董事達成的協議，根據該協議，公司可能被要求賠償此類人員因這些人與公司的關係而產生的某些責任。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有因此類債務而產生任何重大成本，也沒有在合併財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。

銷售税意外開支

該公司歷來沒有對銷售其 “MaaS” 產品徵收州銷售税，但已為所有購買的原材料以及公司與Farnam Street Financial的ASR的融資安排繳納了銷售税和使用税。在某些司法管轄區，公司提供的 MaaS 產品可能需要繳納銷售税。如果税務機關成功斷言公司沒有適當地徵收銷售税或其他交易税，或者如果銷售税或其他交易税法或其解釋發生變化，而公司無法執行與客户簽訂的合同中賦予評估的銷售税補償權的條款，則可能產生數額可能很大的納税義務。根據公司的評估，公司記錄的使用税負債額為美元0.5百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，已包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。該公司繼續分析可能的銷售税風險，但目前認為可能出現的任何個人索賠或綜合索賠最終不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

注 9：後續事件

從2023年4月1日到2023年4月28日，公司發佈了 1,954,344向2022年可轉換票據持有人提供普通股，用於結算本金總額約為美元的轉換1.0百萬。

從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 5 月 11 日，公司出售了 5,404,207A 類普通股，產生大約 $3.2根據公司的市場發行計劃，扣除佣金和其他發行成本後的百萬美元收益。

2023年4月7日，公司與某些認股權證持有人簽訂了購買m-3系列和S系列優先股的修正和取消協議。根據協議條款，購買認股權證的到期日期 1,432,786m-3 系列優先股的股票以及 2,941,814S系列優先股的股票已延長至2027年12月31日或18年12月31日早些時候（18) 在公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的註冊聲明承銷公司普通股的首次堅定承諾完成幾個月後，以換取取消收購認股權證 1,500,000S系列優先股的股票。

2023年5月11日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，稱公司不遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為公司A類普通股的最低出價已低於美元1.00每股為 30連續的工作日。公司有180個日曆日，或直到2023年11月7日，才能重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，公司A類普通股的最低出價必須達到或超過美元1.00每股至少為十在這個 180 個日曆日的寬限期內連續工作日。如果公司在2023年11月7日之前沒有恢復遵守最低出價要求，則如果公司選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方包含的 (1) 未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀，以及 (2) 我們的2022年10-K表年度報告中包含的經審計財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析。

下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Knightscope 是自主安全機器人的領先提供商。我們的技術是美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地阻止、幹預、抓獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人們、地方和事物，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。

為了支持這項任務，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人 (“ASR”)、自主充電站、專有的 Knightscope 安全運營中心 (“KSOC”) 軟件用户界面和藍光應急通信設備。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強戰鬥力，為安全團隊提供更好的態勢感知能力。ASR 在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過 KSOC 向安全專業人員提供警報。KSOC 使具有適當憑證和用户權限的客户能夠訪問數據以進行調查和收集證據。

我們的藍光應急通信設備包括緊急藍燈塔、藍光緊急電話（“電子電話”）、完全集成的太陽能蜂窩應急電話塔和緊急呼叫箱系統（“Call Box”）。塔式設備是高大、清晰可見且可識別的設備，使用蜂窩和衞星通信以及太陽能提供緊急通信，從而提高偏遠地區的安全性。與固定式安全塔相比，電子電話和呼叫箱佔地面積更小但仍然清晰可見，但具有相同的可靠通信能力。

我們以年度訂閲的 “機器即服務” 商業模式銷售我們的ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和特定硬件升級。

我們的固定式 Blue Light Towers、E-Phone 和 Call Box 作為銷售點模塊化系統出售，包括 Knightscope 獨有的自診斷報警監控系統固件，該固件可為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年的部件保修和可選的安裝服務。藍燈塔可以進行模塊化升級，例如公共廣播揚聲器系統。Knightscope 還為該系列固定式安全塔提供延長保修期。

我們目前對所有產品和服務的戰略是在考慮全球擴張之前，在可預見的將來只專注於美國的銷售和部署。

納斯達克上市規則合規

2023年3月29日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表示我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市所需的上市證券的最低市值5,000,000美元（“MVLS要求”）。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日或直到2023年9月25日的時間來恢復對MVLS要求的遵守。如果在2023年9月25日之前的任何時候，我們的上市證券的市值連續十個工作日收於5,000,000美元或以上，納斯達克將提供書面通知，説明我們已恢復遵守MVLS要求。

2023 年 5 月 11 日，我們收到納斯達克的進一步通知，稱我們不遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，因為我們 A 類普通股的最低出價已連續 30 個工作日低於每股 1.00 美元（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日，或者直到2023年11月7日才能恢復

遵守最低投標價要求。為了恢復合規，在這180個日曆日的寬限期內，我們的A類普通股的最低出價必須連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2023年11月7日之前沒有恢復遵守最低出價要求，那麼如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。

我們打算積極監督我們對MVLS要求和最低出價要求的遵守情況，並可能酌情考慮實施可用選項以恢復對此類上市要求的遵守。無法保證我們能夠恢復遵守MVLS要求、投標價格要求或保持對任何其他上市要求的遵守，也無法保證我們能夠滿足將A類普通股轉移到納斯達克資本市場的必要要求。

已知或預期的趨勢

我們的主要目標仍然是滿足客户對額外技術訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保該領域的穩定表現。該公司專注於擴大業務以滿足即將到來的訂單。通過各種營銷活動，包括我們的全國機器人路演和媒體報道，需求不斷增加，推動了並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。

截至2023年3月31日的三個月的銷售趨勢顯示，Knightscope的所有產品服務線都有需求。銷售渠道持續增長且強勁，儘管與許多企業對企業的交易類似，但企業銷售週期很長。儘管我們在不到30天的時間內執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他審查，從概念上講，這些談判可能持續數月甚至數年。這項全新技術的銷售流程需要大量的簡化和改進，我們正在採取措施確保我們的銷售流程穩健、可重複，並使我們的產品能夠更快地通過銷售渠道。

供應鏈問題和 2022 年前三個月對公司業績產生負面影響的 COVID-19 造成的延誤已在 2023 年第一季度有所緩解，儘管仍可能不可預測且存在問題。再加上對CASE Emergency Systems（“CASE”）的收購，為公司業務的大幅增長做出了貢獻。

由於許多地緣政治事件和新的安全要求以及美國各地發生的各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長。同時，我們預計競爭產品可能會在不久的將來問世，這給我們帶來了壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品特性。

隨着我們業務的擴展和精簡化，管理層預計，一旦達到臨界質量，總損失就會減少。我們將資源集中在發展業務上，以便能夠產生毛利和整體淨收入。我們正在不斷評估並採取多項短期行動，以促進這一結果，並預計，隨着公司的成熟，我們應該獲得專業知識、規模經濟和效率，從而在中長期內繼續增加收入和降低成本。我們還專注於控制一般管理成本，例如房地產租賃支出，優化團隊組成和規模。我們相信，通過構建新的內部工具，公司將能夠通過部署自動化來簡化程序並更有效地管理部署，從而緩解大幅增加員工的需求。此外，新的電信服務和雲成本降低計劃正在進行中，以進一步降低我們持續的支持、維修和維護成本。此外，我們正在將 ASR 生產流程從工作單元環境過渡到更傳統的裝配線流程，以提高質量、效率和吞吐量。我們的總體戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，在實現整體增長目標的同時最大限度地減少可變成本。

2022 年 10 月 14 日，公司完成了對CASE的收購，這是執行增長戰略的第一步，該戰略包括尋求改善公司整體財務業績和長期使命的機會。該公司通常尋求具有強勁收入和協同技術的收購目標。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了精選的簡明合併運營報表數據（以千計，股票數據除外）以及此類數據佔總收入的百分比。


	截至3月31日的三個月
	2023				2022
收入，淨額
服務	$	1,748	60	%	$	944	100	%
產品		1,149	40	%		—	—	%
總收入，淨額		2,897	100	%	$	944	100	%
收入成本，淨額
服務		2,242	77	%		1,493	158	%
產品		868	30	%		—	—	%
總收入成本		3,110	107	%		1,493	158	%
總虧損		(213)	(7)	%		(549)	(58)	%
運營費用：
研究和開發		1,397	48	%		1,838	195	%
銷售和營銷		1,128	39	%		3,490	370	%
一般和行政		3,639	126	%		2,326	246	%
重組費用		144	5	%		—	—
運營費用總額		6,308	218	%		7,654	811	%
運營損失		(6,521)	(225)	%		(8,203)	(869)	%
利息支出，淨額		(502)	(17)	%		(8,911)	(944)	%
權證和衍生負債公允價值的變化		4,622	160	%		7,522	797	%
可轉換票據公允價值的變化		43	1	%		—	—	%
其他收入（支出），淨額		(86)	(3)	%		(5)	(1)	%
其他支出總額，淨額		4,077	141	%		(1,394)	(148)	%
所得税支出前的虧損		(2,444)	(84)	%		(9,597)	(1,017)	%
所得税支出			—	%		—	—	%
淨虧損	$	(2,444)	(84)	%	$	(9,597)	(1,017)	%

收入，淨額

截至2023年3月31日的三個月，服務收入淨額較2022年同期淨收入增加了約80萬美元。增長的主要原因是與安裝的藍燈塔、電話和呼叫盒產品相關的維護和服務收入約為70萬美元，以及部署的ASR的收入增加了約10萬美元。產品收入約為110萬美元，這歸因於藍燈塔、電話和Call Box產品的銷售。截至2023年4月28日，該公司的積壓訂單總額約為470萬美元，其中包括與ASR訂單相關的270萬美元和與藍光應急通信設備訂單相關的200萬美元。公司繼續專注於解決供應鏈限制和提高運營效率，這為減少積壓訂單做出了貢獻，這直接促進了淨收入的增加。

收入成本，淨額

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨服務收入成本增加了約70萬美元，達到220萬美元，這主要是由於2022年10月收購CASE導致的員工人數增加而增加的人事成本，以及部署的持續運營導致的第三方服務成本增加了約20萬美元，蜂窩費用增加了約10萬美元 ASR。收入成本、淨服務成本主要與每單位的平均服務成本、ASR的折舊和股票薪酬有關。淨產品收入成本約為90萬美元，歸因於藍光應急通信設備的銷售。

總虧損

上述收入和收入成本導致服務業的總虧損被截至2023年3月31日的三個月產品銷售毛利部分抵消，淨虧損約為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損約為50萬美元。

研究和開發


	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 變化
研究和開發	$	1,397		$	1,838		$	(441)	(24)	%
佔總收入的百分比		48	%		195	%

與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了約40萬美元，下降了24％。下降的主要原因是 2023 年 1 月裁員後，人事相關成本降低。

銷售和營銷


	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 變化
銷售和營銷	$	1,128		$	3,490		$	(2,362)	(68)	%
佔總收入的百分比		39	%		370	%

與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了約240萬美元，下降了68％。下降的主要原因是與2022年1月結束的A監管發行相關的廣告成本下降。

一般和行政


	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 變化
一般和行政	$	3,639		$	2,326		$	1,313	56	%
佔總收入的百分比		126	%		246	%

與去年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了約130萬美元，約為56％。增長的主要原因是法律、企業、金融服務、會計和投資者關係支出的增加，部分被2022年底加利福尼亞州山景城租約重新談判所節省的租金支出所抵消。

重組費用


	三個月已結束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 變化
重組費用	$	144		$	—		$	144	100	%
佔總收入的百分比		5	%		—	%

由於2023年1月裁員，我們在截至2023年3月31日的期間承擔了14.4萬美元的重組費用

其他收入/（費用），淨額


	三個月已結束
	3 月 31 日
	2023		2022		$ Change		% 變化
利息支出，淨額	$	(502)	$	(8,911)	$	8,409	94	%
認股權證負債公允價值的變化		4,622		7,522		(2,900)	39	%
可轉換票據公允價值的變化		43		—		43	(100)	%
其他收入（支出），淨額		(86)		(5)		(81)	(1,620)	%
其他收入總額（支出）	$	4,077	$	(1,394)	$	5,471	392	%

截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）總額與去年同期相比增加了約550萬美元，增長了392％，使截至2023年3月31日的三個月的其他收入約為410萬美元，而上一年度的其他支出約為140萬美元。利息支出減少了840萬美元，原因是公司在去年同期註銷了與可轉換票據轉換相關的債務折扣，同時承擔了與本季度未償票據相關的約50萬美元的利息支出。截至2023年3月31日的季度，認股權證負債的公允價值比去年同期減少了290萬美元。如下一段所述，其他收入（支出）增加了約10萬美元，這與支付給Dimension Funding LLC（“Dimension”）的推薦費有關。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別擁有240萬美元和480萬美元的現金和現金等價物。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字也約為1.418億美元，營運資本赤字為60萬美元，股東赤字為3540萬美元。2021 年 4 月 20 日，公司與 Dimension 簽訂了推薦協議，根據該協議，公司可以通過將客户推薦給 Dimension 在 MaaS 訂閲期內為其年費提供資金，從而產生高達 1000 萬美元的即時現金流。該協議使公司能夠通過加快應收賬款的收取來快速抵消與構建和部署ASR相關的前期成本。2022 年，該公司還開始為其 ASR 尋找第二個訂單融資來源，以補充其為積壓訂單提供資金的能力。

2023年2月，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，要求發行高達約2000萬美元的A類普通股，公司於2023年2月1日與H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理簽訂了市場發行協議。該市場發行計劃根據市場條件為公司提供了額外的資本渠道。自2023年2月10日以來，公司一直依靠市場發行計劃作為營運資金來源來為運營提供資金。截至2023年5月1日，加上市場發行計劃的收益和貿易應收賬款的持續收取，該公司的現金餘額約為290萬美元。該公司預計，未來幾個月平均每月的營業虧損和負現金流約為100萬美元。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證公司會成功獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金，則公司可能不得不大幅削減運營，推遲、縮減或停止一個或多個平臺的開發或完全停止運營。我們打算監控我們存放流動資金的金融機構的穩定性，以減輕資金損失和延遲獲取現金的風險。有時，此類審查和其他事件會導致資金流向更穩定的機構，例如我們的現金存款從硅谷銀行轉移到Comerica Bank，我們計劃通過增加全國認可的銀行來實現存款賬户的多元化。

現金流

下表提供了所示期間的選定現金流信息：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(6,483)	$	(8,352)
用於投資活動的淨現金		(767)		(805)
融資活動提供的淨現金		4,915		19,503
現金及現金等價物的淨增加/（減少）	$	(2,335)	$	10,346

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的淨現金受我們為支持業務預期增長而在人員、營銷和基礎設施上投資的現金金額、我們向其租賃ASR的客户數量、應收賬款收取的金額和時間、庫存採購以及向供應商付款的金額和時間的影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為650萬美元。用於經營活動的淨現金來自240萬美元的淨虧損以及營運資金和非現金費用的變化。

截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金與去年同期相比減少了約190萬美元。減少的主要原因是淨虧損減少了約720萬美元，認股權證負債公允價值變動減少了290萬美元，應計利息增加了約50萬美元，折舊和攤銷增加了約20萬美元，為換取服務而發行的普通股約為20萬美元，運營資產和負債變動約20萬美元被債務折扣攤銷額的減少部分抵消 8.9，庫存也減少了薪酬支出約為30萬美元。

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為80萬美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為490萬美元，與去年同期相比減少了約1,460萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的融資活動主要包括根據我們與H.C. Wainwright LLC（“Wainwright”）的上市計劃發行A類普通股的淨收益。在上一年中，我們的融資活動主要包括公司2021年A規發行所產生的淨收益，該發行於2022年1月26日終止，就在公司於2022年1月27日在納斯達克上市之前。

市場銷售計劃

2023 年 2 月，我們與 Wainwright 啟動了一項市場發行計劃，該計劃允許我們不時出售和發行不超過 2,000 萬美元的 A 類普通股，但須遵守並遵守美國證券交易委員會的規定。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據市場發行計劃發行了3573,536股A類普通股，淨收益約為340萬美元，扣除經紀和配售費用約為10萬美元。截至2023年3月31日，我們還有剩餘能力根據市場發行計劃發行高達約1,650萬美元的A類普通股。

2022 年可轉換票據和普通股認股權證

2022 年 10 月 10 日，我們與合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向買方出售併發行了本金總額為607.5萬美元的優先有擔保可轉換票據（“2022 年可轉換票據”），初始轉換價格為每股 5.00 美元，將在 2022 年描述的特定事件發生後進行調整可轉換票據，以及 (ii) 購買最多1,138,446股A類普通股的認股權證A類普通股的初始行使價為每股3.25美元，可立即行使，自發行之日起五年到期（“2022年普通股認股權證” 以及與2022年可轉換票據一起發行的 “2022年可轉換票據發行”），總收益為500萬美元。

2022 年可轉換票據是公司的優先擔保債務。2022年可轉換票據最初的發行折扣約為17.65％，在違約事件發生之前不收取任何利息，違約事件發生後利息將按每年12.5％累計，除非提前轉換（在滿足某些條件後），否則將於2024年9月15日到期。2022 年 12 月 30 日，我們和買方簽訂了協議和豁免（“豁免”），根據該協議，我們雙方同意將最低現金契約降至150萬美元，並部分降低轉換價格，這樣在任何給定決定時有效的轉換價格將等於當時生效的替代轉換價格（定義見2022年可轉換票據）（但如果適用，85％取代替代轉換價格定義中的80％）。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們發行了2,893,824股A類普通股，涉及買方對2022年可轉換票據的多次轉換，本金總額約為310萬美元。截至2023年3月31日，2022年可轉換票據的未償本金餘額約為300萬美元。

與 B. Riley Princial Capital 簽訂

2022年4月4日，公司與B. Riley Principal 簽訂了收購協議和註冊權協議。根據收購協議，公司有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital出售 (i) 1億美元新發行的A類普通股和 (ii) 交易所上限（定義見購買協議）（受某些條件和限制）中較低者。根據購買協議出售A類普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向B. Riley Principal Capital出售任何證券。根據購買協議，B. Riley Principal Capital必須購買的A類普通股的每股購買價格（如果有）將參照根據購買協議計算的A類普通股的交易量加權平均價格確定，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。

作為B. Riley Principal Capital承諾按照購買協議中規定的條款和條件在公司的指導下購買A類普通股的對價，購買協議執行後，公司向B. Riley Principal Capital發行了98,888股A類普通股作為初始承諾股。此外，(i) 在公司收到B. Riley Principal Capital為根據收購協議購買的所有A類普通股支付的總現金收益總額等於25,000,000美元的總現金收益後，公司將向B. Riley Pricipal 額外發行59,333股A類普通股作為額外承諾股，以及 (ii) 在公司從B. Riley Prical 獲得等於5000萬美元的現金收益總額後，根據收購協議，公司將額外發行39,555股股票作為額外承諾股向B. Riley Principal Capital提供的A類普通股，總計98,888股額外承諾股（此外還有公司在執行收購協議後向B. Riley Principal Capital發行的98,888股初始承諾股）。根據註冊權協議，公司在S-1表格上提交了一份註冊聲明，以登記B. Riley Principal Capital轉售12,197,776股A類普通股，該聲明於2022年5月11日由美國證券交易委員會宣佈生效。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據購買協議出售了851,109股A類普通股。此類銷售的淨收益總額為130萬美元。

關鍵會計估計

與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中報告的相比，我們的關鍵會計估計沒有變化。

自2023財年第一季度起，公司實施了財務會計準則委員會於2016年6月發佈的第2016-13號會計準則更新，即 “金融工具——信貸損失。”該修正案修訂了減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的發生損失方法，這將更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。公司執行該聲明並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 4 項。控制和程序

根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用其判斷。

根據他們對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟。目前，我們不參與任何我們認為會對其業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

你應該仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照Knightscope, Inc.關於表格1-A的A條例發行聲明（文件編號024-11004）附錄2.1納入）。

3.2		章程（參照Knightscope, Inc.關於表格1-A的A條例發行聲明（文件編號024-11004）的附錄2.2納入）。

10.1		在Knightscope, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年2月1日簽訂的市場發行協議中（參照我們在2023年2月1日提交的S-3表格（文件編號333-269493）上的註冊聲明附錄1.2納入）。

31.1†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101.INS†		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH†		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB†		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE†		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104†		封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

†

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 12 日


	KNIGHTSCOPE, INC.

	來自：	/s/ 威廉·桑塔納·李
	姓名：	威廉·桑塔納·李
	標題：	董事長兼首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ Mallorie Burak
	姓名：	馬洛麗·布拉克
	標題：	總裁兼首席財務官
		（首席財務官）