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最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-06-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-04-012022-06-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員SRT: 最低成員2022-04-012022-06-300001731289SRT: 最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-04-012022-06-300001731289US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-09-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-09-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-09-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT: 最低成員2022-12-310001731289SRT: 最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001731289SRT: 最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員SRT: 最低成員2022-12-310001731289SRT: 最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2021-12-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2020-01-012020-12-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2019-01-012019-12-310001731289US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：研發費用會員2020-01-012020-12-310001731289US-GAAP：研發費用會員2019-01-012019-12-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-12-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-12-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-12-310001731289US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001731289SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001731289SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001731289US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310001731289US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001731289US-GAAP：美國國税局IRS成員nkla: 2037 年會員2022-12-310001731289美國公認會計準則：國內成員國NKLA: 無限會員2022-12-310001731289US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-3100017312892021-12-212021-12-210001731289NKLA：內部審查成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：內部審查成員2022-07-012022-07-31nkla: 付款0001731289NKLA：內部審查成員2022-12-012022-12-310001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：內部審查成員2023-02-012023-02-280001731289SRT: 場景預測成員NKLA：內部審查成員2023-06-012023-06-300001731289SRT: 場景預測成員NKLA：內部審查成員2023-03-012023-03-310001731289NKLA：內部審查成員2022-10-14nkla: count0001731289NKLA：內部審查成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：內部審查成員2020-01-012020-12-310001731289NKLA：內部審查成員2022-12-310001731289NKLA：內部審查成員2021-12-3100017312892020-09-23nkla: derivative_action00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-2600017312892022-01-2800017312892022-06-010001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：chelicolitiation成員2020-07-012020-07-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：chelicolitiation成員2022-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：chelicolitiation成員2022-09-300001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：chelicolitiation成員2021-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：應計費用和其他流動負債成員NKLA：chelicolitiation成員2022-12-310001731289US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員NKLA: Romeo Powerinc 會員NKLA：chelicolitiation成員2022-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員2021-02-262021-02-260001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員2021-02-260001731289SRT: 最低成員2022-06-02nkla: 供應商0001731289SRT: 最大成員2022-06-0200017312892022-09-23nkla: 訴訟0001731289NKLA：LeaseseXecuted尚未開始成員2022-12-310001731289NKLA：累積結算會員2022-12-310001731289NKLA：fcpm 許可證會員2022-12-310001731289NKLA：為供應商供應細胞成員提供便利2021-08-100001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員2020-01-012020-12-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：員工股權會員2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：員工股權會員2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-3100017312892022-10-012022-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-02-232023-02-230001731289NKLA：註冊權協議會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-02-232023-02-230001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-02-230001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-02-23
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-38495
尼古拉公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-4151153
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
東百老匯路 4141 號85040
鳳凰, 亞利桑那州
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(480)666-1038
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
（課程標題）
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的☒沒有 ☐

目錄
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的註冊人普通股收盤價18.06美元，註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元1.3十億。每位執行官、董事和持有我們10％以上普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終的決定。
註冊人表現出色叮 554,359,798截至的普通股2023 年 2 月 20 日。

目錄

尼古拉公司
10-K/A 表格
（第1號修正案）
截至2022年12月31日的財年
解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（本 “第1號修正案”）修訂了尼古拉公司10-K表的年度報告。（“公司”）截至2022年12月31日的年度最初於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始申報”）。
提交本第1號修正案的唯一目的是 (a) 更正公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“E&Y”）2023年2月23日財務報告內部控制認證報告中的遺漏；(b) 更新根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的公司證券的描述），作為附錄 4.11 附上。認證報告無意中遺漏了以下措辭：”在確定我們在審計2022年合併財務報表時採用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這一重大弱點，本報告不影響我們於2023年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見，其中包括關於公司繼續經營能力的解釋性段落。”
根據《交易法》第12b-15條，我們在本第1號修正案中納入了第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 的全部文本。但是，除了前一段所述的改動外，該項目的案文未作任何改動。根據《交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新認證將作為本第1號修正案的附錄31.3、31.4、32.3和32.4提交。E&Y的新同意書也已作為附錄23.2提交。此外，該公司正在將根據《交易法》第12條註冊的證券的最新描述作為附錄4.11提交。
除非另有明確説明，否則未對原始申報進行其他更改。除非另有説明，否則本第1號修正案繼續指截至原始申報之日，公司尚未更新其中包含的披露以反映原始申報之日之後發生的任何事件。此外，本第1號修正案應與原始文件以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。


目錄
第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引

頁面
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID：0042)
5
合併資產負債表
9
合併運營報表
10
綜合損失合併報表
11
股東權益合併報表
12
合併現金流量表
13
合併財務報表附註
15

目錄
獨立註冊會計師事務所的報告


致尼古拉公司的股東和董事會


對財務報表的意見

我們已經審計了尼古拉公司（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附合並資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，審計了公司截至2022年12月31日對財務報告的內部控制，我們於2023年2月23日的報告對此表示了負面意見。

公司繼續作為持續經營企業的能力

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司經常遭受運營損失，並表示對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。附註1還描述了管理層對事件和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

目錄
業務合併
此事的描述
正如合併財務報表附註3所描述的那樣，在2022年，公司完成了對Romeo Power, Inc.的收購總對價為7,860萬美元。

由於在確定關聯公司投資的公允價值時存在很大的估計不確定性，而關聯公司投資的公允價值是使用折現現金流模型估值的，因此審計管理層對收購的會計處理很複雜。對關聯公司投資的公允價值的確定要求管理層對未來的現金流做出估算和重要假設，包括收入增長率、收益指標和貼現率。這些重要假設具有前瞻性，可能會受到未來市場和經濟狀況的影響。

我們在審計中是如何解決這個問題的
我們獲得了理解，評估了設計並測試了公司收購會計控制的運營有效性。這包括測試對支持確認和衡量關聯公司投資的估算過程的控制措施，以及管理層對有關這些公允價值的基本假設和估計的判斷和評估。

為了測試對關聯公司投資的估計公允價值，我們的審計程序除其他外包括評估公司使用的公允價值方法，以及測試公司在分析中使用的重要假設和基礎數據。我們還對用於評估假設變化導致的公允價值變化的重要假設進行了靈敏度分析。此外，我們還測試了估值中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請了估值專家來協助我們評估公司的估值模型、相關假設和估值模型的產出。

/s/ 安永會計師事務所

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

亞利桑那鳳凰城
2023年2月23日


目錄
獨立註冊會計師事務所的報告


致尼古拉公司的股東和董事會


關於財務報告內部控制的意見

我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013 年框架）（COSO 標準）中制定的標準，審計了尼古拉公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2022年12月31日，尼古拉公司（以下簡稱 “公司”）尚未根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括羅密歐電力公司的內部控制。羅密歐電力公司包含在公司2022年合併財務報表中，分別佔截至2022年12月31日止年度收入和淨虧損的2.2％和5.9％，佔總資產和淨資產的8.8％和8.2％，分別為截至年度的年度2022 年 12 月 31 日。我們對公司財務報告內部控制的審計也沒有包括對Romeo Power, Inc.財務報告內部控制的評估。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大弱點並將其納入管理層的評估。管理層發現了與支持公司財務報告流程的信息技術（IT）系統在用户訪問和變更管理領域的信息技術總體控制（ITGC）無效相關的重大弱點。依賴於受影響ITGC的自動化和手動業務流程控制也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響，以至於它們依賴來自受影響IT系統的信息和配置。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及相關附註 在確定性質和時機時考慮了這一實質性弱點和 我們在審計2022年合併財務報表時採用的審計測試範圍，本報告不影響 我們於 2023 年 2 月 23 日發佈的報告 其中 對此發表了無保留意見其中包括一段關於公司繼續經營的能力的解釋性段落.

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。


目錄
財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

亞利桑那鳳凰城
2023年2月23日


目錄
尼古拉公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
十二月三十一日
20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物
$233,405 $497,241 
限制性現金和現金等價物
10,600 — 
應收賬款，淨額
31,900 — 
庫存123,197 11,597 
預付費用和其他流動資產
37,824 15,891 
流動資產總額
436,926 524,729 
限制性現金和現金等價物
78,959 25,000 
長期存款
34,279 27,620 
不動產、廠房和設備，淨額
437,006 244,377 
無形資產，淨額
93,094 97,181 
對關聯公司的投資72,816 61,778 
善意
6,688 5,238 
預付款-長期供應協議44,835 — 
其他資產32,055 3,896 
總資產
$1,236,658 $989,819 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$117,914 $86,982 
應計費用和其他流動負債
202,562 93,487 
當期債務和融資租賃負債（包括美元）50.0百萬和 零分別以公允價值衡量）
63,114 140 
流動負債總額
383,590 180,609 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分291,627 25,047 
經營租賃負債28,223 2,263 
認股權證責任421 4,284 
其他長期負債6,303 84,033 
遞延所得税負債，淨額
15 11 
負債總額
710,179 296,247 
承付款和或有開支（注14）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 150,000,000授權股份， 不截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 800,000,000和 600,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已獲授權股份， 512,935,485和 413,340,550分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份
51 41 
額外的實收資本
2,562,855 1,944,341 
累計赤字
(2,034,850)(1,250,612)
累計其他綜合收益（虧損）(1,577)(198)
股東權益總額
526,479 693,572 
負債和股東權益總額
$1,236,658 $989,819 
見合併財務報表附註。

目錄
尼古拉公司
合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
截至12月31日的年份
202220212020
收入：
卡車銷售$45,931 $— $— 
服務及其他4,894 — 95 
總收入50,825 — 95 
收入成本：
卡車銷售150,204 — — 
服務及其他5,378 — 72 
總收入成本155,582 — 72 
毛利（虧損）(104,757)— 23 
運營費用：
研究和開發273,767 292,951 185,619 
銷售、一般和管理370,154 400,575 182,724 
減值支出— — 14,415 
運營費用總額643,921 693,526 382,758 
運營損失(748,678)(693,526)(382,735)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額(17,740)(481)202 
遠期合同負債損失— — (1,324)
認股權證負債的重估3,874 3,051 13,448 
其他收入（支出），淨額(1,023)4,102 (846)
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(763,567)(686,854)(371,255)
所得税支出（福利）6 4 (1,026)
關聯公司淨虧損中的權益前虧損$(763,573)$(686,858)$(370,229)
關聯公司淨虧損中的權益(20,665)(3,580)(637)
淨虧損$(784,238)$(690,438)$(370,866)
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— — (13,407)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(784,238)$(690,438)$(384,273)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本$(1.78)$(1.73)$(1.15)
稀釋$(1.78)$(1.74)$(1.18)
加權平均已發行股數：
基本441,800,499 398,655,081 335,325,271 
稀釋441,800,499 398,784,392 335,831,033 

見合併財務報表附註。

目錄
尼古拉公司
綜合損失合併報表
（以千計）
截至12月31日的年份
202220212020
淨虧損$(784,238)$(690,438)$(370,866)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的外幣折算調整(1,379)(437)239 
綜合損失$(785,617)$(690,875)$(370,627)

見合併財務報表附註。

目錄
尼古拉公司
股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
可兑換
可兑換
優先股		普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益（虧損）總計
股東權益
股份金額股份金額
截至2019年12月31日的餘額82,297,742 $383,987 60,167,334 $1 $— $(188,480)$— $(188,479)
追溯適用資本重組(82,297,742)(383,987)210,658,758 26 383,961 — — 383,987 
調整後的餘額，期初— — 270,826,092 27 383,961 (188,480)— 195,508 
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除美元8,403發行成本 (1)
— — 6,581,340 1 56,249 — — 56,250 
發行D系列可贖回可轉換優先股以換取實物捐助 (1)
— — 9,443,353 1 91,998 — — 91,999 
業務合併和PIPE融資— — 72,272,942 7 594,515 — — 594,522 
行使股票期權— — 8,716,423 — 9,863 — — 9,863 
發行股票以獲得RSU獎勵— — 194,306 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 137,991 — — 137,991 
為行使認股權證而發行的普通股— — 23,006,891 3 265,460 — — 265,463 
的累積效應 ASU 2016-02收養
— — — — — (828)— (828)
淨虧損— — — — — (370,866)— (370,866)
其他綜合收入— — — — — — 239 239 
截至2020年12月31日的餘額— $— 391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
行使股票期權— — 3,472,267 1 4,571 — — 4,572 
發行股票以獲得RSU獎勵— — 2,523,328 — — — — — 
為承諾股發行的普通股— — 407,743 — 5,564 — — 5,564 
為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入式看跌權的普通股— — 1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
取消看跌權後從夾層股權重新歸類為股權— — — — 5,532 — — 5,532 
根據Tumim購買協議發行普通股— — 14,213,498 1 163,787 — — 163,788 
基於股票的薪酬— — — — 205,711 — — 205,711 
淨虧損— — — — — (690,438)— (690,438)
其他綜合損失— — — — — — (437)(437)
截至2021年12月31日的餘額— $— 413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
行使股票期權— — 6,424,780 1 7,104 — — 7,105 
發行股票以獲得RSU獎勵— — 8,527,456 — — — — — 
根據Tumim購買協議發行的普通股— — 17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額— — 45,324,227 5 163,457 — — 163,462 
為收購羅密歐而發行的普通股— — 22,070,228 2 67,533 — — 67,535 
羅密歐股票獎勵既得部分的公允價值— — — — 1,345 — — 1,345 
基於股票的薪酬— — — — 255,405 — — 255,405 
淨虧損— — — — — (784,238)— (784,238)
其他綜合損失— — — — — — (1,379)(1,379)
截至2022年12月31日的餘額— $— 512,935,485 $51 $2,562,855 $(2,034,850)$(1,577)$526,479 
(1) 可贖回可轉換優先股和可轉換優先股認股權證的發行已追溯重報，以使資本重組交易生效。

見合併財務報表附註。

目錄
尼古拉公司
合併現金流量表
（以千計）
截至12月31日的年份
202220212020
來自經營活動的現金流
淨虧損$(784,238)$(690,438)$(370,866)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷23,300 8,231 6,008 
基於股票的薪酬255,405 205,711 137,991 
非現金實物服務— 46,271 45,729 
遠期合同負債損失— — 1,324 
減值支出— — 14,415 
關聯公司淨虧損中的權益20,665 3,580 637 
金融工具的重新估值(145)(3,051)(13,448)
發行普通股以換取承諾股— 5,564 — 
庫存減記21,058 4,927 — 
非現金利息支出15,481 — — 
其他非現金活動1,594 1,626 (1,063)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(31,509)— — 
庫存(120,906)(17,412)— 
預付費用和其他流動資產(8,506)(10,967)(928)
其他資產(809)(1,216)— 
應付賬款、應計費用和其他流動負債34,235 96,144 29,668 
長期存款(4,306)(4,721)— 
經營租賃負債(874)(50)— 
其他長期負債2,849 48,647 — 
用於經營活動的淨現金(576,706)(307,154)(150,533)
來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備的購買和存款(170,726)(179,269)(22,324)
對關聯公司的投資(23,027)(25,000)(8,817)
發行優先擔保應收票據和預付收購相關對價(27,791)— — 
價格差異的結算(6,588)(3,412)— 
收購羅密歐時獲得的現金和限制性現金6,865 — — 
出售設備的收益18 200 — 
用於投資活動的淨現金(221,249)(207,481)(31,141)
來自融資活動的現金流量
發行D系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除已支付的發行成本— — 50,349 
業務合併和PIPE融資，扣除已支付的發行成本— — 616,726 
行使股票期權的收益6,867 4,785 9,650 
行使股票認股權證的收益，扣除已支付的發行成本— — 264,548 
根據Tumim收購協議發行股票的收益123,672 163,788 — 
發行可轉換票據的收益，扣除折扣和發行成本233,214 — — 
根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除已支付的佣金165,143 — — 
發行債務、期票和應付票據的收益，扣除發行成本54,000 24,632 4,134 
發行融資債務的收益，扣除發行成本44,823 — — 
保險保費融資的收益6,637 — — 
償還債務、期票和應付票據(30,526)(4,100)(4,134)
保險費融資的付款(4,638)— — 
融資租賃負債和融資債務的付款(514)(863)(1,042)
其他籌資活動— (644)889 
融資活動提供的淨現金598,678 187,598 941,120 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少）(199,277)(327,037)759,446 
期初現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物522,241 849,278 89,832 
期末現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物$322,964 $522,241 $849,278 
見合併財務報表附註。

目錄
補充現金流披露：
支付利息的現金$4,446 $797 $884 
收到的現金利息$1,449 $512 $703 
補充非現金投資和融資活動：
收購羅密歐時收購的淨資產$77,137 $— $— 
包括在負債中的不動產、廠房和設備的購買$37,160 $27,510 $6,751 
Toggle 為支付實物利息而發行的無抵押可轉換票據$10,939 $— $— 
應計的 PIK 利息$1,998 $— $— 
股權分配協議下的應計佣金$1,681 $— $— 
嵌入式衍生資產與可轉換票據分離$1,500 $— $— 
非現金預付實物服務$— $— $46,271 
應計業務合併和 PIPE 交易成本$— $— $285 
從 vectoIQ 承擔的淨負債$— $— $21,919 
遠期合同責任的結算$— $— $1,324 
應收股票期權收益$238 $— $213 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$1,547 $646 $— 
為承諾股發行的普通股$— $5,564 $— 
為投資關聯公司而發行的普通股，包括嵌入式看跌權的普通股$— $32,376 $— 
已收購的無形資產包含在負債中$— $47,181 $— 
見合併財務報表附註。

目錄
尼古拉公司
合併財務報表附註

1. 列報基礎
(a)概述
Nikola Corporation（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用電池電動汽車（“BEV”）和氫電動汽車（“FCEV”）和能源基礎設施解決方案的設計和製造商。
2020年6月3日（“截止日期”），VectoIQ收購公司（“VectoIQ”）根據2020年3月2日的《業務合併協議》（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的合併，由在特拉華州註冊的VectoIQ的全資子公司VCTIQ Merger Sub Corp.（“合併子公司”）和NiktoIQ（“合併子公司”）和NiktoIQ 特拉華州的一家公司（“Legacy Nikola”）。根據業務合併協議的條款，公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Nikola合併而實現的，Legacy Nikola作為倖存的公司和VectoIQ的全資子公司得以倖存（“業務合併”）。
在截止日期，隨着業務合併的結束，VectoIQ更名為Nikola公司。根據對會計準則編纂（“ASC”）805中概述的標準的分析，Legacy Nikola被視為業務合併的會計收購方。該決定主要基於業務合併之前Legacy Nikola的股東擁有合併後公司的大部分投票權益，Legacy Nikola的業務包括合併後的公司的持續運營，Legacy Nikola的董事會由合併後公司董事會的多數成員組成，Legacy Nikola的高級管理層包括合併後公司的高級管理層。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票並進行資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
儘管VectoIQ是業務合併的合法收購方，因為Legacy Nikola被視為會計收購方，但在業務合併完成後，Legacy Nikola的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）業務合併前Legacy Nikola的歷史經營業績；（ii）業務合併完成後公司和Legacy Nikola的合併業績；（iii）按歷史成本計算的Legacy Nikola的資產和負債；（iv）公司列報的所有時期的股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針，截至截止日期的所有比較時期的股權結構均已重報，以反映公司普通股的數量，美元0.0001向Legacy Nikola的股東發行的與資本重組交易有關的每股面值。因此，業務合併前與Legacy Nikola可贖回可轉換優先股和Legacy Nikola普通股相關的股票及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併協議中規定的交換比率的股份。發行和回購Legacy Nikola可贖回可轉換優先股的股東權益表中的活動也被追溯轉換為Legacy Nikola普通股。
2022 年 10 月 14 日，公司通過收購完成了對羅密歐電力公司（“羅密歐”）的收購（“羅密歐收購”） 100截至收購之日已發行和流通的羅密歐普通股的百分比，總收購價為美元78.6百萬（參見注釋 3， 業務合併）。羅密歐為商用車應用製造電池模塊、電池組和電池管理系統。截至2022年12月31日止年度的合併財務報表包括自收購之日起羅密歐的財務業績。
(b)演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。
某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和所附附註中的本期列報方式。

目錄
尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
1。陳述基礎（續）
除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。除非另有規定，否則所有期間的股份和每股金額均以轉換後的基礎列報。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些申報金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
(c)融資風險和持續經營
根據 ASC 205-40， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性 （“ASC 205-40”） 公司已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資金的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。額外的股票融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得，並且會對當前股東產生稀釋作用。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性契約和攤薄性融資工具。
公司已獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗環球市場公司簽訂的股權分配協議獲得資本（見附註10， 資本結構），與Tumim Stone Capital LLC簽訂的第二份普通股購買協議（見注10， 資本結構e)，以及與投資者簽訂的出售額外本金的無抵押優先可轉換票據的證券購買協議（見附註9， 債務和融資租賃負債）。但是，獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議的能力取決於公司的普通股交易量和公司普通股的市場價格，這無法保證，因此不能作為公司ASC 205-40分析的流動性來源。
如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和運營，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。 由於上述不確定性，公司對ASC 205-40的分析結果是，自這些合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
這些財務報表由管理層根據公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
(a)整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
(b)綜合損失
綜合虧損是指經其他綜合收益（虧損）調整後的該期間的淨虧損。其他綜合收益（虧損）包括與公司子公司和權益法投資相關的貨幣折算調整，其功能貨幣不是美元。
(c)估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日的申報資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。The 公司最重要的估計和判斷涉及公司股票薪酬的估值，包括普通股和市場限制性股票單位的公允價值、與羅密歐收購相關的公允價值分配和收購價格分配、認股權證負債的估值、衍生品

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
負債、看跌權、價格差異和可贖回可兑換優先股部分負債、與公司租賃假設相關的估算、包括訴訟準備金、擔保準備金和庫存估值在內的或有負債。管理層的估計以歷史經驗和其他各種被認為合理的假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
(d)細分信息
在ASC 280下， 分部報告，運營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。該公司有 二組件、卡車業務部門和能源業務部門。卡車業務部門正在製造和銷售純電動卡車，開發和商業化FCEV卡車，這些卡車為卡車運輸行業提供或有望提供環保、具有成本效益的解決方案。能源業務部門正在開發和建設氫氣加氣站網絡，以滿足公司客户的氫燃料需求。 公司的首席執行官也是CODM，他將公司的運營作為單一的運營和應申報部門進行決策和管理，目的是分配資源和評估財務業績。
(e)應收賬款，淨額
應收賬款淨額按發票金額減去潛在無法收回的款項備抵額列報。該公司有 $0.5截至2022年12月31日無法收回的金額的百萬美元補貼，以及 不截至 2021 年 12 月 31 日，無法收回的款項的補貼。
(f)信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險限額。公司沒有遭受任何與其現金等價物和應收賬款相關的信用損失。
(g)供應商風險的集中度
公司面臨與依賴供應商有關的風險，因為公司產品中使用的某些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的。這些供應商無法以公司可接受的價格和數量及時交付必要的部件，這可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利影響。
(h)客户風險集中
該公司面臨與依賴經銷商促進向最終客户的銷售有關的風險。在截至2022年12月31日的年度中，向三家經銷商的銷售額分別超過總收入的10％。這些經銷商中的任何一家的流失，或者對任何此類經銷商的銷售額大幅減少，都可能對我們的收入產生不利影響。公司繼續擴大經銷商網絡，以最大限度地降低公司的銷售集中風險。
(i)現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物
公司將購買的所有剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。此外，公司將對具有浮動淨資產價值的貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的收入為美元233.4百萬和美元497.2百萬現金及現金等價物，其中包括現金等價物 零和 $463.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有數百萬筆高流動性投資。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元89.6百萬和美元25.0分別為百萬的流動和非流動限制性現金。限制性現金是指限制提取或使用的現金，主要包括

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
公司信用證、租賃和債務的證券化。見附註 9， 債務和融資租賃負債，瞭解更多詳情。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的金額的對賬情況如下：
截至12月31日，
202220212020
現金和現金等價物
$233,405 $497,241 $840,913 
限制性現金和現金等價物——當前
10,600 — 4,365 
限制性現金和現金等價物——非流動
78,959 25,000 4,000 
現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物
$322,964 $522,241 $849,278 
(j)金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
截至2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
衍生資產$— $— $170 $170 
負債
認股權證責任$— $— $421 $421 
5% 優先無抵押可轉換票據
$— $— $50,000 $50,000 
截至2021年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金等價物——貨幣市場$463,867 $— $— $463,867 
負債
認股權證責任$— $— $4,284 $4,284 
衍生責任$— $— $4,189 $4,189 
遠期合同責任
2019年9月，Legacy Nikola簽訂了一項協議，要求Legacy Nikola在2020年4月以固定價格發行D系列可贖回可轉換優先股（“遠期合同負債”），並要求投資者在2020年4月以固定價格購買D系列可贖回可轉換優先股（“遠期合同負債”），該負債記作負債。該負債在每個報告期和結算時均按其公允價值重新計量，結算髮生在2020年4月發行D系列可贖回可轉換優先股時。公允價值的變化在合併運營報表的其他收益（支出）中確認。 遠期合同負債公允價值的變化如下：

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
遠期合同責任
截至2019年12月31日的估計公允價值$— 
估計公允價值的變化1,324 
遠期合同責任的結算(1,324)
截至2020年12月31日的估計公允價值$— 
在確定遠期合約負債的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值、折扣率和預計的流動時間。 以下反映了所使用的重要定量投入：
截至
2020年4月10日
D 系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值
$10.00 
折扣率
— %
流動性所需時間（年）
0
認股權證責任
由於業務合併，公司承擔了與先前發行的與VectoIQ首次公開募股有關的私募認股權證相關的認股權證負債（“認股權證責任”）。此外，由於收購羅密歐，公司承擔了羅密歐先前發行的與羅密歐首次公開募股相關的認股權證責任（合稱 “認股權證負債”）。認股權證負債在每個報告期和結算時均按其公允價值重新計量。公允價值的變化在合併運營報表認股權證負債的重估中得到確認。認股權證負債公允價值的變化如下：
認股證負債
截至2019年12月31日的估計公允價值$— 
業務合併中承擔的認股權證責任21,698 
估計公允價值的變化(13,448)
認股權證責任的結算(915)
截至2020年12月31日的估計公允價值7,335 
公允價值的變化(3,051)
截至2021年12月31日的估計公允價值4,284 
收購羅密歐後承擔的認股權證責任11 
公允價值的變化(3,874)
截至2022年12月31日的估計公允價值$421 
未償認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。Black-Scholes模型的應用需要使用許多輸入和包括波動率在內的重要假設。 以下反映了所使用的輸入和假設：
截至12月31日，
20222021
股票價格$2.16 $9.87 
行使價格$11.50 $11.50 
剩餘期限（以年為單位）2.423.42
波動性100 %90 %
無風險利率4.28 %1.03 %
預期股息收益率— — 

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
看跌權和差價衍生負債
2021年6月22日（“WVR截止日期”），公司與Wabash Valley Resources LLC（“WVR”）及其賣方（統稱為 “賣方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，公司購買了 20WVR的股權百分比以換取現金和公司的普通股（見附註7， 對關聯公司的投資）。根據最初的MIPA，每位賣方都有權利但沒有義務自行決定促使公司在規定的封鎖期之外以美元購買該賣方的部分股份14.86每股普通股（“看跌權”），最大普通股回購額為美元10.0總計為百萬。截至WVR截止日，受看跌權約束的普通股和嵌入式看跌權的公允價值的潛在現金結算已記錄在臨時權益中。
Put Right（一種三級衡量標準）的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。蒙特卡羅仿真模型的應用需要使用許多輸入和重要假設，包括波動率。看跌期權的公允價值為美元3.2截至WVR截止日期，為百萬. 以下反映了所使用的輸入和假設：
截至
2021年6月22日
股票價格$17.32 
行使價$14.86 
波動性95 %
無風險利率0.10 %
2021年9月13日，公司與WVR和賣方簽訂了經修訂的會員權益購買協議（“經修訂的MIPA”），根據該協議，看跌權被全部刪除，取而代之的是第一差價和第二差價（合稱 “價格差異”）。第一個價格差等於 $14.86（“發行價”），減去公司普通股當年的平均收盤價 152021 年 9 月 20 日之後的連續幾天。第二個價格差等於發行價減去公司普通股的平均收盤價 五2022 年 6 月 20 日之後的連續幾天。如果第一個差價為正，則公司有義務向每位賣家支付相當於以下產品的金額 50該賣方在2021年10月12日收盤股票對價和首次價格差額中所佔份額的百分比。如果第二個價格差異為正，則公司有義務向每位賣方支付相當於以下產品的金額 50該賣方在 2022 年 6 月 28 日收盤股票對價和第二次價格差額中所佔份額的百分比。根據經修訂的MIPA，公司的最高債務為美元10.0總計為百萬。
根據修訂後的MIPA，嵌入看跌權的普通股被視為已修改，$13.2百萬美元在合併資產負債表上從臨時權益重新歸類為權益。差價是一種獨立的金融工具，被視為衍生負債。修改時衍生品的公允價值為美元7.7百萬並被認可 應計費用和其他流動負債在合併資產負債表上，淨影響為美元5.5百萬轉股權。
衍生負債在每個報告期和結算時均按其公允價值重新計量。 根據經修訂的MIPA，與賣方的第一次價格差異已於2021年第四季度以美元結算3.4百萬美元，第二個價格差異在 2022 年第三季度以美元結算6.6百萬，抵消了公司截至2022年12月31日的衍生負債餘額。
衍生負債在每個報告期都進行了重新計量，其公允價值的變化記錄在合併運營報表中的其他收益（支出）中。 衍生負債公允價值的變化如下：

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
衍生責任
截至2021年9月13日的估計公允價值
$7,705 
估計公允價值的變化(104)
第一次差價的結算(3,412)
截至2021年12月31日的估計公允價值
4,189 
估計公允價值的變化2,399 
二次差價的結算(6,588)
截至2022年12月31日的估計公允價值$— 
截至2021年12月31日，衍生負債的公允價值（三級衡量標準）是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。蒙特卡羅仿真模型的應用需要使用許多輸入和重要假設，包括波動率。 以下反映了所使用的輸入和假設：
2021年12月31日
股票價格$9.87 
行使價$14.86 
波動性100 %
無風險利率0.18 %
看跌高級衍生資產
2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0無抵押本金總額為百萬美元 8.00% / 11.00百分比可轉換優先實物付款（“PIK”）切換票據（“Toggle Senior 無抵押可轉換票據”）。在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，公司與Toggle Senior無抵押可轉換票據的購買者（“票據購買者”）簽訂了溢價信函協議（“看跌溢價”），要求票據購買者支付美元9.0如果在截至該日期的期間內，則向公司支付百萬美元 三十個月在Toggle Senior無抵押可轉換票據的私募截止日期之後，該公司上次公佈的普通股銷售價格至少為美元20.00至少 20任何連續的交易日 40交易日時段。
看跌期權溢價是一種嵌入式衍生資產，符合與主合約分離並按公允價值計值的標準。衍生品在初期和後續各期均按公允價值計量，公允價值的變動計入合併運營報表中淨的其他收益（支出）。衍生資產的公允價值包含在合併資產負債表上的其他資產中。 衍生資產公允價值的變化如下：

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
衍生資產
截至2022年6月1日的估計公允價值$1,500 
估計公允價值的變化(1,330)
截至2022年12月31日的估計公允價值$170 
衍生資產的公允價值（三級衡量標準）是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。蒙特卡羅仿真模型的應用需要使用許多輸入和重要假設，包括波動率。 以下反映了所使用的輸入和假設：
截至
2022年12月31日2022年6月1日
股票價格$2.16 $6.77 
門檻價格$20.00 $20.00 
剩餘期限（以年為單位）1.922.50
波動性100 %90 %
無風險利率4.39 %2.73 %
付款人債務成本6.22 %4.30 %
(k)庫存
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本以先入先出的方式近似於實際成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。如果任何過剩或過時，以及根據估計銷售價格計算的可變現淨值超過賬面價值，則減記庫存。一旦庫存被減記，就會為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。
(l)投資
可變利息實體
根據ASC 810，公司可以對被視為可變利益實體（“VIE”）的實體進行投資， 合併。VIE是指股權不足以允許該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動融資的實體，或者是缺乏控股財務權益特徵的股權投資者的實體。如果公司是VIE的主要受益人，則需要合併該實體。為了確定公司是否是VIE的主要受益人，公司評估其是否既有權指導對VIE經濟表現產生最大影響的活動，又有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能對公司具有重大意義的收益。如果公司不是主要受益人並且在該實體中持有所有權權益，則該利息按權益會計法入賬。公司不斷評估其是否是VIE的主要受益人，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致結論的改變。
權益法
公司可以施加重大影響但不受控制的投資採用權益法進行核算，並在合併資產負債表上列報。公司在被投資方淨收益或虧損中所佔的份額在合併運營報表中列報。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能受到減值時，公司就會對其進行評估。如果確定權益法投資價值的下降不是暫時性的，則虧損將計入當期收益。根據累積收益法，從權益法被投資人那裏獲得的分配在合併現金流量報表中列報，根據累積收益法，從權益法投資中獲得的分配被歸類為現金流量

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
從運營到股票收益的範圍，然後是此後投資活動的現金流。參見注釋 7， 對關聯公司的投資, 供進一步討論。
(m)不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。維修和保養費用在發生時記作費用。折舊通常是在相應資產的估計使用壽命的基礎上按直線法計算，但工具除外，在資產的估計生產壽命內使用消耗法進行折舊。 公司資產的使用壽命如下：
計算機
1到 3年份
軟件
1到 5年份
演示卡車4年份
車輛5年份
機械和設備
2到 7年份
傢俱和固定裝置
7年份
租賃權改進
使用壽命或租賃期較短
工具基於估計的產量
建築物
30到 40年份
在收到相關設備或轉讓所有權後，設備存款從長期存款重新歸類為不動產、廠場和設備。
(n)租賃
公司在開始時決定一項安排是或包含租約。這種確定取決於該安排是否轉達了在一段時間內控制明示或隱含身份的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得指導使用標的資產的權利並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟收益，則對標的資產的控制權即告實現。公司將合同期限超過12個月的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。根據短期租賃除外條款，期限不超過12個月的租賃在合併資產負債表上不被確認為使用權資產或租賃負債。
租賃負債在租賃開始之日根據租賃付款的現值進行確認，減去租賃激勵措施。當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量借款利率是指在抵押基礎上，在類似的經濟環境中，在類似的期限內，為借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。
租賃資產根據相關的租賃負債加上任何預付租賃付款和執行租賃安排產生的初始直接成本進行確認。租賃期限包括基本的、不可取消的租賃期限，以及在租賃開始時合理確定公司將行使此類期權時延長或終止租賃的任何期權。
融資租賃資產在資產的估計使用壽命或租賃期限中以較短者為準，按直線法攤銷。融資租賃的利息部分包含在利息收入（支出）中，在合併運營報表中扣除，並在租賃期內使用實際利率法進行確認。經營租賃資產在租賃期內按直線法攤銷。開始時期限不超過 12 個月的租賃在租賃期內計入費用。公司還選擇在與公司現有資產類別相關的租賃安排中不將租賃和非租賃部分分開。非租賃部分主要包括維護費和水電費。
與租賃相關的可變付款在發生時記為支出。除基本租金外，這些費用通常與房地產税、保險、公共區域維護和其他運營成本有關。

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2。重要會計政策摘要（續）
(o)善意
當收購中支付的對價超過收購的淨有形資產和已確定的無形資產的公允價值時，公司就會記錄商譽。商譽不是攤銷的，而是每年進行減值測試，如果事實和情況需要進行審查，則更頻繁地進行減值測試。公司已確定商譽減值測試的目的只有一個申報單位，該測試每年進行一次。為了評估商譽減值，公司每年12月31日進行定性分析，以確定事件或情況變化是否表明申報單位的公允價值低於其賬面價值。
可能引發進一步減值審查的考慮因素包括但不限於與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳、收購資產使用方式的重大變化、公司的整體業務戰略以及重大的行業或宏觀經濟趨勢。如果定性分析表明，基於上述一個或多個指標的存在，資產的賬面價值可能無法收回，則通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定可收回性。然後，將確認減值費用，等於賬面金額超過資產公允市場價值的金額。
有 不截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商譽減值。
(p)長期供應協議的預付款
羅密歐收購導致收購了長期供應預付款協議，這是向電池供應商支付的預付現金，將用作2023年7月1日至2028年6月30日期間購買電池的預付款。參見注釋 14， 承付款和意外開支，以獲取更多信息。
(q)使用壽命無限的無形資產
公司先前的收購為與公司Powersports業務部門相關的正在進行的研發帶來了價值。在相關研發工作完成或放棄之前，在過程研發的使用壽命是無限的。如果放棄，資產將受到減值。如果活動完成，則就資產的使用壽命和攤銷方法作出決定。
公司必須使用無限期無形資產指導方針，每年對其在建研發資產進行減值測試。公司的評估包括首先評估定性因素，以確定資產減值的可能性是否更大。如果資產減值的可能性更大，則公司將確定在建研發資產的公允價值，並在賬面金額超過公允價值時記錄減值費用。
在2020年第四季度，公司停止了與Powersports業務部門相關的運營，以便專注於公司的主要使命，即商業化生產半卡車以及開發和建設氫氣加氣站。Powersports業務部門的所有員工都被調到公司內的卡車和能源業務部門。因此，公司在2020年記錄了與在建研發相關的減值支出。曾經有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度無限期無形資產的減值。參見注釋 6， 無形資產，淨額，供進一步討論。
對於在非貨幣交易所獲得的無形資產，轉讓股份的估計公允價值用於確定其記錄價值。
(r)長壽資產和有限壽命無形資產
該公司擁有與許可證相關的有限活期無形資產。此外，在 2022 年第四季度，公司根據收購羅密歐獲得了專利。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產和有限期無形資產的減值。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產市場價格的顯著下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的累積成本以及超過預測成本的持續虧損。公司通過將此類資產或資產組的賬面金額與其預計資產或資產組產生的未來未貼現現金流進行比較來評估這些資產的可收回性。如果預期的長期未貼現現金流總和達到，則公司確認減值損失

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合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
預期產生的長期資產低於正在評估的長期資產的賬面金額。然後，將確認減值費用，等於賬面金額超過資產公允價值的金額。
在2020年第四季度，公司停止了其Powersports業務部門的運營，並在截至2020年12月31日的年度中記錄了與Powersports業務部門相關的某些長期資產和有限期無形資產的減值費用。曾經有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的長期資產減值。參見注釋 4， 資產負債表組成部分，還有注6，無形資產，淨額，供進一步討論。
(s)所得税
公司使用資產和負債法對所得税進行核算，根據該法，遞延所得税資產和負債的確認是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的預期未來税收後果。
當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，估值補貼即得到確認。由於公司缺乏盈利記錄，截至2022年12月31日和2021年12月31日，淨遞延所得税資產已被估值補貼完全抵消。在納税申報表中採取或預計將採取的不確定納税立場是使用財務報表確認和衡量的 “可能性大於不是” 的門檻來計算的。
(t)股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值確認向員工和董事發放的股票獎勵的成本。在服務期（通常是獎勵的授予期）內以直線方式確認成本。在沒收期間，公司撤銷了先前確認的未歸屬獎勵的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股的公允價值、普通股的預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。限制性股票單位（“RSU”）獎勵的公允價值使用授予日公司普通股的收盤價確定。基於市場的RSU獎勵（“基於市場的RSU”）的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的，該模型利用包括波動率在內的重要假設來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率來計算獎勵的公允價值。
在2022年第四季度，公司頒發了與收購羅密歐相關的替代獎勵，以換取成為公司員工的羅密歐員工所持的獎勵。收購方獎勵中歸因於收購前服務的部分被視為購買對價。重置獎勵中歸因於收購後服務的部分被確認為薪酬支出，並根據員工的活動在合併運營報表中進行分類。
(u)認股權證責任
公司可以發行帶有債務、股權或作為獨立融資工具的普通股認股權證，根據相應的會計指南，這些認股權證記為負債或權益。記錄為權益的認股權證按發行日確定的相對公允價值入賬，無需重新計量。認股權證按其公允價值記錄在合併資產負債表的認股權證負債內，並在每個報告日進行重新計量，公司合併運營報表中認股權證負債的重估變化記錄在內。
(v)收入確認
卡車銷售
卡車銷售由公司純電動卡車銷售確認的收入組成。在控制權移交給客户（經銷商）時，卡車的銷售被確認為一項單一履約義務。當承運人提貨產品並且客户（經銷商）可以指導產品的使用並從產品中獲得幾乎所有剩餘利益時，控制權被視為已轉移。該公司不提供卡車銷售的退貨。
所售卡車的付款根據公司的慣例付款條款支付。公司選擇了一項會計政策，根據該政策，公司不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同生效時，公司預計從公司向客户轉移承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款的時間之間的這段時間

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
將是一年或更短。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計收入。運輸和處理活動發生在客户獲得對產品的控制權之後，因此公司選擇將這些費用記作收入成本中的配送成本，而不是承諾的額外服務。
服務及其他
服務和其他收入包括移動充電拖車（“MCT”）和其他充電產品的銷售。在控制權移交給客户時，MCT和其他充電產品的銷售被視為一項單一履約義務。當產品交付給客户時，控制權被視為已轉移，客户可以指導產品的使用並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益。公司不提供MCT和其他充電產品的銷售退貨。所售產品的付款是根據公司的慣常付款條款進行的，公司的合同沒有重要的融資部分。公司已選擇將銷售税排除在交易價格的衡量範圍之外。
在2022年第四季度，與收購羅密歐相稱，服務和其他收入包括向第三方客户銷售電池模塊、電池組和電池管理系統所產生的收入。當通過將控制權移交給客户來履行履約義務時，收入即被確認。
截至2020年12月31日的年度的服務和其他收入與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目與公司的主要業務無關，已於2020年結束。
(w)擔保
保修成本在將卡車控制權移交給經銷商時予以確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素估算。每季度對保修準備金進行審查和調整，以確保應計金額足以履行預期的未來保修義務。在新產品發佈初期，初始保修數據是有限的，因此，未來對應計保修期的調整可能會很重要。
截至2022年12月31日止年度的保修責任變化彙總如下：
年末
2022年12月31日
應計質保-期初$— 
新保修條款5,212 
產生的保修費用(291)
收購羅密歐時承擔的保修責任3,262 
應計質保-期末$8,183 
(x)研發費用
研發費用包括外包工程服務、分配設施成本、折舊、內部工程和開發費用、材料、人工、與公司產品和服務開發相關的股票薪酬，以及在開始商業生產之前與運營柯立芝製造工廠相關的費用。研究和開發費用在發生時記為支出。
(y)銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括企業、行政、財務和其他管理職能的人事相關費用，包括法律、審計和會計服務在內的外部專業服務費用，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷成本。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。
廣告費用按發生時計為支出而且是 $2.0百萬，美元1.9百萬和美元0.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
2。重要會計政策摘要（續）
(z)其他收入（費用）
其他收入（支出）包括從各政府實體收到的贈款收入、外幣損益、未實現的投資損益、衍生負債的重估損益和出售設備的損益。補助金收入在必要的時期內被確認為收入，以便系統地將收入與其打算補償的費用相匹配。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確認了美元1.0百萬收益，美元1.4百萬收益和 $0.8分別為百萬美元虧損，與外匯調整有關。
(aa)每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據假定行使認股權證產生的普通股等價物的攤薄效應進行調整。國庫股法用於計算這些普通股等價物的潛在攤薄效應。
(ab)最近通過的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-10號會計準則更新（“ASU”），以提高政府援助的透明度，要求每年披露與政府實體的交易，這些交易是通過類推應用補助金或捐款會計模型進行核算。ASU 2021-10 在從 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期內有效，允許提前採用。公司在截至2022年12月31日的年度中採用了ASU 2021-10，這對公司的合併財務報表產生了非實質性的影響。
3. 業務合併
與 vectoIQ 進行業務合併
2020年6月3日，公司和VectoIQ完成了業務合併協議所設想的合併，Legacy Nikola作為VectoIQ的全資子公司在合併中倖存下來。就在業務合併收盤之前，Legacy Nikola的所有已發行可贖回可轉換優先股均自動轉換為公司普通股。業務合併完成後，每股已發行和流通的Legacy Nikola普通股被取消並轉換為獲得權 1.901公司普通股的股份（“交換比率”）（“每股合併對價”）。
業務合併完成後，對VectoIQ的公司註冊證書進行了修改和重報，除其他外，將所有類別股本的授權股份總數增加到 750,000,000股份，其中 600,000,000股票被指定為普通股，美元0.0001每股面值，其中 150,000,000股票被指定為優先股，美元0.0001每股面值。
關於業務合併協議的執行，VectoIQ與一些投資者（均為 “訂閲協議”）簽訂了單獨的訂閲協議（每份協議都是 “訂閲協議”），根據該協議，訂閲者同意購買，vectoIQ同意向訂閲者出售，總共為 52,500,000公司普通股（“PIPE股份”），收購價為美元10.00每股和總收購價為美元525.0百萬，根據認購協議（“PIPE”）進行私募配售。隨着業務合併的完成，PIPE的投資同時結束。
在業務合併完成之前，Legacy Nikola進行了回購 2,850,930Legacy Nikola的B系列可贖回可轉換優先股的股票，價格為美元8.77每股，總收購價為 $25.0百萬美元根據與Nimbus Holdings LLC（“Nimbus”）簽訂的B系列優先股回購協議（“回購協議”）。回購在合併的股東權益報表中進行了追溯性調整，以反映公司在所有報告期內的股權結構。

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
3。業務合併（續）
業務合併後，根據贖回協議，Nikola立即進行了兑換 7,000,000M&M Resolaral, LLC 的普通股，收購價為美元10.00每股。看不見te 8， R關聯方交易，瞭解有關該交易的更多細節。
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告目的，VectoIQ被視為 “被收購” 公司。參見注1， 演示基礎，瞭解更多詳情。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票並進行資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
在業務合併之前，Legacy Nikola和VectoIQ分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報表。業務合併是出於税收目的的反向收購，因業務合併（f/k/a Nikola Corporation）而更名為尼古拉子公司的Legacy Nikola成為合併申報集團的母公司，尼古拉公司（f/k/a VectoIQ Acquisitiq Corp.）為子公司。
下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的合併現金流量表和合並權益變動表進行了對賬：
資本重組
現金-VectoIQ 的信託和現金（扣除贖回後的淨額）$238,358 
現金-PIPE525,000 
減去：已支付的交易費用和諮詢費(51,210)
減去：VectoIQ 貸款還款與收盤同時還清(422)
減去：M&M 剩餘贖回(70,000)
減去：回購 Nimbus(25,000)
淨業務合併和PIPE融資616,726 
減去：VectoIQ 假設的非現金淨負債(21,919)
減去：應計交易成本和諮詢費(285)
業務合併和PIPE融資的淨捐款$594,522 
業務合併完成後立即發行的普通股數量如下：
股票數量
普通股，業務合併前已發行股票22,986,574 
減去：贖回 VectoIQ 股票(2,702)
vectoIQ 的普通股22,983,872 
vectoIQ 創始人股票6,640,000 
在 PIPE 中發行的股票52,500,000 
減去：M&M 剩餘贖回(7,000,000)
減去：回購 Nimbus(2,850,930)
業務合併和PIPE融資股票72,272,942 
尼古拉的遺產股份 (1)
288,631,536 
企業合併後立即持有的普通股總數360,904,478 
(1)Legacy Nikola 的股票數量由以下因素決定 151,831,441在業務合併收盤前夕已發行的Legacy Nikola普通股按交易所比率轉換。所有部分份額均向下舍入.


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合併財務報表附註（續）
3。業務合併（續）
收購羅密歐
2022 年 10 月 14 日，公司完成了對羅密歐的收購。根據收購條款，公司收購了每股已發行和流通的普通股，面值美元0.0001每股羅密歐（“羅密歐普通股”），以換取 0.1186公司普通股的每股（“羅密歐交易所比率”），四捨五入至最接近的整數。
收購羅密歐的總對價彙總如下：
購買對價
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1)
$67,535 
以貸款豁免的形式解決先前存在的關係(2)
27,923 
以應付賬款的形式結算先前存在的關係(18,216)
歸因於收購前服務的未償股票薪酬獎勵的公允價值(3)
1,345 
總購買對價$78,587 
(1)代表收購日期的公允價值 22.1根據羅密歐普通股每股已發行股份的羅密歐交易比率，按2022年10月14日的收盤價向羅密歐股東發行的百萬股尼古拉普通股3.06每股。
(2)公司與羅密歐簽訂了日期為2022年7月30日的協議和合並與重組計劃（“合併協議”）。同時贏了在執行合併協議時，羅密歐與作為貸款人的公司簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了本金總額不超過美元的融資30.0百萬（視某些增量增長而定，最高可達美元20.0百萬），可用於提款，但須遵守貸款協議中規定的某些條款和條件。該機制下的借款應按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上每日支付利息 8.00%。交易完成後，貸款和相關的應計利息被免除並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經提取了美元12.5百萬美元貸款和應計美元0.1百萬的利息。
此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，公司同意短期內提高電池價格。收購完成後，公司錄得美元15.3合併資產負債表上的百萬美元預付費用和其他流動資產與包裝價格的增量上漲有關，收盤時這被視為收購對價的一部分。
(3)代表替代獎勵公允價值中與收購前提供的服務相關的部分。公允價值的剩餘部分與未來的服務有關，將在未來服務期內確認為支出。請參閲註釋 11， 股票薪酬.
根據ASC 805，業務合併（“ASC 805”），該收購是使用收購會計方法作為業務合併核算的。根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。此次收購帶來了商譽，因為收購對價超過了收購的可識別淨資產的估計公允價值1.5百萬。

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3。業務合併（續）
2022年12月31日的合併資產負債表包括羅密歐的資產和負債，這些資產和負債是按截至收購之日的估計公允價值計量的。 下表彙總了截至收購之日收購資產的初步公允價值和承擔的負債：
收購的資產
現金和現金等價物$5,365 
應收賬款，淨額871 
庫存26,079 
預付費用和其他流動資產2,572 
限制性現金和現金等價物1,500 
不動產、廠房和設備，淨額16,802 
對關聯公司的投資10,000 
預付款-長期供應協議44,835 
其他資產30,926 
收購的資產總額$138,950 
承擔的負債
應付賬款$20,214 
應計費用和其他流動負債8,554 
債務和融資租賃負債，當前1,525 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分1,611 
經營租賃負債22,187 
認股權證責任11 
其他長期負債7,711 
承擔的負債總額61,813 
收購的淨資產77,137 
善意1,450 
轉賬的對價總額$78,587 
收購資產和承擔負債的初步估計公允價值是使用收入和成本方法確定的。在許多情況下，確定公允價值需要對貼現率、增長率、未來預期現金流和其他需要判斷且可能發生變化的未來事件進行估計。公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允價值測量” 中定義的公允價值層次結構的三級衡量標準。
公司認為，這些信息為估算收購資產和假設負債的公允價值提供了合理的依據，但根據公司對羅密歐收購相關事項的持續審查，有可能對衡量期進行進一步調整。公司希望儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。
合併運營報表包括 $1.1百萬的服務和其他收入以及 $46.0百萬的營業虧損從截止日期到2022年12月31日與羅密歐有關。
公司產生的交易費用約為美元14.6截至2022年12月31日止年度的百萬美元，在公司合併運營報表的銷售、一般和管理費用中確認。

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合併財務報表附註（續）
3。業務合併（續）
補充預備信息
以下未經審計的補充預計合併財務信息顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績，就好像對羅密歐的收購發生在2021年1月1日一樣。預估財務信息僅用於比較目的，不一定代表公司的經營業績，而羅密歐收購於2021年1月1日完成後可能實際出現的經營業績。此外，未經審計的預計財務信息並未反映與收購相關的任何潛在成本節約、運營效率或其他協同效應，也沒有反映公司為整合羅密歐資產和運營已經或將要產生的任何估計成本。
在截至12月31日的年度中，
20222021
總收入$55,985 $6,621 
淨虧損(963,939)(699,928)
歸屬於普通股股東的淨虧損(963,939)(699,928)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本$(2.10)$(1.66)
稀釋$(2.10)$(1.67)
未經審計的預計財務信息反映了預測調整，目的是將合併的預計經營業績呈現為收購發生在2021年1月1日，以使公司認為可直接歸因於收購的某些事件生效。這些預估調整主要包括：
•取消公司間收入和收入成本；
•截至2022年12月31日止年度的支出減少，直接歸因於收購的收購相關成本在截至2021年12月31日的年度中相應增加；
•調整股票薪酬支出，以反映替代獎勵的成本，就好像這些獎勵已於2021年1月1日發放一樣；
•使用權資產攤銷調整涉及根據購置會計重新計量運營和融資租賃使用權資產。

4. 資產負債表組成部分
庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存分別包括以下內容：
截至12月31日，
20222021
原材料$57,342 $7,344 
在處理中工作15,948 4,253 
成品47,802 — 
維修部件2,105 — 
總庫存$123,197 $11,597 

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4。資產負債表組成部分（續）
預付費用和其他流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容：
截至12月31日，
20222021
預付費用$7,975 $5,116 
非貿易應收賬款6,064 2,717 
收購羅密歐時收購的保險應收賬款6,000 — 
應收總部銷售協議5,487 — 
遞延實施費用2,101 2,443 
預付保險費6,663 — 
存款3,534 5,615 
預付費用和其他流動資產總額$37,824 $15,891 
遞延實施費用
資本化成本在相關軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。在2022年第二季度，由於實施了新系統，公司重新評估了其現有企業資源規劃系統的估計使用壽命，從而縮短了使用壽命，攤銷可能發生變化。
該公司記錄了 $2.8截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中與遞延實施成本相關的百萬美元攤銷費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，攤銷費用為 非實質的.
非貿易應收賬款
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認的政府補助收入總額為美元1.2百萬和美元2.4分別為百萬美元，與亞利桑那州合格設施税收抵免（“QFTC”）有關。由於GAAP不包含有關該主題的權威會計準則，因此公司通過類比國際會計準則第20號（“IAS 20”）、政府補助金會計和政府援助披露來核算QFTC。根據國際會計準則第20號，當確定補助金的收到不再是先決條件時，補助金將在發生符合條件的費用期間系統地予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認了美元1.2百萬和美元1.2百萬英鎊 預付費用和其他流動資產，分別和 零和 $1.2百萬英鎊 其他資產分別出現在合併資產負債表上。公司必須繼續遵守A.R.S. § 41-1512 (X) (5) 所指的QFTC，對於當時符合條件的人（“QEP”）中至少有51％，必須繼續支付至少適用的門檻工資，才有資格獲得最高610萬美元的税收抵免，分五次等額分期支付120萬美元。

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合併財務報表附註（續）
4。資產負債表組成部分（續）
不動產、廠房和設備，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不動產、廠房和設備淨額分別包括以下內容：
截至12月31日，
20222021
在建工程$220,244 $103,515 
建築物127,797 100,391 
裝備38,659 24,875 
土地24,762 3,957 
工具18,276 11,676 
演示車15,215 888 
軟件9,321 7,562 
融資租賃資產5,201 646 
租賃權改進3,880 2,883 
其他3,456 3,011 
傢俱和固定裝置1,600 1,480 
不動產、廠房和設備，毛額468,411 260,884 
減去：累計折舊和攤銷(31,405)(16,507)
不動產、廠房和設備總額，淨額$437,006 $244,377 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的折舊費用為美元14.9百萬，美元8.2百萬和美元6.0分別是百萬。
截至2022年12月31日，公司合併資產負債表的在建工程主要涉及公司在亞利桑那州柯立芝的製造工廠的持續擴建、氫氣基礎設施的開發以及公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部和研發設施的擴建。
在截至2020年12月31日的年度中，公司支出了美元2.0扣除累計折舊後的在建工程和機械設備百萬美元計入合併運營報表的減值支出。這些資產與Powersports業務部門有關，該業務部門已於2020年第四季度停止運營。該公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的減值支出。

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合併財務報表附註（續）
4。資產負債表組成部分（續）
應計費用和其他流動負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括以下內容：
截至12月31日，
20222021
和解責任$90,000 $50,000 
應計購買無形資產32,126 11,344 
已收到的庫存尚未開具發票29,117 8,253 
應計工資和工資相關費用17,389 2,521 
供應協議修訂承諾10,000 — 
應計外包工程服務8,056 1,134 
其他應計費用7,562 7,565 
應計購置不動產、廠房和設備4,590 2,817 
應計法律費用2,041 5,664 
應計股權分配協議費用1,681 — 
衍生責任— 4,189 
應計費用和其他流動負債總額$202,562 $93,487 

5. 租賃
截至2022年12月31日，公司在加利福尼亞州科爾頓租賃了與氫能基礎設施開發相關的土地、亞利桑那州和加利福尼亞州的倉儲和辦公空間建築以及不可取消的運營和融資租賃下的設備，這些租賃將於不同日期到期直到 2035 年 2 月。截至2022年12月31日，公司的租約不包含公司認為有理由肯定會行使的續訂期權。The 公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
2018年2月，公司為其位於亞利桑那州菲尼克斯的總部和研發設施簽訂了不可取消的租賃協議和購買期權。租約於 2018 年 9 月開始，期限為 11.75年份。在2021年第三季度，公司發佈了一份通知，表示打算行使$的購買期權25.1百萬。在通知發佈時，對租賃負債進行了重新計量，得出了 $10.5對租賃負債的重新計量調整數為百萬美元，融資租賃資產的相應增加。
在2021年第四季度，總部和研發設施的收購完成，導致相關融資租賃負債餘額被取消確認24.7百萬美元以及將融資租賃資產餘額重新歸類為建築物.此次收購的資金來自發行 $25.0百萬期票。在2022年第二季度，公司以1美元的收購價出售了與公司總部相關的土地和財產52.5百萬，並同時執行了土地和財產的回租，參見附註9， 債務和融資租賃負債.

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合併財務報表附註（續）
5。租約（續）
下表彙總了公司截至2022年12月31日的合併運營報表中財務和經營租賃成本的影響：
合併運營報表標題截至12月31日的年度
202220212020
運營租賃成本：
租賃成本研究與開發和銷售，一般和行政$1,815 $130 $— 
可變租賃成本(1)
研究與開發和銷售，一般和行政212 26 — 
運營租賃總成本2,027 156 — 
短期租賃成本研究與開發和銷售，一般和行政1,744 1,155 19 
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷研究與開發和銷售，一般和行政469 2,758 3,312 
租賃負債的利息利息收入（支出），淨額72 789 782 
可變租賃成本(1)
研究與開發和銷售，一般和行政55 738 744 
融資租賃成本總額596 4,285 4,838 
總租賃成本$4,367 $5,596 $4,857 
(1)可變租賃成本不包括在運營和融資租賃負債的計量中，主要包括財產税、財產保險和公共區域維護費用。
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
分類截至12月31日，
20222021
資產
融資租賃資產，淨額不動產、廠房和設備，淨額$4,783 $570 
經營租賃資產其他資產30,663 2,681 
租賃資產總額$35,446 $3,251 
負債
當前：
融資租賃負債債務和融資租賃負債，當前$1,806 $140 
經營租賃負債應計費用和其他流動負債2,786 475 
非當前：
融資租賃負債長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分2,317 408 
經營租賃負債經營租賃負債28,223 2,263 
租賃負債總額$35,132 $3,286 


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合併財務報表附註（續）
5。租約（續）
截至12月31日，
20222021
加權平均剩餘租賃期限（年）
融資租賃2.513.91
經營租賃10.564.81
加權平均折扣率
融資租賃4.51 %4.69 %
經營租賃7.59 %4.00 %
與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至12月31日，
20222021
為計量租賃負債所含金額支付的現金
融資租賃的運營現金流$72 $789 
經營租賃的運營現金流1,523 72 
為換取租賃負債而獲得的租賃資產
融資租賃$1,547 $646 
經營租賃6,176 2,788 
公司租賃負債的到期日如下：
截至12月31日的年份融資租賃經營租賃總計
2023$1,945 $5,001 $6,946 
20241,188 4,674 5,862 
2025973 3,893 4,866 
202696 3,966 4,062 
202740 3,451 3,491 
此後181 25,340 25,521 
租賃付款總額$4,423 $46,325 $50,748 
減去：估算利息300 15,316 15,616 
租賃負債總額$4,123 $31,009 $35,132 
減去：當前部分1,806 2,786 4,592 
長期租賃負債$2,317 $28,223 $30,540 

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6. 無形資產，淨額
可單獨識別的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
截至2022年12月31日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證$50,000 $5,357 $44,643 
FCPM 許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產1,432 162 1,270 
無形資產總額$98,613 $5,519 $93,094 
截至2021年12月31日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證$50,000 $— $50,000 
FCPM 許可證47,181 — 47,181 
無形資產總額$97,181 $— $97,181 
截至2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元5.5百萬。截至2021年和2020年的年度攤銷費用為 非實質的.
在截至2020年12月31日的年度中，公司支出了美元12.1數百萬美元的在過程研發和 $0.3扣除累計攤銷後的百萬個商標，以前包含在無形資產中 減值支出關於合併運營報表。這些資產與Powersports業務部門有關，該業務部門已於2020年第四季度停止運營。該公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的減值支出。
2019年，公司獲得了依維柯S-WAY平臺和產品中使用的知識產權的非排他性且不可轉讓的許可，該平臺和產品是Iveco S.p.A（“Iveco”）製造的駕駛室而不是發動機卡車。許可協議下的實質性權利包括非排他性使用S-WAY關鍵技術在美國製造、分銷和維修BEV和FCEV卡車及相關部件，以及允許公司的北美子供應商使用該關鍵技術。該許可證於 2022 年第二季度投入使用，與電動汽車的開始生產相稱。許可證將分期攤還 7-年使用壽命，因為它反映了利用依維柯S-WAY平臺的BEV和FCEV卡車的銷售預計將為公司現金流做出貢獻的時期。該公司記錄了 $5.4截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中與S-WAY許可證相關的攤銷費用佔收入成本的百萬美元。
2021年，公司獲得了非排他性和不可轉讓的知識產權許可，該許可將用於調整、進一步開發和組裝用於生產公司燃料電池電動汽車（“FCEV”）的燃料電池功率模塊（“FCPM”）。該許可證被視為資產收購，許可證的累計成本確定為歐元40.0百萬或美元47.2百萬。截至2022年12月31日，公司應計歐元30.0百萬或美元32.1合併資產負債表上與許可證付款相關的應計費用和其他流動負債的百萬美元將在 三2023 年的剩餘分期付款。公司將從FCEV開始生產時開始攤銷許可證。截至2022年12月31日，公司尚未開始攤銷許可證。

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6。無形資產，淨額（續）
未來幾年需要攤銷的所有無形資產的估計攤銷費用預計為：
截至12月31日的年份
攤銷
2023$10,536 
202413,678 
202513,678 
202613,528 
202713,478 
此後28,196 
總計$93,094 

7. 對關聯公司的投資

按權益法核算的未合併關聯公司的投資包括以下內容：

截至12月31日，
所有權20222021
尼古拉·依維柯歐洲有限公司50 %$4,142 $4,083 
瓦巴什谷資源有限責任公司20 %57,674 57,695 
Nikola-TA HRS 1, LLC50 %1,000 — 
海瑞特電池回收有限責任公司30 %10,000 — 
$72,816 $61,778 
截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的合併運營報表中關聯公司的淨虧損淨值如下：
截至12月31日的年度
202220212020
關聯公司淨虧損中的權益：
尼古拉·依維柯歐洲有限公司$(20,394)$(3,900)$(637)
瓦巴什谷資源有限責任公司(271)320 — 
關聯公司淨虧損中的權益總額$(20,665)$(3,580)$(637)
尼古拉·依維柯歐洲有限公司
2020年4月，公司和依維柯成為一系列協議的締約方，這些協議在歐洲建立了合資企業Nikola Iveco歐洲有限公司。合資企業的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場生產BEV和FCEV 8級卡車。2022 年 6 月，公司與依維柯簽署了經修訂的協議，將合資經營範圍擴大到包括 Nikola Tre BEV 和 FCEV 歐洲卡車平臺的工程和開發。
這些協議規定了 50/50合資企業的所有權和 50/50在尼古拉和依維柯之間分配合資企業的產量和利潤。雙方都有權為合資企業的股東委員會任命相同數量的成員。根據協議和經修訂的貢獻協議的條款，公司和依維柯各自為各自的技術提供了現金和知識產權許可。
Nikola Iveco Europe GmbH被視為VIE，因為沒有額外的次級財務支持，股權不足以為其活動融資。公司不被視為主要受益人，因為它無權指示

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合併財務報表附註（續）
7。對關聯公司的投資（續）
根據協議條款，對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司對尼古拉依維柯歐洲有限公司的捐款總額為歐元20.0百萬（大約 $）21.8百萬）， 零，以及 €7.4百萬（大約 $）8.8分別為百萬）。截至2022年12月31日，公司的最大虧損風險敞口為美元15.4百萬美元，代表公司股權和擔保債務的賬面價值為美元11.2百萬。
瓦巴什谷資源有限責任公司
2021 年 6 月 22 日，公司與 WVR 和賣方簽訂了 MIPA，根據該協議，公司購買了 20以百分比持有 WVR 的股權來換取 $25.0百萬現金和 1,682,367公司普通股的股份。WVR 正在印第安納州西特雷霍特開發一個清潔氫氣項目，包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司30天平均收盤價或美元計算得出的14.86每股，公司發行 1,682,367其普通股。截至WVR截止日，股票對價和看跌權益的公允價值為美元32.4百萬，基於截至WVR收盤日公司普通股的收盤價和嵌入式看跌權的公允價值（見附註2， 重要會計政策摘要).
公司在WVR中的權益按權益法核算，幷包含在合併資產負債表上對關聯公司的投資中。截至WVR截止日，公司對WVR的投資的公允價值為美元57.4百萬，包括公司的現金、普通股對價和看跌權。隨後，看跌權被刪除，取而代之的是價格差異。參見注2， 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。
截至2022年12月31日，公司的最大虧損風險敞口為 $57.9百萬美元，代表公司股權和2022年第二季度向WVR提供的貸款的賬面價值，金額為美元0.3百萬。
初始賬面價值中包括$的基差55.5百萬美元是由於投資成本與公司在WVR淨資產中所佔比例之間的差異。基本差異主要由不動產、廠房和設備以及無形資產組成。
Nikola-TA HRS 1, LLC
2022 年 3 月，公司與美國旅行中心有限公司（“TA”）簽訂了一系列協議，成立了合資企業 Nikola-TA HRS 1, LLC。合資企業預計將開展的業務包括氫氣加氣站的開發、運營和維護。截至2022年12月31日，運營尚未開始。
協議規定 50/50合資企業的所有權。雙方都有權任命相同數量的董事會成員加入合資企業的管理委員會。根據協議條款，公司出資了美元1.02022 年第二季度向 Nikola-TA HRS 1, LLC 捐贈了數百萬美元。
Nikola-TA HRS 1, LLC被視為VIE，因為如果沒有額外的次級財務支持，股權不足以為其活動融資。公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。
公司不為該實體的債務提供擔保，也不對該實體承擔其他財務支持義務，其因繼續參與該實體而面臨的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。
海瑞特電池回收有限責任公司
作為收購羅密歐的一部分，該公司收購了與Heritage Battery Recycling, LLC（“HBR”）的合作協議，專注於羅密歐電池技術的可持續性和再利用應用。截至收購之日，該投資的公允價值為 $10.0百萬。
根據與哈佛商業銀行於2020年10月2日達成的協議（“遺產協議”），HBR已同意設計、建造和運營一個用於重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統（“系統”），羅密歐做出了貢獻

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合併財務報表附註（續）
7。對關聯公司的投資（續）
$35.0百萬美元捐給哈佛銀行，用於該系統的建造、運營、維護和維修。公司將收到 30在遺產協議期限內系統產生的利潤的百分比。截至2022年12月31日，該系統的運行尚未開始。
公司不為該實體的債務提供擔保，也不對該實體承擔其他財務支持義務，其因繼續參與該實體而面臨的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。
8. 關聯方交易
關聯方飛機包機協議
2019年，公司與公司前公司董事會執行主席和Legacy Nikola的前首席執行官達成了飛機包機安排，以補償他在私人飛機上使用公司所產生的飛行時數。這些飛行時數與前執行主席和執行團隊其他成員參加商務會議和貿易會議的商務旅行有關,以及前執行董事長在亞利桑那州菲尼克斯的公司總部與他在猶他州的住所之間的通勤路線.公司確認的支出為美元1.6截至2020年12月31日止年度的百萬美元，用於飛機的商業用途。包機安排已於2020年10月終止。
關聯方收入和應收賬款
2020年，公司記錄了向前執行董事長提供太陽能安裝服務的非實質性金額，這些費用是按時間和材料計費的。太陽能安裝服務已於 2020 年 10 月終止。
關聯方股票期權
2018 年 12 月，前執行主席發佈了 6,005,139基於績效的股票期權，用於表彰根據Legacy Nikola的創始人股票期權計劃（“創始人股票期權計劃”），包括某些執行官在內的特定員工的績效和貢獻。這些期權獎勵的標的普通股歸內華達州一家有限責任公司M&M Resolard所有，該公司由前執行董事長全資擁有，被視為由公司出於會計目的發行。這些基於業績的股票期權根據公司在清算事件中的成就歸屬，例如私募出售或在美國證券交易所的首次公開募股。額外獎勵為 180,1532020年5月，根據該計劃發行了股票，以取代被沒收的補助金。業務合併完成後，業績條件得到滿足，公司確認與這些期權獎勵相關的股票薪酬支出為美元7.22020 年 6 月為百萬。 截至2022年12月31日，每股加權平均行使價為美元1.39，加權平均撥款日期公允價值為 $1.20每股，加權平均剩餘合同期限為 6.00基於卓越表現的股票期權已經持續了多年。
關聯方贖回普通股
業務合併後，公司立即根據贖回協議進行贖回 7,000,000M&M Resolarial 的普通股，收購價為美元10.00每股，以立即可用的資金支付。待贖回的股票數量和贖回價格是在業務合併各方的談判中確定和商定的，其中包括前執行董事長以及VectoIQ、Legacy Nikola的代表以及同時進行的私人融資的投資者。
前關聯方許可和服務協議
2019年9月，公司與CNHI和前關聯方依維柯簽訂了主工業協議（“CNHI服務協議”）和S-WAY平臺和產品共享協議（“CNHI許可協議”），同時發行了公司的D系列可兑換優先股。根據這些協議，CNHI和依維柯發行了 25,661,448Legacy Nikola D系列可贖回可轉換優先股的股票以換取價值為美元的知識產權許可50.0百萬，美元100.0百萬美元實物服務和 $100.0百萬現金。
2020 年，公司發佈了 9,443,353向依維柯購買D系列可贖回可轉換優先股的股票以換取美元92.0數百萬的預付費實物服務。此外，公司還發布了 5,132,289D系列可贖回可轉換優先股的股票以換取美元50.0百萬現金。

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8。關聯交易（續）
在2021年和2020年期間，公司認可了美元46.3百萬和美元45.7合併運營報表中分別有數百萬項用於研究和開發的實物服務。截至2021年12月31日，預付費實物服務已全部使用。
截至2020年6月3日，依維柯不再被視為關聯方。
前關聯方研究與開發
2020年，公司記錄的研發費用為美元15.1百萬來自前關聯方。截至2020年6月3日，該實體不再被視為關聯方。
前關聯方股票回購
2019年9月，在考慮公司提議的D輪優先股融資時，公司對公司與Nimbus之間於2018年8月3日達成的信函協議進行了修正（“Nimbus贖回信協議” 和經修訂的 “Nimbus修正案”）。2020年3月，公司與Nimbus簽訂了額外的信函協議，其中Nimbus同意終止Nimbus贖回信協議。同時，公司與Nimbus簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意再回購 2,850,930來自Nimbus的B系列優先股股票，股價為美元8.77總回購價格為 $25.0百萬。雙方同意，回購價格構成了Nimbus根據Nimbus贖回信協議本應有權獲得的價格。回購的股票數量由公司和Nimbus協商確定，以此作為補償Nimbus同意放棄先前在Nimbus贖回信協議中授予的贖回權的機制。
回購以截至2020年6月30日的季度完成業務合併為條件，公司在完成業務合併的同時回購了股份。公司記錄了回購價格的額外實收資本的減少，超過了可贖回可轉換優先股的賬面價值13.4百萬。回購股票的賬面價值被記錄為可贖回可轉換優先股的減少，該扣減已在合併股東權益表中進行了追溯性調整，以反映公司在所有報告期間的股權結構。在計算截至2020年12月31日止年度的每股淨虧損時，回購價格超過可贖回可轉換優先股賬面價值13.4百萬美元反映為歸屬於普通股股東的淨虧損的增加（見注 15, 每股淨虧損).
截至2020年6月3日，Nimbus不再被視為關聯方。

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9. 債務和融資租賃負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
截至12月31日，
20222021
當前：
5% 優先可轉換票據$50,000 $— 
期票9,309 — 
保險保費融資1,999 — 
融資租賃負債1,806 140 
債務和融資租賃負債，當前$63,114 $140 
非當前：
切換高級無抵押可轉換票據$199,786 $— 
融資義務50,359 — 
期票39,165 24,639 
融資租賃負債2,317 408 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分$291,627 $25,047 
以下債務的公允價值是使用包括股票價格和無風險利率在內的二級公允價值輸入估算的。下表列出了賬麪價值和估計的公允價值：
截至2022年12月31日
賬面價值公允價值
切換高級無抵押可轉換票據$199,786 $189,671 
抵押票據44,699 43,742 
第二張抵押票據3,775 3,690 
保險保費融資1,999 1,915 
學期筆記
2018年1月，公司與摩根大通簽訂了定期票據，根據該票據，公司借款 $4.1百萬為購買設備提供資金。定期票據的應計利息為 2.43年利率，應在 2019 年 1 月 31 日當天或之前支付。該期票據由限制性現金擔保。
2019年2月，公司修改了定期票據，將其期限延長至 一年並將利率提高到 3.00每年的百分比。2020年2月，公司修改了定期票據，將其期限延長至 一年，至 2021 年 1 月 31 日。定期票據應計利息的利率等於適用利息期內的倫敦銀行同業拆借利率乘以聯邦儲備委員會確定的法定儲備利率。在2021年第一季度，公司償還了 $4.1百萬學期筆記。
工資保護計劃説明
2020年4月，公司根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）第1102條設立的小企業管理局薪資計劃與摩根大通簽訂了一份票據，根據該票據，公司借款 $4.1百萬（“注意”）。該票據的應計利息為 0.98每年百分比並到期 24月。2020 年 4 月 30 日，公司退回了 $4.1百萬來自給摩根大通的票據的收益。

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9。債務（續）
切換高級無抵押可轉換票據
2022 年 6 月，公司完成了私募配售 $200.0百萬 無抵押本金總額 8.00% / 11.00%可轉換的高級PIK切換票據，將於到期 2026年5月31日。Toggle高級無抵押可轉換票據是根據截至2022年6月1日的契約（“契約”）發行的。
Toggle 高級無抵押可轉換票據的利息為 8.00%每年，以現金支付（“現金利息”）為限，以及 11.00%每年，但以通過發行額外的 Toggle 高級無抵押可轉換票據（“PIK 利息”）以實物支付為限。從2022年11月30日開始，每半年支付一次利息，分別在每年的5月31日和11月30日拖欠一次。公司可以選擇通過現金利息、PIK 利息或其任何組合支付任何利息。
根據適用的轉換率，Toggle Senior無抵押可轉換票據加上任何應計和未付利息可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合。初始轉化率為 114.3602Toggle Senior無抵押可轉換票據每1,000美元本金的股份，在某些情況下需進行慣常的反攤薄調整，初始轉換價格約為 $8.74每股。
在2026年2月28日之前，Toggle高級無抵押可轉換票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇兑換，並且可以在2026年2月28日當天或之後隨時兑換，直到Toggle高級無抵押可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。
只有在以下情況下，Toggle 高級無抵押可轉換票據的持有人才有權在2026年2月28日之前的工作日營業結束之前轉換其全部或部分Toggle Senior無抵押可轉換票據：（i）在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅在該財季內），前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30 連續交易g 天數大於或等於上一個財政季度的最後一個交易日（含該交易日） 130% 的每個適用交易日 Toggle Senior 無抵押可轉換票據的轉換價格；(ii) 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日時段，其中每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的交易價格 十連續交易日週期小於 98%每個交易日上次公佈的普通股銷售價格與Toggle Senior無抵押可轉換票據轉換率的乘積；(iii) 如果公司要求贖回此類可轉換票據，則在贖回日前第二個工作日營業結束之前的任何時候；或 (iv) 在特定公司事件發生時。
在Toggle Senior無抵押可轉換票據首次發行之日三週年之前，公司不得贖回Toggle Senior無抵押可轉換票據。公司可以選擇在該日期當天或之後以及在此之前全部或部分贖回可轉換票據 26緊鄰到期日之前的預定交易日，現金購買價格等於待贖回的任何 Toggle Senior 無抵押可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。
此外，在到期日之前或公司發佈贖回通知後發生的某些公司事件之後，在某些情況下，根據契約的規定，在某些情況下，對於選擇轉換與此類公司活動相關的Toggle Senior無抵押可轉換票據或選擇轉換在相關贖回期內要求贖回的任何Toggle Senior無抵押可轉換票據的持有人，公司將提高轉換率。此外，如果控制權交易（每個條款均在契約中定義）發生根本變化或發生變化，Toggle Senior無抵押可轉換票據的持有人將有權要求公司以等於的價格回購其全部或部分Toggle Senior無抵押可轉換票據 100如果發生根本性變化，則為Toggle Senior無抵押可轉換票據資本化本金的百分比，或 130% 如果控制權交易發生變化，則為每種情況下的Toggle Senior無抵押可轉換票據的資本化本金加上截至但不包括回購日的任何應計和未付利息。
契約包括限制性條款，除特定的例外情況外，這些條款限制了公司及其子公司承擔超過以下擔保債務的能力 $500.0百萬，承擔其他子公司擔保，並出售為Toggle Senior無抵押可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，契約包括習慣條款

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9。債務（續）
以及契約，包括某些違約事件，之後持有人可以加快Toggle Senior無抵押可轉換票據的到期並立即到期和付款。
在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，該公司還執行了看跌期權溢價，該溢價被確定為符合與主辦方分歧標準的嵌入式衍生品。收到的總收益首先分配給分叉衍生資產的公允價值，其餘收益分配給主機，從而調整了初始購買者的債務折扣。
出售Toggle高級無抵押可轉換票據的淨收益為 $183.2百萬，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷的債務折扣和發行成本是從Toggle Senior無抵押可轉換票據的面值中直接扣除的。
Toggle Senior無抵押可轉換票據債務部分的淨賬面金額如下：
截至
2022年12月31日
本金$210,939 
應計的 PIK 利息1,998 
未攤銷的折扣(6,443)
未攤銷的發行成本(6,708)
淨賬面金額$199,786 
截至 2022年12月31日，Toggle 高級無抵押可轉換債券的有效利率為 12.99%。債務折扣和發行成本的攤銷作為利息支出的一部分列報，在Toggle Senior無抵押可轉換票據的期限內使用直線法計算，該方法近似於實際利率法。 下表列出了公司與可轉換債務相關的利息支出：
年末
2022年12月31日
合同利息支出$12,937 
債務折扣和發行成本的攤銷2,156 
利息支出總額$15,093 
5% 優先可轉換票據
2022 年 12 月 30 日，公司與其中提到的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售的金額不超過 $125.0百萬美元無抵押優先可轉換票據的初始本金（”5% 優先可轉換票據”），註冊直接發行。該 5％優先可轉換票據可轉換為公司普通股，但須遵守某些條件和限制。
該公司完成了首次出售 $ 的收盤50.0本金總額為百萬美元 52022 年 12 月 30 日優先可轉換票據的百分比。的購買價格 5% 優先可轉換票據為每 1,000 美元本金為 1,000 美元。在滿足或免除某些條件的前提下，由公司選擇發佈一則或多則廣告額外收盤，最高不超過剩餘本金 5可能出現% 優先可轉換票據。的本金總額 5可能在額外收盤時發行的優先可轉換票據的百分比不得超過美元75.0百萬以及公司可以選擇額外出售 5％優先可轉換債券可在購買協議簽訂之日（或公司自行決定通過向投資者發出書面通知而確定的更早日期）之前行使。
每個 5% 優先可轉換票據將按以下利率累積利息 5每年百分比，從2023年4月1日起在每個日曆季的第一個日曆日拖欠支付。利息將以現金或公司普通股支付，也可以由公司選擇以現金和普通股的組合形式支付。利率將提高到年利率 12.5在違約事件發生和持續期間，每年百分比 5%

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
9。債務（續）
高級可轉換票據。每個 5% 根據購買協議發行的優先可轉換票據的到期日為 一年免除發行，在某些情況下，票據持有人可以選擇延期。在兑換、贖回或以其他方式還款時 5% 優先可轉換票據，“整體” 金額等於在此基礎上應計的額外利息金額 5% 按當時實際利率計算的優先可轉換票據，假設該票據的未償還本金 5％優先可轉換票據在該5％優先可轉換票據的到期日之前一直處於未償還狀態。
在 2023 年 1 月 9 日當天或之後的任何時間，每筆本金的全部或任何部分 5百分比優先可轉換票據加上應計和未付利息、任何整數金額及其任何滯納費用（“轉換金額”），可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股，每股轉換價格（“轉換價格”）等於 (i) “參考價格” 美元中的較低者5.975，但須進行某些調整（“參考價格”），（ii）（x）“最低價格” 為美元0.478（“最低價格”）和（y）截至轉換日普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”），以及（iii）（x）下限價格（由轉換票據持有人選擇），（y）要麼是（X）視適用轉換通知的交付時間而定，（1）截至適用轉換日期的VWAP或（2）VWAP 緊鄰適用的轉換日期和 (Y) 95佔平均 VWAP 的百分比 三從適用的轉換日期開始（包括適用的轉換日期）的交易日，可根據票據的條款進行調整。
在違約贖回權事件期限（定義見下文）期間，票據持有人可以隨時選擇轉換全部或任何部分 5以等於 (i) 商數的備用轉換率（“替代轉換率”）計算的優先可轉換票據百分比 115轉換金額的百分比除以 (ii) 轉換價格。
控制權變更後，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司贖回全部或任何部分 5% 現金優先可轉換票據，價格等於 115最大值的百分比：（i）轉換金額，（ii）（x）轉換金額和（y）（I）從（1）控制權變更完成的前一天開始，（1）控制權變更完成和（2）公開發布此類控制權變更之日到票據持有人通知票據持有人通知票據持有人通知之日為止（I）普通股最高收盤銷售價格的商數公司根據控制權變更行使的贖回權除以（II）轉換價格和（iii）（x）的乘積轉換金額和（y）（I）此類控制權變更完成後向普通股持有人支付的每股普通股總對價除以（II）轉換價格的商數。
在任何時候，“股權條件失敗”（定義見 5％優先可轉換票據）存在於某些 “後續配售”（定義見購買協議）完成時，除某些例外情況外，票據持有人有權要求公司以不超過此類後續配售總收益的贖回價贖回票據的全部或任何部分 100要兑換的兑換金額的百分比。如果票據持有人蔘與此類後續配售，則票據持有人可以要求公司以美元兑美元的基礎將本應支付給票據持有人在此類後續配售中購買的證券的全部或任何部分用於抵消票據持有人將在此類後續配售中購買的證券的購買價格。
票據持有人無權轉換票據的任何部分 5百分比優先可轉換票據，前提是此類轉換生效後，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）的實益擁有權將超過 4.99此類轉換生效後立即流通的普通股的百分比（“最大百分比”）。票據持有人可能會不時將最大百分比提高到 9.99%，前提是任何此類增加要等到 61在向公司發出此類加薪通知後的第二天。
這個 5% 優先可轉換票據規定了某些違約事件，包括涉及公司的某些類型的破產或破產違約事件，之後 5% 優先可轉換票據將自動到期和應付。在 (x) 票據持有人收到必要的違約事件通知以及 (y) 票據持有人意識到違約事件並在 (I) 此類違約事件得到糾正之日和 (II) 投資者收到公司違約事件通知（該期限，“違約贖回權事件期限”）之後的第二十個交易日之後的任何時候結束，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司以等於的價格贖回其票據的全部或任何部分 115從此類違約事件前一天開始，到公司支付全部贖回款之日之前的交易日期間，(i) 轉換金額和 (ii) 備選轉換率與普通股最大收盤價乘積的百分比。

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
9。債務（續）
關於公司等級，公司將受到某些慣常的肯定和否定契約的約束 5百分比優先可轉換票據、某些債務的產生、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及對某些證券發行的限制等。
公司選擇負責 5根據ASC 825的公允價值期權，優先可轉換票據的百分比。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權”（“FVO”）選擇，其中金融工具最初在其發行日估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期定期按估計公允價值進行重新計量。該公司認為，公允價值期權更好地反映了公允價值期權的潛在經濟學 5% 優先可轉換票據。因此， 5百分比優先可轉換票據，最初計量為美元50.0截至發行之日為百萬.由於交易最近才開始，公司沒有確認截至年度合併運營報表的任何公允價值重新估算調整 2022年12月31日。截至年度的利息支出 2022 年 12 月 31 日無關緊要.
Financing 義務
2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司以 $ 的收購價出售了與公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部相關的土地和財產52.5百萬。截至銷售日期，$13.1從收到的與目前正在施工的總部部分有關的收益中扣留了數百萬美元。根據銷售協議的條款，公司將在施工完成期間獲得剩餘收益。在出售的同時，公司簽訂了租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司將與總部相關的土地和財產租回了最初的期限為 20多年了 四的擴展選項 7 y每隻耳朵。截至銷售之日，公司考慮了 一可以合理肯定會行使延期期權。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租約被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不予確認，財產和土地繼續在公司的合併資產負債表上確認。截至銷售日期，公司記錄了$38.3百萬美元作為公司合併資產負債表上的融資債務，相當於扣除債務發行成本後收到的收益1.1百萬。租賃協議條款下的租金將使用實際利息法在利息支出和本金還款之間進行分配。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在銷售日期之後及截止日期 2022年12月31日，該公司認可了額外的 $12.0百萬美元用於融資債務出現在公司在銷售日之後完工的合併資產負債表上。截至2022年12月31日，公司已確認總部銷售協議應收賬款5.5百萬美元用於預付費用和其他流動資產中尚未收到的已完成施工的資金。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元2.3百萬美元的利息支出與融資義務的利息和債務發行成本的攤銷有關。
本票
2021 年第四季度，公司完成了對亞利桑那州菲尼克斯總部設施的收購。在收購完成的同時，公司作為借款人執行了一份期票25.0百萬美元，規定利率為 4%（“期票”）。期票上有 60一個月的期限，第一次只支付利息 12幾個月和一個 25之後進行年度攤銷，剩餘的本金餘額將在到期時到期。這筆貸款由公司總部全額抵押。
2022 年 5 月 10 日，在執行公司總部的出售和回租方面，公司償還了美元25.0百萬期票。
在已結束的歲月裏 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司確認了 $0.4百萬和美元0.1與期票利息和贖回前債務發行成本攤銷相關的利息支出分別為百萬美元。在 2022 年第二季度，公司支出了 $0.3與期票相關的未攤銷債務發行成本的百萬美元。

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
9。債務（續）
抵押本票
2022 年 6 月 7 日，公司以美元簽訂了期票和主擔保協議（“主擔保協議”）50.0百萬美元，規定利率為 4.26%（“抵押票據”）。如主擔保協議所述，抵押票據完全由某些個人財產資產擔保。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司認捐了美元50.0百萬現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。截至目前，認捐金額在合併資產負債表上以限制性現金和現金等價物入賬 2022 年 12 月 31 日。抵押票據上有 60期限為一個月，可在 60等於拖欠的連續每月分期付款。
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元1.1抵押票據的百萬利息支出。
2022 年 8 月 4 日，公司簽署了期票和擔保協議4.0百萬美元，隱含利率為 7.00%（“第二抵押票據”）。第二份抵押票據完全由擔保協議中全面描述的某些個人專有資產作為抵押品。第二張抵押票據上有 60期限為一個月，可在 60等於拖欠的每月分期付款。
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元0.1第二筆抵押票據的百萬美元利息支出。
保險保費融資
公司簽署了一項保險費融資協議，根據該協議，公司為某些年度保險費融資 $6.6百萬，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費產生的利息為 2.95%，按月分期付款，將於 2023 年 3 月 27 日到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元0.1保險費融資協議的百萬利息支出。
長期債務到期日總額
下表彙總了未來五年中每年的長期債務到期日，以及此後截至2022年12月31日的長期債務到期日。
截至12月31日的年份總計
2023$14,654 
202415,651 
202515,722 
2026226,734 
20279,993 
此後99,376 
總計$382,130 
信用證
在 2022 年第三季度，公司執行了 $0.6百萬張信用證，用於在2023年8月31日之前獲得海關保險。截至2022年12月31日， 不已從信用證中提取了款項。
在2022年第二季度，在執行租賃協議的同時，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元12.5百萬美元用於抵押公司的租賃債務。根據租賃協議，信用證的年增長幅度與基本租金的增長相稱。信用證將在租賃協議到期時到期，但在滿足租賃協議中規定的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
9。債務（續）
在2021年第四季度，公司簽訂了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元25.0百萬與執行某項產品供應協議有關。截至2022年12月31日， 沒有從信用證中提取任何款項。
10. 資本結構
已授權股份
截至2022年12月31日，公司共批准了 950,000,000可供發行的股票包括 800,000,000被指定為普通股的股票和 150,000,000被指定為優先股的股票。
認股證
由於2020年6月的業務合併，公司承擔了先前發行的與VectoIQ的首次公開募股有關的私募認股權證。每份私人認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股股份，價格為 $11.50每股，可隨時調整 30在業務合併完成後的幾天內。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私人認股權證不會因以低於其行使價的價格發行普通股而進行調整。
2020年7月22日，公司發佈了以現金為基礎贖回所有未兑現的公開認股權證的通知，該公告已於2020年9月完成。公司發佈了 22,877,806通過行使公共認股權證獲得的普通股，獲得的收益約為 $263.1數百萬美元的此類演習收益。該 122,194贖回期結束前未行使的公共認股權證以美元的價格兑換0.01根據公開逮捕令，隨後被公司取消。初始持有人持有的私人認股權證或初始持有人的允許受讓人持有的私募認股權證不受本次贖回的約束。
在 2020 年第四季度， 129,085私人認股權證的行使總收益為 $1.5百萬。
由於2022年10月對羅密歐的收購，公司假設 376,935羅密歐私募認股權證所依據的私募認股權證。每份私人認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股股份，價格為 $96.96每股，可能會有調整。此外，公司假設 250,416羅密歐收購中的認股權證（“Romeo Legacy 認股權證”），該認股權證先前由羅密歐發行，帶有可轉換票據或以換取所提供的歷史服務。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已經 1,137,850和 760,915分別未兑現的私人認股權證。在2022年、2021年和2020年期間，公司錄得的收入為美元3.9百萬，美元3.1百萬和美元13.4合併運營報表中重估認股權證負債的收益分別為百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元0.4百萬和美元4.3分別為百萬美元，用於與合併資產負債表上未償還的私人認股權證相關的認股權證負債。
股票購買協議
與 Tumim Stone Capital LLC 簽訂的第一份
2021 年 6 月 11 日，公司與 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“第一份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Tumim承諾購買不超過美元的普通股購買協議300.0百萬股公司普通股，但須遵守第一份 Tumim 購買協議中規定的某些限制和條件。公司不得根據第一份 Tumim 購買協議發行或出售任何普通股，該協議與 Tumim 實益擁有的所有其他普通股合計將導致實益所有權超過 4.99佔公司已發行普通股的百分比。
根據第一份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第一份Tumim收購協議簽訂之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36 個月Tumim截止日期週年紀念日.該

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
10。資本結構（續）
購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三自購買通知日起的連續交易日。
在簽署第一份 Tumim 收購協議的同時，公司發佈了 155,703作為承諾費向Tumim出售的普通股（“承諾股”）。以美元承諾費發行的股票的公允價值總額2.6公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。
2022 年，該公司出售了 17,248,244以美元為收益的普通股123.7百萬美元，根據第一份Tumim購買協議的條款。2021 年，該公司出售了 14,213,498根據第一份 Tumim 購買協議的條款購買普通股，收益為 $163.8百萬。截至2022年12月31日，有 3,420,990第一份 Tumim 購買協議下剩餘的註冊股份和剩餘的可用承諾為 $12.5百萬。
與 Tumim Stone Capital LLC 達成的第二份
2021 年 9 月 24 日，公司與 Tumim 簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，Tumim 承諾購買不超過美元300.0百萬股公司普通股，但須遵守第二份Tumim購買協議中規定的某些限制和條件。公司不會根據第二份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，該協議與Tumim實益擁有的所有其他普通股合計後，將產生超過該協議的實益所有權 4.99佔公司已發行普通股的百分比。
根據第二份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第二份Tumim收購協議簽訂之日（“第二份Tumim收購協議截止日期”）起至第二個月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36-第二個Tumim截止日期一個月週年，前提是滿足某些條件。這些條件包括涉及轉售已經和可能根據第二份Tumim購買協議發行的普通股的註冊聲明的生效以及第一份Tumim購買協議的終止。註冊聲明涵蓋以下產品的報價和出售 29,042,827Tumim的普通股，包括承諾股，已於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三自購買通知日起的連續交易日。
在簽署第二份 Tumim 收購協議的同時，公司發佈了 252,040將其普通股股份轉讓給Tumim，作為承諾費。以美元承諾費發行的股票的公允價值總額2.9公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。
截至2022年12月31日，公司尚未根據第二份Tumim購買協議的條款向Tumim出售任何普通股，其剩餘承諾為美元300.0百萬可用。
股權分配協議
2022年8月，公司與作為銷售代理的花旗環球市場公司（“花旗”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總最高發行價為美元400.0百萬。公司向花旗支付的固定佣金率為 2.5根據股權分配協議出售的股票的總髮行收益的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了 45,324,227股權分配協議下的普通股，每股平均價格為美元3.70總收益為 $167.8百萬美元，淨收益約為 $163.5百萬，在 $ 之後4.3向銷售代理支付了數百萬美元的佣金和費用。與股權分配協議相關的佣金反映為公司合併資產負債表上額外實收資本的減少。截至2022年12月31日，美元1.7百萬佣金在公司合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中確認。
11. 股票薪酬支出
2017 年和 2020 年的股票計劃
Legacy Nikola的2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）規定向Legacy Nikola的高級管理人員、員工、董事和顧問提供購買Legacy Nikola普通股的激勵和非合格期權。期權以不低於授予當日的公允市場價值的價格授予，通常在授予期權之間可以行使一和四

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11。股票薪酬支出（續）
年份在授予之日之後。期權通常會到期 十年從授予之日起。2017 年計劃下的傑出獎勵繼續受到 2017 年計劃的條款和條件的約束。
2017年計劃中在業務合併前夕未償還的每份Legacy Nikola期權，無論是已歸屬還是未歸屬，都轉換為購買一定數量普通股的期權（每種此類期權均為 “交換期權”）的期權，等於（i）業務合併前受此類Legacy Nikola期權約束的Legacy Nikola普通股數量的乘積（向下舍入為最接近的整數）和（ii）交換比率，以每股行使價（四捨五入至最接近的整數）計算得出至（A）業務合併完成前夕此類Legacy Nikola期權的每股行使價除以（B）交換比率。除業務合併協議中另有規定外，在業務合併之後，每份交換期權將繼續受適用於業務合併完成前相應的前Legacy Nikola期權的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。所有股票期權活動均已追溯重報，以反映交換期權。
在2020年6月2日舉行的公司特別股東大會上，股東批准了尼古拉公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。2020年計劃和2020年ESPP此前已於2020年5月6日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。根據2020年計劃獲準發行的股票總數將不超過 42,802,865，加上截至2017年計劃下業務合併結束時獲得未償還獎勵但隨後被沒收或終止的股票數量。2020年ESPP下可供發行的股票總數為 4,000,000.
2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併完成後立即生效。迄今為止，公司董事會尚未根據ESPP批准任何發行。
普通股估值
在業務合併完成之前，作為股票期權基礎的Legacy Nikola普通股的公允價值由Legacy Nikola董事會根據授予時獲得的信息確定。由於此類補助發生在將Legacy Nikola普通股兑換成公司普通股之前，Legacy Nikola董事會在獨立第三方估值公司的定期估值研究的幫助下確定了Legacy Nikola普通股的公允價值。估值符合AICPA實踐援助中概述的指導和方法， 作為補償或AICPA實踐援助而發行的私募公司股權證券的估值。
股票期權估值
該公司利用Black-Scholes期權定價模型來估算授予的期權的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設。 授予日每項期權獎勵的公允價值是使用以下假設估算的：
截至12月31日的年度
202220212020
行使價格不適用不適用
$1.05 - $9.66
無風險利率不適用不適用
0.1% - 1.7%
預期期限（以年為單位）不適用不適用
0.2 - 6.3
預期股息收益率不適用不適用
0
預期波動率不適用不適用
70.0% - 85.8%
股票期權
期權根據撥款信中規定的條款歸屬。基於時間的期權通常在大約的時期內按比例歸屬 36月。 股票期權的變動如下：

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11。股票薪酬支出（續）
選項加權
平均值
行使價格
每股		加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表28,996,160 $1.28 6.87$249,205 
已授予— — 
已鍛鍊6,424,780 1.11 
已取消100,795 3.51 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行22,470,585 $1.31 5.33$23,418 
自 2022 年 12 月 31 日起歸屬並可行使22,439,822 $1.31 5.33$23,412 
上述期權活動不包括關聯方根據創始人股票期權計劃發行的基於業績的股票期權。截至2020年12月31日止年度發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元6.92.
有 6,424,780, 3,472,267和 8,716,423股票期權分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內行使。股票期權的總內在價值行使了 $14.6百萬，美元51.8百萬和美元132.72022 年、2021 年和 2020 年分別為百萬人。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，歸屬的股票期權的公允價值為美元0.8百萬，美元0.4百萬，以及 $27.0分別是百萬。
業務合併的結果是，根據相關獎勵協議的條款，某些股票期權和基於業績的期權的歸屬加速了，導致股票薪酬支出增加了8.12020 年第二季度為百萬。
限制性股票單位
限制性股票的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。基於時間的限制性單元（RSU）通常在 三年或者，對於執行官來説，是自撥款之日起三週年之後的斷崖期限。授予關鍵員工的某些 RSU 包含與實現戰略和運營里程碑相關的績效條件（“績效 RSU”）。截至2022年12月31日，並非所有的績效條件都可能實現。只有在假定可能的情況下才確認補償費用。在獎勵歸屬或沒收之前，公司會更新與每個時期實現運營里程碑的概率和時間有關的估計。此外，對於某些技術工程員工，將在經過一段時間後頒發懸崖背心 三年期限或以實現某些行動里程碑為準。董事的限制性股票的授予懸崖為 一年在授予日期之後。 RSU 的變化如下：
RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至2021年12月31日的餘額
12,178,672 $18.7 
已授予17,966,171 7.0 
在收購羅密歐時獲得授權1,066,772 3.0 
已發佈8,527,456 14.0 
已取消3,109,359 13.0 
截至2022年12月31日的餘額
19,574,800 $10.0 
在2022年第四季度，與羅密歐收購相關的每股羅密歐普通股在收購生效前夕已發行和流通的每股羅密歐普通股均轉換為收購權 0.1186每股尼古拉普通股，四捨五入至最接近的尼古拉普通股整數。每個已發行且未在生效時間前立即結算的羅密歐RSU和羅密歐績效相關股票單位均以Nikola普通股的股票結算，其計算方法是乘以羅密歐的股票數量

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11。股票薪酬支出（續）
受此類羅密歐RSU或羅密歐PSU約束的普通股，如生效時間前夕生效，以下為 0.1186，四捨五入到最接近的尼古拉普通股整數。
在2020年第三季度，公司與其前執行董事長簽訂了分離協議，這導致其基於時間的限制性股票單位進行了修改。在修改之前，RSU 不太可能歸屬，因此 $0.52020 年，先前記錄的股票薪酬支出中有百萬美元被撤銷。修改後，限制性股票被視為已全部歸屬，公司錄得的股票薪酬為美元16.52020 年第三季度為百萬。
基於市場的限制性單位
公司基於市場的限制性股票單位包含股票價格指數作為歸屬基準。直到 2022 年第二季度，這些獎項的頒發日期為 三取決於連續事件的里程碑 20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從美元不等25每股至 $55每股。在授予獎勵時，公司使用蒙特卡羅仿真模型估算了獎勵的公允價值，該模型使用了包括無風險利率在內的重要假設，範圍為 0.2% 至 0.3%，波動率範圍為 70% 至 85%.
在 2022 年第三季度，基於市場的限制性股票受到 $的約束40和 $55股價里程碑被取消，公司花費了美元55.8百萬美元與取消的獎勵有關，相當於截至取消之日的剩餘未攤銷費用。
此外，在2022年第三季度，基於市場的限制性股票的表現期受美元影響25股價里程碑從2023年6月3日延長至2024年6月3日。此次修改產生的增量補償成本為 $4.3百萬，通過將修改後的獎勵的估計公允價值與修改履約期前原始獎勵的估計公允價值進行比較而確定。與原始裁定相關的剩餘補償成本和增量補償成本將在裁決的剩餘必要服務期內予以確認。在截至2024年6月3日的必要服務期結束並獲得公司董事會的成就認證後，與修改後的獎勵相關的既得股份將轉讓給獎勵持有者。如果 $25在必要服務期結束時未達到目標價格，基於市場的限制性單位將被沒收。
2022 年，公司授予了 1,351,361向各位高管提供與招聘或擔任公司內新職位有關的基於市場的限制性股票單位。獎勵取決於連續獲得 20-公司普通股的交易日目標股價為美元25每股至 $55每股。基於市場的 RSU 的授予日期公允價值總額確定為 $3.2百萬並在必要的服務期限內得到確認。
這些獎勵截至授予日或截至修改日期（如適用）的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，該模型利用包括波動率在內的重要假設來確定滿足獎勵中規定的市場條件的可能性來計算獎勵的公允價值。 以下是用於確定這些基於市場的限制性股票單位的授予日期或修改日期公允價值的假設範圍：

在截至12月31日的年度中，
2022
期限（年）
0.80 - 1.80
股票價格
$5.32 - $9.66
無風險利率
1.66% - 3.50%
預期波動率
100%

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11。股票薪酬支出（續）
下表彙總了 2022 年基於市場的 RSU 活動：
基於市場的限制性單位的數量加權平均撥款日期公允價值
截至2021年12月31日的餘額
13,317,712 $26.0 
已授予1,351,361 2.5 
已發佈— — 
已取消12,598,015 24.3 
截至2022年12月31日的餘額
2,071,058 $24.5 
股票薪酬支出
下表分別列出了股票薪酬支出對截至2022、2021年和2020年12月31日的年度合併運營報表的影響：
截至12月31日的年份
202220212020
銷售、一般和管理$217,473 $169,561 $122,129 
研究和開發35,152 36,150 15,862 
收入成本2,780 — — 
股票薪酬支出總額$255,405 $205,711 $137,991 
截至2022年12月31日，與未償股份獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘的加權平均確認期如下：
未確認的補償費用剩餘的加權平均確認期（年）
選項$29 0.10
基於市場的限制性單位13,214 1.42
RSU120,738 1.92
截至2022年12月31日未確認的薪酬支出總額
$133,981 
12. 退休儲蓄計劃
公司贊助了一項儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，該計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（k）條的資格。員工可以向計劃繳納税前工資的款項，但須遵守法定限制。截至2020年12月31日的財年，公司沒有提供公司配對。從2021年開始，公司為參與者以延期工資形式繳納的金額提供僱主配套繳款，最高為延期工資 100第一筆捐款額的百分比 1參與者計劃薪酬的百分比加上 50每增加一個百分比 1兩者之間貢獻的補償百分比 1% 和 6參與者計劃薪酬的百分比。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司提供了美元3.5百萬和美元2.1分別為百萬的對等捐款。
13. 所得税
$的準備金（福利）6.0千，美元4.0千和 ($)1.0）在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已分別確認了百萬美元，主要與無限期商譽遞延所得税負債的變化有關。

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13。所得税（續）
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税準備金的組成部分包括以下內容：
截至12月31日的年份
202220212020
現行税收條款
聯邦$— $— $36 
州3 1 1 
當前税收準備金總額3 1 37 
遞延所得税準備金
聯邦— 1 (492)
州3 2 (571)
遞延所得税準備金總額3 3 (1,063)
所得税準備金總額（福利）$6 $4 $(1,026)
截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的聯邦法定税率税收與所得税準備金的對賬情況如下：
截至12月31日的年份
202220212020
按聯邦法定税率徵税$(164,813)$(144,848)$(78,098)
州税，扣除聯邦福利(30,414)(21,212)(14,052)
基於股票的薪酬47,457 22,825 (7,652)
第 162 (m) 條的限制3,725 2,009 1,834 
扣除不確定的税收狀況後的研發信貸(16,503)(12,558)(14,945)
認股權證重估(964)(641)(2,824)
證券交易委員會和解— 26,250 — 
其他6,448 (438)408 
估值補貼的變化155,070 128,617 114,303 
所得税準備金總額（福利）$6 $4 $(1,026)

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13。所得税（續）
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產和負債包括以下內容：
截至12月31日，
20222021
遞延所得税資產：
聯邦和州所得税抵免
$59,470 $33,837 
淨營業虧損結轉
432,471 245,014 
將啟動成本資本化
1,432 1,454 
基於股票的薪酬
13,696 12,645 
融資租賃負債21,455 680 
應計購買無形資產7,993 — 
庫存13,410 — 
研究支出57,877 — 
應計費用和其他
14,106 802 
遞延所得税資產總額
621,910 294,432 
估值補貼
(594,661)(291,222)
遞延所得税資產，扣除估值補貼
27,249 3,210 
遞延所得税負債：
無形資產
(505)(2,116)
融資租賃資產(8,378)(666)
不動產、廠房和設備，淨額
(18,381)(439)
遞延所得税負債總額
(27,264)(3,221)
遞延所得税負債，淨額
$(15)$(11)
如果公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司必須通過估值補貼減少其遞延所得税資產。管理層在評估估值補貼的潛在需求時必須運用判斷力，這需要對負面和正面證據進行評估。對負面和正面證據潛在影響的權重應與其可客觀核實的程度相稱。在確定估值補貼（如果有）的需求和金額時，公司使用歷史收入水平、未來收入估計值和税收籌劃策略來評估其能夠收回遞延所得税資產的可能性。由於歷史累計虧損，公司確定，根據所有現有證據，未來是否會收回已記錄的遞延所得税淨額存在很大的不確定性。因此，公司記錄的估值補貼為美元594.7百萬，美元291.2百萬和美元162.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分別為百萬人。 截至2022年12月31日止年度的估值補貼增加了美元303.4如下所示，百萬美元是由於收購羅密歐增加了遞延所得税資產和負債，以及淨營業虧損和研發信貸結轉額的增加。
截至12月31日的年份
20222021
期初的估值補貼$(291,222)$(162,604)
本年度收購(148,381)— 
本年度變動(155,058)(128,618)
截至本期末的估值補貼$(594,661)$(291,222)
截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為美元56.1在 2024 年至 2037 年到期的百萬美元和1.7十億的結轉期限是無限期的。截至2022年12月31日，該公司的州淨營業虧損結轉合計為16億美元，將於2032年開始到期。該公司的聯邦和州税收抵免額為美元52.0百萬和美元32.6截至2022年12月31日，分別為百萬美元，如果未使用，則將在2037年開始到期（用於聯邦税收目的）和2031年開始到期（出於州税收目的）。

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13。所得税（續）
1986年《税收改革法》（“該法”）規定，在某些所有權變更（定義由該法定義並根據《守則》第382條編纂）之後，限制淨營業虧損（“NOL”）結轉額的年度使用，這些變更可能會限制公司使用這些結轉的能力。此外，由於年度限制，部分結轉額在用於減少未來的所得税負債之前可能會到期。羅密歐在2022年10月被公司收購後經歷了所有權變更。正式的所有權變更研究尚未完成，但初步估計表明，大約 $28.0百萬 ($)5.9（受税影響（百萬美元），聯邦和 $118.6百萬 ($)12.8百萬美元（受税影響），州 NOL，以及 $5.3由於IRC第382條的限制，數百萬的聯邦研發信貸可能會過期，未使用。NOL和可能未使用到期的研發信貸包含在NOL和所披露的研發信貸結轉金額中，但須獲得全額估值補貼。
下表反映了未確認的税收優惠的變化：
截至12月31日的年份
202220212020
截至年初未確認的税收優惠總額
$11,661 $7,392 $432 
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容
5,550 4,269 5,622 
根據前幾年的税收狀況增加的款項865 — 1,338 
本年度收購1,785 — — 
截至年底未確認的税收優惠總額
$19,861 $11,661 $7,392 
截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年和2020年12月31日，該公司的股價為美元19.9百萬，美元11.7百萬，以及 $7.4未確認的税收優惠總額分別為百萬美元，與研究和實驗性税收抵免有關。該公司預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠金額不會發生重大變化。
公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。該公司有 不在 2022 年 12 月 31 日或 2021 年 12 月 31 日應計利息或罰款，並且 不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，它確認了利息或罰款，因為由於税收狀況不確定，繳納的所得税沒有減少。
該公司在美國、各州和德國需要納税。截至2022年12月31日，所有納税年度仍有待審查，但須視所產生的損失而定。
14. 承付款和意外開支
法律訴訟
公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或此類損失的範圍是否可估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本質上是不確定的。公司按產生的專業法律費用支出，這些費用包含在合併財務報表的銷售、一般和管理費用中。除下文所述外，截至2022年12月31日，沒有任何針對公司的重大未決訴訟或威脅要提起的訴訟懸而未決。
監管和政府調查及相關內部審查
2020年9月，一家賣空者報告了公司業務和運營的某些方面。公司及其董事會聘請了Kirkland & Ellis LLP對賣空文章（“內部審查”）進行內部審查，Kirkland & Ellis LLP立即聯繫了美國證券交易委員會執法司，告知內部審查已開始。該公司隨後獲悉，執法司和美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）的工作人員已展開調查。
根據2021年12月21日的命令，公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對公司的調查達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下，該公司包括

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14。承諾和意外開支（續）
其他事情，同意支付 $125百萬民事處罰。第一個 $252021年底支付了百萬分期付款，剩餘的分期付款將在2023年之前每半年支付一次。如公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的該季度10-Q表季度報告中披露的那樣，該公司此前在截至2021年9月30日的季度中保留了和解的全部金額。2022 年 7 月，公司和美國證券交易委員會與第一份付款計劃達成了替代付款計劃 二$的付款5百萬美元將在2022年7月和2022年12月支付。2022年7月和2022年12月的款項已由公司支付。2023 年 2 月，公司和美國證券交易委員會商定了另一項替代付款計劃，下一個 二$的付款1.5百萬美元將在2023年3月和2023年6月支付。繳款計劃的其餘部分有待確定。截至2022年12月31日，公司已反映剩餘負債為美元90.0合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債的百萬美元。
2021 年 7 月 29 日，SDNY 的美國檢察官宣佈解密一項刑事起訴書，指控該公司前執行董事長特雷弗·米爾頓犯有證券欺詐和電匯欺詐罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈對米爾頓先生的指控，指控他涉嫌違反聯邦證券法。2022 年 10 月 14 日，紐約南區聯邦地方法院陪審團裁定米爾頓先生犯有 一證券欺詐罪和 二電匯欺詐罪。
在截至2022年12月31日的年度中，以及 2021 年和 2020 年，公司花費了 $6.1百萬，美元22.4百萬和美元8.1百萬美元，分別用於支付米爾頓先生根據與公司達成的賠償協議支付的律師費。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年，公司大約累積了大約 零和 $22.7米爾頓先生根據賠償協議支付的律師費分別為一百萬美元的法律和其他專業費用。 公司預計將在2023財年產生額外的相關法律費用，這些費用將在發生時記為支出，在記錄期間可能很大。
公司無法預測是否有任何其他政府機構會單獨啟動調查或訴訟。任何相關的法律和行政訴訟的結果可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或現任或前任僱員、高級職員和/或董事以及米爾頓先生的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁，修改商業慣例和合規計劃和/或移交其他政府機構採取其他適當行動。儘管目前無法準確預測與SDNY調查有關的事項何時完成，但無法準確預測SDNY調查的最終結果，SDNY或其他政府機構可能採取哪些額外行動（如果有），或者此類行動可能對公司業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響（可能是重大影響）。
SDNY的調查，包括內部審查中確定的任何事項，還可能導致 (1) 第三方對公司的索賠，其中可能包括提出金錢損害索賠，包括但不限於利息、費用和開支，(2) 公司業務或聲譽受損，(3) 現金流、資產、商譽、經營業績、業務、前景、利潤或業務價值的損失或不利影響，包括公司某些現有合同被取消的可能性，（4）不利後果影響公司為當前或未來的項目和/或（5）公司或其子公司的董事、高級職員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或其他利益持有人或組成部分的索賠獲得或繼續融資的能力，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移產生不利的結果，則此類結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償因政府和監管部門調查的行為而產生的費用和損失。
股東證券訴訟
公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事是美國亞利桑那特區地方法院未決的合併證券集體訴訟（“股東證券訴訟”）的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那特區地方法院合併了牽頭案件中的訴訟 Borteanu 訴 Nikola Corporation 等， 不。CV-20-01797-PXL-SPL，並任命安傑洛·拜奧為 “首席原告”。2020年12月23日，提出了一項動議，要求重新考慮法院任命首席原告的命令。2020年12月30日，一份命令令申請，旨在撤銷地方法院的首席原告命令並指示法院

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14。承諾和意外開支（續）
任命另一名首席原告已向美國第九巡迴上訴法院提起訴訟，第20-73819號案件。複議動議於 2021 年 2 月 18 日被駁回。2021 年 7 月 23 日，第九巡迴法院部分批准了命令申請，撤銷了地方法院 2020 年 12 月 15 日的命令，並將該案發回地方法院，以重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II為首席原告，並任命波美蘭茨律師事務所和Block & Leviton LLP為共同首席法律顧問。2022 年 1 月 24 日，主要原告提起合併修正集體訴訟，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 10b-5 條，根據涉嫌在新聞稿、公開文件和社交媒體中有關公司商業計劃和前景的虛假和/或誤導性陳述和遺漏，提出索賠。根據法院的日程安排，被告於2022年4月8日提出駁回動議。2022 年 5 月 9 日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022 年 6 月 8 日，被告提交了答辯摘要。2023 年 2 月 2 日，法院發佈了一項裁決，無偏見地批准了被告的駁回動議。結果，原告的申訴被完全駁回，允許在2023年4月3日之前進行修改。
原告尋求金額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力自衞。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失或損失範圍可能是重大的。
衍生訴訟
從 2020 年 9 月 23 日開始 二所謂的股東衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院提起（Byun 訴 Milton 等人，案例編號 1:20-cv-01277-UNA； Salguocar 訴 Girsky 等人， 據稱代表公司對公司某些現任和前任董事提起的案件編號 1:20-cv-01404-UNA），指控他們違反信託義務、違反《交易法》第14（a）條以及嚴重管理不善。該 Byun 訴訟還提起了不當致富和濫用控制的索賠，而 Salguocar 訴訟提起了浪費公司資產的索賠。2020 年 10 月 19 日， Byun 行動一直停滯直到 30在 (a) 股東證券訴訟因偏見被完全駁回；(b) 被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或 (c) 原告和被告聯合要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。2020 年 11 月 17 日， Byun 和 Salguocar 行動合併為 在尼古拉公司的衍生訴訟中， 主要案例編號 20-cv-01277-cfc。法院在合併訴訟的命令中適用了 Byun 繼續關注合併後的情況 訴訟，任命布朗律師事務所和蓋尼·麥肯納和埃格爾斯頓為共同首席法律顧問，並任命Farnan LLP和O'Kelly & Ernst, LLC為聯絡法律顧問。2023 年 1 月 31 日，原告提出了修正後的申訴。合併行動仍處於暫停狀態。
2020年12月18日，美國亞利桑那特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟， Huhn 訴 Milton 等人， 據稱代表公司針對公司某些現任和前任董事的第 2:20-cv-02437-dwl 號案件，指控其違反信託義務、違反《交易法》第 14 (a) 條、不當致富，以及被告傑夫·烏本（公司董事會成員）、內幕銷售和盜用信息。2021 年 1 月 26 日， 呵呵呵呵的 行動一直停滯直到 30在 (a) 股東證券訴訟因偏見而被完全駁回；(b) 被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或 (c) 原告和被告聯合要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。該 呵呵呵呵的行動仍然懸而未決。
2022 年 1 月 7 日，據稱是公司股東的芭芭拉·羅德斯向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 Rhodes 訴米爾頓等人和 Nikola Corp.，C.A. No. 2022-0023-KSJM (the”羅得島 操作”）。2022 年 1 月 14 日，據稱是公司股東的 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe（合稱 “BeHage Rowe 原告”）向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 BeHage 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. No. 2022-0045-KSM，（“BeHage Rowe Action”） 連同 “羅德行動”，即 “相關行動”）。相關訴訟針對公司的某些現任和前任董事，指控其違反信託義務，根據該條款進行內幕銷售 Brophy，幫助和教唆內幕銷售，協助和教唆違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。2022 年 1 月 28 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告提交了一項條款並提出了合併相關訴訟的命令。擬議的命令指出，被告無需回答、提出動議或以其他方式迴應相關訴訟中提出的投訴，並考慮原告律師應在相關訴訟中提出合併申訴或指定具體申訴 十四天下達合併這些訴訟的命令，並應與被告或任何其他當事方的律師會面並就被告對行動申訴作出迴應的時間表進行協商。法院於2022年2月1日批准了這項擬議命令，並將相關訴訟合併為 關於尼古拉公司的衍生訴訟，C.A. 編號 2022-0023-KJSM

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尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
14。承諾和意外開支（續）
（“合併相關行動”）。2022 年 2 月 15 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告在相關訴訟中提起了經核實的合併修正股東衍生品申訴（“修正申訴”）。2022 年 4 月 4 日，雙方提交了一項規定和擬議命令，根據該條款，相關訴訟的各方同意，被告無需回答、移動或以其他方式迴應修正申訴的某些罪名。根據法院下令的規定，被告於2022年4月13日提出動議，要求暫緩執行修正申訴的其餘罪名。原告於2022年5月4日提出異議，被告於2022年5月25日提交答覆。在2022年6月1日電話口頭辯論後的替補裁決中，法院批准了被告提出的暫緩執行修正申訴中其餘罪名的動議。法院命令被告在2022年10月31日或之內提交狀況報告 三天收到對股東證券訴訟中駁回動議的裁決，以先到者為準，被告可以要求繼續暫停相關訴訟。隨後，根據法院命令，中止令延長至2023年1月10日，雙方於2023年1月12日達成一項規定，將訴訟延期至2023年2月14日或股東證券訴訟中駁回動議的決議。2023 年 2 月 2 日，股東證券訴訟被駁回，中止令自動解除。原告於 2023 年 2 月 14 日提出了修正後的申訴。
2022 年 3 月 10 日，據稱是公司股東的米歇爾·布朗和克里斯桑託·戈麥斯（合稱 “Brown & Gomes 原告”）向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 Brown 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 編號 2022-0223-KSJM（“Brown & Gomes 行動”）。Brown & Gomes訴訟針對該公司的某些現任和前任董事，並指控這些被告因涉嫌違反信託義務和不當致富而提起訴訟。2022 年 3 月 14 日，Brown & Gomes 原告在相關訴訟中通知法院，他們認為 Brown & Gomes 訴訟屬於合併相關訴訟的一部分。2023 年 1 月 12 日，雙方達成了一項規定，將 Brown & Gomes 行動合併為合併相關行動
這些投訴旨在尋求與提起訴訟相關的未指明的金錢賠償、成本和費用，以及改革公司的公司治理、風險管理和運營慣例。公司打算對上述投訴進行大力辯護。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失或損失範圍可能是重大的。
此外，2021年3月8日，公司收到了一家代表公司所謂股東的律師事務所的要求函，指控的事實和主張與提起的衍生股東訴訟中的許多事實和主張基本相同。要求信要求董事會 (i) 對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立內部調查；(ii) 對涉嫌違反信託行為的董事會和管理層成員提起民事訴訟。2021 年 4 月，董事會成立了由獨立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L. Petrovich 組成的需求審查委員會，負責審查此類要求並向公司和聘請的獨立律師提供意見。無法保證所謂的股東是否會就要求信中提出的索賠對公司提起或對公司提起任何訴訟，也無法保證任何此類訴訟是否可能是實質性訴訟。
根據特拉華州通用公司法第 220 條提出的賬簿和記錄要求
根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第220條，公司已收到多封要求披露公司的某些記錄的要求函。該公司對這些要求做出了迴應，表示認為要求書未能完全符合DGCL第220條的要求。但是，為了解決問題並維護被告的所有權利，公司與股東進行了談判，並提供了公司合理獲得的某些信息。
2021 年 1 月 15 日，原告弗朗西斯·加託向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據 DGCL 第 220 條強制檢查賬簿和記錄。2021年1月26日，原告律師和公司提交了一封聯名信，通知法院雙方正在就原告的要求進行對話，公司目前無需回答或以其他方式迴應投訴。2021 年 10 月 20 日，原告無偏見地駁回了訴訟。
2021 年 10 月 8 日，原告 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe 向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據 DGCL 第 220 條強制檢查賬簿和記錄。2021 年 10 月 19 日，原告律師和公司提交了一封聯名信，通知法院雙方正在就原告進行對話

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合併財務報表附註（續）
14。承諾和意外開支（續）
需求，公司目前無需回答或以其他方式迴應投訴。2022 年 1 月 14 日，原告無偏見地駁回了訴訟。
2022年1月19日，原告梅利莎·帕特爾向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2022 年 2 月 20 日，雙方提交了一項條款並提出了無偏見的解僱令，法院於 2022 年 2 月 21 日批准了該條款。
Chelico 訴訟
一名警官因車禍而受傷，據稱Legacy Romeo員工在離開2017年公司假日聚會後駕車，該聚會是在下班後而不是在羅密歐的住所內舉行的。事件發生後不久，羅密歐解僱了該員工。此事導致了人身傷害訴訟（Chelico等人訴Romeo Systems, Inc.等，洛杉磯縣案號 18STCV04589），羅密歐是該訴訟的指定被告。2020年7月，羅密歐原則上解決了此事，並同意支付和解金6.0百萬。2020年7月22日交換了被認為構成具有法律約束力的協議的信件。羅密歐的商業和傘式保險公司同意承擔所欠的損害賠償費用。結果，羅密歐累積了美元6.0百萬美元作為法律和解金支付，相應的保險應收賬款為美元6.0截至2022年9月30日和2021年12月31日，有百萬人。由於與洛杉磯市政府就原告與洛杉磯警察局之間全球和解款的分配存在爭議（與羅密歐無關），原告沒有着手完成和解交易，因此羅密歐在Romeo Systems等人訴Chelico案的編號 21STCV20701 中對原告提出了違約索賠。這些案件是相關的，正在馬克·愛潑斯坦閣下面前待審。和解相關問題的審判於2022年10月24日開始，最後辯論於2022年11月18日舉行。愛潑斯坦法官於2023年1月17日作出了有利於原告羅密歐系統公司的判決。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果，也無法估計超過美元的可能損失範圍（如果有）6.0羅密歐同意支付一百萬美元的和解金.
這個 $6.0應付的百萬美元法律和解金及相關款項6.0一百萬個 i截至2022年12月31日，應收保險在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債以及預付費用和其他流動資產中分別列報。
工資和工時訴訟
2020年10月29日，羅密歐的前僱員約翰·阿隆佐代表2016年10月至今在加利福尼亞州的所有現任和前任非豁免僱員向洛杉磯高等法院提起了假定工資和工時集體訴訟。阿隆佐聲稱，羅密歐沒有為所有工作時間支付工資，沒有提供合規的膳食和休息時間，沒有報銷必要的業務費用以及其他衍生索賠。雙方於2021年10月7日進行了調解，並在此後不久達成和解。雙方正在敲定一份長式和解協議，該協議將提交法院批准。擬議的和解金額對公司的合併財務報表並不重要。
2022 年 8 月 5 日，查爾斯·沃克在洛杉磯高等法院對羅密歐提起工資和工時集體訴訟。沃克自稱是羅密歐的前僱員，並試圖代表加利福尼亞州所有非豁免的羅密歐員工。但是，沃克一直是合同勞工公司任仕達的員工，也從未是羅密歐的員工。此外，與羅密歐非豁免僱員有關的任何歷史索賠都應包含在Alonzo訴Romeo Power案的工資和工時協議中。這已傳達給原告的律師，原告律師正在等待阿隆佐和解協議的公佈，然後再決定如何進行。該行動將持續到2023年5月31日。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。
大炮投訴
2021 年 2 月 26 日，原告 Lady Benjamin PD Cannon f/k/a Ben Cannon 向特拉華州大法官法院對羅密歐和邁克爾·帕特森（“帕特森”）提起訴訟（“大炮申訴”）。坎農投訴包括宣告性救濟（針對羅密歐和帕特森）、不遵守特拉華州UCC第9條（針對帕特森）、改造（針對羅密歐和帕特森）和違反合同（針對羅密歐）的索賠。通常，原告聲稱向帕特森移交了逮捕令 1,000,000原告承諾作為貸款擔保的羅密歐普通股的股票無效，帕特森不當地接受了該認股權證以償還貸款，而且她而不是帕特森有權行使該認股權證和購買等值的認股權證 1羅密歐普通股的百分比。救濟

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14。承諾和意外開支（續）
原告尋求的包括宣告性救濟、退回逮捕令、逮捕令的具體執行、金錢賠償、訴訟費用和律師費。2021 年 5 月 4 日，羅密歐提出動議，要求駁回根據特拉華州財政部第 12 (b) (6) 條對其提出的所有索賠；2021 年 5 月 17 日，原告提出部分即決判決動議；2021 年 6 月 16 日，羅密歐和帕特森根據第 56 (f) 條提出聯合調查動議。
2021年9月24日，法院批准了羅密歐的動議，要求駁回原告對羅密歐的改宗申請，但以其他方式駁回了羅密歐的動議。法院還推遲了對原告要求部分即決判決的動議以及羅密歐和帕特森根據規則第56（f）條提出的發現動議的裁決。
2021 年 10 月 8 日，法院批准了雙方的規定，根據該規定，原告無偏見地撤回了部分簡易判決的動議，雙方同意原告將提出第一次修正後的申訴，雙方同意羅密歐和帕特森提交第一次修正申訴答案的時間表以及雙方完成某些發現的日期。原告於 2021 年 10 月 18 日提出了她的第一份修正申訴，撤銷了她對 Romeo 的轉換索賠，並增加了一項因涉嫌違反 6 Del 而對 Romeo 的索賠。C. § 8-404 (a)，原因是據稱原告向帕特森不當轉讓了逮捕令。羅密歐和帕特森於2021年10月28日對該修正後的申訴提交了答覆，駁回了原告的主張。
在試圖通過談判達成解決方案失敗之後，羅密歐於 2022 年 3 月 10 日提交了第一修正後的答覆和反訴，其中 Romeo 就誘惑、欺詐性隱瞞和宣告性救濟方面的欺詐行為對原告提出了索賠。2022 年 4 月 21 日，羅密歐對原告提交了第一修正後的答覆和肯定答辯以及修正後的反訴，指控了支持羅密歐反訴的更多事實和情況。原告於2022年5月12日提出動議，要求駁回羅密歐的反訴。該動議於2022年12月12日審理，2022年12月13日，法院以訴訟時效為由批准了原告關於羅密歐基於欺詐的反訴的動議。法院駁回了原告動議的其餘部分。
雙方已基本結束訴訟的事實發現階段，包括證人證詞。2022年12月13日，法院要求就雙方在2023年2月6日之前提交的潛在即決判決動議進行信函簡報。這些信件有待法院審理。尚未確定試用日期。公司打算針對原告的索賠進行有力的辯護。任何複雜的法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，存在很大的不確定性。鑑於訴訟所處的階段，根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。
Nichols and Toner 投訴
2021 年 4 月 16 日，原告特拉維斯·尼科爾斯對羅密歐電力公司（f/k/a RMG 收購公司）、小萊昂內爾·塞爾伍德和勞倫·韋伯（“官員被告”）以及羅伯特·曼奇尼、菲利普·卡辛、D. James Carpenter、Steven P. Buffone、W. Grant Gregory、W. Thaddeus Miller 和 Craig Broderick（“軍官被告”）提起集體訴訟美國紐約南區地方法院（“法院”）的RMG董事被告”），標題是Nichols訴羅密歐電力公司，編號21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y. 2021）。2021 年 5 月 6 日，原告 Victor J. Toner 對紐約南區的同一名被告提起了第二起集體訴訟，標題是 Toner 訴羅密歐電力公司，編號為 21-cv-4058（S.D.N.Y.）。這些投訴通常指控違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條以及據此頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條。2021年7月15日，法院下達了一項命令，合併了Nichols和Toner的訴訟，標題為《關於羅密歐電力公司證券訴訟，第21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y.）》，並任命邁克·卡斯爾伯格為首席原告，Glancy Prongay & Murray LLP為首席律師。
2021 年 9 月 15 日，原告以違反《聯邦證券法》為由對同一被告提起了修正後的集體訴訟（“修正申訴”），指控他們違反了《交易法》第 10 (b)、14 (a) 和 20 (a) 條以及據此頒佈的 SEC 規則 10b-5 和 14a。修正後的申訴稱，被告就羅密歐的電池供應鏈狀況以及羅密歐滿足客户需求、完成積壓收入和實現2021年收入預測的能力發表了虛假和誤導性陳述。
被告於2021年11月5日提出動議，要求駁回修正後的申訴。2022 年 6 月 2 日，法院下達了一項命令，部分批准了該動議，部分駁回了該動議。法院駁回了針對RMG董事被告的所有索賠，認為這些索賠（如果有的話）是衍生索賠，沒有得到充分的辯護。但是法院駁回了針對羅密歐、塞爾伍德和韋伯的索賠的動議，並允許就至少一項陳述繼續審理——羅密歐是否有 二要麼 四DeSPac 時期的供應商。法院明確沒有對任何其他有爭議的陳述作出裁決,

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14。承諾和意外開支（續）
包括構成該案大部分內容的前瞻性陳述.2022 年 6 月 16 日，其餘被告提出 2022 年 6 月 2 日命令的複議動議，因為該命令涉及剩餘的第 10 (b) 條索賠，法院駁回了該動議。此事現已在發現中。
該訴訟處於初級階段，任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，存在重大不確定性。公司打算對這些指控進行有力的辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。
紐約南區衍生物
2022 年 7 月 27 日，原告 Bach-Mai Fiori（“原告”）代表 Romeo Power, Inc. 在美國地方法院對被告蘇珊·布倫南、羅伯特·曼奇尼、羅納德·戈特瓦爾德、菲利普·卡辛、蒂莫西·斯圖爾特、勞倫·韋伯、萊昂內爾·塞爾伍德、保羅·威廉姆斯、布雷迪·埃裏克森和羅密歐提起了經核實的股東衍生申訴（以下簡稱 “申訴”）紐約南區，標題為 Bach-Mai Fiori 訴 Brennan 案，第 22-cv-06403（S.D.N.Y.）。該投訴稱，羅密歐當時的某些現任和前任高級管理人員和董事作出、授權和/或未能阻止紐約南區證券訴訟事務中存在爭議的虛假和誤導性陳述。除了指控與紐約南區證券訴訟案一樣違反《交易法》第10（b）條和美國證券交易委員會第10b-5條的行為外，原告還指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務（允許傳播這些陳述的做法）、不當致富和浪費公司資產，所有這些都以所謂的法律責任為前提以及羅密歐在紐約南區證券訴訟事宜中可能產生的費用和其他事宜未指明的危害。2022 年 11 月 3 日，原告自願駁回申訴，2022 年 11 月 4 日，法院批准駁回此案，恕不另行通知或提起訴訟。
與要約或合併有關的訴訟
關於合併協議及其所設想的交易，截至2022年9月23日， 六已經提起了所謂的集體訴訟。2022 年 9 月 1 日，一名據稱是羅密歐股東的美國加利福尼亞中區地方法院對羅密歐及其董事會成員提起訴訟，標題是 Rushing 訴羅密歐電力公司，編號為 8:22-cv-01641。2022 年 9 月 2 日，羅密歐的一位股東向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，標題是 Cataldi 訴羅密歐電力公司等，編號為 8:22-cv-01642。2022 年 9 月 8 日，一位據稱是羅密歐股東的美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Wilhelm 訴 Romeo Power, Inc.，編號為 1:22-cv-07662。2022 年 9 月 8 日，一位據稱是羅密歐股東的美國特拉華特區地方法院提起訴訟，標題是 Wheeler 訴 Romeo Power, Inc.，編號 1:22-cv-01182。2022 年 9 月 9 日，一名據稱是羅密歐股東的美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ryan 訴羅密歐電力公司等，編號為 1:22-cv-07734。2022 年 9 月 13 日，一位據稱是羅密歐股東的美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，標題是 Grinberger 訴 Romeo Power, Inc. 等人，編號為 8:22-cv-01678。
訴訟稱，羅密歐及其董事會在附表14D-9的招標/建議聲明中就該要約發表了嚴重不完整和誤導性的陳述。具體而言，訴訟指控羅密歐及其董事會違反了經修訂的《交易法》第14（d）（4）、14（e）和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第14d-9條，並指控對擬議交易之前的銷售流程、羅密歐和尼古拉的財務預測、羅密歐高級管理層和董事會的利益披露的充分性提出質疑董事和摩根士丹利的財務分析。
除其他外，這些訴訟尋求禁令救濟以禁止該要約、撤銷和在要約完成後取消賠償、下達命令董事會遵守《交易法》的禁令，以及裁定律師和專家費用和開支。
全部 六訴訟已被自願駁回。
獅子電氣很重要
2022 年 10 月 26 日，Lion Electric 根據國際商會 (ICC) 的爭議解決條款向國際商會 (ICC) 提出仲裁申請，要求對羅密歐系統公司啟動仲裁

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14。承諾和意外開支（續）
《羅密歐與獅子》於2020年11月2日簽訂的購買協議。仲裁請求稱，Romeo Systems, Inc.違反了購買協議中與電池製造和銷售有關的各項條款。羅密歐否認了這些指控，並打算在此事上大力為自己辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。
購買承諾
公司在正常業務過程中根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。 下表列出了截至2022年12月31日公司的承諾和合同義務：
截至2022年12月31日的各期到期付款
總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
未記錄的合同義務：
購買義務$293,300 $133,220 $160,080 $— $— 
已執行的租約尚未開始47,356 5,403 17,361 17,297 7,295 
記錄在案的合同義務：
美國證券交易委員會應計和90,000 90,000 — — — 
FCPM 許可證32,126 32,126 — — — 
$462,782 $260,749 $177,441 $17,297 $7,295 
承付款和或有開支
FCPM 許可證
2021年第三季度，公司獲得了燃料電池功率模塊（“FCPM”）的知識產權許可，該許可將用於改裝、進一步開發和組裝FCPM。許可證的付款將分期支付，從 2022 年到 2023 年不等。截至2022年12月31日，公司應計了美元32.1合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債的百萬美元。
供應協議
收購羅密歐後，公司收購了與一級電池單元和材料製造商（“供應商”）簽訂的購買鋰離子電池單元的長期供應協議（“供應協議”）。根據供應協議，供應商承諾在2028年6月30日之前以不斷提高的年度最低供應量向公司供應電池。供應商對公司的最低總供應承諾和最低購買義務為8 GWh，供應商已同意盡最大努力在2023年之前向公司分配更多電池。根據對羅密歐的收購，公司收購了羅密歐先前支付的$預付款64.7百萬（“預付款”），將用作2023年7月1日至2028年6月30日期間購買電池的預付款。
如果公司在任何適用的年度或部分時間內違反了其最低交易量承諾，則供應商有權保留該年度預付款的剩餘餘額作為違約金（如適用）。如果供應商在任何適用的年度或部分時間內嚴重違反了其最低交易量承諾，或者在出現不可抗力的情況下，供應商將被要求退還該年度的預付款餘額（如適用）。


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15. 每股淨虧損
下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法。
截至12月31日的年份
202220212020
分子：
淨虧損$(784,238)$(690,438)$(370,866)
減去：回購可贖回可轉換優先股的溢價— — (13,407)
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本$(784,238)$(690,438)$(384,273)
減去：認股權證負債的重估— (3,051)(13,448)
歸屬於普通股股東的淨虧損，攤薄$(784,238)$(693,489)$(397,721)
分母：
加權平均已發行股數，基本441,800,499 398,655,081 335,325,271 
假定行使期權所產生的可發行普通股的攤薄效應— 129,311 505,762 
加權平均已發行股數，攤薄441,800,499 398,784,392 335,831,033 
普通股股東每股淨虧損：
基本$(1.78)$(1.73)$(1.15)
稀釋$(1.78)$(1.74)$(1.18)
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將經認股權證負債重估調整後的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據假定行使認股權證產生的普通股等價物的攤薄效應進行調整。國庫股法用於計算這些普通股等價物的潛在攤薄效應。
當潛在攤薄的股票具有反稀釋作用時，被排除在攤薄後的淨虧損的計算之外。以下已發行普通股等價物被排除在報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反攤薄的。
截至12月31日的年份
202220212020
Toggle 高級無抵押可轉換票據（在轉換後的基礎上）24,123,014 — — 
5% 優先可轉換票據（按轉換後計算）
22,418,653 — — 
未兑現的認1,137,850 — — 
股票期權，包括高性能股票期權22,470,585 28,996,160 32,529,224 
限制性股票單位，包括基於市場的限制性單位21,645,858 25,496,384 18,344,243 
總計91,795,960 54,492,544 50,873,467 
16. 後續事件
出售普通股
該公司發佈了 3,938,802股權分配協議下的普通股，總收益為美元8.7百萬。

目錄
尼古拉公司
合併財務報表附註（續）
16。後續事件（續）
該公司發佈了 17,880,904根據向Tumim收購協議購買普通股，收益為美元44.5百萬。
的轉換 5% 優先可轉換票據
該公司發佈了 21,785,618普通股持有人進行轉換的普通股 5美元優先可轉換票據的百分比52.5百萬本金和整筆準備金。


第四部分
第 15 項展品和財務報表附表
1.財務報表：本項目所要求的有關我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息以引用方式納入本10-K/A表年度報告第1號修正案第8項中標題為 “財務報表和補充數據” 的部分。
2.財務報表附表：無需附表。
3.以下證物索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入本報告的一部分。
展覽
描述
4.11
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。
23.2
獨立註冊會計師事務所的同意。
31.3
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.4
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.3
^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.4
^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。
__________________________
^ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第 34-47986 號新聞稿，本附錄 32.3 和 32.4 中提供的認證被視為附於 10-K/A 表年度報告第 1 號修正案，就1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “已提交”，也不得視為以提及方式納入任何內容根據1933年《交易法》或《證券法》進行申報，除非註冊人以提及方式特別將其納入。



簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-K/A表年度報告第1號修正案，並獲得正式授權。
尼古拉公司
日期：2023 年 5 月 12 日來自：//邁克爾·洛舍勒
邁克爾·洛舍勒
總裁兼首席執行官