美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的季度報告 | |
| 對於已結束的季度期
| |
| 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的過渡報告 | |
| 對於從 ______________ 到 _______________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-38182
EASTSIDE DISTILLING, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
東北亞皆老街 2321 號，D 單元
波特蘭， 俄勒岡州 97211
（主要行政辦公室的地址 ）
註冊人的 電話號碼：(971) 888-4264
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
|
| ||||
| （每個班級的標題） | （交易代碼） | （ 上每個註冊的交易所的名稱） |
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）規則 提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的 定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司
| |
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日 ，我們已發行16,660,171股普通股，面值為0.0001美元。
EASTSIDE DISTILLING, INC.
表格 10-Q
2023 年 3 月 31
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分— 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分— 其他信息 | 29 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第一部分：財務信息
第 1 項 — 財務報表
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併 資產負債表
（以千美元計 ，股票和每股金額除外）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 扣除債務發行成本後的擔保信貸額度的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的本期部分，關聯方 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併的 運營報表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（美元 和千股股票，每股金額除外）
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 減少客户計劃和消費税 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併 現金流量表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以千美元計 ）
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| （收回）壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 註銷過時的固定資產 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 擔保信貸額度的應計利息 | ||||||||
| 支付擔保信貸額度的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項的應計利息 | ||||||||
| 支付應付關聯方款項的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股以換取關聯方的服務 | ||||||||
| 發行普通股以換取第三方的服務 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債，關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 支付擔保信貸額度的本金 | ( | ) | ||||||
| 應付票據本金的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 將資產交換為服務 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 發行的與擔保信貸額度有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
1。 業務描述
Eastside Distilling（“公司” 或 “Eastside Distilling”）於 2004 年根據內華達州法律註冊成立，名為 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，公司更名為 Eastside Distilling, Inc.，以反映對 Eastside Distilling, LLC 的 收購。該公司以知名品牌生產、收購、混合、瓶裝、進口、營銷和銷售各種酒精 飲料。該公司目前在美國擁有49名員工。
公司經營飲料包裝和服務業務，在飲料領域運營。2022 年，該公司進行了大量 投資，以擴大其產品範圍，將太平洋西北地區的數字罐頭印刷包括在內（合稱 Craft Canning + Printing， “Craft C+P”）。Craft C+P 在華盛頓州西雅圖、華盛頓州斯波坎和俄勒岡州波特蘭運營着 13 條移動灌裝線。 該公司還在俄勒岡州波特蘭提供代加工服務，提供端到端的生產能力。
公司的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。公司 以批發方式向開放州的分銷商銷售產品，並通過控制州的經紀人銷售產品。
2。 流動性
公司的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。從歷史上看，滿足公司 現金和流動性需求的資金不是來自運營，而是來自貸款以及可轉換債務 和股權融資。公司一直依賴通過債務和股權融資籌集資金來滿足公司 的運營需求。
截至2023年3月31日， 公司的累計赤字為7,670萬美元，在截至2023年3月31日的三個 個月中淨虧損160萬美元。
公司滿足未來12個月持續運營現金需求的能力取決於收入和毛利率的增長， 以及主要通過增加銷售額、改善利潤增長和控制支出來創造正的運營現金流。此外， 公司一直在與債權人進行談判，以減輕利息負擔和改善現金流。如果公司無法與債權人達成 協議或獲得額外融資，或者無法以可接受的條件獲得額外融資，則公司 可能會尋求出售資產，減少或取消營銷計劃，並採取其他可能損害 成功能力的措施。
儘管 公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表是在假設其將 繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，但其獨立註冊會計師事務所的報告附有截至2022年12月31日的財務 報表，其中包含一個持續經營的解釋性段落，根據該公司的財務報表，該公司對公司繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性 懷疑那個時候。如果公司 不能繼續作為持續經營企業，其股東很可能會損失其大部分或全部投資。
3。 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的Eastside Distilling, Inc.及其子公司未經審計的合併財務報表是根據 編制的，符合美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”） ，也符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，通常根據公認會計原則包含在財務報表中的某些 信息和腳註披露已被壓縮或取消 。管理層認為，未經審計的合併 財務報表包括所有重大調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公平列報公司截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的。未經審計的合併財務報表 應與公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期業績不一定代表整個財年的預期業績 。合併財務報表包括Eastside Distilling, Inc. 全資子公司的賬目，包括Craft Canning + Bottling, LLC（以Craft Canning + Printing的名義開展業務）及其全資子公司Galactic Unicorn Packaging, LLC（該公司新收購的固定聯合包裝資產）和MotherLode LLC。合併後，所有 個公司間餘額和交易均已清除。
| 6 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入 確認
淨銷售額包括產品銷售額、減去的消費税以及客户計劃和激勵措施。公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題 606 — 與客户簽訂的合同收入，通過應用以下 步驟來確認收入： (1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 為合同中的每項履約義務分配交易價格；(5) 在每項履約義務時確認收入 很滿意。
公司在商品從倉庫直接運送給批發客户時確認銷售額（寄售 銷售除外）。對於寄售銷售，包括向俄勒岡州酒類控制委員會的銷售，公司將在收貨人 向客户發貨時確認銷售額。向買家收取的郵費和手續費也被視為相關 商品發貨時的銷售額。配送條款通常是 FOB 發貨點，所有權在發貨或買家在零售地點購買 的時間和地點移交給客户。對於寄售銷售，在收貨人向客户發貨 的同時，所有權移交給收貨人。除慣常的 退貨權外，買家在發貨後或在零售點購買時沒有取消權限。
客户 計劃
客户 計劃，包括客户促銷折扣計劃，是酒精飲料行業的常見做法。公司 向批發商償還約定金額，以促進產品銷售和維持有競爭力的價格。根據ASC 606——與客户簽訂合同的收入，與客户計劃相關的 支付的金額記為淨銷售額的減少。 由於撤銷客户折扣，在客户計劃中支付的總金額為6,382美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為3,812美元。
消費税 税
公司負責遵守酒精和煙草税收和貿易局（“TTB”）的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。公司定期接受TTB的合規審計。各州 還對酒精飲料徵收不同金額的消費税。公司根據產量 及其對適用消費税法的理解來計算消費税支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，消費税總額分別為32,136美元和40,062美元。
銷售成本
銷售成本 包括與烈酒和罐頭製造相關的所有直接成本，包括服務、人工、間接費用、包裝和入境運費 。原料在銷售成本中佔最大比例，其次是包裝和生產成本。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用包括贊助、代理費、數字媒體、工資和福利支出、差旅和娛樂費用。 銷售和營銷成本在發生時記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，廣告和營銷費用總額分別為10萬美元和20萬美元。
| 7 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括工資和福利支出、行政和行政 工作人員的差旅和娛樂費用、租金和水電費、專業費用、保險以及攤銷和折舊費用。一般和管理成本 在發生時記為支出。
基於股票的 薪酬
公司將發放給員工的所有股票獎勵視為薪酬支出。薪酬成本根據相關股票獎勵的 授予日公允價值進行衡量，並在股票獎勵的服務期內予以確認，該服務期通常與歸屬期相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型根據包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率（如果適用）在內的各種假設估計 在授予之日每個獎勵的公允價值。向非僱員發放的股票獎勵在衡量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時定期進行市場調整，並作為基礎的 股票獎勵歸屬。
濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要由貿易應收賬款組成。截至2023年3月31日，一家分銷商佔貿易應收賬款的9％。截至2022年12月31日，一家分銷商佔貿易應收賬款的15％。 截至2023年3月31日的三個月中，一家分銷商和一家批發客户的銷售佔合併銷售額的37％。 截至2022年12月31日的年度中，一家分銷商和一家批發客户的銷售佔合併銷售額的40％。
公平 價值測量
GAAP 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對公允價值衡量標準進行某些披露。 GAAP 允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含財務報表 對選擇公允價值期權的資產和負債的列報和披露要求。截至2023年3月31日和2022年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的 “公允價值期權” 報告公司的任何資產或負債。
公認會計原則下的 公允價值估值技術層次結構分為三個級別：1 級提供最可靠的公允價值衡量標準，而第 3 級（如果適用）通常需要管理層的重大判斷。根據GAAP的公允價值計量要求，對資產 和負債進行分類的三個級別如下：
| 第 1 級： | 資產 或負債的公允價值是使用現金或活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價確定的。 | |
| 第 2 級： | 資產 或負債的公允價值是使用可直接或間接觀察到的相關資產或負債的報價以外的輸入來確定的，例如活躍市場中相似（而不是相同）資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 。 | |
| 第 3 級： | 資產 或負債的公允價值是使用不可觀察的輸入確定的，這些輸入對公允價值計量很重要，反映了管理層 自己對適用資產或負債的假設。 |
| 8 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司的 資產或負債均未按公允價值計量。但是，GAAP要求 披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具 主要由貿易應收賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和擔保信貸額度組成。由於 到期時間很短，貿易應收賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司票據的本金約為 公允價值。
項目 在非經常基礎上按公允價值計量
由於無限期 ，在業務收購中獲得的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。公司每年對無限期人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產受到減值， 則公司將估算其使用壽命，並在其剩餘使用壽命內攤銷該資產。
庫存
庫存 主要由散裝和瓶裝酒類及原材料組成，按成本或市場中較低者列報。成本是使用 一種平均成本計算方法確定的，該方法估算了先進先出（“FIFO”）法下的成本。公司 製成品庫存的一部分由某些獨立分銷商託運，直到出售給第三方為止。公司定期 監控手頭庫存數量，並主要根據公司 對產品需求和生產需求的估計預測記錄過剩和過時庫存的減記。此類減記為相關 庫存建立了新的成本會計基礎。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。在資產的估計使用壽命（從三到七年不等）內使用直線法 計算折舊。租賃權改善的攤銷是在租賃壽命或資產的使用壽命（以較短者為準）內使用直線法計算的 。已出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關 累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，任何 收益或損失均列為當期收入或支出。修理和保養費用按發生時記作費用。
無形 資產/商譽
公司按成本核算某些無形資產。每當事件 或情況表明這些無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查這些無形資產是否存在可能的減值。如果有減值跡象，管理層 將編制一份預計將因使用資產 及其最終處置而產生的未來現金流量（未貼現且不含利息費用）的估算值。如果這些估計的現金流量低於賬面金額，則將確認減值損失 ，將資產減記為其估計的公允價值。截至2023年3月31日，公司對其某些無形資產 進行了定性評估，並確定這些資產沒有減值。
長壽命 資產
公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況表明長壽資產 的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查此類資產 是否存在可能的減值。如果 有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流（未貼現且不計利息費用）進行估算。如果這些估計的現金流量低於資產的賬面金額 ，則將確認減值損失，將資產減記為其估計的公允價值。截至2023年3月31日，公司對其某些長期資產進行了定性評估 ，並確定這些資產沒有減值。
全面 收入
公司在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中均沒有 有任何其他綜合收益項目。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
賬户 應收賬款保理計劃
公司有兩個應收賬款保理計劃。一項針對其烈酒客户（“烈酒計劃”），另一個 適用於其聯合包裝客户（“合作包裝計劃”）。根據這些計劃，公司可以選擇在支付應付金額的75％（烈酒計劃）或85％（合作包裝計劃）之前出售某些客户 賬户應收賬款。當客户 匯款時，公司會收到剩餘餘額。對於烈酒計劃，對75％的預付款 收取利息，前30天的利率為2.4％，再加上每十天的利率為1.44％。對於代加工計劃，對50萬美元或按1％的利率預付的資金總額加上《華爾街日報》公佈的最優惠利率收取利息 。 根據這兩份協議的條款，如果客户未能支付 發票，保理提供商對公司擁有全部追索權。根據ASC主題860——轉讓和服務，公司得出結論， 已滿足 ASC 主題 860-10-40-5 (a) — (c) 中確定的所有三個條件，並將該活動視為銷售。鑑於保理賬户的 質量，公司未確認追索義務。在某些有限情況下，公司可以 在保理賬户上提供收款服務，但不因充當收款代理而收取任何費用，因此， 公司未確認服務義務資產或負債。在截至2023年3月31日的三個月中，公司對10萬美元的發票進行了保理，並承擔了12,244美元的與保理計劃相關的費用。截至2023年3月31日，該公司有10萬美元的未付保理髮票。
對上一年度演示文稿的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的運營結果沒有影響。
4。 業務部門信息
公司的內部管理財務報告包括Craft C+P、Eastside spirits和公司。Craft C+P 在俄勒岡州波特蘭提供 數字罐印刷和代加工服務，使其能夠提供端到端的生產能力。Craft C+P 在華盛頓和俄勒岡運營着 13 條移動線路。這些烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、 伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒，並以批發方式出售給開放州的分銷商和控制州的經紀人。 公司的主要業務區域在美國，有兩個烈酒客户，佔其收入的37％。 公司由關鍵會計人員和公司費用組成，例如上市公司和董事會成本，以及 債務的利息。
所審查的 盈利能力衡量標準是簡明的運營和毛利率表。這些業務部門反映瞭如何管理運營 、評估運營績效以及內部財務報告的結構。按細分市場 劃分的總資產信息未提供給首席運營決策者（“CODM”），也未由其審查，因為這些信息不用於制定戰略決策、 分配資源或評估績效。各分部的會計政策與附註3中 《重要會計政策摘要》中為公司描述的會計政策相同。
| 10 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分部 信息如下：
分段信息時間表
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| Craft C+P | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | - | % | - | % | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 烈酒 | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 企業 | ||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
由於新的數字印刷收入被移動收入的減少所抵消，Craft C+P的銷售額有所增加。由於數字印刷持續增長且能力不足以抵消相關運營支出，毛利率與去年的 相比有所下降。 公司在本季度還承擔了更高的與數字印刷有關的原材料成本。
5。 庫存
清單 由以下內容組成：
庫存清單
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
6。 預付費用和流動資產
預付 費用和流動資產包括以下內容：
預付費用和流動資產明細表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 預付固定資產 | $ | $ | ||||||
| 庫存的預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
7。 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 數字罐頭打印機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的不動產和設備的購買總額分別為000萬美元和140萬美元。在 截至2022年3月31日的三個月中，公司投資了130萬美元購買了截至季度末未投入運營的數字罐式打印機。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用總額分別為30萬美元和10萬美元。
在
截至2023年3月31日的三個月中，公司處置了固定資產，損失了5,901美元並註銷了
賬面淨值為 $ 的過時固定資產
8。 無形資產
無形資產包括以下內容：
無形資產附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 許可證和執照 | $ | $ | ||||||
| Azunia 品牌 | ||||||||
| 客户名單 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
客户名單的攤銷期為七年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷費用總額均為10萬美元。
許可證和許可證以及Azuñia品牌均被確定為無限期壽命，不會攤銷。公司 每年對無限期人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產的賬面價值受損 ，則公司將記錄減值損失並減少該資產的賬面價值。
9。 其他資產
其他 資產包括以下內容：
其他資產附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 產品品牌推廣 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產，淨額 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
截至2023年3月31日 ，公司有40萬美元的資本化成本與為其現有 產品線的品牌重塑而提供的服務有關。這筆款項將在七年的使用壽命內分期償還。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷 支出總額為14,286美元。
存款代表辦公室租賃押金。
10。 租賃
公司簽訂了各種設施、設備和車輛的租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括 定期租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租約而異。這些租賃義務將在2027年的各個 日期到期。公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。由於每份租約中隱含的利率不容易確定 ，因此公司根據開始時獲得的信息，使用其增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。使用權資產和租賃負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值 進行確認。初始期限不超過 12 個月的租賃（“短期租賃”）不記錄在資產負債表上 ，而是按直線法在租賃期內確認。截至2023年3月31日，使用權 資產和租賃負債分別為270萬美元和280萬美元。截至2023年3月31日的三個月，租賃支出總額為30萬美元，其中包括10萬美元的租賃負債經營租賃支出和20萬美元 短期租賃成本。
截至2023年3月31日，租賃負債的到期日 如下：
經營租賃負債到期日表
| （千美元） | 經營租賃 | 加權- 平均值 剩餘的 以年為單位的任期 | ||||||
| 2023 | $ | |||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 較少的歸屬利息（基於 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||||||
11。 應付票據
應付票據包括以下內容：
應付票據附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 利息為的應付期票 | $ | $ | ||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別支付了10萬美元和20萬美元的票據利息。
截至2023年3月31日的應付票據的到期日 如下：
應付票據到期日表
| （千美元） | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
12。 擔保信貸設施
注意 購買協議
2022 年 10 月 7 日，公司與 Aegis 安全保險公司 （“Aegis”）簽訂了日期為 2022 年 10 月 6 日的票據購買協議。根據票據購買協議，Aegis從公司購買了本金 為450萬美元的有擔保本票（“Aegis票據”）。Aegis通過向TQLA支付了330萬美元，以完全兑現公司於2022年3月21日向TQLA發行的擔保信貸額度期票 ，從而支付了宙斯盾票據；剩餘的120萬美元以 現金支付給了公司。該公司承諾將其幾乎所有資產用於擔保其在宙斯盾票據下對宙斯盾的債務。
Aegis Note 的年利息為9.25％，每三個月支付一次。Aegis票據的本金和45,000美元的承諾費 將於2023年10月6日支付。公司有條件地有權在每次支付本金餘額百分之一的延期費後，將Aegis Note 的到期日兩次延長六個月。截至2023年3月31日，該公司 已累積了10萬美元的利息支出。
請參閲註釋 16 中的 其他討論。
6% 有擔保可轉換本票
2021 年 4 月 19 日 ，公司與合格投資者 （“訂閲者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），購買公司 6% 的有擔保可轉換本票（“票據” 或 “票據”），這些票據可轉換為公司普通股 的股份（“轉換股”），面值為0.0美元根據票據中規定的條款和條件，每股0001美元，初始 轉換價格為2.20美元。在購買此類票據時，每位訂閲者都收到了一份認股權證（“現有認股權證”）， 用於購買多股普通股（“認股權證”），等於向該訂閲人發行的任何票據本金的60％除以向該訂閲人發行的票據的轉換價格，行使價等於2.60美元。關於購買協議 ，公司簽訂了一項擔保協議，根據該協議，公司向訂閲者授予公司某些資產的擔保權益 （“擔保協議”），以及一份註冊權協議，根據該協議，公司同意 註冊轉售轉換股份和認股權證。同時，公司和投資者完成了330萬美元的私募發行。
Roth Capital, LLC在私募中擔任配售代理，公司向配售代理支付了總收益的百分之五 (5%) 的現金費。在扣除應付給配售代理的 費用以及訂閲者與交易相關的律師費後，公司從收盤中獲得了310萬美元的淨收益。公司將所得款項用於償還 先前的未付應付票據以及用於營運資金和一般公司用途。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
票據的利息 按每年 6% 的比率累計，在發行日六個月和十二個月的週年紀念日和2022年10月18日到期日以票據中的 轉換價以現金或公司普通股支付。截至2023年3月31日，公司已累積了10萬美元的利息支出。
票據項下的所有 到期金額均可在發行日之後的任何時候全部或部分兑換（部分的 股數需四捨五入），由持有人選擇以固定轉換價格轉換為公司普通股，該價格有待調整 ，彙總如下。這些票據最初可轉換為公司的普通股，初始固定轉換價格 為每股2.20美元。除其他調整外，此轉換價格可能會因股票分割、合併或類似事件而進行調整。 2022 年 4 月 1 日，公司和持有人同意將 6% 有擔保可轉換本票 票據的轉換價格降至每股1.30美元，原因是公司向TQLA發行普通股購買權證，涵蓋其350萬美元的貸款 ，普通股價值為每股1.20美元。
公司可以隨時全部或部分預付票據，方法是支付一筆等於待贖回本金100％的款項， 連同應計和未付利息，外加等於待償還本金百分之五（5%）的預付費。
票據包含慣常的觸發事件，包括但不限於：(i) 未能在票據到期時付款；以及 (ii) 公司破產或破產。如果發生觸發事件，則每位持有人可能要求公司以現金贖回票據的全部或任何部分 （包括票據的所有應計和未付利息）。
根據公司與訂閲者之間簽訂的 擔保協議的條款， 票據由公司資產中的次級擔保權益擔保。
2022 年 10 月 13 日，公司與 6% 有擔保可轉換本票的持有人簽訂了修正協議。 修正協議將票據的到期日從2022年10月18日更改為2022年11月18日。作為延期的對價， 公司向每位訂閲者發行了96,153股普通股。公司正在討論進一步延長 到期日。
13。 承諾和突發事件
法律 事項
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日達成的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償 285,000美元，外加司法聲明。該公司認為，它為提供的服務支付了 ，如果有任何未清餘額，則微乎其微。該公司打算大力為該案辯護。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美國俄勒岡州地方法院對 公司提起訴訟。公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生陳述了誘惑、 違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、誹謗、干涉經濟優勢、 老年人財務濫用以及傳播虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。公司對指控提出異議，並打算 大力為該案辯護。
公司目前不受任何其他重大法律訴訟的約束；但是，它可能會在其正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠 的約束，或者其認為無關緊要的法律訴訟將來可能會變成實質性訴訟。 不管結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，而且可能會轉移管理層 資源。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
每股普通股的基本 收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的，不考慮任何攤薄項目。潛在攤薄性證券包括行使股票期權、可轉換票據和認股權證後可發行的增量普通股 。如果 具有反稀釋作用，則可能具有稀釋作用的證券將被排除在計算之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，每股普通股收益（虧損）的計算中不包括反攤薄普通股 。
15。 股東權益
股東權益附表
| 系列
B 優先股 |
普通股票 | 付費 | 累積 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||||||
| （股份 和美元（以千計） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 |
|||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||
| 為第三方的服務發行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為員工提供服務發行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 對應付票據發行 可拆卸認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- |
- |
- |
- |
- |
(38 |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
B 系列 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以供第三方提供服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為員工提供服務發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股的發行
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向董事和員工發行了460,899股普通股，股票薪酬為10萬美元 。這些股票的估值使用授予當日公司普通股的收盤價，在 每股0.25美元至0.37美元之間。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向董事發行了385,306股普通股，向每位6％有擔保可轉換本票的訂閲者發行了96,153股普通股 ，股票薪酬為30萬美元。 的估值以授予當日公司普通股的收盤價為準，在每人0.28美元至0.96美元之間} 分享。
2022 年 4 月 5 日 ，根據當日股票的市場價格，公司向其首席執行官出售了 20 萬股普通股，收益為 20 萬美元。
2022 年 2 月 4 日，根據公司前首席執行官的 分離協議，以每股1.21美元的價格向公司前首席執行官發行了17萬股股票，股票薪酬為20萬美元。
發行 系列優先股
2021 年 10 月 19 日，公司與合格投資者 （“訂閲者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以每股優先股1.00美元的購買價格購買250萬股（“優先股”）的B系列可轉換優先股 ，根據條款，這些優先股可將 轉換為公司普通股以及建立公司 B 系列優先股的指定證書中規定的條件，其首字母為 轉換價格為每股3.10美元。在轉換優先股時，預留了850,000股普通股 供發行。
| 16 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
B系列優先股以每年6％的比率累積股息，每年12月的最後一天支付。無論是否申報，股息 都應每天累積，並且應是累積的。股息可以由公司選擇 以現金支付，也可以以 “實物” 形式支付普通股；但是，股息只能在公司淨收益（如同年度10-K表年度報告中所載 年度報告中所載）至少為50萬美元的 財年之後以現金支付。對於 “實物” 分紅，持有人將獲得該數量的普通股 等於（i）該股東應支付的股息金額除以（ii）股息日前90個交易日的普通股 股票的交易量加權平均價格（“VWAP”）。在截至2022年12月31日的年度中，公司 發行了460,093股普通股的股息，VWAP為每股0.33美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 累積了37,500美元的優先股股息。
基於股票的 薪酬
2016 年 9 月 8 日，公司通過了 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）。根據該計劃的條款， 在2022年1月1日，2016年計劃下可供授予的股票數量重置為5,225,141股，等於上一日曆 年度3月31日按轉換後計算的公司已發行股本 數量的8％，然後添加到上一年度的計劃金額中。截至2023年3月31日，根據2016年計劃，共有61,752個期權和7,115,483個限制性股票單位 （“RSU”）未兑現，歸屬時間表在授予之日起的近三年或三（3）年之間有所不同。
公司還不時發行未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2023年3月31日，沒有未根據計劃發行的 未平倉期權。
股票期權活動摘要
| 選項數 | 加權-平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | |||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||
截至2023年3月31日， 未償還期權的總內在價值為0美元。截至2023年3月31日，所有期權均已歸屬。
公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權的授予日期公允價值。在必要的服務期內，向員工發行的股票 期權的授予日期公允價值以直線方式確認。向非僱員發放的股票獎勵 在衡量日按公允價值入賬，並定期進行市場調整，作為基礎股票獎勵 的歸屬。
為了使用 Black-Scholes 估值模型確定股票期權的公允價值，計算考慮了以下因素的影響 ：
| ● | 期權的行使價 | |
| ● | 授予之日公司 普通股的公允價值 | |
| ● | 期權的預期期限 | |
| ● | 預期波動率超過 期權的預期期限 | |
| ● | 期權預期期限內的無風險利率 |
的計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限是使用 計算的，這是 GAAP 中描述的簡化方法。簡化方法將預期期限定義為合同期限和 歸屬期的平均值。估計波動率是根據使用類似的 實體普通股的歷史收盤價計算得出的，這些實體的股票價格在期權的預期期限內已公開可用。無風險利率基於期權預期期限授予時有效的 美國財政部固定到期日。
| 17 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有發行任何其他期權。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為0美元和1,614美元。
認股證
2022 年 3 月 21 日，公司與 TQLA LLC 簽訂了一份期票，接受了 350 萬美元的一年期貸款。此外， 公司向TQLA發行了普通股購買權證，涵蓋貸款金額，普通股價值為每股1.20美元。應付票據 已於 2022 年 10 月全額償還。普通股購買權證將於2027年3月到期。
從 2021 年 4 月 19 日到 2021 年 5 月 12 日，公司發行了私募現有認股權證，以每股認股權證2.60美元的行使價購買多達 900,000 股 普通股。2021年7月30日，公司與現有認股權證的 持有人簽訂了激勵函，根據該信函，此類持有人同意以現金行使其現有認股權證，購買900,000份認股權證 股份，以換取公司同意發行新認股權證（“新認股權證”）以購買多達90萬股普通股（“新認股權證”）。新認股權證的條款與現有認股權證的條款基本相同， 不同的是，新認股權證的行使價為每股3.00美元，並且可以在2026年8月19日之前行使。
2020 年 1 月 15 日，公司及其子公司與北卡羅來納州的一家銀行公司 Live Oak Banking Company（“Live Oak”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”），為公司現有 債務再融資，為一般營運資金用途提供資金。與貸款協議有關，公司向貸款人發放了 購買權證最多100,000股公司普通股，行使價為每股3.94美元 （“認股權證”）。該認股權證將於 2025 年 1 月 15 日到期。在發行認股權證方面，公司授予了貸款人對行使認股權證時可發行的普通股的 搭載註冊權，但 某些例外情況除外。
截至2023年3月31日的三個月中所有認股權證活動的 摘要如下：
認股權證活動摘要
| 認股證 | 加權-平均值 剩餘的 壽命（年） | 加權- 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||||||
16。 關聯方交易
以下 描述了自 2022 年 1 月 1 日以來的交易，其中涉及的金額超過最近兩個已完成財政年度年底總資產平均值的 0.1 萬美元或 百分之一 (1%)，其中 任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的物質利益，股權、薪酬、解僱和其他安排除外。
在 2022 年期間，公司與 TQLA LLC 簽訂了擔保信貸額度本票，並對其進行了兩次修改，使借款總額為 330萬美元。2022 年 10 月 7 日，公司與 Aegis 安全保險公司簽訂了票據購買協議， 用450萬美元收益的一部分償還了TQLA票據。截至2023年3月31日，本金餘額為450萬美元，包含在合併資產負債表上的關聯方應付票據中。
有關Aegis交易的詳細信息載於附註12。 TQLA LLC 由斯蒂芬妮·基爾肯尼和她的丈夫帕特里克·基爾肯尼擁有。帕特里克·基爾肯尼也是 Aegis 安全保險公司的主要所有者。斯蒂芬妮·基爾肯尼是東區董事會的成員。
短期 預付款
在2022年12月期間，LD Investments向公司預付了70萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，又向公司預付了30萬美元。 截至2023年3月31日，本金餘額為100萬美元，包含在合併資產負債表上的關聯方流動負債中。LD Investments的主要所有者是帕特里克·基爾肯尼。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
季度報告的此 部分包括1995年《私人證券訴訟 改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了當前對公司未來事件的預期或預測或我們的展望 ，並涉及可能對業績產生重大影響的不確定性。你可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實無關這一事實來識別前瞻性陳述，也可以使用表示預期或猜測的詞語，例如 “相信”、“期望”、“估計”、“預期”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、 “打算”、“可能” 以及類似的詞語或表達方式。
你 不應過分確定這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異 。可能導致我們無法實現預期的因素包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A 項中討論的題為 “風險因素” 的因素，以及我們尚未預料到的因素 。
概述
Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Eastside Distilling”、“我們” 或 “我們的”）於 2004 年根據內華達州法律成立，名為 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，我們將公司名稱更改為 Eastside Distilling, Inc.，以反映我們對Eastside Distilling, LLC的收購。我們分三個部門運營 。我們的精釀罐頭+印刷（“Craft C+P”）部門為華盛頓州和俄勒岡州的精釀飲料 行業提供數字罐裝印刷和罐裝服務。除了移動代打包服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭 的單一固定地點提供代打包服務。我們的烈酒部門在美國 30 個州生產、混合酒、瓶裝、營銷和銷售 認可品牌的各種酒精飲料。我們的公司部門由關鍵會計人員和公司費用組成，例如上市公司和董事會成本，以及債務利息 。我們在美國僱用了 49 名員工。
任務 我們在做什麼
我們的 使命是採購、製造和提供一流的端到端精釀烈酒品牌和產品組合。此外，我們還提供 先進的數字罐印刷裝飾和定製圖案，以及具有獨特能力和工藝的代加工服務。
策略
Craft C+P 主要為精釀啤酒、蘋果酒和康普茶飲料領域提供服務。Craft C+P 為客户提供數字罐印刷和 代加工服務，並在華盛頓州西雅圖和斯波坎以及俄勒岡州波特蘭運營着 13 條移動線路。我們的 烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以 批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。
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我們的 戰略是利用我們的上市公司地位來發揮我們的優勢和地位，擴大我們的兩項截然不同的業務——Craft C+P 和 Spirits。我們希望發展和縱向整合我們的Craft C+P業務，以擴大我們的產品供應並提高我們的 競爭地位。我們的烈酒產品組合將定位為開發品牌的領先區域精釀烈酒供應商， 擴大地域覆蓋範圍，增加收入和現金流。這兩個部分詳述如下。
細分市場
Craft Canning + 打印
數字 可以打印
2022 年 4 月 ，我們開始運營一家創新的數字罐頭印刷設施，使我們能夠根據客户設計四種尺寸的流行的 鋁製飲料罐。這種靈活性允許定製限量發行、年份、合作伙伴和特別活動的圖片。 這項新收購的技術使Craft C+P能夠為尋求為各種規模的罐裝項目直接印刷的精釀飲料 生產商提供無與倫比的定製和靈活性，同時其生產能力超過2000萬罐。
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聯合包裝 設施
我們 通過最近的資產收購，在俄勒岡州波特蘭市為包括CBD蘇打水在內的非酒精罐裝飲料提供代加工服務， 使我們能夠提供端到端的生產能力。目前，我們是當地一家CBD和健康水生產商的罐頭印刷和代加工服務的獨家提供商 。
移動 罐頭
我們的 移動罐頭業務在華盛頓州和俄勒岡州設有分支機構。我們使用廣泛的專有和數據驅動的質量控制 措施和強大的就地清潔程序，為我們的客户提供最佳的包裝服務。我們非常自豪 能夠利用我們的服務提供業界一流的質量和品牌，從而幫助當地飲料生產商擴大分銷範圍。 我們最大的資產是我們才華橫溢的印刷和包裝專業人員團隊無與倫比的專業知識，他們每天都會來 超越自我，完成工作。
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我們的 Craft 移動團隊提供各種服務和產品，包括：
| ● | 高移動裝罐容量 — 我們運營 13 台 Wild Goose MC-250 機器，年產能超過 15 萬桶。除罐裝生產線外 ，我們還使用內部設計的定製全自動卸垛機和旋轉沖洗機。 |
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| ● | 大容量 Craft volumes — 每班處理大約 600-800 個箱子，我們可以管理任何容量。平均每分鐘 40 罐， 每臺機器每小時可以處理 100 箱。
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| ● | 專職的 團隊 — 我們所有的員工都經過了仔細而嚴格的培訓。一支全額投保的員工隨時準備滿足客户的任何和 的所有包裝需求。我們相信持續改進，我們瞭解客户 產品的價值，並致力於使每一次跑步都取得成功。
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| ● | 質量控制 — Hach Orbispheres 在包裝過程中測量我們的溶解氧（“DO”），以確保客户罐裝的總包裝氧氣含量最低 。我們使用亮度計和 ATP 拭子來確保設備的衞生。我們可以提供 Zahm & Nagel 體積計，用於在包裝前測量碳酸產品中的二氧化碳（“CO2”）體積。作為 “雙接縫” 的大師，我們經常使用千分尺進行現場測量。我們還提供 CMC Kuhnke 技術，以可視化接縫報告的形式生成 更精確的測量結果。 |
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| ● | Velcorin 和氮氣加藥——我們同時具有 velcorin 和氮氣加藥能力，支持微生物控制，除碳酸和氮化飲料外，還允許對靜止產品進行包裝。
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| ● | 打印前和出庫標籤 — 引進 Hinterkopf 的先進數字罐印刷技術，使我們能夠通過端到端的品牌和包裝解決方案為客户提供世界一流的 美學和全面的可持續性，從我們的最小到最大的 客户都可以使用。我們還提供出廠標籤，並能夠包裝客户提供的各種品牌罐頭。 | |
| ● | 位置靈活性 — 我們允許客户選擇罐裝地點。我們將移動設備帶到他們的工廠，或者我們的客户 可以將他們的產品帶到我們這裏進行聯合包裝。 |
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烈酒
自 2014 年以來，我們開發或收購了許多屢獲殊榮的烈酒，同時不斷髮展以滿足與蓬勃發展的精釀和優質飲料貿易相關的對優質產品和服務日益增長的需求 。我們的產品組合包括 Quercus garryana 桶裝成的 Burnside 威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和 Azuñia Tequilas 等原創產品。
| ● | Burnside Whiskey Family — 我們的 Burnside 威士忌家族慶祝俄勒岡州本土橡樹（Quercus garryana）的獨特屬性。每種不同威士忌的獨特複雜性都源於混合了不同大小、焦度、 和年份的俄勒岡橡木桶。
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| ● | 波特蘭 土豆伏特加 — 我們屢獲殊榮的優質精釀伏特加經過四次蒸餾以確保口感順滑。雖然大多數伏特加 都是用穀物製成的，但我們採購屢獲殊榮的優質馬鈴薯乙醇，並將其與來自俄勒岡州的原始水混合。
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| ● | Hue-Hue （發音為 “way-way”）Coffee Rum — 優質銀朗姆酒與濃縮冷衝咖啡和 少量 Demerara 糖混合而成。我們從危地馬拉 韋韋特南戈的 Finca El Paternal Estate 採購公平貿易的單一原產地阿拉比卡咖啡豆，這些咖啡豆由波特蘭咖啡烘焙商為我們輕度烘烤。
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| ● | Azuñia 龍舌蘭——光滑、乾淨、無添加劑的龍舌蘭由第二代、家族擁有和經營的 莊園精製而成，富含來自墨西哥龍舌蘭谷當地風土的正宗風味。100% 純淨的韋伯藍龍舌蘭由手工採摘 ，在傳統的粘土爐中烘烤，最後經過自然的露天發酵工藝。它採用統一的工藝在現場小批量裝瓶，以提供穩定的現場到瓶質量，由Agaveros Unidos de Amatitán獨家出口。
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| ● | Eastside 品牌 — 受工藝啟發的高品質限量版產品。側重於創新、工藝和好奇心、 和創造力。
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最近的事態發展
在 2023 年第一季度，我們在 Craft C+P 的銷售額有所增長。2023 年 3 月，我們在當月印刷了超過 100 萬罐。數字 印刷在收入中所佔的比例越來越大，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。我們將繼續 重組業務，以降低管理費用以及一般和管理費用。
與其他季度一樣，我們 通過散裝烈酒銷售補充了現金流。第一季度 通過批發銷售的烈酒銷量有所下降。我們啟動了一項重組計劃，以降低成本併為品牌的再投資做好準備。儘管我們的威士忌等大量 原材料是自有的，不受價格上漲的影響，但到2022年，運輸和其他 材料（例如玻璃）的價格都在上漲。這些挑戰預計將持續到2023年。2023年250桶的直接銷售額為60萬美元， 部分抵消了銷售額的下降。
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操作結果
概述
截至2023年3月31日的三 個月與截至2022年3月31日的三個月相比
| （千美元） | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||
| 銷售 | $ | 2,879 | $ | 3,780 | $ | (901 | ) | |||||
| 減少客户計劃和消費税 | 26 | 40 | (14 | ) | ||||||||
| 淨銷售額 | 2,853 | 3,740 | (887 | ) | ||||||||
| 銷售成本 | 2,212 | 2,793 | (581 | ) | ||||||||
| 毛利 | 641 | 947 | (306 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 511 | 647 | (136 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,364 | 1,930 | (566 | ) | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | 6 | - | 6 | |||||||||
| 運營費用總額 | 1,881 | 2,577 | (696 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,240 | ) | (1,630 | ) | 390 | |||||||
| 利息支出 | (329 | ) | (406 | ) | 77 | |||||||
| 其他費用 | (29 | ) | - | (29 | ) | |||||||
| 淨虧損 | (1,598 | ) | (2,036 | ) | 438 | |||||||
| 優先股分紅 | (38 | ) | (38 | ) | 1 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (1,636 | ) | $ | (2,074 | ) | $ | 439 | ||||
| 毛利率 | 22 | % | 25 | % | -3 | % | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分部 信息如下：
| （千美元） | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||
| Craft C+P | ||||||||||||
| 銷售 | $ | 1,456 | $ | 1,076 | $ | 380 | ||||||
| 淨銷售額 | 1,477 | 1,076 | 401 | |||||||||
| 銷售成本 | 1,578 | 1,111 | 467 | |||||||||
| 毛利 | (101 | ) | (35 | ) | (66 | ) | ||||||
| 運營費用總額 | 749 | 1,047 | (298 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (884 | ) | $ | (1,093 | ) | $ | 209 | ||||
| 毛利率 | -7 | % | -3 | % | -4 | % | ||||||
| 烈酒 | ||||||||||||
| 銷售 | $ | 1,423 | $ | 2,704 | $ | (1,281 | ) | |||||
| 淨銷售額 | 1,376 | 2,664 | (1,288 | ) | ||||||||
| 銷售成本 | 634 | 1,682 | (1,048 | ) | ||||||||
| 毛利 | 742 | 982 | (240 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 522 | 625 | (103 | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | 221 | $ | 357 | $ | (136 | ) | |||||
| 毛利率 | 54 | % | 37 | % | 17 | % | ||||||
| 企業 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 610 | $ | 905 | $ | (295 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (935 | ) | $ | (1,300 | ) | $ | 365 | ||||
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銷售
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的銷售額分別為290萬美元和380萬美元。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三個月中，由於數字罐頭印刷的銷售， 的銷售額有所增加，但軟移動罐頭銷售部分抵消。
烈酒
在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了250桶， 總收益為60萬美元；在截至2022年3月31日的三個月中，我們出售了798桶，總收益為150萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額同比下降，這是由於在截至2022年3月31日的三個月中，有兩個 大規模的一次性庫存銷售。
客户 計劃和消費税
自 2022 年 3 月 31 日起，客户 計劃和消費税持平。
銷售成本
銷售成本 包括與烈酒和罐頭製造相關的所有直接成本，包括服務、人工、間接費用、包裝和入境運費 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售成本分別為220萬美元和280萬美元。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三個月中，由於庫存成本、與打印機和打印機折舊相關的廢料， 的銷售成本有所增加， 被勞動力成本的減少部分抵消。
烈酒
由於2022年第一季度 的批量銷售和兩次大規模的一次性庫存銷售，截至2023年3月31日的 三個月的銷售成本有所下降。
總利潤
總利潤是通過從淨銷售額中減去銷售產品和提供服務的成本來計算的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，毛利分別為60萬美元和 100萬美元。
毛利率是以淨銷售額的百分比表示的毛利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的毛利率分別為22％和25％。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三個月中，Craft C+P的毛利率下降了，這主要是由於商品銷售成本高。
烈酒
在截至2023年3月31日的三個月中， 毛利率有所增加，這主要是由於散裝烈酒的利潤。
銷售 和營銷費用
由於 營銷成本降低，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售額 和營銷費用分別為50萬美元和60萬美元。
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一般 和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般開支 和管理費用分別為140萬美元和190萬美元，這主要是由於專業費用和薪酬的減少。
淨收入（虧損）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損分別為160萬美元和200萬美元。淨虧損減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，桶銷量的下降被運營支出的減少所抵消。
首選 股票分紅
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Preferred 股票分紅均為37,500美元，與每年6％的B系列優先股股息 有關。
流動性 和資本資源
我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。從歷史上看，滿足我們現金和流動性需求的資金 不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限的短期信貸以及貸款和出售可轉換債務和股權所得的收益。我們一直依賴從債務和股權 融資中籌集資金來滿足我們的運營需求。
截至2023年3月31日，我們 的累計赤字為7,670萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為160萬美元。截至2023年3月31日，我們手頭有30萬美元的現金，負營運資金為1,520萬美元。
我們 在未來 12 個月內滿足持續運營現金需求的能力取決於獲得的額外融資，這反過來又取決於 我們不斷增長的收入和毛利率，以及產生正的運營現金流，主要是通過增加銷售額、營利 運營和控制開支。所有這些都無法保證，因為我們目前預計2023年將出現淨虧損。如果我們無法獲得額外融資，或者無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能會尋求出售資產，減少運營 開支，減少或取消營銷舉措，並採取其他可能損害我們成功能力的措施。
我們 繼續對Craft C+P進行大量投資，我們相信Craft C+P將在2023年取得更好的業績，部分原因是我們收購了一臺最先進的數字罐式打印機，這將增加服務和收入。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的 現金流業績如下：
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的淨現金流量（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (0.4 | ) | $ | (0.1 | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | (1.4 | ) | |||
| 籌資活動 | $ | - | $ | 0.9 | ||||
經營 活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的 現金總額為40萬美元，而截至2022年3月31日的三 個月為10萬美元。所用現金的增加主要歸因於我們 在 2022 年第一季度銷售散裝烈酒所產生的現金。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的 現金總額為140萬美元，代表我們對數字 罐印刷設備的投資，該設備直到 2022 年第二季度才投入運營。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的投資活動微不足道。
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融資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的 現金總額為90萬美元，包括關聯方應付票據200萬美元的收益；被我們擔保信貸額度的90萬美元本金支付額和 20萬美元應付票據本金的付款所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何融資活動。
關鍵 會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出重要的估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額、 以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實 和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。估計值的變化記錄在已知時期 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下這些假設是合理的 。如果事實證明過去的經驗或其他假設基本不準確 ，則實際結果可能與我們的估計有所不同。
在編制截至2023年3月31日的三個月財務報表時，我們做出的一項會計估計 存在高度的不確定性，對我們的業績至關重要，如下所示：
無形 資產
2019 年 9 月 12 日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商 Intersect Beverage, LLC 手中收購了 Azuñia 品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係 和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。但是，我們每年都會對無限期 人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產的賬面價值出現減值，那麼我們將記錄減值 損失，減少資產估計的品牌使用壽命的賬面價值，並在資產的剩餘使用壽命 期間攤銷資產。
我們 使用市場信息估算品牌的公允價值來估算未來的現金流，當其賬面金額 超過其估計的公允價值時，我們會將其減記為其估計的公允價值。我們會考慮相似 資產的市場價值（如果有）。管理層需要做出大量判斷來估算公允價值，包括對未來 現金流、淨銷售額和折扣率做出假設。
在量化公允價值之前，我們 可以選擇評估定性因素，以評估 我們的品牌是否更有可能受到損害。如果我們確定情況並非如此，則無需量化公允價值。該評估 也需要大量的管理層判斷。
截至2022年12月31日 ，根據上述審查，我們發現Azuñia品牌受到損害，其運營成本 減少了750萬美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的信息 。
第 4 項 — 控制和程序
我們 維持披露控制和程序（定義見1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條，旨在提供合理的保證，即在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並且收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務 官，酌情就要求的披露及時作出決定.
我們 （根據《交易法》第 13a-15 (b) 條）在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的公司披露控制和 程序（定義見規則 13a-15 (e)）的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官 官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度， 的財務報告內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日達成的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償 285,000美元，外加司法聲明。該公司認為，它為所提供的服務支付了費用，如果有任何未清餘額，則微乎其微。公司 打算大力為該案辯護。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美國俄勒岡州地方法院對 公司提起訴訟。公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生陳述了誘惑、 違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、誹謗、干涉經濟優勢、 老年人財務濫用以及傳播虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。公司對指控提出異議，並打算 大力為該案辯護。
我們 目前不受任何其他重大法律訴訟的約束；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到 的法律訴訟和索賠，或者我們認為不重要的法律訴訟將來可能會變成實質性訴訟。 不管結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，而且會轉移管理資源。
項目 1A — 風險因素
與之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在2023年第一季度， 沒有未註冊的股權證券銷售，此前未曾報告。
公司沒有回購其在 2023 財年第一季度根據《證券交易法》第 12 條註冊的任何股權證券。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
項目 4 — 礦山安全披露
不適用。
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項目 5 — 其他信息
沒有
項目 6 — 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 * | 根據細則13a-14 (a) 對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構 Linkbase 文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類學計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| 30 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| EASTSIDE DISTILLING, INC | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/Geoffrey Gwin |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/Geoffrey Gwin |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
| 31 |
