美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
在截至的財政年度
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號
DATCHAT, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或司法管轄區） | 美國國税局僱主 識別號 |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是
知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要
提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人 是否已就其管理層評估其對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務 報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
如果證券是根據該法第
12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。
用勾號指明註冊人
是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐
否
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權
普通股的總市值約為美元
截至2023年5月10日
的已發行普通股數量為
以引用方式納入的文件：無。
| 審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： | ||
目錄
| 頁面 | ||
| 第二部分 | ||
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 1 |
| 第四部分 | ||
| 項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 2 |
| 簽名 | 3 |
i
解釋性説明
DatChat。Inc.（“公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們”）正在向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始申報”，以及與本 修正案一起提交的 “10-K 表申報”）第 1 號修正案（本 “修正案”） （“美國證券交易委員會”）於 2023 年 3 月 31 日（“原始申報日期”）修改和重申第二部分第 9A 項 “控制和程序”， 關於管理層關於公司披露有效性的結論2022 年 12 月 31 日 的控制和程序，以迴應美國證券交易委員會工作人員的評論。
此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-15 條的要求，本修正案還包含我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的新認證 ，作為本修正案第四部分第15項下第1號修正案的附錄提交。由於本 第 1 號修正案中未包含任何財務報表，因此省略了認證第 3 段，根據第 906 條獲得的任何新認證均不列為 本第 1 號修正案的附錄。
除上述情況外， 未對原始申報進行任何更改，本修正案不修改、更新或更改原始申報中包含的 的任何其他項目或披露，因此，本修正案不反映或意圖反映 原始申報日期之後發生的任何信息或事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。因此，應將本修正案與原始申報和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀 。
ii
第二部分
項目 9A。控制和程序
披露控制評估
我們的首席執行官 和首席財務官在評估了截至2022年12月31日，即本表10-K年度報告 所涵蓋期限結束的公司 “披露控制和程序” （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序無效，因此需要披露信息 我們在根據《交易法》提交的報告中 (i) 在期限內記錄、處理、彙總和報告在 美國證券交易委員會的規則和表格中規定，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出披露決定。在設計和評估披露 控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都無法為 實現控制系統的目標提供絕對的保證，對控制措施的評估也無法絕對保證 已發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層有責任 對財務報告建立和維持足夠的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。 財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括 我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。
截至2022年12月31日，在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們根據2013年 Treadway 委員會贊助組織委員會 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項 評估，我們的管理層得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們對財務報告的內部控制無效，因為 發現了一個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部 控制的重大缺陷或多種重大缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
具體而言，管理層得出結論 ，我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大弱點造成的：
| ● | 由於我們支持人員招聘的財務資源有限，我們在會計職能職責中缺乏職責分離 。 |
| ● | 我們對數字貨幣和其他數字資產賬户的託管 和核算缺乏控制。 |
| ● | 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多級 的管理審查。 |
| ● | 我們沒有實施足夠的 系統和手動控制。 |
雖然我們使用第三方會計師的服務 向我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的 在財務和會計關鍵職能領域具有必要專業知識的人員 ，也缺乏足夠數量的人員，無法正確實施財務報告的 內部控制。這些因素表明我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點。 儘管我們認為財務報表出現錯誤的可能性微乎其微，預計將繼續使用第三方會計師 來解決人員短缺問題，協助我們履行會計和財務報告職責，以緩解 缺乏職責分離的情況，但在我們增加合格人員之前，我們預計將繼續報告我們在財務報告內部控制方面的重大 弱點。
我們的註冊會計師事務所的認證報告
我們 10-K/A 表年度報告的第 1 號修正案不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。作為一家規模較小的申報公司，根據美國證券交易委員會的規定，我們管理層的報告不需要 由我們的註冊會計師事務所認證，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的 報告。
財務 報告內部控制的變化
在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理的 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
-1-
第四部分
第 15 項。附錄 和財務報表附表
參見原始申報第四部分第15項中的 “合併財務報表索引”。財務報表附表 之所以被省略，是因為它們不是必需的或不適用，或者因為這些附表中要求的信息要麼不重要，要麼包含在合併財務報表或隨附的附註中。
以下文件 作為附錄包含在本報告中。
| 展品編號 | 文件標題 | |
| 3.1** | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年7月2日提交的S-1表格附錄3.1註冊成立） | |
| 3.2** | 經修訂和重述的章程（參照公司於 2021 年 8 月 9 日提交的 S-1/A 表格附錄 3.2 進行納入） | |
| 3.3** | 經修訂和重述的章程第 1 號修正案（參照公司 2022 年 10 月 26 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） | |
| 3.4** | A 系列優先股指定證書（參照公司於 2021 年 8 月 9 日提交的 S-1/A 表格附錄 3.3 註冊成立） | |
| 3.5** | 經修訂和重述的公司章程修正證書（參照公司於2021年8月9日提交的S-1/A表格的附錄3.4註冊成立） | |
| 3.6** | 經修訂和重述的公司章程變更證書（參照公司於2021年8月9日提交的S-1/A表格附錄3.5註冊成立） | |
| 4.1** | A 系列認股權證代理協議表格，包括 A 系列認股權證表格（參照公司於 2021 年 8 月 9 日提交的 S-1/A 表格附錄 4.1 註冊成立） | |
| 4.2** | 代表認股權證表格（參照公司於2021年8月9日提交的S-1/A表格的附錄4.2進行納入） | |
| 4.3** | 股票證書表格（參照公司於2021年8月9日提交的S-1/A表格的附錄4.3編制） | |
| 10.1** | 截至2022年6月29日，由DatChat, Inc.、DatChat Patentes I, Inc.、DatChat Patentes II, LLC和Avila Security Corporation簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2022年7月5日提交的8-K表附錄2.1成立） | |
| 10.2+** | 公司與佈雷特·布倫伯格之間的僱傭協議（參照公司於2022年2月16日提交的8-K表附錄10.1註冊成立） | |
| 10.3** | Datchat, Inc. 和 Bartsool Sports 之間的媒體合作計劃（參照公司於 2021 年 10 月 13 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 註冊成立） | |
| 10.4** | Datchat, Inc. 和 IZEA Worldwide, Inc. 之間的工作聲明（參照公司於 2021 年 9 月 24 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 註冊成立） | |
| 10.5** | 2021 年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式（參照公司於 2021 年 8 月 9 日提交的 S-1/A 表格附錄 10.2 納入） | |
| 23.1** | 經 D. Brooks and Associates CPA 同意，P.A. | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14 (b) 條和美國法典第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁交互式數據文件 — 註冊人截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
| *** | 以前裝修過。 |
| + | 表示管理合同 或任何補償計劃、合同或安排。 |
-2-
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條和第15 (d) 條的要求 ，註冊人已正式促成本10-K/A表年度報告由下列簽署人代表其簽署 ，經本12表正式授權第四2023 年 5 月的一天。
| DATCHAT, INC. | |
| /s/ 達林·邁曼 | |
| 達林·邁曼 | |
| 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ 佈雷特·布倫伯格 | |
| 佈雷特·布倫伯格 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
根據1934年《證券法》 的要求，以下人員 代表註冊人，以指定的身份和日期在下文簽署了10-K/A表年度報告的第1號修正案。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 達林·邁曼 | 首席執行官兼董事 | 2023年5月12日 | ||
| 達林·邁曼 | （首席執行官） | |||
| /s/ 佈雷特·布倫伯格 | 首席財務官 | 2023年5月12日 | ||
| 佈雷特·布倫伯格 | （首席財務和會計官） |
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