美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經
NUBURU, INC.
表格 10-Q
TABLOF 內容
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頁面 |
第 1 部分 — 中期財務信息 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
6 |
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可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併現金流量表 |
8 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
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第二部分 — 其他信息 |
30 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
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第 6 項。 |
展品 |
31 |
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簽名 |
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32 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語或其他與之相關的類似術語或表達方式的否定詞我們的期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。您應該明白，除了本10-Q表季度報告第二部分、第1A項以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中其他地方在 “風險因素” 標題下討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績或其他結果與本文前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異：
3
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
常用術語
除非第 1 項中另有説明。財務報表和隨附的腳註，或上下文另有要求，在本10-Q表季度報告中提及：
“業務合併” 指Legacy Nuburu與Tailwind子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為Tailwind的全資子公司在此類業務合併中倖存下來；
“業務合併協議” 指截至2022年8月5日由Tailwind、Nuburu和Merger Sub簽訂的特定業務合併協議，該協議已經或可能不時修改、修改、補充或免除；
“關閉” 是指交易的完成；
“截止日期” 為2023年1月31日，即交易完成的日期；
“交換比率” 是指業務合併協議中定義和計算的商數，該商數反映在我們於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39489）中；
“Legacy Nuburu” 在截止日期之前歸屬特拉華州的一家公司 f/k/a Nuburu, Inc. Nuburu, Inc.
“Tailwind” 指Tailwind Acquisition Corp，這是特拉華州的一家公司，也是我們在交易完成之前的前身公司。交易完成後，該公司更名為Nuburu, Inc.，及其合併子公司；
“Tailwind IPO” 指Tailwind的首次公開募股，該首次公開募股已於2020年9月9日結束；以及
“交易” 指業務合併，以及業務合併協議和相關協議所設想的其他交易。
除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Nuburu”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指收盤前的Legacy Nuburu及其子公司，以及收盤後的特拉華州公司Nuburu, Inc. 及其子公司。
4
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。精簡合併d 財務報表
NUBURU, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，扣除備抵金額 |
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遞延融資成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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在建工程 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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經營租賃責任 |
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合同負債 |
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可轉換票據應付款 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額（赤字） |
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( |
) |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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|
$ |
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||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
NUBURU, INC.
濃縮合並D. 運營報表和綜合損失
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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銷售額，淨額 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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) |
運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税準備金 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均普通股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本和攤薄後的淨虧損 |
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|
|
|
||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
NUBURU, INC.
壓縮合並 可轉換優先股和股東權益（赤字）報表
（未經審計）
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可兑換 |
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普通股 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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在轉換與反向資本重組相關的可轉換票據後發行普通股和A系列優先股 |
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— |
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將Legacy Nuburu可轉換優先股轉換為與反向資本重組有關的普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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在反向資本重組後發行普通股和A系列優先股，扣除發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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發行普通股和A系列優先股以滿足某些反向資本重組成本 |
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( |
) |
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反向資本重組後確認公共認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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可兑換 |
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普通股 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行 Legacy Nuburu C 系列優先股 |
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通過行使期權發行Legacy Nuburu普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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(1) 交易所比率對業務合併之前發行和流通的可轉換優先股和普通股的數量進行了追溯調整，以使業務合併的反向資本重組處理生效。有關更多信息，請參閲附註 1-業務描述和附註 3-反向資本化。
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
NUBURU, INC.
濃縮合並D. 現金流量表
（未經審計）
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|
三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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過剩和過時庫存儲備調整 |
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庫存扣除成本和可變現淨值調整數 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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經營租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
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發行 Legacy Nuburu 可轉換本票的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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發行 Legacy Nuburu 優先股的收益 |
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反向資本重組的收益 |
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發行優先股的收益 |
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支付與反向資本重組相關的交易成本 |
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關聯方可轉換本票的償還 |
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融資活動提供的淨現金 |
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該期間的現金淨變動 |
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現金和現金等價物 ―經期開始 |
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現金及現金等價物——期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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遞延融資費用包含在應付賬款和應計費用中 |
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與反向資本重組相關的交易成本尚未支付 |
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$ |
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在轉換與反向資本重組相關的優先股後發行普通股 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
NUBURU, INC.
壓縮控制枱的註釋過時的財務報表
（未經審計）
注意事項 1。背景和組織
Nuburu, Inc.（“Nuburu” 或 “公司”）及其全資子公司Nuburu子公司是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，致力於為包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用帶來突破性改進。
Nuburu最初於2020年7月21日在特拉華州成立，名為Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind”），是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行初始業務合併。2020年9月9日（“首次公開募股截止日期”），我們完成了首次公開募股（“IPO”）。2023 年 1 月 31 日，我們完成了與 Nuburu 子公司 f/k/a Nuburu, Inc.（“Legacy Nuburu”）的業務合併，後者合併為我們的子公司 Compass Merger Sub, Inc.（“業務合併”），並更名為 “Nuburu, Inc.”，我們成為了 Nuburu 所有股權的所有者子公司，Inc. 及其子公司。鑑於業務合併已經結束，我們的持續業務將是以前由Legacy Nuburu運營的業務，本業務部分主要包括有關Legacy Nuburu業務的信息。
除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 及類似術語均指業務合併完成之前的Legacy Nuburu以及業務合併完成後的Nuburu及其子公司。
持續經營和流動性
公司致力於業務規劃、研發和籌集資金。
從成立到2023年3月31日，公司因經營活動蒙受了營業虧損和負現金流。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司蒙受了營業虧損，包括淨虧損美元
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營支出、營運資金和資本支出之前，我們將依賴業務合併完成後籌集的資金，即從美元中籌集的資金
公司計劃用出售股權證券或債務的收益為其運營融資；但是，無法保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將在對公司有利的條件下成功實施或實施。
某些重大風險和不確定性
公司目前的業務活動包括業務規劃、研發工作，以設計和開發高功率、高亮度藍色激光技術。公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步發展其技術、營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及僱用更多的管理人員和其他關鍵人員。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利業務取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。
截至財務報表發佈之日，公司的運營尚未受到 COVID-19 疫情的重大影響，但是，公司將繼續監測情況。儘管公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法合理估計影響程度。
截至這些財務報表發佈之日，俄羅斯入侵烏克蘭以及美國和其他國家實施的相關制裁對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響也無法確定。
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵人員的依賴。
9
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“U.S.GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據美國公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，屬於正常經常性調整。
截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表1修正案中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的Legacy Nuburu財務報表一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
重要會計政策
編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的8-K表1修正案中包含的Legacy Nuburu截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表的附註中披露。自申報以來，重要的會計政策沒有發生重大變化。
注意事項 3。反向資本重組
2023 年 1 月 31 日，業務合併完成後，所有持有人
Legacy Nuburu Class /系列 |
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交換率 |
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Legacy Nuburu 普通股 |
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Legacy Nuburu A 系列優先股 |
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Legacy Nuburu 系列 A-1 優先股 |
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Legacy Nuburu B 系列 B 優先股 |
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Legacy Nuburu 系列 B-1 優先股 |
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Legacy Nuburu 系列 C 優先股 |
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這導致
10
與收盤有關的其他相關事件彙總如下：
如上所述業務合併生效後，業務合併完成後立即發行和流通的普通股和A系列優先股數量如下：
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普通股 |
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A 系列 |
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Tailwind 公開股 |
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Tailwind 贊助商 B 類股票 |
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業務合併前已發行的 Tailwind 普通股總股 |
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— |
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減去：沒收Tailwind贊助商B類普通股除外 |
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( |
) |
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Tailwind 贊助商 A 系列優先股 |
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— |
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Tailwind 公開發行 A 系列優先股 |
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Legacy Nuburu 股票 |
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林肯公園承諾股 |
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安祖認股權證股票 |
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業務合併後立即流通的Nuburu普通股總股(1)(2) |
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(1) 不包括
(2) 不包括
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因為Legacy Nuburu已被確定為會計收購方。在這種會計方法下，出於財務報告目的，作為合法收購方的Tailwind被視為會計收購方，而作為合法收購方的Legacy Nuburu被視為會計收購方。因此，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成為Nuburu的歷史財務報表，Tailwind的資產、負債和經營業績已合併
11
Legacy Nuburu從收購之日開始。出於會計目的，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Nuburu為Tailwind的淨資產發行股票並進行資本重組。Tailwind的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。在Nuburu未來的報告中，業務合併之前的運營將作為Legacy Nuburu的運營列出。
根據對以下事實和情況的評估，Legacy Nuburu被確定為會計收購方：
業務合併之前的所有期限均在收盤後立即使用等值已發行股票的匯率進行了追溯調整，以實現反向資本重組。
在業務合併的完成方面，公司從業務合併中獲得的淨收益總額為美元
注意事項 4。資產負債表組成部分
庫存，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨庫存包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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原材料和用品 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存，總額 |
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減去：庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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公司記錄的庫存減去成本和可變現淨值費用為美元
財產和設備，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨資產和設備包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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機械和設備 |
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$ |
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租賃權改進 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機設備和軟件 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
12
預付費用和其他流動資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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預付保險 |
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$ |
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預付費設備 |
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— |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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應計負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計負債包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計工資和相關福利 |
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$ |
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$ |
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應計的法律、會計和專業費用 |
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與反向資本重組相關的應計交易成本 |
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應計應付税款 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 5。公允價值測量
資產負債表中經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：
級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第 2 級：基於除第 1 級所含報價以外的可觀測輸入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或者其他可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級：基於不可觀察的輸入得出的估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重大判斷。\
公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。
公司按公允價值計值的金融工具由一級資產和負債組成。一級資產包括高流動性的銀行存款和貨幣市場基金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些資產並不重要。1級負債包括公共認股權證，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此被歸類為1級。公司根據公共認股權證價格的收盤價衡量了業務合併完成之日公共認股權證的公允價值。在截至2023年3月31日的三個月中，
重新計量一級金融負債的損益作為其他（支出）收入的一部分，在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中列為淨額。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得的收益為美元
下表按公允價值層次結構中按級別列出了公司金融負債的公允價值：
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截至2023年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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公開認股權證 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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13
下表彙總了公司一級金融負債公允價值的變化:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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反向資本重組時的公允價值 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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$ |
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注意事項 6。承付款和意外開支
經營租賃
公司根據不可取消的經營租賃協議在科羅拉多州森特尼爾租賃辦公空間。公司租賃和佔用大約
2023 年 3 月 31 日，加權平均剩餘租期為
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了租賃交易產生的以下租賃成本：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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公司確認了租賃交易產生的以下現金流交易：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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— |
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2023 年 3 月 31 日，運營租賃的未來付款和利息支出如下（以千計）：
截至12月31日的年度 |
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未來付款 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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未貼現現金流總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
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法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已承擔責任且金額可以合理估計時，公司將承擔法律訴訟責任。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。如果只能確定可能的損失範圍，則應計該區間內最有可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更適合估計，則應計該範圍內的最小金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有參與任何重大法律訴訟。
購買承諾
2023 年 3 月 31 日，該公司擁有 $
注意事項 7。淨收入
該公司的主要業務活動涉及高功率激光器的銷售和安裝服務。該公司向美國、歐洲和亞洲的客户銷售商品。所有銷售均以美元結算。
14
下表列出了按地域分列的收入：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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亞洲 |
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歐洲 |
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— |
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總計 |
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在合同生效時，公司會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定履約義務並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司以交易價格的金額確認收入，該金額在履行履約義務時（或在）履行履約義務時分配給相應的履約義務。
確定要確認的收入的方法和金額需要公司做出判斷和估計，包括確定履約義務是隨着時間的推移還是某個時間點得到履行，選擇衡量完成進展的方法，以及確定合同是否包含任何可變對價或實質性權利要素。
公司的主要履約義務包括產品銷售和安裝服務。當客户獲得對產品的控制權時，產品銷售收入即予以確認，這種控制發生在某個時間點，可能是在裝運時或根據合同的運輸條款交付時。安裝服務的收入隨着時間的推移在提供服務時予以確認。對於這項績效義務，公司有權要求客户對價直接與公司迄今為止完成的業績給客户帶來的價值相對應，因此，公司按其有權向客户開具發票的金額確認收入。通常，發票是在發貨或服務完成時開具的，發票因產品和服務期限而異。
公司根據每項履約義務所依據的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格分配交易價格。公司根據單獨出售履約義務的價格確定獨立的銷售價格。如果通過過去的交易無法觀察到獨立銷售價格，則公司會根據市場狀況和與履約義務相關的內部批准的標準定價等可用信息來估算獨立銷售價格。
特別考慮更改訂單。如果附加商品或服務不同，則變更單將被視為單獨的合同。客户合同中的付款條款和條件各不相同。但是，公司與客户簽訂的付款期限通常不超過90天的合同。因此，如果從履行合同義務到客户付款之間的期限為一年或更短，則公司不評估是否存在重要的融資部分。
合同負債包括在履行履約義務時計入發票的客户存款。
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應收賬款 |
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合同負債 |
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2022年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元
在產品控制權移交給客户之後，公司將與出境貨運相關的運費和運輸成本視為配送成本，並將這些成本計入收入成本。從運費和手續費中獲得的收入反映在淨收入中。
適用於公司產品銷售合同的公司標準條款和條件包括保修條款，這些條款和條件向客户保證產品將符合商定的規格，這是業界的標準。產品保修按照 ASC 460 10 “擔保” 中的準則進行核算。因此，如果可以合理估計損失金額，並且在財務報表發佈或可供發佈之前獲得信息，則擔保義務造成的損失即為應計損失。
公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受客户集中度、技術變化和經濟不利變化的影響最大，這些變化可能會對客户與公司簽訂合同和向公司付款的能力產生不利影響。
與客户簽訂合同的收入分列如下：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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某一時間點確認的收入 |
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一段時間內確認的收入 |
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總計 |
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15
注意事項 8。可轉換應付票據
在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盤過程中，Legacy Nuburu發行並出售了應付給不同投資者的公司票據，總收益為美元
根據其條款，公司票據在生效時間前夕被取消並轉換為Legacy Nuburu普通股，這些股票在生效時間前夕作為Legacy Nuburu普通股已發行，隨後在生效時間轉換為Nuburu普通股和Nuburu A系列優先股。
下表彙總了向關聯方出售公司票據的情況。
票據持有人 |
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公司票據的本金 |
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W-G 投資有限責任公司(1) |
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大衞·塞爾丁(2) |
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羅恩·尼科爾(3) |
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CST 全球有限責任公司(4) |
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Curtis N Maas 可撤銷信託(5) |
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Ake Almgren(6) |
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(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
注意事項 9。可轉換優先股
Legacy Nuburu 優先股融資
在 2021 年 12 月和 2022 年 1 月的多次收盤中，Legacy Nuburu 共售出了
A 系列優先股
排名
就公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權而言，該公司的優先股排在公司普通股的前面。
分紅
公司優先股持有人在轉換後的基礎上（不考慮任何轉換限制）參與支付給公司普通股持有人的所有股息。
轉換權
優先股可隨時以等於美元的轉換率轉換為普通股
16
（ “原始發行價格”)) 除以 (i) $ 中的較小者
任何轉換都只能以普通股結算；前提是，在進行任何轉換後，持有人實益擁有的股權大於
強制轉換
如果 VWAP 大於
投票權
優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知，除非優先股持有人有權就與 (i) 創建或批准創建優先股某些權利的公司任何優先或等於優先股某些權利的股權或債務證券以及 (ii) 批准對優先股中規定的權力、優先權或特殊權利進行任何不利變更有關的事項獲得某些同意權公司的公司註冊證書或章程，並應擁有法律要求的投票權。
兑換
在截止日期兩週年或2025年1月31日（“測試日期”），如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金贖回法律允許的最大優先股部分，金額等於截至該日的原始發行價格。如果在測試日，轉換價格等於或低於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將當時已發行的所有優先股轉換為公司普通股。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。此處描述的強制兑換和轉換條款還受到指定證書中詳述的某些限制的約束。
A 系列優先股發行
公司有權發行
業務合併完成後，所有
此外，業務合併完成後，根據生效前夕的條款，取消了所有Legacy Nuburu公司票據並將其轉換為Legacy Nuburu普通股的股份，從而發行了
截至收盤時，每位Legacy Nuburu股東都放棄了參與優先股發行的權利（為明確起見，不包括在收盤前轉換任何有權參與優先股發行的Legacy Company票據而獲得的任何股份）。Legacy Nuburu 股東有權獲得大約
每位未贖回股票的Tailwind股東都將獲得一股Nuburu A系列優先股。這導致發佈了
Tailwind和Tailwind贊助商簽訂了贊助商支持和沒收協議。關於業務合併，
Legacy Nuburu聘請Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation（“WSGR”）擔任其業務合併的法律顧問。作為WSGR向Legacy Nuburu提供的與業務合併相關的服務的部分補償，公司同意向WSGR發放補償
17
從 《證券法》的註冊要求依賴於《證券法》第4（a）（2）條或根據《證券法》頒佈的法規D。
Legacy Nuburu 於 2022 年 8 月 30 日與 Anzu Partners 簽訂了一份關於該安排的訂婚信，根據該協議，Legacy Nuburu (i) 同意支付美元，以表彰過去的服務
注意 10。公開認股權證
在業務合併的完成方面，努布魯假設
每份整份認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股普通股
當普通股價格等於或超過時贖回認股權證 $
如果公司可以贖回公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
普通股每股價格等於或超過時贖回認股權證 $
注意 11。股票薪酬
截至2022年3月31日，公司制定了活躍的股票激勵薪酬計劃和員工股票購買計劃：2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。所有新的股權薪酬補助金均根據這兩項計劃發放；但是，先前在不活躍計劃下發放的未償獎勵將繼續歸屬並可根據各自計劃的條款行使。
2022 年計劃規定授予股票和股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股票增值權。截至2022年3月31日，有
18
股票薪酬支出
公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認的股票薪酬支出總額分類如下：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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銷售成本 |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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公司的股票薪酬支出基於最終預計將授予的股票薪酬獎勵部分的價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與授予顧問的股票獎勵相關的股票薪酬為美元
限制性股票單位
公司向其員工發放限制性股票單位（RSU），以供其提供流動性事件要求的服務。授予員工的限制性股票將在自撥款之日起的一段時間內歸屬，並以參與者在此期間繼續為公司服務為前提。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何限制性單位。
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RSU |
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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RSU 已獲批 |
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RSU 已歸屬 |
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RSU 被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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已歸屬和未發行 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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授予日期授予的限制性股票的公允價值總額為
截至2023年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認股票薪酬總成本為美元
股票期權
公司的未償還股票期權通常會到期
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已發行股票期權數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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截至2022年12月31日的未償還期權 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被取消或沒收 |
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截至2023年3月31日的未償期權 |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 |
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期權已歸屬並預計將於2023年3月31日歸屬 |
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授予員工和顧問的期權的加權平均授予日期公允價值為
總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與未償還的價內期權的行使價之間的差額。行使的期權的總內在價值為
19
截至2023年3月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬總成本為美元
確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用Black Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率以及實際沒收率。
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截至3月31日的三個月 |
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2022 |
預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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注意 12。所得税
由於當前的營業虧損，公司錄得營業虧損
由於公司的累計虧損歷史，在考慮了所有可用的客觀證據之後，管理層得出結論，公司的所有遞延所得税淨資產在未來變現的可能性不大。因此，自2023年3月31日起，公司的遞延所得税資產，包括淨營業虧損（“NOL”）、結轉和主要與研發相關的税收抵免，將繼續受到估值補貼的約束。該公司預計，在有足夠的證據支持其遞延所得税資產的可收回性之前，將繼續維持全額估值補貼。
由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州條款規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免額的使用每年可能會受到嚴格的限制。通常，除了某些實體重組外，當一個或多個 “5％的股東” 將其所有權總共增加超過時，該限制適用
注意 13。每股淨虧損
攤薄後的每股收益（“EPS”）包括普通股等價物的攤薄效應，是使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算得出的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤薄後的每股收益不包括普通股等價物，因為納入普通股的效果將具有反稀釋作用或將減少報告的每股虧損。
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在這三個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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未償還的股票期權 |
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購買普通股的認股權證——負債分類 |
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購買普通股的認股權證-股權分類 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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從A系列優先股中轉換的普通股(1) |
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利用 Legacy Nuburu 可轉換票據轉換後的普通股 |
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總計 |
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(1)
20
注意 14。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除下文披露外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
根據林肯公園收購協議，林肯公園已根據公司的選擇購買了大約美元
21
第 2 項。管理層的討論和分析具有財務狀況和經營業績
本10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（載於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的年度報告和Legacy Nuburu截至12月31日的經審計財務報表中）一起閲讀，2022 年和 2021包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的第1號修正案中。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本季度報告和我們的年度報告中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些因素可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。
除非另有説明，否則本節中提及的 “Nuburu”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Nuburu, Inc. 及其合併子公司 Nuburu 子公司。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本表格10-Q其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
公司概述
Nuburu, Inc. 是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，致力於為包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用帶來突破性改進。通過提高速度和質量，我們希望提高電動汽車、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場製造商的生產力和成本效率，並找到現有激光技術目前尚未支持的其他應用。
我們已經發明、申請了專利並開發了我們認為是製造技術的下一個關鍵點的東西，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也符合減少製造業碳生成的需求。Nuburu激光系統的性能優於目前可用的替代方案，它可以更有效地將熱耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而減少製造過程中的碳產生，從而有助於促進更可持續的未來。
一個基本的物理特性是金屬比紅外激光更能吸收藍色激光。就金、銅、銀和鋁等材料而言，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收可以顯著提高所生產零件的質量、生產過程中的零件產量以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢可以提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，無論是在升級現有製造流程方面，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統實現全新的製造方法方面，這些特性都將對我們的客户有利。
Nuburu目前正在交付用於焊接應用的藍色激光系統，例如電池、大屏幕顯示器和手機組件。Nuburu 在全球擁有 190 多項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：焊接、藍色激光技術、單模藍色激光技術、藍色拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍色激光器的 3D 打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光器而獲得了專利保護。
鑑於我們的藍色激光技術的規模、複雜性和價值，我們迄今為止的銷售來自管理團隊與當前客户之間的長期討論。根據我們迄今為止的經驗，我們預計客户從首次聯繫到首次訂購的大致採用時間長達 22-24 個月。展望未來，我們打算擴大營銷力度，並尋求更廣泛地採用我們的藍色激光技術。
我們已經開發和培訓了第三方分銷商，預計將繼續發展和培訓在其特定領域提供銷售和客户支持職能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用程序和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商是而且有望成為我們銷售和營銷戰略不可分割的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們的分銷商合作伙伴分佈在全球主要國家，以幫助定位亞洲（尤其是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣）和歐洲的當前和潛在客户。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總收入為469,989美元和90,000美元，淨虧損分別為4,767,517美元和2,287,794美元。
我們預計在可預見的將來會產生鉅額費用和營業虧損，因為我們：
因此，我們可能會尋求通過公共或私募股權、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。
22
業務合併
2023 年 1 月 31 日，我們完成了業務合併。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中獲得了總額為3,243,079美元的淨收益。業務合併產生的現金預計將用於我們的企業增長戰略，該戰略與我們的藍色激光系統的商業化以及擴大製造業務以滿足客户需求有關。預計業務合併籌集的現金還將用於為人員和研發方面的投資提供資金，併為我們的持續運營費用提供資金提供流動性。
出於財務報表報告的目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，Tailwind被視為收購方。在這種會計方法下，出於財務報表報告的目的，Tailwind將被視為被收購的公司。
作為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們需要僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的運營相比，作為一家上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
影響我們績效的關鍵因素
產品的商業發佈
我們已經開始生產和發貨 AO-650 激光器，並宣佈在 NUBURU 中商業推出第一臺激光器 BLTM 系列，即 BL-250，將於 2023 年 1 月上線。我們目前正在加大BL系列的生產力度。擴張過程中的任何延遲都可能影響我們的收入。
採用我們的藍色激光技術
我們相信，Nuburu blue laser 技術為改進焊接和 3D 打印的各個方面提供了卓越的解決方案，尤其是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。但是，我們的財務業績將取決於潛在和現有客户在多大程度上認識到我們的藍色激光技術的好處並投資我們的產品。我們產品的選擇過程漫長，通常長達 24 個月，可能需要我們在尋找機會時承擔成本，無法保證我們的產品會被選中，這些成本包含在銷售和營銷費用以及研發費用中。
資本設備
預計我們的業務將在很大程度上依賴最終用户的資本支出，尤其是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，其中包括通用製造、汽車，尤其是電動汽車、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用非常廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上經歷了突然而嚴重的衰退。在可預見的將來，我們的運營將繼續依賴材料加工設備最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出的更廣泛波動的影響。
最近的通貨膨脹壓力導致全球中央銀行採取了不太寬鬆的貨幣政策並提高了利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致衰退，從而減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加用租賃或債務融資的設備的成本。
建立製造能力
Nuburu 的激光器旨在與自動化製造方法兼容。Nuburu 不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望努力減少浪費和限制成本，同時開發穩健的製造工藝，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們希望納入六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。藉助六西格瑪，我們有望進一步提高產品質量，減少導致返工或缺陷的差異。通過將六西格瑪流程的5S支柱納入我們的日常工作生活，我們希望建立一個簡化的生產性工作環境，確保有序和縮短週期時間，從而降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。
我們預計，隨着我們加大生產力度，我們將需要更多的工程師和生產人員來建立和運營我們的製造能力。
研究和開發費用
我們計劃繼續投資研發，以改進我們現有的組件和產品，開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍激光行業領導者的地位，並將支持發展
23
可以開拓新市場和增長機會的新產品。我們承擔的研發費用金額可能因時期而異。
COVID-19 疫情的影響
自 2019 年 12 月爆發以來，COVID-19 疫情擾亂了全球供應鏈，影響了各行各業的生產和銷售，並導致國家和地方政府採取了各種旨在遏制疫情的措施。
迄今為止，由於 COVID-19 疫情，我們遇到了一些延誤；但是，我們尚未對與承包商、供應商、客户、其他業務合作伙伴或我們的融資來源的任何條款進行實質性更改。我們還繼續執行我們的戰略計劃和運營舉措。但是，我們的運營和財務狀況將在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影響，包括我們在預期時間範圍內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於目前無法準確預測且不確定的未來事態發展，包括可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度和範圍的新信息（包括可能更具傳染性或嚴重性、對疫苗或治療反應可能較差的新變體的出現），reimet 的位置遏制 COVID-19 疫情或應對其影響的措施以及全球復甦和經濟正常化的時機，以及 “風險因素” 中確定的其他可能導致這些計劃和舉措延遲或修改的不確定性和其他因素。
通貨膨脹壓力
美國經濟最近經歷了通貨膨脹加劇，包括旨在對抗 COVID-19 疫情影響的擴張性貨幣政策的結果。我們製造系統的成本在很大程度上受到每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、人工成本以及設備成本的影響。
運營報表的組成部分
銷售額，淨額
淨銷售額由高功率激光器的銷售和安裝服務確認的收入組成。我們的客户遍佈美國、歐洲和亞洲。在所有銷售安排中，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
銷售成本
銷售成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。如果庫存的賬面價值大於其可變現淨價值，則產品成本還包括成本調整或可變現淨值庫存（“LCNRV”）調整中的較低值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄的LCNRV費用分別為231,320美元和零。
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務和為進一步開展商業化開發工作而產生的實驗室用品。我們將研發費用記作已發生的費用。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直銷人員、銷售管理、市場營銷的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。銷售和營銷費用還包括與貿易展覽和營銷計劃相關的成本。我們將銷售和營銷成本記作支出。隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客户支持組織以及增加對貿易展和營銷計劃的參與，我們預計，未來銷售和營銷費用將增加。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和管理費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的情況下，我們的一般和管理費用將增加
24
未來，隨着業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物獲得的利息收入。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要由公共認股權證公允價值的變化組成。未償還的公共認股權證在每個資產負債表日按公允價值重新計量，相應的調整損益作為其他收入（支出）的組成部分入賬，淨額。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的業務：
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|
三個月已結束 |
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2023 |
|
|
2022 |
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銷售額，淨額 |
|
$ |
469,989 |
|
|
$ |
90,000 |
|
銷售成本 |
|
|
1,212,437 |
|
|
|
555,052 |
|
毛利率 |
|
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(742,448 |
) |
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|
(465,052 |
) |
運營費用： |
|
|
|
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研究和開發 |
|
|
1,332,305 |
|
|
|
631,501 |
|
銷售和營銷 |
|
|
176,256 |
|
|
|
348,780 |
|
一般和行政 |
|
|
3,050,259 |
|
|
|
843,043 |
|
運營費用總額 |
|
|
4,558,820 |
|
|
|
1,823,324 |
|
運營損失 |
|
|
(5,301,268 |
) |
|
|
(2,288,376 |
) |
利息收入 |
|
|
32,427 |
|
|
|
582 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
501,324 |
|
|
|
— |
|
所得税準備金前的虧損 |
|
$ |
(4,767,517 |
) |
|
$ |
(2,287,794 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(4,767,517 |
) |
|
$ |
(2,287,794 |
) |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
|
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三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
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2023 |
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|
2022 |
|
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$ Change |
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|||
銷售額，淨額 |
|
$ |
469,989 |
|
|
$ |
90,000 |
|
|
$ |
379,989 |
|
銷售成本 |
|
|
1,212,437 |
|
|
|
555,052 |
|
|
|
657,385 |
|
毛利率 |
|
|
(742,448 |
) |
|
|
(465,052 |
) |
|
|
(277,396 |
) |
銷售額，淨額。 在截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額與2022年同期相比增長了379,989美元。這一增長主要是由於同期激光系統銷售數量和激光系統銷售產品組合的增加。
銷售成本。 在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了657,385美元。這一增長主要是由於生產激光系統銷售所產生的成本，以及該期間確認的股票薪酬支出增加和人事開支的增加。我們還記錄了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，LCNRV的費用分別為231,320美元和零。
運營費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
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|||
研究和開發 |
|
$ |
1,332,305 |
|
|
$ |
631,501 |
|
|
$ |
700,804 |
|
銷售和營銷 |
|
|
176,256 |
|
|
|
348,780 |
|
|
|
(172,524 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,050,259 |
|
|
|
843,043 |
|
|
|
2,207,216 |
|
運營費用總額 |
|
$ |
4,558,820 |
|
|
$ |
1,823,324 |
|
|
$ |
2,735,496 |
|
25
研究與開發。 在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了70,804美元。這一增長主要是由於與我們的BL產品線開發相關的通用研發工具和用品。此外，與研發相關的人員和諮詢費用也有所增加。
銷售和營銷。 在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了172,524美元。下降的主要原因是我們的前首席營銷和銷售官於2022年3月31日離職，以及隨後的相關內部重組以及將某些銷售和應用實驗室人員分別分配到銷售和研發成本上。
一般和行政。 在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了2207,216美元。這一增長主要是由與法律、合規和會計事務相關的專業費用增加所推動的，特別是剩餘的業務合併成本以及與過渡到上市公司相關的成本。此外，我們的一般和行政人員的股票薪酬支出也有所增加。
利息收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
利息收入 |
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$ |
32,427 |
|
|
$ |
582 |
|
|
$ |
31,845 |
|
在截至2023年3月31日的三個月中，由於我們的現金利率上升，利息收入與2022年同期相比增加了31,845美元。
其他收入（支出），淨額
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|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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|
改變 |
|
|||
其他收入（支出），淨額 |
|
$ |
501,324 |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
501,324 |
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在截至2023年3月31日的三個月中，由於截至2023年3月31日的公共認股權證公允價值下降，其他收入（支出）與2022年同期相比淨增加了501,324美元。
流動性和資本資源
概述
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過股權融資為資本支出和營運資本需求提供了資金。
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1,523,046美元，而截至2022年12月31日為2880,254美元。我們的運營現金流不足以為我們目前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年之際，在某些情況下，公司還必須在法律允許的範圍內以現金贖回優先股的最大部分，金額等於截至該日的原始發行價格。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。
在扣除交易和發行成本之前，我們收到了3,243,079美元的現金。
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將依靠業務合併完成所籌集的資金、收盤前發行的1140萬美元公司票據、林肯公園購買協議中籌集的資金，根據該協議，林肯公園同意在48個月內自行決定從公司購買高達1億美元的普通股，以及不得導致 Anzu SPV 使用許可總收益的三分之二根據銷售期權協議，以等於每股10.00美元的價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）向公司轉賬購買優先股。
如果我們的認股權證的持有人行使認股權證，我們也將獲得額外的資金。但是，我們的公共認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，超過0.04美元，即2023年5月5日我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。
我們產品的進一步開發、商業運營的開始和業務的擴展將需要大量的現金作為支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
鑑於與完成業務合併相關的現金金額和公司目前的流動性狀況，公司預計將籌集更多資金。如果我們通過發行股權證券（包括根據林肯公園收購協議）籌集額外資金，則攤薄
26
結果會給我們的股東帶來好處。如果我們通過發行任何額外的優先股籌集額外資金，則此類證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，則此類債務證券將具有優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。債務證券或借款條款可能會對我們的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務行業過去和將來都經歷過不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間來自經營、投資和融資活動的現金流量。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(4,050,573 |
) |
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$ |
(1,903,217 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(344,801 |
) |
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(102,381 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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3,038,166 |
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396,750 |
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來自經營活動的現金流
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由與研發、銷售和營銷以及其他一般和管理活動有關的成本組成。我們預計，由於上市公司運營，我們在人事、研發、銷售和營銷以及一般和管理活動方面的支出將增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為4,050,573美元和1,903,217美元。用於經營活動的淨現金流的增加主要是由淨虧損、營運資金變化和股票薪酬支出的增加所推動的。
來自投資活動的現金流
我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備以及安裝租賃設施和總部的改善設施。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為344,801美元和102,381美元。增長的主要原因是增加了為建設我們的生產線而購買的設備。
來自融資活動的現金流量
我們主要通過出售優先股和期票為我們的運營提供資金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為3,038,166美元和396,750美元。增加額包括髮行可轉換本票所得收益、業務合併完成所得收益，由與業務合併相關的交易成本的支付所抵消。
主要運營和財務指標（非公認會計準則業績）
我們會定期審查多個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來經營業績提供了有意義的補充信息。下文討論的關鍵指標和其他衡量標準的計算可能與其他公司使用的其他類似標題的指標不同。
下表列出了我們在所述期間的關鍵績效指標。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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銷售額，淨額 |
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$ |
469,989 |
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$ |
90,000 |
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$ |
379,989 |
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總毛利率 |
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(742,448 |
) |
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(465,052 |
) |
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(277,396 |
) |
税前利潤(1) |
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(4,673,829 |
) |
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(2,153,223 |
) |
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(2,520,606 |
) |
資本支出 |
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(344,801 |
) |
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(102,381 |
) |
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(242,420 |
) |
自由現金流(1) |
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(4,395,374 |
) |
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(2,005,598 |
) |
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(2,389,776 |
) |
(1) 息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關我們對息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的定義和更多信息，以及與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲下文的 “—Non-GAAP 信息”。
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非公認會計準則信息
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，從總體和背景來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可能提供類似非公認會計準則財務指標的同類公司的財務指標進行比較。
息税折舊攤銷前利潤和自由現金流
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為收入（虧損），加上（減去）折舊和攤銷費用，加上（減去）利息，加（減去）税收，“自由現金流” 定義為來自（用於）經營活動的淨現金減去資本支出。息税折舊攤銷前利潤和自由現金流旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的，這些指標不應被視為淨收益（虧損）和根據公認會計原則報告的經營活動中使用的淨現金的替代品。我們對息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算息税折舊攤銷前利潤或自由現金流的方式可能不同。
非公認會計準則指標的侷限性
有許多與息税折舊攤銷前利潤相關的限制，包括以下內容：
由於這些限制和其他限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和自由現金流來彌補這些限制。您應在下方查看我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損與自由現金流的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們對息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響，我們對自由現金流的列報不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。
和解
下表將本期我們的淨虧損（與息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標）與息税折舊攤銷前利潤進行了核對：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
(4,767,517 |
) |
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$ |
(2,287,794 |
) |
利息（收入）支出，淨額 |
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(32,427 |
) |
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(582 |
) |
所得税支出 |
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— |
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— |
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折舊和攤銷 |
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126,115 |
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135,153 |
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税前利潤 |
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(4,673,829 |
) |
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(2,153,223 |
) |
下表將我們在經營活動中使用的淨現金（與自由現金流最直接可比的GAAP指標）與本期自由現金流進行了核對：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(4,050,573 |
) |
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$ |
(1,903,217 |
) |
資本支出 |
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(344,801 |
) |
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(102,381 |
) |
自由現金流 |
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(4,395,374 |
) |
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(2,005,598 |
) |
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，截至2023年3月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
有關預計會影響我們的流動性和現金流的合同義務，請參閲簡明合併財務報表中的 “簡明合併財務報表附註——附註6——承諾和意外開支” 部分。
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關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制，該原則要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表1修正案中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的Legacy Nuburu財務報表中描述的關鍵會計政策相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的會計政策沒有發生重大變化。我們認為，Legacy Nuburu經審計的財務報表中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
最近發佈和通過的會計公告
我們會審查新的會計準則，以確定每項新準則的採用將產生的預期財務影響（如果有）。有關最近發佈和通過的我們認為可能對我們的簡明合併財務報表產生影響的會計準則，請參閲簡明合併財務報表中標題為 “簡明合併財務報表附註——附註2——重要會計政策摘要” 的部分。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項控件 a和程序
披露控制是旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告而設計的。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的最近2023財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理的可能性。
29
第二部分-其他形成
第 1 項。法律公關超自然的。
本10-Q表季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註6中 “承諾和意外開支” 標題下的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險 F演員們。
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中的 “風險因素”。如果我們的年度報告中討論的任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
第 2 項。Eq 的未註冊銷售股權證券和收益的使用。
N我們於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告和2023年3月10日以引用方式納入的表格8-K最新報告中規定的情況除外。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
N不適用。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他信息形成。
不適用。
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第 6 項。Exhi位
以下證物作為表格10-Q的一部分提交或以引用方式納入其中。
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以引用方式納入 |
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沒有。 |
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展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展品編號 |
申報日期 |
2.1 |
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Tailwind收購公司、Compass Merger Sub, Inc.和Nuburu, Inc.之間的業務合併協議日期為2022年8月5日。 |
8-K |
001-39489 |
2.1 |
2022年8月8日 |
3.1 |
|
經修訂和重述的公司章程。 |
8-K |
001-39489 |
3.2 |
2020年9月9日 |
3.2 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書。 |
8-K |
001-39489 |
3.1 |
2023年2月6日 |
3.3 |
|
公司指定證書。 |
8-K |
001-39489 |
3.3 |
2023年2月6日 |
10.1 |
|
Tailwind Sponsor LLC與該方簽名頁上列出的日期為2023年1月25日的股份轉讓協議。 |
8-K |
001-39489 |
10.1 |
2023年1月31日 |
10.2 |
|
Tailwind Acquisition Corp. 與其他各方於2023年1月31日簽署的經修訂和重述的註冊權和封鎖協議的第二修正案在其簽名頁上列出。 |
8-K |
001-39489 |
10.2 |
2023年1月31日 |
10.3 |
|
公司與持有人之間於2023年1月31日對經修訂和重述的註冊權封鎖、協議的第三次修正案（定義見其中）。 |
8-K |
001-39489 |
10.14 |
2023年2月6日 |
10.4 |
|
Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Sponsor LLC和Nuburu, Inc.之間於2023年1月31日對贊助商支持和沒收協議的修訂和重述了修正案 |
8-K |
001-39489 |
10.3 |
2023年1月31日 |
10.5 |
|
Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Sponsor LLC及其簽名頁上列出的經修訂和重述的信函協議，日期為2023年1月31日。 |
8-K |
001-39489 |
10.4 |
2023年1月31日 |
10.6 |
|
2023 年 3 月 10 日，公司與其他各方簽名頁上列出的註冊權和封鎖協議第四修正案。 |
8-K |
001-39489 |
10.1 |
2023年3月10日 |
10.7 |
|
公司與其他各方簽署的2023年3月10日優先股銷售期權協議第三修正案，載於該修正案的簽名頁。 |
8-K |
001-39489 |
10.2 |
2023年3月10日 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函提交
** 隨函提供。
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些證物和這些展品的時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。
31
信號圖雷斯
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 12 日 |
Nuburu, Inc. |
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來自： |
/s/ Mark Zediker |
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姓名： |
馬克·澤迪克博士 |
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標題： |
首席執行官、聯合創始人兼董事 |
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|
（首席執行官） |
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來自： |
//Brian Knaley |
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姓名： |
Brian Knaley |
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標題： |
首席財務官 |
|
|
（首席財務和會計官） |
32