美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
INTEVAC, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。 |
INTEVAC, INC.
巴塞特街 3560 號
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
委託書的補充
2023 年年度股東大會
解釋性説明
2023 年 4 月 12 日， Intevac, Inc（我們、Intevac 或公司）向美國證券交易委員會提交了與其 2023 年 年度股東大會（年會）有關的最終委託書（委託書），該會議將於 2023 年 5 月 17 日太平洋夏令時間下午 3:30 舉行，或為此目的而舉行的任何休會或延期即審議其中所述事項並就其採取行動。
提交本補充文件僅是為了糾正委託書中與根據公司2020年股權激勵計劃（2020年計劃）仍可供發行的公司未發行普通股數量有關的無意中錯誤。在報告這些數字和相關數字時，由於沒收了最初在 公司2012年股權激勵計劃下發放的股權獎勵，公司錯誤地未能將根據2020年計劃條款發行的公司約801,208股普通股考慮在內。
這些錯誤出現在委託書第16頁的（1）提案三（批准經修訂的Intevac 2020年股權激勵計劃，將 根據該計劃預留髮行的股票數量增加850,000股）和（2）委託書第61頁標題為 “股權補償計劃信息” 的表格中。根據2020年計劃仍可供發行的 未發行股票數量存在這一錯誤，對與2020年計劃下未來申請批准增發股份的預期時間有關的聲明產生了相應影響，這些聲明出現在委託書第 15和16頁。
除非得到此處所含信息的特別補充，否則 Proxy 聲明中規定的所有信息保持不變。本補充文件應與委託書一起閲讀。
更正
以下所示的更正，新文本為粗體和下劃線，刪除的文本為粗體和刪除線，是針對 在委託聲明中上述位置進行的。
委託書第15頁摘錄：
如果股東批准這項擬議的經修訂的2020年計劃，我們目前預計
2020年計劃下的可用股票將足以滿足我們的預期需求，至少持續到第二財季 20242025 年，包括通常在每個
財年第二季度授予的年度股權獎勵。我們預計我們將根據2020年計劃向我們申請額外股份 20242025 年年度股東大會。但是，未來的情況和業務需求可能決定不同的結果。在確定2020年計劃下預留待發行的股票總數中增加的股份數量時，人力資本委員會和董事會還考慮了以下因素：
委託書第16頁摘錄：
| | 預測的補助金。如上所述，人力資本委員會和董事會預計，根據預計的股票利用率，
擬議的85萬股增持將足以使我們的股權獎勵至少持續到第二財季 |
|
計劃；（iii）預計取消的金額恢復到2020年計劃；以及（iv）將在股東批准擬議的修訂後的2020年計劃後發放的全額獎勵。根據這些預測
，我們預計將在2020年計劃下向我們申請額外股份 |
委託書第16頁摘錄：
授權股份
我們要求股東批准將我們的85萬股普通股增加到根據2020年計劃可供發行的
普通股數量。如果我們的股東批准了第三號提案，且須遵守2020年計劃中包含的調整條款，則根據2020年計劃可以發行的最大股票總數為1,850,000股，外加（i）170萬股，這意味着截至董事會於2020年首次採取行動通過2020年計劃之日，已預留但未根據2012年股權授予的任何獎勵發行的股票的大致數量激勵計劃（2012 年計劃），不受根據該計劃授予的任何獎勵的約束，外加 (ii) 任何根據2012年計劃和/或
2004 年股權激勵計劃（2004 年計劃）授予的股票期權、限制性股票單位或其他獎勵的股票，在我們的股東於2020年首次批准2020年計劃之日或之後到期或以其他方式終止，未被全部行使或發行，或因未能歸屬而被沒收
或被公司回購，根據條款可以增加的最大股票數量 (ii) 等於 2,649,965 股。此外，根據下一段
，股票可能會根據2020年計劃發行。這些股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。截至 三月 31
2023 年 4 月 30 日，2012 年計劃下待發獎勵的股票數量為 362,000333,672股，根據2020年計劃
可供未來發行的股票數量為 1,022,0001,804,756 股。
委託書第 61 頁摘錄：
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日根據Intevacs股權薪酬計劃向員工和董事授予的未償期權和限制性股票的數量，以及尚待未來發行的證券數量。
| 計劃類別 |
(a) 證券數量 將於... 發佈 的練習 傑出 期權、認股證 和權利 |
(b) 加權平均值 的行使價 傑出 選項， 認股權證和 權利 (1) |
(c) 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃 (2) |
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| 證券持有人批准的股權薪酬計劃 (3) |
1,668,250 | $ | 7.07 | |||||||||
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| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (4) |
1,115,480 | $ | | 1,300 | ||||||||
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| 總計 |
2,783,730 | $ | 7.07 | |||||||||
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| (1) | 加權平均行使價的計算不包括沒有行使價的限制性單位。 |
| (2) | 不包括 (a) 欄中反映的證券。 |
| (3) | (c) 欄金額中包括根據Intevacs 2003員工股票購買計劃可供未來發行的450,416股股票。 |
| (4) | 2022 年 1 月 19 日，董事會通過了激勵計劃，並在遵守 激勵計劃的調整條款的前提下，根據激勵計劃授予的股權獎勵，預留了公司120萬股普通股供發行。激勵計劃規定授予基於股票的獎勵，包括非法定的 股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位，其條款與公司的2020年計劃基本相似。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，激勵計劃未經股東批准。根據該規則，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司員工 或非僱員董事（或在此類個人在公司真正非僱用期之後）的個人，作為個人在公司工作的激勵 物質。激勵計劃的條款在其他方面與2020年計劃的條款基本相似，包括激勵計劃中定義的 合併或控制權變更時的股權獎勵待遇。 |
投票並提交 您的代理
對於已經投票的股東，先前對提案三的贊成票將被算作對該提案的贊成票， 經本補編更正，之前對提案三的反對票將被算作反對該提案的投票，除非在每種情況下，股東撤回了原始委託書，這可以通過提交新的代理人來完成。
如果你想更改投票，請參閲委託書第 5 頁 “我能否更改或撤銷我的投票？” 下的説明
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