附件10.3

有限擔保

這份日期為2023年5月10日的有限擔保(本“有限擔保”)由特拉華州的B.Riley Financial，Inc.(“擔保人”)向特拉華州的特許經營集團有限公司(“本公司”)提供。茲提及截至本協議日期的特定合併協議和計劃(不考慮對其的任何修訂，除非擔保人根據本有限擔保的第8條批准了此類修訂，即“合併協議”)，由公司、自由VCM公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)和自由VCM Subco，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)組成。本文中使用的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義，但未另行定義。

1.有限的 保證。為促使本公司訂立合併協議，擔保人特此明確、絕對、不可撤銷及無條件地(作為主要債務人而非僅作為擔保人)向本公司保證：(A)如根據合併協議第9.5(C)(Ii)條(“母公司終止費用責任”)而須支付的反向終止費(“母公司終止費用責任”)，(B)如根據第(Br)條支付，本公司將收回成本。合併協議第5(D)項，(C)母公司或合併附屬公司根據合併協議第7.12(A)(Iv)條規定須由母公司或合併附屬公司根據合併協議支付的所有責任和義務。和 在符合合併協議第9.5(D)節所述條件的情況下(“其他義務”)和 (D)根據合併協議母公司或合併子公司必須支付的任何實際欺詐或故意和實質性違反母公司或合併子公司的所有責任或損害(“故意違約義務”，以及與 母公司解約費義務、緊接上文(B)款所述的公司追回成本和其他義務一起， “擔保義務”)；但在任何情況下，擔保人對任何故意違約義務(故意違約義務應不設上限)以外的擔保義務的總責任，在任何情況下都不應超過57,000,000美元(“母公司上限”)，並且擔保人在任何情況下都不得要求擔保人就擔保義務支付超過母公司上限的金額，但故意違約義務(故意違約義務不設上限) 除外，或在本有限擔保項下或就其承擔任何其他責任。或因合併協議及擬進行的交易而產生或與合併協議及擬進行的交易有關的，但有關任何故意違反責任的情況除外。如果母公司在到期時未能或拒絕履行擔保義務，則擔保人在本協議項下就擔保義務對公司的債務應由公司選擇立即到期並支付，公司可根據公司的選擇和全權酌情決定權在任何時間和時間 ，只要母公司未能或拒絕履行任何擔保義務，就採取本協議和適用法律下可採取的任何和所有行動，以收回擔保人在本協議項下與擔保義務有關的責任。公司可自行決定就擔保債務的全部金額對擔保人提起和提起單獨的 訴訟，無論訴訟是否針對母公司或母公司是否參與任何此類訴訟。擔保人應應本公司的書面要求(“履約要求”)，迅速全額償付該等擔保債務(但不遲於根據合併協議規定須予償付時)。擔保人承認並同意：(A)B.萊利金融公司。，作為與自由VCM控股公司(一家特拉華州有限責任公司(“Topco”)、母公司和獨立公司)簽訂的股權承諾書的一方，除根據本函件協議(“B.Riley”)作為擔保人的權利和義務外，公司正在向Topco和母公司交付股權承諾函，並且公司依賴B.Riley在其股權承諾書中的義務和承諾，與公司決定訂立和完成合並協議所考慮的交易有關。(B)合併協議第9.5節所述的條款和本有限擔保(I)並非旨在且不足以補償因違反合併協議或違反B項而造成的損害。萊利的義務 根據股權承諾書的條款為承諾(在股權承諾書中定義)提供資金，以及(Ii) 不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害公司具體執行的權利，(A)導致 母公司和合並子公司導致或直接導致B.萊利直接或間接為B·萊利提供資金，股權承諾書(受制於其中及合併協議中的條款及條件)或(B)促使母公司及合併附屬公司完成合並協議中擬進行的交易(受制於其中及合併協議中的條款及條件)及(C)股權承諾書及合併協議第10.7條項下的具體履約權是合併協議擬進行的交易的組成部分，而沒有該等權利，本公司將不會訂立合併協議。 為免生疑問，本擔保中的任何內容均不限制或以其他方式影響公司在第10節中規定的具體履約權利 。合併協議第7條，但下列句子另有規定者除外。儘管合併協議或本擔保中有任何相反的規定，(A)雖然本公司可以要求授予特定履約和支付母公司終止費，但公司在任何情況下都無權同時獲得導致合併完成的特定履約授予，並獲得任何金錢損害賠償(包括母公司終止費)，但另一方面，以及(B)如果根據本協議，本公司有權同時支付任何金錢損害賠償(包括因擔保人、母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意重大違約而造成的金錢損害)和支付母公司終止費，則在已支付的範圍內，母公司終止費應按美元對美元的基礎減少公司有權獲得的損害賠償(如果 有的話)。本合同項下的所有付款均應以現金形式電匯即期可用資金。

2.有限保證條款。

A.此 有限擔保是無條件付款，而不是收款，可針對擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本有限擔保，無論是否針對母公司或合併子公司或任何其他 個人提起任何訴訟，或者母公司或合併子公司或任何其他人是否參與任何此類訴訟。

B.除本協議另有明確規定且不修改或限制本有限擔保的其他條款(包括第 6節)外，在適用法律允許的最大範圍內，本有限擔保項下擔保人的責任應是絕對和無條件的，且擔保人在此承認並同意，擔保人的義務不得全部或部分免除或解除，或不受以下情況影響，且擔保人特此放棄基於或產生於以下各項的任何抗辯：

合併協議、股權承諾書或本文提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、規律性、違法性或可執行性，包括本有限擔保(不包括對母公司或合併子公司根據合併協議可獲得的擔保債務的支付的抗辯)(不包括影響母公司或合併子公司的任何破產、破產、重組或其他類似程序(或其任何後果或影響)，或任何其他任何個人或其各自資產(“利害關係人”))；

二、Topco、母公司、合併子公司或任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響Topco、母公司、合併子公司或任何其他此類實體或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序(或其任何後果或影響)；

三、對合並協議、股權承諾書或任何其他協議進行的任何正式籤立和交付的放棄、修訂或修改，以證明、保證或以其他方式與保證義務或與保證義務相關訂立的協議，或付款或履行條款的方式、地點或條款的變更，或任何保證義務、託管安排或其他擔保的付款或履行時間的任何變更或延長，或直接或間接產生的任何責任； 或對合並協議、股權承諾書或任何其他證明、保證或以其他方式訂立的協議的條款的任何正式簽署的修訂或放棄，或對任何偏離條款的任何同意；

四、保證人可能在任何時候對Topco、母公司、合併子公司或公司或其各自的任何關聯公司提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與任何擔保義務有關；

公司獲得任何擔保債務償還的任何其他手段是否足夠或可能是否足夠；

六、就擔保債務增加、替換或解除Topco、母公司、合併子公司或任何其他利害關係人；

七. 公司未能就擔保債務對Topco、母公司或合併子公司或任何其他利害關係人提出任何索賠或要求，或執行任何權利或補救措施，或在公司權力範圍內尋求任何其他補救措施，且擔保人放棄享有Topco、母公司或合併子公司或任何其他負有責任的人的財產收益的權利，該等擔保義務首先適用於擔保債務的履行；

八.任何高管、董事或任何其他代表擔保人、東拓、母公司或合併子公司行事或聲稱代表其行事的人缺乏權威，或擔保人、東拓、母公司或合併子公司的成立存在任何缺陷；或

IX.可以或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或作為法律或衡平法事項(擔保債務的償付除外)解除擔保人責任的任何其他行為或不作為；但本公司特此 同意，擔保人可主張，作為對擔保人在本 有限擔保下的任何付款或履約的抗辯或解除，母公司或合併子公司根據合併協議的條款可對公司提出的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或免除，以解除母公司和合並子公司各自在合併協議下的義務(不包括影響母公司或合併的任何破產、破產、重組或其他類似程序(或其任何後果或影響)。

C.擔保人特此放棄任何有關任何擔保債務的設立、續期、延期或應計的通知，以及本公司對本有限擔保或本有限擔保的信賴的通知或證明。在不擴大擔保人在本協議項下的義務的情況下，擔保債務及其任何部分應最終被視為已創建、簽訂合同或因依賴本有限擔保而產生，以及Topco、母公司、合併子公司或擔保人與公司之間的所有交易。擔保人承認其將從合併協議中預期的交易中獲得重大的直接和間接利益，且本有限擔保中所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。擔保人 承認並同意，在擔保人充分了解其重要性和後果的情況下，並在有機會諮詢其自己選擇的律師之後作出的豁免，在此情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果任何此類豁免被確定為違反任何適用法律或公共政策，則此類豁免應在法律允許的最大範圍內有效。在向擔保人尋求本協議項下的權利和救濟時，公司沒有義務就擔保義務或與之相關的任何抵銷權向Topco、母公司或合併子公司或任何其他人追究其可能擁有的權利和救濟，公司 沒有追究此類其他權利或救濟或向Topco、母公司或合併子公司或任何其他人收取任何款項，或在任何此類抵銷權上變現或行使任何此類抵銷權，以及Topco公司的任何豁免。母公司或合併子公司或任何此類其他人或 任何抵銷權不應免除擔保人在本協議項下的任何責任，也不應減損或影響公司的權利和補救措施，無論是明示的、默示的或法律規定的。

D.如果Topco、母公司或合併子公司 進入破產、重組或類似的程序，公司將沒有義務提出與任何擔保義務有關的任何索賠，公司未能提出任何索賠不影響 擔保人在本合同項下的義務。如果因本協議項下的任何擔保義務而向本公司支付的任何款項被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，本有限擔保將繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，只要本有限擔保尚未終止，擔保人仍應對本協議項下的擔保義務承擔責任，就如同該筆付款未被支付一樣。儘管在與Topco、母公司或合併子公司有關的任何破產或重組案件或訴訟中可能發生的任何 部分擔保債務或任何修訂、放棄、修改、擱置或補救 ，無論是永久的還是臨時的，無論 是否得到公司的同意，擔保人在此同意，其有義務根據本合同日期生效的條款支付和履行擔保的 義務，並履行其在本合同項下的其他義務。擔保人瞭解 並承認，通過本有限擔保，擔保人明確承擔了破產或重組案件或與母公司和/或合併子公司有關的任何和所有風險。適用於母公司和/或合併子公司或公司的任何訴訟時效的任何情況也應影響適用於擔保人的訴訟時效。

E. 擔保人有責任將母公司和合並子公司的財務狀況以及與母公司和合並子公司無法支付擔保債務風險有關的所有其他情況告知並保持其自身的責任，表示其有足夠的手段從母公司和合並子公司持續 獲得該等財務信息，並同意公司沒有義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知擔保人。

3.放棄接受、提示等。根據本有限擔保第2(B)(Ix)節的但書，擔保人在此明確放棄因任何法律而產生的任何權利或抗辯，否則本公司將選擇任何補救措施。擔保人放棄迅速、勤勉、接受本有限擔保和任何擔保義務的通知、 提示、付款要求、不履行、違約、退票和拒付的通知、任何擔保義務的產生通知和所有其他任何類型的通知(根據本協議第12條或合併協議第10.2條提供的通知除外)、根據任何估值、暫緩付款、暫停法或其他類似法律而可能獲得的所有抗辯 現在或以後有效的任何要求整理母公司資產的權利，合併子公司或任何其他利害關係人，以及一般的所有保證抗辯。

4.唯一的補救辦法。

A. 公司確認並同意，截至本協議日期，母公司和合並子公司除各自在合併協議、股權承諾書和由此預期的協議下的權利外，均沒有任何資產。本公司確認且 同意，除股權承諾書及債務承諾書明確規定外，除非交易完成，否則預計不會向母公司或合併子公司提供重大資金，且除股權承諾書及合併協議第10.7節明確規定的針對母公司及合併子公司的權利外，並受本協議及其中所有條款、條件及限制的約束，本公司無權促使擔保人將任何資產貢獻給母公司或合併子公司。任何擔保人、附屬公司(定義見下文)或其他任何人。

B.除本文明確規定外，保證人在本有限擔保項下不對任何人負有任何義務或責任。 本公司還同意，它對以下各項沒有任何補救、追索權或追索權，或對其作出貢獻，也不承擔任何個人責任：(I)任何擔保人、拓普、母公司或合併子公司的任何以前、現在或將來的任何董事、高管、員工、代理人或附屬公司，(Ii)任何貸款人或潛在貸款人、牽頭安排人、安排人、貸款代理人或代表或對拓樸的代表，母公司或合併子公司，(Iii)任何以前、現在或將來的任何證券持有人或任何形式的擔保人、拓樸、母公司或合併子公司的任何股權(無論該持有人是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)，或(Iv)擔保人、拓普、母公司或合併子公司或任何前任、現任或未來董事、高管、員工、代理人、普通或有限合夥人、經理、成員、股東、附屬公司的任何前任、現任或未來受讓人，上述任何一項的控制人或受讓人(前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項所述的人士，連同任何其他無追索權母方(定義見股權承諾書)，但不包括Topco、母公司、合併附屬公司、擔保人或其各自子公司或根據合併協議或股權承諾書獲準的任何受讓人，或參與展期協議或表決協議的任何此等人士(但僅以其身分)。在此統稱為“擔保人關聯公司”)， 通過擔保人、母公司或合併子公司或其他方式，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗或類似行動， 憑藉任何法規、法規或適用法律，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序， 通過擔保人、Topco、母公司或合併子公司或其代表針對擔保人、任何擔保人關聯公司、Topco、母公司或合併子公司或其他方面提出的針對擔保人、任何擔保人關聯公司、Topco、母公司或合併子公司或其他方面的任何債務或義務，本有限擔保，除(W)本有限擔保項下針對擔保人的權利、(X)股權承諾書項下的第三方受益人權利、(Y)展期協議或表決協議項下的承諾方權利以及(Z)合併協議條款和條件下針對母公司或合併子公司的權利外；如果擔保人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或大部分財產及其他資產轉讓或轉讓給任何人，以致擔保人的剩餘淨資產加上未催繳資本的總和少於母公司上限(減去在該事件發生前根據本有限擔保支付的金額)，則在每種情況下，本公司均有權追索。無論是通過執行任何判決或評估，或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何適用法律，針對該繼續或尚存的實體或該人(在任何情況下，均為“繼承實體”)(視情況而定)，但僅限於保證人在本協議項下未付的 責任，以保證人根據本有限擔保所確定的擔保債務的金額為限。除允許的債權(定義見下文)外，本有限擔保項下對擔保人及擔保人的任何繼承人實體的追索權應為本公司及其所有聯營公司及 附屬公司就合併協議項下或與合併協議擬進行的交易有關的任何債務或義務向擔保人及任何擔保人聯營公司提出的唯一及獨家補救辦法，而該等追索權須受 及其中所述的限制所限。

C.公司在此約定並同意，它不會提起，也不會導致其受控關聯公司(為免生疑問，不包括任何關聯股東或特定人士)提起任何訴訟或提出任何其他根據或與合併協議、本有限擔保、股權承諾書或在每種情況下預期的交易 產生的其他索賠。向擔保人或任何擔保人關聯公司索賠，但下列情況除外：(I)根據及按照本有限擔保向擔保人及任何後繼實體提出的索賠(統稱為“擔保索賠”)，(Ii)本公司根據及根據合併協議向母公司或合併附屬公司提出的索賠(“合併協議索賠”)， 及(Iii)根據及根據股權承諾書向Topco、母公司B.萊利及任何後續實體提出的索賠(“股權融資索賠”)，(Iv)向保密協議各方提出的索賠。受保密協議條款及(V)根據展期協議及投票協議(視何者適用而定)的條款((I)-(V)合稱“準許申索”)強制執行展期協議及投票協議條款(視何者適用而定)的要求。

D.就 本有限擔保的所有目的而言，如果一名第一人對另一人提起法律訴訟、將該另一人加入現有的法律訴訟、訴訟或法律程序中，或以其他方式以書面形式提出與合併協議和本協議預期的其他協議有關的任何性質的法律索賠，則該人應被視為已向該人提出索賠，但合併協議和本協議預期的其他協議明確預期和允許的訴訟(包括允許的索賠)除外。

5.代位權和其他權利要求。擔保人無條件且不可撤銷地同意，它不會針對Topco、母公司、合併子公司或任何其他利害關係人行使其現在擁有或今後可能針對Topco、母公司、合併子公司或任何其他利益相關人因存在、支付、履行或執行本有限擔保下的擔保義務而產生的任何權利，包括但不限於通過股權、合同或法律的實施(包括但不限於根據破產法或破產法產生的任何此類權利)或其他方式產生的代位或出資權利，包括但不限於： 有權直接或間接以現金或其他 財產或以抵銷或任何其他方式從TopCo、母公司、合併子公司或該等其他利害關係人收取或收取因該等申索、補救或權利而支付或提供的擔保，除非及直至擔保的 債務已以現金全數清償。如果在全額現金支付擔保債務和本有限擔保項下應支付的所有其他金額(包括恢復任何擔保債務)之前的任何時間，違反上一句話向擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式收取併為公司的利益而持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給本公司，以貸記並應用於本有限擔保項下的擔保 債務和本有限擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期還是未到期，或作為本有限擔保項下隨後產生的擔保義務或其他應付金額的抵押品。

6.終止。 本有限擔保終止，擔保人將不再根據本有限擔保、合併協議、股權承諾書或其他條款對公司承擔任何進一步的責任或義務，從以下日期或之後：

A.根據合併協議，母公司完成結算並支付其應支付的所有款項；

B.在任何情況下根據合併協議的條款有效終止合併協議，但根據合併協議的條款和條件要求母公司或合併子公司支付任何擔保義務的任何部分的情況除外。

C.根據合併協議的條款，合併協議有效終止後一百二十(120)天的日期，在任何情況下，根據合併協議的條款和條件，母公司將被要求支付本協議第一節所述的全部或任何部分擔保債務，除非在該一百二十(120)天期限屆滿之前，公司已對擔保人提起法律訴訟、訴訟或訴訟， 母公司或合併子公司聲稱母公司或合併子公司對合並協議項下的任何付款義務或對擔保人負有根據本有限擔保到期並欠擔保人的任何付款義務，在這種情況下，本有限擔保僅就所稱的欠款有效；但就第(D)款而言，如果合併協議已終止，且已發出通知，且該法律訴訟、訴訟或訴訟程序已開始，則擔保人在(X)有管轄權的法院根據本條款第14條作出不可上訴的最終命令(“最終命令”)確定擔保人不欠本有限擔保項下的任何款項後，不再承擔本有限擔保項下的責任或義務。或(Y)在輸入前述第(X)款所述以外的最終定單後，擔保人根據該最終定單向被保險方支付保證人根據該最終定單應支付的所有款項，但須遵守本合同第一節的條款、條件和限制；和

E.擔保人與本公司簽署並交付終止本有限擔保的書面協議，但僅根據國際投資協定的條款(如股權承諾書中的定義)。

本有限擔保終止後，除《國際保險法》明確規定外，任何人不得對Topco、母公司、合併子公司或本有限擔保項下的擔保人，或與本有限擔保項下擬進行的交易(或終止或放棄交易)，或就與本有限擔保項下的託普科、母公司、合併子公司或擔保人有關的任何口頭陳述，享有任何權利或索賠(無論在法律上、在衡平法上、在合同上、在侵權行為上或在其他方面)，或在法律或衡平法上、在合同上、在侵權行為上或在其他方面，且母公司無任何權利或要求。合併附屬公司或擔保人對本公司負有任何其他責任或義務，該等責任或義務與本有限保證或擬進行的交易有關或產生，或就任何與本協議有關的法律或衡平法、合同、侵權或其他方面作出或指稱作出的口頭陳述而承擔或承擔任何進一步的責任或義務，但第4節、第6節、第8節、第9節及第10節至第15節、第18節至第22節將根據其各自的條款及條件終止本有限保證。

如果本公司或代表本公司任何公司或按照其指示行事的任何關聯公司直接或間接地在任何訴訟或任何其他程序(無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)中聲稱(A)本協議第(Br)1節將擔保人對擔保義務(任何故意違約義務除外)的總責任限制在母公司或本協議第4條或本第6條的規定是非法、無效或不可執行的， 全部或部分或(B)對擔保人或任何擔保人關聯公司、Topco、母公司、合併子公司或B.Riley就有限擔保、合併協議、股權承諾書或因此(或終止或放棄)(或終止或放棄)擬進行的任何交易而對擔保人或任何擔保人提出的任何責任理論，但(僅就本(B)款而言)任何擔保索賠除外，合併 協議債權或股權融資債權，則(X)擔保人在本有限擔保項下的義務應立即終止，而無需任何人採取任何進一步行動，因此從一開始就無效，不再具有進一步的效力和效力， (Y)如果擔保人以前曾根據本有限擔保支付過任何款項，擔保人有權向本公司追回該等款項，且(Z)母公司、合併子公司、擔保人或任何擔保人聯營公司對本公司或其任何聯營公司負有任何責任或義務，但國際投資協定就本有限擔保、合併協議或本協議擬進行的交易(包括就與此有關的任何口頭陳述而作出或指稱作出的任何口頭陳述)、或終止或放棄該等交易而作出的明確規定除外。

7.繼續 保修。除非根據本有限擔保第6條的規定終止，否則本有限擔保是持續的擔保，不得被撤銷或終止，並應保持全面效力，直至無法履行擔保義務為止。本有限擔保對擔保人、其繼承人和獲準受讓人以及擔保人的任何繼承人具有約束力，符合本公司及其獲準繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。根據本協議條款，本有限擔保適用或可能適用的所有義務應最終推定為： 是基於本協議而產生的。

8.完整的 協議。本有限擔保、合併協議、內部投資協定、股權承諾書及其他交易文件 構成有關本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。雙方特此確認並同意， 擔保人依據在本有限擔保之日生效的合併協議的條款和條件訂立本有限擔保。因此，雙方在此承認並同意，對合並協議的任何修改、修改或放棄，或同意合併協議的任何偏離，都不應有效地以任何方式修改、增加、更改、更改、修改或補充本有限擔保項下擔保人的義務(包括但不限於擔保義務) ，除非擔保人事先以其全權酌情決定權書面同意。

9.修改； 放棄等。本有限擔保的任何修改、修改或解除，以及本有限保證項下的任何放棄，除非以書面規定，並由尋求強制執行修改、修改、解除或放棄的一方正式簽署，否則無效或具有約束力 ；但公司提出的任何此類放棄、修改、修改或放棄應事先獲得特別委員會的 批准。任何此類放棄僅應構成對該書面所述特定事項的放棄，且不得以任何方式損害給予該放棄的一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。本協議任何一方對本有限擔保任何條款下的違反或違約行為的放棄，或未能或延遲行使本協議項下任何權利或特權的行為，不應被解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約行為， 或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何其他權利或補救措施都不排除任何其他權利或補救措施，也不排斥任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

10.無第三方受益人。除引用擔保人關聯方的條款(每個擔保人關聯方均應為每個擔保方關聯方的利益並可由每個擔保方關聯方強制執行)外，雙方特此同意，根據本有限擔保書的 條款並受其約束，其各自的陳述、擔保和契諾僅為本擔保書的其他各方的利益而設，且本有限擔保書不打算、也不會賦予除本擔保人關聯方和任何擔保人關聯方以外的任何人本擔保書項下的任何權利或補救措施，包括依賴本擔保書所載陳述和保證的權利。

11.副本。 本有限擔保可通過傳真或其他電子傳輸方式和一份或多份副本簽署，並由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但 所有副本加在一起將構成同一協議。

12.通知。 根據本有限保證要求或允許發出的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自遞送的，則應視為已收到；如果是通過傳真或電子郵件(帶有書面的傳輸確認)發送，則應視為已發出；發送後的第二個工作日，如果通過隔夜快遞(提供交付證明)發送到國內 地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)的當事人，但發送給擔保人的任何通知也應按照合併協議中規定的通知條款發送給母公司：

(A)如向公司披露，

將副本(不應構成通知)發送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52^發送街道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David·A·卡茨；扎卡里·S·波多爾斯基

電子郵件：DAKatz@wlrk.com；ZSPodolsky@wlrk.com

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

西北桃樹街600號

3000套房

喬治亞州亞特蘭大，郵編30308

注意：David·W·蓋根

電子郵件：david.ghegan@routman.com

(B)如向擔保人作出，

B.萊利金融公司

聖莫尼卡大道11100號。

800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025
郵箱：aforman@brileyfin.com

收信人：艾倫·福爾曼

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP

1888世紀公園東，2100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
電子郵件：brownp@sullcrom.com
收件人：帕特里克·S·布朗

或者，在每一種情況下，以書面形式向另一方指定的其他地址。

13.管理 法律。本有限擔保以及可能直接或間接基於 與本有限擔保或其談判、執行或履行有關的任何訴訟(無論是AT法律、合同或侵權行為)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用法律衝突原則 管轄的法律管轄。

14.同意司法管轄權等。在符合本有限擔保下文第15條的規定下，在因本有限擔保或本有限擔保擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中：(A)本協議各方 均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果該法院沒有標的管轄權，在特拉華州開庭的美國地區法院(雙方一致同意，本第14條規定的管轄權和地點的同意不構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且除本第14條規定的情況外，對於任何目的都不具有效力，並且不得被視為授予本條款當事人以外的任何人權利)；和(B)根據本合同第12條的規定，本協議雙方均不可撤銷地同意以一流的掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，將文件送達該方接收通知的地址。雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對該終審法院判決提出上訴的權利。

15.放棄陪審團審判。本有限擔保的每一方在此不可撤銷地放棄因本有限擔保或其在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序、 或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的所有由陪審團審理的權利。

16.陳述和保證。擔保人在此向本公司陳述並保證：(A)擔保人已被正式組織，並根據其管轄組織的法律有效地存在，(B)擔保人擁有簽署、交付和履行本有限擔保的所有必要權力和權限，(C)擔保人對本有限擔保的簽署、交付和履行已得到正式、有效授權和所有必要行動的批准，因此擔保人不需要採取其他程序或行動。(D)本有限擔保已由其正式和有效地籤立和交付，並構成其有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須受有關破產、無力償債和債務人免除的一般適用法律的限制；(E)只要本有限擔保仍然有效，它已經並將繼續擁有相當於或超過母公司上限的現金和證券，(F)執行，本有限擔保的擔保人的交付和履行 不會也不會(I)違反擔保人的組織文件，(Ii)違反任何適用的法律或秩序，或(Iii)導致 違反或違約(無論有無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，在任何情況下，違反、違約或權利的違反、違約或權利 將合理地可能阻止或實質性阻礙、幹擾阻礙或推遲擔保人及時完成本有限擔保所設想的交易 ；(G)已獲得或作出了對任何政府實體或其他人的所有批准、備案和通知，以使其適當地籤立、交付和履行本有限擔保，且其所有條件已得到適當遵守，且不需要任何政府實體或其他人就其簽署、交付或履行本有限擔保採取任何其他行動，也不需要向任何政府實體或其他個人發出通知或向其提交任何文件；(H)其完全 熟悉合併協議及與此相關而交付的其他文件或文書，及(I)其有財務 能力支付及履行本有限擔保項下所有母公司終止費用義務。

17.保證。 只要本有限保證有效，擔保人特此保證並同意：(A)擔保人不得直接或間接提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得使其受控關聯公司直接或間接提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或提出任何其他索賠， 聲稱根據其條款，本有限保證是非法、無效或不可強制執行的，但須受本有限保證的條款約束；(B)如果不遵守將嚴重損害其履行本有限擔保項下義務的能力，則其將在所有實質性方面遵守其可能受到的所有適用法律和政府實體的命令；(C) 本公司不會採取任何行動或不採取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動將會或合理地預期會導致或將導致本協議第16條所載的任何陳述和擔保嚴重損害其履行本有限擔保項下義務的能力 和(D)根據合併協議第7.5(A)、7.5(B)、7.9、7.11和7.12(A)(Iv)條，母公司和合並子公司的義務和協議(以及給予母公司和合並子公司的權利和利益)應適用於擔保人作必要的修改 (在每種情況下，其中對“父母”的提述當作適用於“B.賴利”)。

18.存續。 本保證人的所有陳述、保證、契諾和協議在本函件的簽署和交付後仍然有效，並應被視為持續作出，並應繼續完全有效，直至本有限保證根據本保函第6條終止為止。

19.沒有 任務。未經本公司事先書面同意，擔保人或本公司不得將其在本協議項下各自的權利、權益或義務轉讓給任何其他 個人(法律實施除外)，並事先徵得特別委員會(如由擔保人轉讓)或擔保人(如由本公司轉讓)的批准，任何未經該等必要同意的轉讓嘗試均屬無效，不具任何效力或作用。在符合上述規定的前提下，本有限擔保的所有條款和條款應符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。上述規定不應限制或影響擔保人就擔保人根據《國際投資協定》(如《股權承諾書》所界定)進行的任何轉讓徵得有關各方同意的義務。

20.可分割性。 如果本有限擔保的任何條款，包括任何短語、句子、條款、章節或小節，因任何原因無效、不起作用或 不可執行，則此類情況不應在任何其他情況或情況下使所涉條款無效、不起作用或不可執行，或在任何程度上使本有限擔保中包含的任何其他條款無效、不起作用或不可執行 ；但本有限擔保不得在不限制 本協議第一節規定母公司所承擔的任何故意違約義務(不設上限)的擔保義務以及本協議第四節和第六節的規定的情況下執行。

21.標題。 本有限保證中包含的標題僅為方便目的，不會以任何方式影響本擔保的含義或解釋 。

22.雙方的關係 。各方承認並同意：(A)本有限擔保的目的不是也不會在本擔保的任何一方之間或之間建立任何代理關係、合夥關係、信託關係或合資關係，且本有限擔保或本擔保任何一方就本擔保標的訂立的任何其他文件或協議均不應被解釋為暗示另外 和(B)本有限擔保項下擔保人的義務僅為合同性質。在任何情況下，母公司、合併 子公司或擔保人不得被視為公司的“關聯公司”、“證券持有人”或“代表” 本有限擔保的任何目的。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署並交付了本有限保證。

[簽名頁至有限保修]

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