附件10.2

自由VCM控股有限責任公司

C/o Vintage Capital Management，LLC

8529 Southpark Circle，150套房

佛羅裏達州奧蘭多，32819

2023年5月10日

女士們、先生們：

請參考截至本協議日期的特定合併協議和計劃(“合併協議”)，該協議和計劃由特許經營集團、特拉華州的一家公司(“公司”)、特拉華州的一家公司(“母公司”)自由VCM公司、以及特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司自由VCM Subco，Inc.本函件協議中使用的大寫術語 (本協議)中未作其他定義的術語應具有合併協議中規定的含義。

1.出資 和換股。根據本協議條款和條件，以及根據合併協議第二條規定的交易，在緊接生效時間之前(但在生效時間生效時生效(且在生效時間發生時生效))，公司名稱列於本協議附表A的每一股東(每個股東均為滾動股東) 應向Topco作出貢獻，不存在任何和所有產權負擔(此處定義的許可產權負擔除外)，Topco 應接受和接受，在附表 A中與該滾轉股東名稱相對的已發行和已發行的展期股票，其展期價值應等於每股合併對價乘以該滾轉股東在生效時間向Topco如此貢獻的滾轉股份數量(就每個滾轉股東而言， 其“滾轉價值”)，以換取在緊接生效時間之前或在 生效時間(但在生效時間發生時有效)向該滾轉股東發行股票。對於Topco(“Topco Common Units”)的多個普通會員權益，等於(X)該滾動股東的展期價值的商數， 除以(Y)$1,000.00(“交易所”)。本條款第1款擬進行的交易旨在(A) 符合1986年美國國税法(經修訂)第721條的規定，以及(B)被視為與根據合併協議向母公司出售公司普通股的應税交易 不同的交易。本合同雙方不得在其税務申報文件中採取與此類待遇不一致的立場(除非税務機關根據審計或其他審查另有要求)，如果就此類待遇進行審計或其他審查，應就其抗辯與對方進行真誠的 協商。

2.投稿 結束。

(A)本協議擬進行的交易的結束(“出資結束”)應通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，時間與生效時間相同、在生效時間之前或在生效時間之前(但在生效時間生效，且以生效時間為準)。雙方在此確認並同意，在出資完成後，本協議將構成轉讓展期股份和Topco共同單位的文書(視情況而定)。

(B)對於每個該等滾動股東而言，交易所的完成應以滿足以下條件為條件： (I)合併協議第VIII條所述的條件(根據其性質將在完成交易時滿足的條件除外)應已得到滿足或放棄，(Ii)關於Topco完成出資結算的義務，(1) 每個此類滾動股東應在所有實質性方面履行其根據本協議應在出資結束時或之前履行的各項義務，和(2)每個此類滾動股東在本協議中的陳述和擔保在本協議執行和出資結束時在所有方面都應真實和正確，但 不能單獨或總體合理地預期防止重大延誤、或實質性損害該滾動股東履行其在本協議項下的任何義務或完成擬進行的交易的能力， 和(Iii)就每個該等滾動股東完成出資結算的義務而言，(1)Topco應在出資結算時或之前履行其根據本協議必須履行的各項義務 和(2)Topco在本協議中的陳述和保證在本協議簽署時和出資結算時在各方面均真實無誤。除非合理地預計不會個別或整體阻止、 嚴重延遲或嚴重損害Topco履行本協議項下任何義務或完成本協議項下擬進行的交易的能力。為免生疑問，滾動股東未能滿足第2(B)(Ii)節中規定的條件，不應影響完成對其他滾動股東的出資結算。

(C)在出資結束時，(I)該展期股東應向Topco(A)交付或安排交付(A)(視適用情況而定)，(1)對於持有證書的 展期股份，代表向Topco出資的展期股份的所有證書，以空白形式正式背書或與正式籤立的股票權力一起背書，或(2)對於簿記股份，根據合併協議第4.2(B)節，轉讓 根據合併協議第4.2(B)節設立的簿記股份所需的適用文件，在每種情況下，形式和實質均為Topco合理接受，和足夠的 將此類展期股份轉讓給Topco，(B)一份正確填寫並正式簽署的國税局W-9或W-8表格(以及任何必要的基礎文件)，以及Topco可能合理要求和適用法律要求的其他文件，以允許其向適當的當局適當提交信息申報單，並遵守其納税申報、扣繳、及(Br)支付義務及(C)在長期長期保證金以協議形式簽署的情況下，正式簽署的長期長期保證金的對應簽字頁或加入頁 及(Ii)Topco應在LLCA(定義見下文)或Topco的其他單位登記冊的適當明細表及Topco的賬簿及記錄中登記，以反映根據本協議向該展期股東發出的Topco普通股。

3.Topco 有限責任公司協議。儘管本協議中有任何相反的規定，任何滾動股東根據本協議收購的所有Topco普通股將受Topco修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLCA)的條款和條件的約束，該協議將包含本協議附件A中規定的條款和條件，雙方同意就雙方可能共同同意的條款和條件以及其他條款和條件談判LLCA。 但在任何情況下，就LLCA的談判而言，成交(或展期股份對Topco的貢獻)不得延遲，如有必要，雙方應根據本合同附件A所載的 條款(該條款在此時間及之後對雙方具有約束力，直至雙方簽訂LLCA為止)完成成交併向Topco支付展期股份的出資，並應繼續真誠地談判LLCA，並迅速簽署LLCA及與之相關的任何附屬文件。

4.其他 協議。各滾動股東確認並同意，其根據本協議第 1節將收到的Topco普通股，將取代該滾動股東在合併協議下根據合併協議在成交時有權收到的每股合併對價的任何部分。每個滾動股東應在生效時間採取必要的行動，以實施本協議。

5.陳述和保證。

(A)每個 滾動股東各自(而不是共同)表示並向Topco保證，自本協議簽署之日起及截至 出資完成時，：

(I)該 滾動股東(如果是一個實體)是正式成立的、有效存在的、符合其司法管轄區法律的良好狀態 ，並且有權簽署和交付本協議以及履行和履行本協議項下的該滾動股東義務；並且該滾動股東(如果是個人)有權和能力簽署和交付本協議以及履行 和履行本協議項下的該滾動股東的義務。該滾動股東簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及該滾動股東完成本協議規定的交易 已得到該滾動股東採取的所有必要行動(公司或其他)的正式和有效授權，且該滾動股東無需採取任何其他行動來授權本協議或完成本協議預期的交易。

(Ii)本協議已由該滾轉股東正式簽署，並構成該滾轉股東的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該滾轉股東強制執行，但破產和股權例外情況除外；

(Iii)上述 滾動股東(A)是附表A中與其名稱相對的展期股份的唯一合法擁有人，對展期股份擁有良好及 有效的所有權，並有唯一及不受限制的權力投票或指導表決，以及處置或指示處置展期股份的所有合法及實益擁有人，不受任何及所有產權負擔及轉讓限制(產權負擔除外)，(1)根據經不時修訂的《1933年證券法》及適用的州證券法而產生。或(2)由Topco創建或產生的，或在Topco的指示下產生的，對轉讓的產權負擔和限制不得違反、違反、阻礙或延遲完成本協議所規定的交易(“允許的產權負擔”)，並且(B)具有完全且不受限制的權力來處置本協議所設想的所有滾轉股份。 在交付本協議所述的滾轉股東的滾轉股份後，該滾轉股東將向Topco 轉讓該滾轉股份的良好且有價值的所有權，且不存在任何和所有產權負擔除允許的 項產權負擔外；

(IV)該滾動股東對本協議的簽署、交付和履行不會：(A)導致違反或違反(不論是否發出適當通知或 時間流逝，或兩者兼而有之)其管轄文件項下的違約(或產生任何終止、取消、修改或加速的權利)(無論是在發出通知或經過時間後，或兩者兼而有之)，且該滾動股東完成本協議所擬進行的交易。任何適用的法律或任何合同，如該股東是當事一方或對其、其資產具有約束力，(B)導致對該股東的任何資產或財產產生任何產權負擔(展期股份除外)，或(C)要求任何備案、通知、報告、 同意、登記、批准、許可、訂單、聲明、許可證或授權必須由任何個人或 任何政府實體(母公司批准和公司批准除外)在每種情況下作出或獲得，除個別或總體上不會阻止、實質性延遲或實質性損害該展期股東履行其在本協議項下的任何義務或完成本協議所設想的交易的能力外；

(V)該滾動股東是“經不時修訂的1933年證券法下的規則501(A)所界定的”認可投資者“，而證券交易委員會規則D第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的取消資格事件並未就該滾動股東而發生；

(Vi)此類滾動股東在財務和商業事務方面總體上具有這樣的專業知識和經驗，並有能力評估收購Topco Common Units的優點和風險；

(Vii)該等滾動股東明白(I)對Topco共同單位的投資屬投機性投資，涉及高度風險，且該滾動股東可能損失其全部投資，(Ii)Topco共同單位缺乏流動性，且該滾動股東必須且能夠在無限期的 時間內承擔投資Topco共同單位的經濟風險，除非及直至Topco共同單位隨後根據證券法註冊。可獲得此類登記的豁免 或者Topco公共單位根據長期生命週期協議轉讓，(Iii)Topco公共單位沒有現有的公開市場或其他市場 ，無法保證何時或是否會發展任何此類市場，或該滾動股東 將能夠出售或處置Topco公共單位，以及(Iv)應在Topco的適當記錄中註明Topco公共單位受轉讓限制。

(Viii)該滾動股股東有足夠的資金，並有能力承受該滾動股股東在Topco普通股的投資完全虧損；

(Ix)該等 有關Topco普通股的所有資料及個人及其收據，包括但不限於與Topco有關的資料及與投資有關的風險，該等 該等滾動股東認為有需要對該等資料作出全面評估，且該等滾動股東已在其認為適當的範圍內，就有關投資Topco Common Units的財務、税務、法律及相關事宜與該等滾動股東本身的顧問進行磋商，並在此基礎上了解有關財務、税務、法律及相關事宜，投資Topco共同單位的税收、法律和相關後果 ；

(X)該 該滾動股東在本協議項下收購Topco普通股是為了其本身，而不是 ，以期在違反經不時修訂的《1933年證券法》的情況下將其分銷或轉售；

(Xi)Topco 不會就任何經紀或發現人手續費、代理佣金或其他類似 向由該滾轉股東或其代表聘用的任何經紀、發現人、代理或類似人士支付的任何款項負任何責任；及

(Xii)截至本協議日期 ，並無任何針對該展期股東的訴訟或(據該展期股東所知)針對該展期股東的書面威脅 ，而該等訴訟合理地預期會個別或整體阻止或大幅延遲或大幅削弱該展期股東履行其在本協議項下的任何責任或完成擬進行的交易的能力。

(B)每個 滾動股東約定並同意，從本合同日期起至交易結束為止，該滾動股東不得在知情的情況下采取或不採取任何行動，導致第5(A)節中的任何陳述和擔保在任何方面變得 不真實或不準確。

(C)Topco 表示並保證，自本協議簽署和出資結算之日起，向每個滾動股東保證：

(I)它 是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有簽署和交付本協議以及履行和履行本協議項下義務的有限責任公司權力和授權。Topco簽署和交付本協議，以及Topco履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易，已得到Topco方面所有必要行動的正式和有效授權，並且該Topco不需要採取任何其他行動來授權本協議或完成本協議預期的交易；

(Ii)本協議已由Topco正式簽署，構成Topco的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對Topco強制執行，但破產和股權例外情況除外；

(Iii)當 按照本協議和LLCA(視情況而定)的規定發行時，Topco Common Units將有效發行，且不存在任何產權負擔，但以下情況除外：(1)任何州或聯邦證券法對轉讓的限制，(2)LLCA或Topco任何其他管理文件的限制，或(3)由滾動股東或在其指示下產生或產生的產權負擔；

(Iv)Topco簽署、交付和履行本協議，並且Topco完成本協議所擬進行的交易，不會：(A)導致違反或違反，或構成(無論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)其管轄文件項下的違約(或產生任何終止、取消、修改或加速的權利)(無論是在發出通知或經過時間後，或兩者兼而有之)。Topco作為當事方或對其或其資產具有約束力的任何適用法律或任何合同，(B)導致Topco的任何資產或財產產生任何產權負擔，或(C)要求任何個人或任何政府實體(母公司批准和公司批准除外)提交或獲得任何文件、 通知、報告、同意、登記、批准、許可、訂單、聲明、許可證或授權，在每種情況下，除非個別或整體，合理地預計可防止重大延誤，或實質性損害Topco履行本協議項下任何義務或完成本協議所設想的交易的能力；和

(V)在生效時間 ，Topco將根據適用的證券法或其豁免發行Topco Common Units(假設每個滾動股東在本協議第5(A)節作出的陳述和擔保的準確性)，並遵守LLCA的規定 。

6.雜項。

(A)管轄法律和地點；提交司法管轄；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。

(I)本協議以及與本協議相關、由本協議引起或以其他方式與本協議有關的所有針對本協議任何其他方的訴訟，應根據特拉華州的法律(包括該州的限制法規)進行解釋、解釋、管轄和執行，而不考慮與本協議(或任何其他司法管轄區)的法律條款、規則或原則的衝突， 該等條款、規則或原則會將問題引向另一司法管轄區。

(Ii)本協議各方同意：(A)應在選定的法院對本協議另一方提起與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期的交易有關的、由本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟；以及(B)僅就此類訴訟而言，(1)不可撤銷且無條件地接受選定法院的專屬管轄權，(2)不可撤銷地放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何異議，(br}不可撤銷地放棄對選定法院是不方便的法院或對本合同任何一方沒有管轄權的任何異議，(4)同意以‎6(E)節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，應是 有效和充分的送達，並且(5)不得將第6(A)或 節放棄的任何事項或索賠作為抗辯理由，聲稱選定法院發佈的任何命令不得在選定法院執行或由選定法院執行。

(Iii)本協議的每一方都承認並同意，任何針對本協議另一方的訴訟，如可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期的交易有關、或因此而引起或與本協議有關，則預計將涉及複雜和困難的問題，因此，本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其就任何此類訴訟可能享有的由陪審團進行審判的權利。本協議每一方在此確認並證明：(I)本協議其他各方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，本協議的其他各方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)其理解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，雙方放棄的協議、根據本協議交付的文書或其他文件以及本協議預期的交易已被引誘簽訂。6(A)節所列的確認和證明。

(b) 完成 協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代關於此類事宜的所有其他先前和同時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。儘管有上述規定，本協議的任何內容均不會限制或影響Topco、若干滾動股東及其中所指名的其他各方於本協議日期生效的該等臨時投資者協議項下的權利及義務，或更改該協議的條款，而該等權利及義務將繼續具有十足效力及效力。

(c) 賦值。 本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經Topco事先書面同意(如果任何滾動股東轉讓)或擁有所有滾動股東所擁有的滾轉股份的大多數的滾動股東 (如果TopCo轉讓)，任何滾動股東或Topco不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務 (包括法律實施)。本協議或本協議項下的任何權利或義務的任何轉讓嘗試，除 根據本第6(C)款的條款外，均應無效從頭算.

(d) 第 條和棄權。本協議可以修改或放棄本協議的任何規定；提供，(I)任何修訂 只有在持有所有滾動股東和Topco所持滾轉股份的多數的滾動股東簽署的書面陳述下才具約束力，及(Ii)本協議任何條文的放棄僅在分別由持有所有滾動股東或Topco持有的滾存股份的滾動股東簽署的書面陳述下才對 滾動股東或Topco有效。在本協議中有任何利害關係的任何人之間或任何人之間的交易過程，不得被視為修改、修改或解除本協議的任何部分或任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或中斷執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方明確同意，本公司應且有意成為本協議所列各方的契諾和協議的第三方受益人，未經本公司事先書面同意，不得根據特別委員會的批准 修改、修改或放棄本協議所述的契諾和協議。

(e) 通告. 本合同一方或多方根據本合同向本合同另一方或多方發出或作出的所有通知和其他通信，除非本合同另有規定，否則應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，則應被視為已由收件人在收到之日起正式發出或作出。(紐約時間)(或在接下來的下一個營業日)，如果(I)以個人送貨或國家認可的夜間快遞服務向本合同一方或預期收件人送達， (Ii)以掛號信或掛號信送達，要求回執，或(Iii)通過電子郵件發送；如果任何電子郵件的發送通過收件人的回覆電子通信迅速確認，或者收據以其他方式得到明確證明(不在辦公室的回覆或其他自動生成的回覆除外)，或者根據本第6(E)節前述條款(I)和(Ii)中描述的方法之一，在該電子郵件發送後的一個工作日內通過發送進行跟蹤。此類通信必須按街道地址或電子郵件地址(可不時以書面形式修改、補充或修改)發送給合同雙方；(應理解，因更改的街道地址或電子郵件地址而更改的街道地址或電子郵件地址未根據第6(E)條發出通知，因此拒絕或以其他方式拒絕接受或無法投遞，應視為 自拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到此類通信)。

(f) 可分割性。 本協議的條款應視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(I)應代之以適當和公平的條款，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，和(Ii)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該等違法性、無效或不可執行性的影響，該違法性、無效性或不可執行性也不影響合法性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。

(g) 同行。 本協議(I)可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書， 所有這些副本應共同構成相同的協議，以及(Ii)本協議的每一方應 收到本協議另一方簽署的一個或多個副本時生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

(h) 特定的 性能。本協議各方承認並同意，本協議各方完成本協議規定的交易的權利具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果因任何原因未能按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何規定，將會造成直接的、不可彌補的損害或 損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，本協議各方同意，除本協議一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他可用補救措施外，本協議各方應有權尋求執行本協議的條款和規定，或尋求禁制令，以制止違反或違反或威脅違反或違反本協議條款的行為，與第6(A)節的規定一致，而無需 張貼保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟應以公平的方式提起以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，各方特此放棄抗辯。

(i) 生存。 本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議任何一方或其代表在任何時間進行的任何調查完成後，本協議中包含的陳述、保證和契諾應繼續有效。

(j) 無 其他陳述。任何一方均未就本協議預期的交易向本協議的任何其他方作出任何形式或性質的陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，但本協議第5節所述各方明確作出的陳述除外，各方特此拒絕就本協議預期的交易作出任何其他陳述或保證。為免生疑問，本協議的任何內容均不限制此人作為當事一方的任何其他協議中作出的任何陳述或保證。

(k) 披露. 每個展期股東在此(A)同意並授權Topco、母公司、合併子公司和本公司(包括在委託書和附表13E-3或任何其他公開提交的文件中)公佈和披露(I)該展期股東的身份，(Ii)該展期股東對展期股份的實益所有權(包括該展期股東實益擁有的展期股份數量)，以及(Iii)該展期股東承諾的性質。本協議項下的任何安排和諒解，以及 Topco合理地認為需要在與合併相關的任何公開備案文件中或以其他方式與合併協議預期的交易有關的任何其他信息，以及(B)同意在 該等展期股東知道有必要進行任何該等更正後，儘快通知Topco有關該展期股東提供的任何書面 資料的任何所需更正。

(l) 無追索權. 儘管本協議中有任何相反規定，但只能針對本協議執行，並且任何基於或產生於本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同或侵權、法律或衡平法或法規准予的交易)的索賠或訴訟僅可針對作為本協議當事方的人提出，然後只能根據並僅根據 本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。在不限制前述規定的情況下，本協議完全是為了Topco和滾動股東的利益，並不打算(明示或暗示)授予任何其他人任何利益，也不打算 創造任何有利於任何其他人的權利，但B.Riley Financial，Inc.、特拉華州的一家公司(“B.Riley”)、 將負責根據本協議第(Br)條第(B)款為Topco作出所有決定和採取(或導致採取)所有行動的其他任何人，截至本協議日期，在布萊恩·R·卡恩、B·萊利和名單上點名的其他各方中。除上一句所述外，本協議中規定的任何條款均不得包含或解釋為包含或給予任何人(Topco和滾動股東除外)，包括以代表身份行事的任何人 根據或因執行或促使Topco或任何滾動股東 強制執行本協議條款的任何權利，也不得解釋為授予除Topco和滾動股東以外的任何人在 中享有的任何合法或公平的權利。

(m) 終端。 本協議將在合併協議有效終止後終止並不再具有任何進一步的效力和效力，前提是 本協議各方應繼續對在本協議終止之前發生的違反本協議的行為承擔責任。

(n) 幾項責任 。儘管本協議有任何相反規定，但每個滾動股東的義務和責任是多個的，而不是連帶的，任何滾動股東都不對本合同項下任何其他滾動股東的任何行為、遺漏或違反承擔任何責任。

* * *

如果您同意 上述規定，請簽署並將此信的一份副本退還Topco，這將構成我們與 就本文所述事項達成的協議。

真誠地

自由VCM控股有限責任公司

作者：S/布萊恩·R·卡恩 姓名：布萊恩·R·卡恩
頭銜：會員

[用於展期承諾書的簽名頁]

同意並接受
自上文第一次列出的日期起

滾動股東：

作者：S/布萊恩·R·卡恩

布萊恩·R·卡恩

Vintage Opportunity Partners，L.P.

作者：Vintage Opportunity Partners GP，LLC，

其普通合夥人

作者：S/布萊恩·R·卡恩

姓名：布萊恩·R·卡恩

標題：授權簽字人

[用於展期承諾書的簽名頁]

作者：S/布萊恩·R·卡恩

作者：S/勞倫·卡恩

布萊恩·卡恩和勞倫·卡恩合租

[用於展期承諾書的簽名頁]

作者：S/安德魯·M·勞倫斯

安德魯·M·勞倫斯

[用於展期承諾書的簽名頁]

附表A

附表A

附件A

條款説明書

(附於附件)

附件A