附件10.1

投票協議

本投票協議(本“協議”)日期為2023年5月10日，由(I)位於特拉華州的Freedom VCM，Inc.(“母公司”)、(Ii)位於特拉華州的特許經營集團(“本公司”)及(Iii)本公司的股東以普通股(定義見下文)的登記或實益擁有人的身份列名於本協議附表A(每個股東均為“股東” 及統稱為“股東”)。母公司、公司和股東中的每一個有時被稱為“一方”，並統稱為“一方”。

獨奏會

答：在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和自由VCM Subco，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)正在簽訂一份合併協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中規定合併子公司與公司合併並併入公司，並受其中規定的條款和條件的約束。本公司為尚存的公司(“合併”)；

B.截至本協議日期，每位股東均為本公司普通股(每股面值0.01美元)的記錄和/或“實益擁有人”(根據《證券交易法》第13d-3條的定義)，該普通股在本協議附表A中列於該股東名稱旁邊，為該股東於本協議日期已登記或實益持有的所有普通股(就該股東而言，為“已有股份”，和所擁有的股份一起 連同該股東截至本協議日期可能擁有的任何其他普通股或其他股權，或在本協議日期後獲得 記錄和/或實益所有權(包括根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或分配或普通股因任何資本重組、重組、合併、重新分類、交換或類似交易而發生的任何變化)，該股東的“備兑股份”)；

C.作為母公司和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和實質性誘因，母公司已 要求每位股東，且每位股東已同意，就該股東所涵蓋的 股份簽訂本協議。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同各方擬受法律約束，茲同意如下：

1.定義。 本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的各自含義。 在本協議中使用時，下列術語應具有本第一節中賦予它們的含義。

1.1.“到期時間”指下列時間中較早的發生：(A)生效時間，(B)合併協議根據合併協議第九條的條款有效終止的時間(C)經各方書面同意終止本協議；但公司的任何此類終止均須事先獲得特別委員會的批准；(D) 對合並協議作出任何修訂或放棄本公司在合併協議下的任何權利的日期 獲準(I)減少(以任何數額)本公司股東將收到的每股合併對價，(Ii) 改變應付給本公司股東的每股合併對價的形式，(Iii)將外部日期延長至 11月10日之後，2023或(Iv)施加任何附加條件或義務，而這些附加條件或義務將合理地預期會阻止或阻礙在外部日期前完成合並；有一項理解，上述第(Br)至(Iv)條所述任何事件的發生，不應觸發到期時間的發生，前提是任何股東根據截至本協議日期的《臨時投資者協議》發生該等事件，以及(E)特別委員會根據合併協議更改建議 。

1.2.“轉讓” 應指(A)就任何要約、出售、轉讓、產權負擔、質押、處置或其他轉讓(在任何情況下，本協議除外)、任何擔保股份或任何擔保股份的任何權益的任何直接或間接轉讓(自願或非自願)，或訂立任何選擇權或其他合同、安排或諒解 ；(B)將上述 涵蓋股份存入有投票權信託、就上述 涵蓋股份訂立表決協議或安排(本協議除外)或就該等涵蓋股份授予任何委託書或授權書(本協議除外)；或(C) 採取上述(A)或(B)項所述任何行動的任何合約或承諾(不論是否以書面形式)；如果以銀行或經紀交易商為受益人的備兑股份留置權，在每種情況下，在正常業務過程中託管備兑股份或以其他方式借出備兑股份，不應被視為本協議項下的轉讓(“許可質押”)； 如果訂立投票協議、投票信託或類似安排，則不應被視為轉讓，如果與收購建議 相關，且其效力應以本協議和合並協議的有效終止為條件。

2.約定不轉讓所涵蓋的 股份

2.1.禁止轉讓所涉股份；允許轉讓。

(A)除非事先獲得母公司和本公司的書面同意，或第2.1(B)節允許，否則各股東同意不會直接或間接轉讓、致使或允許轉讓任何該等股東的受擔保股份，直至到期日。違反第2.1(A)條的任何轉讓 或任何擔保股份的企圖轉讓均屬無效，且不具任何效力。

(B)上述第2.1(A)條 不禁止或以其他方式限制股東向下列股東轉讓備兑股份：(I)聯營公司、(Ii)配偶、直系後裔或先輩、兄弟或姊妹、領養子女或孫子女或任何子女、領養子女、孫子女或領養孫女的配偶，或(Iii)受託人僅包括第(Ii)款所述人士且受益人僅包括第(Ii)款所述人士的任何信託；但是， 只有在以下情況下才允許本句第(I)至(Iii)款中提及的轉讓：(1)在轉讓時，本協議第6節中關於該股東的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並因轉讓而進行必要的調整；(2)受讓人已在一份書面文件中同意受本協議所有條款的約束，該書面文件的形式和實質令母公司和公司合理滿意。(3)此類轉讓不遲於到期前三(3)個工作日進行。

3.就所涵蓋股份表決的協議。

3.1.投票 協議。直至到期日，在公司股東就下列任何事項進行表決的每次會議上(以及每次延期或延期時)，以及在公司股東就以下任何事項採取任何行動或獲得 書面同意時，各股東不可撤銷且無條件地同意促使 親自或委託代表出席，並投票(包括通過委託)所有股東的擔保股份(或促使在任何適用記錄日期登記的持有人投票(包括通過委託)所有股東的擔保股份)(A)贊成 批准採納合併協議和批准合併的任何提議；(B)贊成任何將本公司股東建議批准採納合併協議的會議延期、休會或押後至 較後日期的建議，如沒有足夠票數批准採納合併協議，或如出席該會議的普通股 不足以構成法定人數，則同意將該會議延期、休會或押後。(C)支持任何促進合併的建議及合併協議擬進行的交易，及(D)反對(I)本公司組織文件的任何修訂或修改、任何重組、資本重組、出售全部或實質所有資產、公司或其任何附屬公司的清算或清盤，或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他特別交易，或任何旨在或 將或合理預期將導致合併協議項下第八條規定的本公司義務的任何條件得不到履行，或導致違反合併協議中包含的公司或該股東的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議，以及(Ii)旨在或將或將合理地可能促進收購建議或替代收購協議的任何收購建議或行動，或旨在、將會或可能阻礙、推遲或合理預期的任何協議、交易或其他事項， 對完成合並及合併協議擬進行的其他交易造成重大不利影響或幹擾。

3.2.法定； 程序。直至到期日，在本公司每次股東大會(及其每次續會或延期會議 )上，每名股東均須親自或由受委代表出席有關會議(或安排任何適用 記錄日期的記錄持有人親自或由受委代表出席有關會議)，以使所涵蓋股份被視為出席，以確定法定人數。根據本條例規定須投的任何選票，均須按照所有適用程序投票，以確保為確定法定人數及記錄投票結果而適當計算。

3.3.返回代理的 。

各股東特此 撤銷(並同意安排撤銷並迅速以書面通知有關的委託書持有人) 該股東迄今已就所涵蓋股份授予的任何委託書。各股東應籤立及交付 (或促使記錄持有人籤立及交付)、於收到後立即(但無論如何不得遲於其後兩(2)個營業日)、 其或股東所收到的任何委託卡或投票指示，而該等委託卡或投票指示是就第3.1節所述的任何事項向本公司股東徵集委託書，並應按第3.1節所述的方式表決(與母公司 一同獲迅速(並提供合理證據)有關籤立及交付該等委託卡或表決指示的通知)。

3.3.沒有 不一致的協議。各股東在此聲明、承諾及同意，除本協議所述者外， 該股東(A)並未且不得於本協議屆滿前任何時間就任何所涵蓋股份訂立任何投票協議或 有表決權信託，但在本協議所準許及(B)未授予的範圍內除外，且在任何一種情況下，該股東均不得於到期時間前任何時間就任何所涵蓋股份授予委託書或授權書，而該等協議或授權書與該股東根據本協議所承擔的責任不一致。

3.4.收購普通股 。在到期日之前，倘若任何股東取得本公司任何額外普通股或其他有表決權證券的登記所有權或實益擁有權，或有權投票或指示表決，則該等普通股或有表決權證券將被視為備兑股份，且受本協議的規定所規限，而無需各方採取進一步行動，而該股東於本協議附表A所載的普通股數目將被視為相應修訂 ，而該等普通股或有表決權證券應自動成為本協議條款的規限。該股東應將任何此類事件及時通知母公司。

4.放棄某些 行為；停止轉移。各股東在此同意：(A)不得開始或參與、或便利、協助或鼓勵，以及(B)應採取一切必要的行動，以選擇退出針對(A) 和(B)針對母公司、合併子公司、公司或其各自的關聯公司、繼承人、 董事、經理或高級管理人員的任何索賠、派生或其他任何索賠、派生或其他訴訟的任何集體訴訟，(I)質疑、或試圖責令或推遲本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成合並的任何索賠)，(Ii)指控違反了公司董事會與合併協議、本協議或由此或據此擬進行的交易相關的任何責任，或據此 或(Iii)尋求與合併相關的評價權(定義見下文)。各股東在此同意，該股東 不得直接或間接主張、行使或完善任何有關合並的評價權(包括根據DGCL第262條規定的 )及任何與合併有關的異議權利(統稱為“評價權”)，且不可撤銷及無條件放棄。各股東特此同意，在到期前，股東不得要求本公司登記任何 證書或記賬股份或代表違反第2節所列限制 的任何擔保股份的其他無證權益的轉讓。

5.信託義務； 法律義務。每位股東僅以該股東備註股份的記錄持有人或實益所有人的身份簽訂本協議。本協議的任何內容不得以任何方式限制或影響任何上述股東 以董事或本公司高管的身份採取的任何行動，或履行其作為董事或本公司高管的受信責任或其他法律義務 。

6.股東的陳述和擔保。各股東在此向母公司和公司聲明並保證：

6.1.應有 權限。該股東擁有訂立、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。如果該 股東不是自然人，(A)該股東是正式組織的、有效存在的並且符合其成立管轄權的法律(視情況而定)，(B)該股東擁有所有必要的公司或類似權力(視情況而定) 並已採取簽署和交付本協議所需的所有公司或類似行動，以授予第3.3(B)節所述的委託書。為履行股東在本協議項下的義務並完成本協議預期的交易 和(C)本協議的簽署和交付、履行股東在本協議項下的義務、完成本協議預期的交易均已獲得有效授權，不需要任何其他同意或授權 即可生效本協議或本協議預期的交易。本協議已由該股東正式和有效地 簽署和交付，構成該股東的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。

6.2.所涵蓋股份的所有權 。(A)截至本協議日期，該股東為該股東備兑股份的實益擁有人，除(I)由本協議產生、(Ii)根據適用證券法 或(Iii)構成準許質押的權益以外的任何及所有產權負擔，以及(B)該股東對該股東實益擁有的所有備兑股份擁有唯一投票權及處置權。該股東並未就轉讓任何備兑股份訂立任何協議。於本協議日期，除已持有股份外，該股東並無實益或登記擁有任何本公司普通股或其他有表決權股份(或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或購買或收購本公司任何普通股或其他有表決權股份的權利)。

6.3.沒有 衝突；同意。

(A) 該股東簽署和交付本協議不會，並且該股東履行其在本協議項下的義務以及遵守本協議的任何規定不會也不會：(A)與任何 法律相牴觸或違反，或(B)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下違約) ，或給予他人終止、修改、加速或取消下列權利的權利：或導致根據股東為當事一方或受 股東約束的任何合同或義務，對該股東的任何備兑股份產生產權負擔。

(B)在簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易方面，該股東不需要 同意、批准、命令或授權，或登記、聲明，或(除非交易所法案頒佈的規則和法規另有要求)向任何政府實體或任何其他人士提交文件。

6.4.缺席訴訟 。截至本協議日期，並無任何法律行動懸而未決，或據該股東所知，並無針對該股東或影響該股東的法律行動懸而未決，而合理地預期該等訴訟會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。

6.5股東擁有足夠的信息。該股東承認，該股東是該股東所涵蓋股份的成熟投資者，並掌握有關本公司的業務及財務狀況及合併協議擬進行的交易的足夠資料，可就本協議擬進行的交易作出知情決定，並已在不依賴母公司、本公司或母公司及本公司的任何聯屬公司的情況下，根據該股東 認為適當的資料，作出該股東自己的分析及決定，以訂立本協議。該股東已收到並審閲本協議及合併協議的副本，且該股東確認該股東在簽署本協議前已有機會徵詢獨立的法律意見，並完全理解及接受本協議及合併協議的所有規定。

6.6信任度。該 股東理解並承認母公司和子公司根據該股東在本協議中的簽署、交付和履行，以及該股東在本協議中所載的陳述、保證和契諾，訂立合併協議。

7.雜項。

7.1.某些 調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、換股等而導致普通股的任何變動，則術語“普通股”、 和“備兑股份”應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份的股息和分派 以及任何該等股份可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券。

7.2.修訂 和豁免。本協議可以修改或放棄本協議的任何規定；但(I)任何修訂 只有在由持有所有股東、母公司和公司所持擔保股份多數的股東簽署的書面形式下才具有約束力，條件是公司提出的任何此類修訂應聽從特別委員會的指示，以及(Ii)本協議任何條款的任何放棄僅在持有所有股東、母公司或公司所持擔保股份多數的股東簽署的書面聲明中提出時才有效。但公司給予的任何此類豁免應聽從特別委員會的指示。在本協議中有任何利害關係的任何人之間的任何交易過程，不得被視為有效修改、修改或解除本協議的任何部分或任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或義務。任何一方未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為而妨礙 任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。

7.3.費用。 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和支出將由產生該等費用、成本或支出的一方支付。

7.4.通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信將以書面形式進行，如果在下午5：00之前收到，將視為收件人在收到之日發出或作出。(紐約時間)(或在下一個營業日)，如果(A)以個人送貨或國家認可的夜間快遞服務向收件人送達，(B)以掛號信或掛號信、要求的回執或(C)通過電子郵件發送；前提是，任何電子郵件傳輸都應由收件人通過回覆電子通信迅速確認，或者收據以其他方式得到明確證明(不在辦公室的 回覆或其他自動生成的回覆除外)，或在電子郵件發送後的一個工作日內根據第7.4節(A)和(B)中描述的方法之一通過發送進行跟蹤)。此類通信必須按以下街道地址或電子郵件地址(可不時以書面形式修改、補充或修改)發送給 各方；(應理解，拒絕或以其他方式拒絕接受或因更改的街道地址或電子郵件地址而無法投遞，且未根據本第7.4節發出通知，應視為在拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到此類通信)：

(A)如發給股東，則寄往本文件所附簽署頁上所載的通知地址；

(B)如發給父母，則致：

將一份副本(不構成通知)發給：

(C)如向本公司發出通知，則向：

特許經營集團公司

109創新苑，套房J，

俄亥俄州特拉華州43015

注意：蒂凡尼·麥克米蘭-麥克沃特斯

電子郵件：tmcWaters@Francesegrp.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52^發送街道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David·A·卡茨；扎卡里·S·波多爾斯基

電子郵件：DAKatz@wlrk.com；ZSPodolsky@wlrk.com

和

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

西北桃樹街600號

3000套房

喬治亞州亞特蘭大，郵編30308

注意：David·W·蓋根

電子郵件：david.ghegan@routman.com

7.5。治理 法律。本協議以及與本協議相關、由本協議引起或以其他方式與本協議有關的所有針對本協議其他當事方的訴訟，應根據特拉華州的法律(包括該州的訴訟時效)進行解釋、解釋、管轄和執行，而不考慮該州的法律條款、規則或原則(或任何其他司法管轄區)的衝突 ，前提是此類條款、規則或原則會將問題引向另一司法管轄區。

7.6.管轄權。 每一方同意：(A)它應僅在選定的法院對本協議另一方提起與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議計劃進行的交易有關、產生於本協議或與本協議有關的任何訴訟；以及(B)僅就此類訴訟而言，(1)不可撤銷且無條件地接受選定法院的專屬管轄權，(2)不可撤銷地放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何異議，(br}不可撤銷地放棄對選定法院是不方便的法院或對本合同任何一方沒有管轄權的任何異議，(4)同意以第7.4節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，應是有效和充分的送達，並且 (5)不得聲稱本第7.4節放棄的任何事項或索賠或選定法院發佈的任何命令不能在選定法院執行或由選定法院執行。

7.7.放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，針對本協議其他任何一方的任何訴訟，如可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期的交易有關、產生或以其他方式與本協議有關，預計將涉及複雜和困難的問題，因此，本協議各方不可撤銷地 並在適用法律允許的最大限度內無條件放棄IT可能就任何此類程序進行陪審團審判的任何權利。本協議各方在此確認並證明：(A)本協議其他各方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，本協議的其他各方不會尋求強制執行上述放棄， (B)理解並考慮了本放棄的影響，(C)自願作出本放棄，以及(D)本協議的簽訂、根據本協議交付的文書或其他文件以及本協議預期的交易，除其他事項外，包括相互放棄，第7.7節所述的確認和證明。

7.8.對應項 和簽名。本協議(I)可以簽署任何數量的副本，每個副本都被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議，以及(Ii)當本協議的每一方都已收到本協議另一方簽署的一份或多份本協議副本時，本協議生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的正本具有相同的法律效力。

7.9.沒有 所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為歸屬母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權。擔保股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於股東。

7.10.文檔 和信息。未經本公司及母公司事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 任何股東不得就本協議或擬於此進行的交易作出任何公告，但適用法律可能要求者除外(前提是任何該等披露將向本公司及母公司提供合理通知及發表意見的機會)，而該等股東將真誠地考慮本公司及母公司對該等披露的合理意見，並以其他方式與本公司及母公司合作，以取得有關該等披露的保密待遇。各股東同意並授權母公司及本公司在任何新聞稿、委託書、附表13E-3及與合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易相關的任何其他披露文件中，公佈及披露該股東的身份及所涵蓋股份的 身份及所持股份，以及本協議的條款(包括本協議的披露)，且各股東確認母公司及本公司可自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或本協議的形式。該 股東同意迅速向本公司及母公司提供其為編制任何該等披露文件而可能合理要求的任何資料 ，並且該股東同意就該股東提供的任何資料(br}特別用於任何該等披露文件)在任何重大方面變得虛假或誤導性的任何所需更正及時通知本公司及母公司。

7.11.進一步的 保證。各股東同意，應本公司不時提出的合理要求，不作進一步考慮，簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成本協議擬進行的交易及使其生效。

7.12。停止 傳輸指令。從本協議的簽署和交付開始，一直持續到本協議到期之時，為執行本協議，各股東授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理人，在符合本協議規定的前提下，有關於所涵蓋股份的停止轉讓指令(且本協議對所涵蓋股份的投票和轉讓施加限制)，且任何此類停止轉讓指令和通知應在截止日期後由公司立即撤回和終止；但該停止轉讓令不適用於根據本合同第2.1節實施的任何轉讓。

7.13.具體的 性能。雙方均承認並同意本協議各方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果由於任何原因未能按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除本協議一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他可用補救措施外，每一方均有權尋求具體執行本協議的條款和規定，或尋求禁制令，以限制任何違反或違反或威脅違反或違反本協議條款的行為，符合所選法院第7.5、7.6和7.7節的規定，而無需 張貼保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟應以公平的方式提起以執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，各方特此放棄抗辯。

7.14.完整的 協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有其他先前和當時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。

7.15。解釋。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“但不限於”一詞。 “或”一詞不應是排他性的。凡提及“本協議日期”，即指本協議的日期。

7.16轉讓； 第三方受益人。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何股東、母公司或本公司未經母公司、本公司或擁有所有股東所擁有的所涵蓋股份的多數股份的股東(視何者適用而定)事先書面同意，不得轉讓(包括通過法律實施)本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；但本公司提出的任何此類轉讓或轉讓的批准，均須事先獲得特別委員會的批准。本協議或本協議項下的任何權利或義務的任何轉讓，除非按照本條款7.16的條款，否則均屬無效。從頭算。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會授予雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施。

7.17.可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不得 影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(I)應代之以適當和公平的條款，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，和(Ii)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該等違法性、無效或不可執行性的影響，該違法性、無效性或不可執行性也不影響合法性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。

7.18.不適用於陳述和保修 。本協議中的任何陳述和保證均在有效期內失效。

7.19.終止。 本協議將自動終止，任何一方均不採取進一步行動，並且自終止時間起不再具有進一步的效力或效力；但第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.10、 7.14、7.15和7.19條的規定在任何此類終止後仍然有效。儘管有上述規定，本協議的終止不應阻止任何一方在終止之日之前因違反本協議條款的任何 而尋求任何補救措施(在法律或衡平法上)。

7.20委託書；附表13E-3；監管合作；允許的索賠。

(A)本公司、母公司及各股東應互相合作，並盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快(且在任何情況下不得遲於本協議生效日期後十個工作日內)，就合併協議擬進行的交易，根據《高鐵法案》編制和提交適當的通知和報告表，並在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快根據任何適用的反壟斷法提交、交付或提交所有其他初始文件、通知和報告。與此相關，請在可能的範圍內要求提前終止《高鐵法案》規定的法定等待期，並在適用的反托拉斯法規定的範圍內，要求提前終止這一期限。 並相互確認任何此類申請和請求。本公司和每位股東應在合理 可行的情況下，儘快向母公司提供可能合理需要的任何信息，以(X)準備《高鐵法案》所要求的此類文件，並 在本協議日期後，根據任何適用的反壟斷法，在合理的 切實可行範圍內儘快提交、交付或提交初始文件、通知和報告，或(Y)迴應聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府實體提出的信息請求。

(B)於合併協議日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快(在母公司及合併附屬公司的協助及合作下，按本公司的合理要求 )編制及向美國證券交易委員會提交有關本公司股東大會的初步委託書(經修訂或補充的“委託書”) 。本公司、母公司及各股東應合作，在編制及提交委託書的同時，共同編制及向美國證券交易委員會提交與合併協議擬進行的交易有關的附表13E-3規則下的交易聲明(該等交易聲明，包括對“附表13E-3”的任何修訂或補充) 。各股東應提供公司或母公司合理要求的與編制委託書和附表13E-3相關的信息。據各股東所知，該股東 就委託書或附表13E-3以參考方式提供的資料，在提供該等資料時，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，並根據作出陳述的情況而非虛假或誤導性的。在沒有為布萊恩·卡恩及其律師提供合理的機會對委託書進行審核和 評論之前，公司 不會向美國證券交易委員會提交委託書，公司將真誠考慮股東及其律師就委託書提出的一切合理的添加、刪除或更改建議 。公司和母公司應(I)在向美國證券交易委員會提交附表13E-3之前，為Brian Kahn及其律師和B.Riley Financial，Inc.及其律師提供合理的機會，以審閲附表13E-3的草案，以及(Ii)真誠地考慮Brian Kahn和B.Riley Financial，Inc.、他們的外部律師和他們的其他代表對此提出的所有合理意見。

(C)每名股東或其任何受控聯屬公司或獲正式授權代表該股東或其受控聯屬公司行事的代理人，應 不得根據合併協議、有限擔保、股權承諾書或在每種情況下對擔保人(定義見《有限擔保》)或任何擔保人關聯公司(定義見《有限擔保》)提起任何訴訟或提出任何其他索賠，但受所有條款限制的準許索賠除外。有限擔保的條件和限制；但就本條文而言，本公司及其附屬公司不應被視為股東的受控聯屬公司或代表。

8.溝通。

8.1.現有的 討論。各股東承認並同意，截至本協議日期，其已停止並導致 終止在本協議日期之前與任何人就收購建議或任何可能導致收購建議的任何詢價、提議或要約進行的任何活動、招標、討論和談判。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議在上述第一個日期正式簽署並交付。

[簽名 投票協議頁面]

[簽名 投票協議頁面]

作者：S/布萊恩·R·卡恩

布萊恩·R·卡恩

Vintage Opportunity Partners，L.P.

作者：Vintage Opportunity Partners GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/布萊恩·R·卡恩

姓名：布萊恩·R·卡恩
標題：授權簽字人

作者：S/布萊恩·R·卡恩

作者：S/勞倫·卡恩

布萊恩·卡恩和勞倫·卡恩合租

[簽名 投票協議頁面]

作者：S/安德魯·M·勞倫斯

安德魯·M·勞倫斯

[簽名 投票協議頁面]

附表A