美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
瓦萊羅能源公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
領導力過渡
2023 年 5 月 9 日，瓦萊羅能源公司（“瓦萊羅” 或 “公司”）宣佈了以下變更，每項變更都將於 2023 年 6 月 30 日營業結束時生效（“過渡日期”）：
| • | 瓦萊羅首席執行官兼瓦萊羅董事會（“董事會”）主席約瑟夫·戈德將從首席執行官的職位上退休，出任董事會執行主席。 |
| • | 瓦萊羅總裁兼首席運營官R. Lane Riggs將出任首席執行官兼總裁兼董事會成員。 |
隨着裏格斯先生在過渡日當選為董事會成員，瓦萊羅董事會的規模將從過渡日期起增加到12名董事。Riggs 先生未被任命為董事會任何委員會的成員。
根據表格8-K第401 (b)、(d)、(e) 和第404 (a) 項要求披露的有關裏格斯先生的任何信息均已包含在瓦萊羅於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的委託書中。
補償安排。
作為瓦萊羅的員工，戈德先生和裏格斯先生作為董事會成員的服務不會獲得任何額外報酬。
關於戈德先生的過渡和裏格斯先生的晉升，董事會批准了以下薪酬變更。
裏格斯先生：
| • | 從2023年7月1日起，年化基本工資將增加到142.5萬美元； |
| • | 2023年最後六個月的獎金目標百分比將提高到160％，從而實現2023年全年獎金目標，該目標反映了裏格斯先生（i）2023年前六個月的當前基本工資和獎金目標，以及（ii）從2023年7月1日起將年化基本工資增加到142.5萬美元以及2023年最後六個月增加的160％的獎金目標；以及 |
| • | 從2023年7月1日起，長期激勵（“LTI”）獎勵目標百分比將為700％。 |
裏格斯先生還將在2023年7月1日獲得價值2,031,250美元的過渡性LTI獎勵，這相當於（i）裏格斯先生2023年上半年的LTI目標價值加上他在2023年下半年的LTI目標價值和（ii）裏格斯先生2023年2月23日LTI補助金的5,912,500美元補助金之間的差額。裏格斯先生將於2023年7月1日發放的過渡性LTI補助金將包括50％的限制性股票和50％的績效股，授予的股票數量基於截至授予日前一個交易日的連續15個交易日的平均收盤價。授予的限制性股票將在授予日週年紀念日的三年內按比例歸屬，所有其他條款和條件與2023年2月23日向裏格斯先生授予限制性股票相同。授予的績效股份將使用與2023年2月23日向裏格斯先生授予績效股份時相同的條款、條件和歸屬時間表。
戈德先生：
| • | 從2023年7月1日起，年化基本工資將降至1,08萬美元；以及 |
| • | 2023年全年獎金目標將反映戈德先生（i）目前2023年前六個月的基本工資和（ii）2023年最後六個月從2023年7月1日起減少的年化基本工資為108萬美元。 |
Gorder 先生的獎勵目標百分比或 LTI 目標百分比沒有改變。
導演退休
此外，正如先前宣佈的那樣，根據瓦萊羅董事退休政策的條款，自2023年5月9日起，董事菲利普·菲佛從董事會退休。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
瓦萊羅2023年年度股東大會於2023年5月9日舉行。年會表決的事項及其結果如下：
| (1) | 提案1：選舉董事。每位董事的選舉獲得批准如下。 |
| 弗雷德·迪亞茲 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
268,864,175 | >50.0 | % | 93.91 | % | |||||||
| 反對 |
17,414,897 | |||||||||||
| 避免 |
776,068 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| H. Paulett 埃伯哈特 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
267,489,514 | >50.0 | % | 93.43 | % | |||||||
| 反對 |
18,797,374 | |||||||||||
| 避免 |
768,252 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| Marie A. Folkes |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
269,824,044 | >50.0 | % | 94.25 | % | |||||||
| 反對 |
16,452,888 | |||||||||||
| 避免 |
778,208 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 約瑟夫·W·戈德 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
254,683,944 | >50.0 | % | 88.97 | % | |||||||
| 反對 |
31,561,465 | |||||||||||
| 避免 |
809,731 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 金伯利·S·格林 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
269,526,503 | >50.0 | % | 94.14 | % | |||||||
| 反對 |
16,771,312 | |||||||||||
| 避免 |
757,325 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 黛博拉·P·馬約拉斯 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
259,078,409 | >50.0 | % | 90.50 | % | |||||||
| 反對 |
27,194,324 | |||||||||||
| 避免 |
782,407 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 埃裏克·D·穆林斯 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
270,143,136 | >50.0 | % | 94.36 | % | |||||||
| 反對 |
16,128,588 | |||||||||||
| 避免 |
783,416 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 唐納德·L·尼克爾斯 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
266,861,098 | >50.0 | % | 93.21 | % | |||||||
| 反對 |
19,409,775 | |||||||||||
| 避免 |
784,267 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 羅伯特 A. Profusek |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
262,037,570 | >50.0 | % | 91.54 | % | |||||||
| 反對 |
24,204,977 | |||||||||||
| 避免 |
812,593 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 蘭德爾 J. Weisenburger |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
264,964,182 | >50.0 | % | 92.55 | % | |||||||
| 反對 |
21,302,311 | |||||||||||
| 避免 |
788,647 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| 小雷福德·威爾金斯 |
股票投票 | 必填投票 * | 收到的選票 | |||||||||
| 為了 |
263,567,964 | >50.0 | % | 92.06 | % | |||||||
| 反對 |
22,704,606 | |||||||||||
| 避免 |
782,570 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| (2) | 提案2：批准任命畢馬威會計師事務所擔任瓦萊羅在截至2023年12月31日的財年內擔任瓦萊羅的獨立註冊會計師事務所。該提案獲得批准如下： |
| 提案 2 |
股票投票 | 規定的投票 * | 投票 收到的 | |||||||||
| 為了 |
320,546,515 | >50.0 | % | 98.66 | % | |||||||
| 反對 |
3,491,121 | |||||||||||
| 避免 |
839,466 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
不適用 | |||||||||||
| (3) | 提案3：通過諮詢投票，批准委託書中列出的指定執行官的2022年薪酬。該提案獲得批准如下： |
| 提案 3 |
股票投票 | 規定的投票 * | 投票 收到的 | |||||||||
| 為了 |
270,293,198 | >50.0 | % | 94.16 | % | |||||||
| 反對 |
15,262,342 | |||||||||||
| 避免 |
1,499,600 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| (4) | 提案4：建議就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票。獲得最多選票的選項是建議每年就高管薪酬進行投票，如下所示： |
| 提案 4 |
股票投票 | 規定的投票 * | 投票 收到的 | |||||||||
| 每年 |
279,843,352 | 不適用 | 97.48 | % | ||||||||
| 每兩年一次 |
702,930 | 0.24 | % | |||||||||
| 每三年一次 |
5,578,423 | 1.94 | % | |||||||||
| 避免 |
930,435 | 0.32 | % | |||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
瓦萊羅已決定根據1934年《證券交易法》第14A（a）（2）條的要求，每年在其代理材料中納入關於高管薪酬的股東諮詢投票。
| (5) | 提案5：股東提議設定不同的温室氣體減排目標（範圍1、2和3）。該提案未獲批准，原因如下： |
| 提案 5 |
股票投票 | 規定的投票 * | 投票 收到的 | |||||||||
| 為了 |
91,375,914 | >50.0 | % | 31.83 | % | |||||||
| 反對 |
184,973,456 | |||||||||||
| 避免 |
10,705,770 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| (6) | 提案6：股東提議監督和發佈額外的種族平等審計和報告。該提案未獲批准，原因如下： |
| 提案 6 |
股票投票 | 規定的投票 * | 投票 收到的 | |||||||||
| 為了 |
33,602,449 | >50.0 | % | 11.70 | % | |||||||
| 反對 |
249,671,086 | |||||||||||
| 避免 |
3,781,605 | |||||||||||
| 經紀人不投票 |
37,821,962 | |||||||||||
| * | 注意事項： |
所需選票。根據瓦萊羅章程的要求，對於第1號提案，每位董事都應由該董事選舉的多數票選出。第2、3、5和6號提案要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權表決的股份的多數表決權獲得贊成票的批准。根據第4號提案，股東的建議由年會上對替代方案（即每年、每兩年或每三年）投的最高票數決定，無論是否有任何替代方案獲得此類股票多數投票權的贊成票。
棄權的影響。就確定法定人數而言，投票棄權的股票被視為 “在場”。在董事選舉（第1號提案）中，根據瓦萊羅的章程，投棄權票的股票不被視為 “投了票”，因此不予考慮。但是，當提案的批准需要親自或通過代理人出席並有權投票的股份的多數表決權投贊成票時（第2、3、5和6號提案），則投票棄權的股份具有反對票的效力。對於第4號提案，投票給 “棄權” 的股份無效。
經紀人不投票的影響。持有此類股份的受益所有人股份的經紀人必須根據受益所有人的具體指示進行投票。如果未收到指示，在某些情況下（例如，對於第2號提案），經紀人仍然可以自行決定對股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得對某些提案行使投票自由裁量權（第1、3、4、5和6號提案）。這就產生了 “經紀人” 不投票”關於提案。就確定法定人數而言，經紀商的非投票被視為 “出席”，當特定提案的批准需要瓦萊羅已發行和流通股份的表決權投贊成票時，具有反對票的效力；當提案的批准需要親自出席或由代理人出席並有權投票的股份的多數投票權或多數票或多數票時，則無效。對於第4號提案，經紀商的非投票也無效。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
瓦萊羅與其每位非僱員董事簽訂了股票單位獎勵協議，該協議於2023年5月9日生效 再次當選在年度股東大會上。價值約20萬美元的股票單位補助是瓦萊羅非僱員董事薪酬計劃的股權部分。每個股票單位代表獲得一股瓦萊羅普通股的權利，並計劃在瓦萊羅2024年年度股東大會之日變為不可沒收的股份。上述對股票單位的描述不完整，參照獎勵協議全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.01附於本報告，以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展覽。
| 10.01 | 股票單位獎勵協議表格（與 一年暫停條款）——參照瓦萊羅當前的表格報告附錄 10.02 納入其中 8-K日期為 2019 年 4 月 30 日，於 2019 年 5 月 1 日提交（美國證券交易委員會檔案 編號 001-13175）。 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,以行內 XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。 | |
安全港聲明
本8-K表最新報告及其陳述瓦萊羅或其管理層對未來的預期或預測的附錄中包含的陳述是前瞻性陳述，旨在受《證券法》和《交易法》的安全港條款的保護。本期報告中的前瞻性陳述 8-K 表格和此處的展覽包括對高管過渡日期和薪酬等方面的預期。值得注意的是，基於多種因素，包括瓦萊羅無法控制的因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關可能導致實際業績與所表達或預測結果不同的因素的更多信息，請參閲瓦萊羅的10-K表年度報告，季度報告 10-Q 表格，以及向證券交易委員會提交的其他報告。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 瓦萊羅能源公司 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ 理查德 ·J· 沃爾什 | ||||
| 理查德·沃爾什 | ||||||
| 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||||