附錄 5.1
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開曼羣島 |
參考：NMP/FYC/173339.00002 | |
| 2023 年 5 月 12 日 |
親愛的先生們
CLPS公司（該公司）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理該公司在S-8表格上的註冊聲明，包括該聲明的所有修正或補充（ S-8表格），該修訂或補充（該法案）根據經修訂的1933年美國證券交易委員會（下稱 “委員會”）於本聲明發布之日或前後提交給美國證券交易委員會（委員會）。S-8表格涉及公司通過2023年3月8日公司董事會和公司股東在2023年4月24日舉行的公司年度股東大會 上批准的2023年股權激勵 計劃（2023年股權激勵計劃）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有文檔中規定的相應含義（定義見下文）。提及附表是指 對本意見附表的提及，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處處長 （註冊處）於2017年5月11日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 2017年12月7日特別決議 通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（分別為備忘錄和章程）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為 2023 年 4 月 28 日的公司良好信譽證書（良好信譽證書） ； |
| (d) | 2020年12月17日向註冊處處長提交的公司董事登記冊副本（ROD）； |
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第 2 頁，總共 4 頁
| (e) | 大陸證券轉讓與信託提供的截至2023年4月26日 的公司股東名單（連同ROD，登記冊）； |
| (f) | S-8 表格； |
| (g) | 2023 年 3 月 8 日公司所有董事的書面決議副本，其中批准公司通過 2023 年股權激勵計劃（董事會決議）； |
| (h) | 2023 年 4 月 24 日舉行的公司年度股東大會（股東大會）的會議記錄副本 ，除其他外，批准公司通過 2023 年股權激勵計劃（股東周年大會紀要，以及 董事會決議，決議）； |
| (i) | 公司董事於 2023 年 5 月 12 日簽發的關於某些事實事項的證書（董事 證書）；以及 |
| (j) | 2023 年股權激勵計劃的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發佈之日，每份良好信譽證書、登記冊、董事證書和2023年股權激勵 計劃都是準確、完整和最新的（視情況而定）； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | S-8 表格的所有副本均為真實無誤的副本，S-8 表格在所有實質方面均符合提供給我們的同類表格的最新草稿，如果 S-8 表格是在連續的草稿中提供給我們的，標有與先前草案相比的變化 ，則所有此類變更均已得到準確標記； |
| (g) | 董事會決議已根據公司當時有效的公司章程正式通過 ，並且仍然完全有效； |
| (h) | 股東周年大會紀要中記錄的在股東周年大會上通過的決議仍然完全有效 ，股東周年大會紀要中提及的股東大會是根據當時有效的公司章程適當地召集和舉行的 ，整個股東周年大會都達到了法定人數，股東周年大會紀要提供了完整而準確的會議記錄 ； |
第 3 頁，總共 4 頁
| (i) | 公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於 公司的最大利益，並履行了批准 2023 年股權激勵 計劃所要求的謹慎、勤奮和技能標準，董事與董事會決議中未適當披露的 2023 年 Equity 激勵計劃所設想的交易一方有經濟利益或其他關係； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人； |
| (k) | 根據2023年股權激勵計劃 為履行其義務而要求公司發行的最大股票數量（ESOP 股份）將不超過公司當時的法定股本，每股 ESOP 股份的應付對價 應不少於每股 0.0001 美元的面值；以及 |
| (l) | 根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何內容會或可能影響 此處的觀點。 |
| 3 | 意見 |
根據對上述 文件和假設的審查，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們 認為：
企業 狀態
| (a) | 公司已在開曼羣島作為豁免公司正式註冊成立，並且在註冊處有效存在 ，信譽良好。 |
授權股份
| (b) | 僅根據備忘錄，公司的法定股本為1萬美元，分為 100,000,000股，面值為0.0001美元。 |
ESOP 股票的有效發行
| (c) | 根據2023年股權激勵計劃發行的ESOP股票已獲得公司根據備忘錄和條款採取的所有必要的 公司行動的正式授權，在根據備忘錄和章程、決議和2023年股權激勵計劃的條款發行和交付ESOP股票後，一旦對價不低於 ，則根據2023年股權激勵計劃，每股ESOP股票的面值將全部支付對公司而言，ESOP 股份將有效 已發行、全額支付且未發行可估價的。一旦公司成員登記冊更新以反映ESOP 股票的發行情況，公司成員登記冊中記錄的股東將被視為對以各自名稱列出的公司 股份擁有合法所有權。 |
第 4 頁，總共 4 頁
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言， 我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，對於2023年股權激勵計劃中提及開曼 羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、守則或司法機構的含義、有效性或效力，我們沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，即 S-8 表格的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行、 發生的違約或終止事件，或者S-8表格與公司可能簽訂的任何 其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）》（《公司法》），公司 的年度申報表必須提交給開曼羣島的公司註冊處，同時支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，此後 其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，為了開曼羣島公眾的利益 ，將對其進行處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅意味着自良好信譽證書頒發之日起，公司已向公司註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況 。我們沒有對公司 根據《公司法》以外的開曼羣島法律 可能要求其提交的任何申報或支付費用或兩者兼而有之方面的良好信譽進行任何調查。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將 本意見作為 S-8 表格的附錄提交。
在 2023 年股權激勵計劃生效期間，該意見只能用於 與 S-8 表格有關。
忠實地是你的
奧吉爾