附錄 3.1
COHU, INC.
章程
自2023年5月10日起已修訂和重報
第 I 條 股東大會
第 1 節所有股東會議均可在會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中規定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外。公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）可以自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。
第 2 節用於選舉董事的年度股東大會應在每個財政年度由董事會指定的日期和時間在特拉華州內外舉行。任何其他適當業務都可以在年會上進行交易。
在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地召開年會，業務必須 (a) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(b) 由董事會或根據董事會的指示正式提請會議開會，或 (c) 由股東在年會之前正式提出。股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，才能將業務適時提交給股東年會。為及時起見，祕書應在公司主要執行辦公室收到在年會上提交的股東提案，不得早於第一百五十（150）天營業結束時，也不得遲於公司（或公司前身）向股東發佈與上一年度年度有關的最終委託書之日前第一百二十（120）天營業結束之日股東會議，但如果沒有舉行年會，則除外前一年或年會日期在去年年會週年紀念日之前三十 (30) 個日曆日以上或之後超過七十 (70) 天，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時收到，也不得遲於年會前第九十 (90) 天營業結束時收到此類年會，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的日期少於 100 天此類年會的日期，即公開宣佈年度會議日期之後的第十（10）天的工作結束。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。
向公司祕書發出的股東通知應列出股東提議在年會之前提出的每項事項 (a)，前提是該通知涉及股東提議在年會上提名的一名或多名董事以外的任何業務、對希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議供審議的決議的文本），以及在這種情況下此類業務包括修改《章程》的提案公司的（擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人（均為 “股東關聯人員”）或代表其提出提案的人，描述該股東、實益所有人（如果有）或股東之間的所有協議、安排和諒解關聯人及任何其他人或個人（包括他們的）姓名）與該股東提議的此類業務有關的任何其他信息，以及與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以支持根據《交易法》第14A條擬提交會議的業務，(b) 關於股東提議提名參選的每個人（如果有）或重新當選為董事 (i) 與該人有關的所有信息必須在委託書或其他與為有爭議的選舉中選舉董事徵求代理人有關的文件中披露，或者在每種情況下都必須根據並根據《交易法》第14A條，(ii) 該人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；(iii) 描述所有直接和隨附的委託書間接補償和其他重大貨幣協議、安排和過去三年中的諒解，以及此類股東、實益所有人（如果有）、代表提名的股東關聯人與其各自的關聯公司和關聯人或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯人或與之協調行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有可能的信息根據第 404 條必須披露根據第 S-K 條頒佈，如果提名的股東和代表提名的任何實益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司、與提名一致行事的人或任何股東關聯人是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(c) 就發出通知的股東、實益所有人和/或任何股東關聯人而言，（如果有）提名或提案是以誰的名義提出的（i）名稱和公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東地址，(ii) 該股東、該實益所有人和/或該股東關聯人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份類別和數量，以及該股東、該實益所有人和/或股東關聯人直接或間接擁有的任何可轉換證券，(iii) 描述與以下內容有關的任何協議、安排或諒解之間或之間的提名或提案該股東、該實益所有人和/或該股東關聯人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，(iv) 陳述該股東是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名；(v) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生工具）的描述或空頭頭寸，利潤，期權，認股權證，截至股東發出通知之日由該股東、此類受益所有人和/或該股東關聯人簽訂或代表其簽訂的可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論此類工具或權利是否應以公司股本標的股份結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或收益的股價變動，或增加或減少的投票權該股東、該實益所有人和/或與公司證券相關的股東關聯人員，(vi) 股東在該業務中的任何其他實質性利益，(vii) 陳述股東、實益所有人（如果有）和/或該股東關聯人員（如果有）打算或是否屬於打算 (1) 從公司有表決權的股份中尋求代理人以支持的集團根據根據第14a-19條頒佈的第14a-19條的要求提名此類董事候選人《交易法》，以及（2）向批准或通過提案或選舉被提名人所需的至少公司有表決權股份百分比的持有人提供委託書和/或委託書，以及（viii）與此類股東、實益所有人（如果有）和/或此類股東關聯人員（如果有）相關的任何其他信息，需要在委託書或與招標有關的其他文件中披露提案和/或董事選舉的代理人（如適用）根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，舉行競選選舉。公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。
此類通知還必須附有陳述，説明該股東、實益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的任何董事候選人，如果該股東、實益所有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則應提供第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息《交易法》。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、實益所有人和/或股東關聯人員 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足此類股東、實益所有人和/或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司根據《交易法》根據以下句子頒佈），則應不考慮該股東、實益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名，儘管公司可能已收到與此類擬議候選人當選有關的代理人或選票（應不考慮哪些代理和選票）。應公司的要求，如果任何股東、實益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應在適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。
儘管如此，如有必要，仍應進一步更新和補充本第 2 節所述的股東通知，使此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議或任何休會、休會或延期之前十 (10) 個工作日的日期在所有重大方面都是真實和正確的，此類更新和補充應為在五 (5) 中較低者之前交付給公司主要執行辦公室的祕書如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則為會議記錄日期或股東通知送達截止日期後的工作日；如果更新和補充需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日作出，則不遲於會議或任何休會、休會或延期日期之前八 (8) 個工作日休會或推遲。本段或本章程任何其他章節或條款中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或商業提案，或提交任何新的提名或商業提案，包括更改或增加被提名人、事項，向其提出的業務和/或決議被帶到股東會議上。
第 3 節所有股東會議的書面通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、審查股東名單的地點以及舉行會議的目的或目的（包括通過電子方式）按照《州通用公司法》第 232 條規定的方式進行傳輸特拉華州，除非特拉華州通用公司法（特拉華州通用公司法）第 232（e）條禁止在會議日期前至少十天或六十天內在特拉華州投票，否則應遵守適用的法律。如果是郵寄的，則此類通知在存入美國郵件時應視為已送達，郵費已預付，寄給股東的地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同。應根據法律的要求發出進一步的通知。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為按照《特拉華州通用公司法》規定的時間發出。應根據法律的要求發出進一步的通知。如果所有有權投票的股東都出席，或者沒有出席的股東根據本章程免除了通知，則可以在不另行通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東會議都可以推遲，而且（除非公司經修訂和重訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定）任何股東特別會議可以在先前預定的股東大會日期之前發出公告後通過董事會決議取消。
第 4 節負責公司股票賬本的官員應在每次會議前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在上述選舉中投票的登記股東的完整名單，按字母順序排列，列出每人持有的有表決權的股份數量。此類名單應在截至會議日期前一天的十 (10) 天內向任何股東開放，以與會議密切相關的任何目的進行審查，前提是 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息已隨會議通知提供，或者 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。
第 5 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能由總裁或祕書應大多數授權董事的書面要求或大多數授權董事的贊成票召開，但總裁或祕書還應應擁有多數股東的書面要求召開股東特別會議的已發行和流通股本公司前提是此類會議的唯一目的是考慮免除被有管轄權的法院判定犯有重罪的董事的職務，此類定罪不再被直接廢除，或者被有管轄權的法院裁定對履行對公司職責的疏忽或不當行為負有責任的董事，此類裁決不再可直接上訴。
第 6 節應根據本條第 3 款向每位有權在特別股東大會上投票的股東發出書面通知，説明其時間、地點和目的。
第7節在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。
第 8 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權在股票上投票的大部分股票的持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票、親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到達到法定人數或派代表出席會議。在必須出示或派代表出示法定人數的延會會議上，可以按照最初的通知處理任何可能已在會議上處理的業務。當會議延期到其他時間或地點（如果有）時，包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會時，如果 (i) 在會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及可以親自出席該會議並可以在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需就延會發出通知休會地點，(ii) 在預定開會時間內，在同一地點出示用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本條第 3 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡。
第 9 節在任何有法定人數出席的選舉一名或多名董事的股東大會上，如果董事被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該董事應被選入董事會；但是，董事應通過在任何股東大會上投票的多數票選出，(i) 公司祕書收到關於股東的通知已根據以下規定提名一名候選人蔘加董事會選舉本章程第一條第 2 款中規定的對股東提名董事的提前通知要求以及 (ii) 此類股東未在公司首次向股東郵寄此類會議通知之日的第二天或之前撤回此類提名。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則所有其他事項應由多數贊成票或反對票決定。
第 10 節在每一次股東大會上，每位股東有權就該股東持有的每股具有投票權的股本獲得一票。此類投票可以 (i) 親自證明；(ii) 由書面文書授權的代理人作證；或 (iii) 根據會議既定程序提交的法律允許的轉交文件來證明。任何股東都不得為其股票授權多個代理人。自委託書之日起三年後，除非委託書規定了更長的期限，否則不得對委託書進行表決，而且，除非公司的轉讓賬簿已截止或已將日期定為決定有權投票的股東的記錄日期，否則在董事選舉前二十天內在公司賬簿上轉讓的任何董事選舉中，不得對任何股票進行表決。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色僅供董事會使用。
第11節股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，除非公司註冊證書中另有規定，否則股東不得通過書面同意行事。
第 12 節在每一次年度股東大會或特別會議上，董事會主席（“董事會主席”），如果有這樣的官員，或者如果沒有，則為公司總裁；如果他或她缺席，則由總裁指定的副總裁；如果沒有這樣的指定，則由任何副總裁，或者在總裁或任何副總裁缺席的情況下，由代表的大多數有表決權的股份親自選出的主席或通過代理人，應擔任會議主席（“主席”）。公司祕書或主席指定的人員應擔任會議祕書。除非主席另有批准，否則股東大會的出席僅限於登記在冊的股東、根據本章程第一條第 10 款獲準通過代理行事的人員以及公司高管。
會議主席應召集會議開會，制定議程，並據此處理會議事務，或者主席可酌情根據出席會議的股東的意願以其他方式進行會議。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。
主席還應有序地主持會議，就動議和其他程序事項的優先順序和程序作出裁決，對所有有權參加的人公平和真誠地對待此類程序性事項，謹慎行事。主席可以對會議一般討論或任何一位股東的言論所花費的時間施加合理的限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議進行，主席應有權取消該人的參加。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 12 節和本條第 2、5 和 7 節中規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，根據本第 12 節和本條第 2、5 和 7 節的規定，任何擬議事項均未提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的此類事項均不得處理。
第 II 條 董事
第 1 節構成整個董事會的董事人數應由董事會不時確定。董事不必是股東。
本公司的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數應為將授權董事人數除以三得出的商數中所包含的整數，如果該商數中還包含一個分數，則如果該分數等於三分之一，則額外的董事應為第 3 類的成員；如果該分數為三分之二，則其中一名董事應為第 3 類成員，另一名董事應為第 2 類成員。每位董事的任期應截至該董事當選之後的第三次年會之日，除非下文另有規定，否則在任何年會上只能選舉一個類別的董事。每位董事的任期應直至繼任者正式當選並獲得資格，除非他或她按照公司註冊證書的規定辭職、取消資格、死亡或被免職。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少的董事應按上述類別分配，為填補該類別增加而產生的空缺而當選的任何類別的額外董事的任期應與該類別的剩餘任期一致。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第 2 節由於授權董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數。當選填補因董事去世、辭職或被免職而產生的董事空缺的人員應在被替換的董事的剩餘任期內任職。被任命填補因授權董事人數增加而產生的空缺的董事任期應不超過董事會在當選時指定的三年。
第 3 節公司的業務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程沒有指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
董事會會議
第4節公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。
第 5 節每屆新當選的董事會的第一次會議應在主席在年度股東大會上確定的時間和地點舉行，只要有法定人數，則無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議。如果主席未能確定新當選的董事會第一次會議的時間或地點，或者如果此類會議不是在主席確定的時間和地點舉行，則會議可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行，也可以按照所有董事簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行。
第 6 節董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。
第 7 節董事會特別會議可由董事會主席、當時在職的多數董事召開，也可以由總裁提前三天親自或通過郵件、電子傳輸或電話通知每位董事，但上述三天通知無需向任何以書面形式表示同意的董事發出，無論是在會議之前還是之後，或者在會議之前或會議開始時未提出抗議的董事，對他或她缺乏關注。
第8節在董事會的所有會議上，當時在職董事人數的多數但不少於兩人應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。
第 9 節在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是所有董事以書面形式（可以通過電子傳輸提供）同意，並且此類書面或書面材料與董事會會議記錄一起存檔。
董事委員會
第 10 節董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司兩名或多名董事組成，在決議規定的範圍內，這些委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。此類委員會應採用董事會不時通過的決議確定的一個或多個名稱。
第 11 節每個委員會應制定自己的議事規則，並應根據這些規則或董事會決議的規定舉行會議。除非法律另有規定，否則當時任命的委員會成員的過半數出席應構成該委員會業務交易的法定人數，在任何情況下，出席會議的委員會過半數成員的贊成票即為委員會的行為。如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的成員可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論是否構成法定人數。委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 12 節在董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會所有成員以書面形式（可以通過電子傳輸提供）同意，並且此類書面或書面材料與委員會的議事記錄一起存檔。
第 III 條 董事薪酬
第 1 節董事可獲得出席董事會每次會議的費用（如果有），非公司僱員的董事可獲得出席董事會每次會議的固定金額，或作為董事的規定工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得出席委員會會議的報酬。
第 IV 條 通知
第 1 節發給董事和股東的通知應以書面形式親自送達、通過電子傳輸或郵寄給董事或股東，地址出現在公司賬簿上。郵寄通知應視為在郵寄通知時發出。
第 2 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的個人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於該通知的豁免。
第五條 官員
第 1 節公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇一位或多位副總裁，以及一位或多位助理祕書和助理財務主管。公司還可由董事會酌情任命一名董事會主席。同一個人可以擔任兩個或多個職位，但如果總裁和祕書的職位由同一個人擔任，則該人不得擔任任何其他職務。
第 2 節已保留。
第 3 節董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按董事會不時確定的任期和行使權力和履行董事會不時確定的職責。
第4節公司所有執行官的工資應由董事會或其委員會確定。
第5節公司的高級管理人員應任職到選出繼任者並獲得資格為止。任何由董事會選舉或任命的高級管理人員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺應由董事會填補。
(a) 投票公司的證券。除非董事會另有命令，否則總裁應擁有代表公司出席公司可能持有證券的公司證券持有人會議、採取行動和投票的全部權力和權力，在此類會議上，總裁應擁有並可以行使與此類證券所有權有關的、公司作為其所有者可能擁有和行使的任何權利和權力（如果出席）。董事會可不時通過決議向任何其他人或個人授予類似權力。
總統
第 6 節在董事會的指示和本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權的前提下，如果此類頭銜由其他官員擔任，則總裁應全面監督、指導和控制業務，監督公司其他高級管理人員。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。
第 7 節總裁有權簽署公司經授權的股票證書、合同和其他文書，並對除董事會主席和首席執行官以外的公司所有其他高級職員、僱員和代理人進行全面監督和指導。
副總統
第 8 節除非董事會另有決定，否則副總裁應在總裁缺席或殘疾的情況下，按其資歷順序履行總裁的職責和行使總裁的權力。他們應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。
祕書和助理祕書
第 9 節祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並應在需要時履行常設委員會的類似職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他或她應接受董事會或總裁的監督。他或她應安全保管公司的印章，並在獲得董事會授權後，在任何需要蓋章的文書上蓋上印章，並應由他或她簽名或財務主管或助理祕書籤名予以證明。
第 10 節除非董事會另有決定，否則在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書應按其資歷順序履行祕書的職責和行使權力。他們應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
財務主管和助理財務主管
第 11 節財務主管一般應承擔與財務主管職位有關的所有職責以及董事會或首席執行官可能分配的其他職責。除非董事會另行指定，否則財務主管還應是公司的首席財務官，除非董事會採取相反的行動，否則選擇一個人擔任財務主管或首席財務官應被視為填補這兩個職位的選擇。
第 12 節除非董事會另有決定，否則在財務主管缺席或殘疾的情況下，助理財務主任應按其資歷順序履行財務主管的職責和行使權力。他們應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
第六條 股票證書
第 1 節公司的每位股票持有人都有權獲得一份由總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或公司助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明他或她在公司中擁有的股份數量。如果公司有權發行多類股票，則應在公司為代表該類別股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。
第 2 節如果證書由過户代理人或助理轉賬代理人簽署，或 (2) 由代表公司行事的過户書記員和註冊商簽署，則任何此類總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書的簽名可以傳真。如果在公司交付此類證書或證書之前，已簽署或使用了任何傳真簽名或簽名的高級管理人員或高級職員，無論是死亡、辭職還是其他原因，均不再是公司的此類高級職員，則該或證書仍可由公司採用，並像簽署此類證書或證書或其傳真簽名的人一樣簽發和交付或簽名曾在其中使用過，並未停止擔任該公司的此類高級職員。
證書丟失
第 3 節在聲稱庫存證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發此類或多份新證書時，董事會可酌情要求此類丟失或損毀的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供一定金額的保證金，作為對可能就所指控的證書對公司提出的任何索賠的賠償已丟失或被摧毀。
股票轉讓
第 4 節在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。
轉讓賬簿的關閉
第 5 節董事會可以在不超過任何股東會議日期、任何股息支付日期、權利分配日期或股本變更、轉換或交換生效之日之前的六十天內關閉公司的股票轉讓賬簿，或在不超過五十天的時間內關閉公司的股票轉讓賬簿，期限不超過五十天，用於任何目的。董事會可以提前將不超過任何股東會議日期、任何股息支付日期、權利分配日期、股本變更、轉換或交換生效日期或與獲得此類同意有關的日期或與獲得此類同意有關的日期提前五十天確定為確定股票轉讓賬簿的記錄日期，而不是如前所述關閉股票轉讓賬簿的日期有權獲得任何此類會議及其任何續會的通知和表決的股東，或有權獲得任何此類股息的支付或任何此類權利分配，或行使與股本變更、轉換或交換有關的權利，或給予此類同意，在這種情況下，股東和只有在如此確定的日期成為登記股東的股東才有權獲得有關此類會議及其任何續會的通知和表決，或獲得此類會議的付款股息，或獲得此類權利分配，或行使此類權利，或給予同意（視情況而定）即使在上述規定的任何記錄日期之後轉讓了公司賬簿上的任何股票。
註冊股東
第 6 節公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人享有獲得股息和以該股東身份投票的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論它是否對此有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
第七條 一般規定
分紅
第1節董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須遵守法律規定和公司註冊證書（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守法律和公司註冊證書的規定。
第 2 節在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，用於支付意外開支、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或廢除任何儲備金這種儲備金的設立方式是這樣的.
年度報表
第 3 節公司高管應安排在公司每個財政年度結束後不遲於 120 天向公司股東發送年度報告，其中應包含截至該財政年度結束的資產負債表和截至該財年的損益表。
檢查
第 4 節公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的一個或多個高級管理人員簽署。
財政年度
第 5 節公司的財政年度應由董事會決議確定，並可能發生變化。
密封
第 6 節公司印章上應刻有公司名稱、組織年份以及 “特拉華州公司印章” 字樣。使用印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複印或其他方式。
對高級職員和董事的賠償
第 7 節獲得賠償的權利。由於他或他或她作為法定代表人的人是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者現在或曾經是應公司要求擔任公司董事、高級職員或僱員，或者現在或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員，或者正在或曾經是應公司要求擔任公司要求而擔任任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）的每一個人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員或僱員企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或僱員的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或僱員期間以任何其他身份採取的行動，公司都應在適用法律允許的最大範圍內進行賠償和免受損害（但就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許的範圍內）公司將提供比... 更廣泛的賠償權該法律允許公司（在此類修正案之前）提供該人實際和合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決費、罰款、ERISA消費税或罰款、和解中已支付或將要支付的金額以及根據適用法律、本章程或與公司達成的任何協議尋求賠償所花費的金額），此類賠償應繼續處理已停止擔任董事的人，高級管理人員或僱員，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保，公司可與任何此類人員簽訂協議，以提供此類賠償；但是，除非本條第8節另有規定，否則只有在該訴訟提起的訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）中，公司才應賠償任何就該人提起的訴訟、訴訟或訴訟（或其中的一部分）尋求賠償的人，或程序（或其中的一部分）已獲得董事會的授權公司。此類權利應是一項合同權利，應包括要求公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利，此類預付款應由公司在收到索賠人不時要求此類預付款或預付款的聲明後的六十 (60) 天內支付；但是，如果適用的法律有此要求，則由公司的董事或高級管理人員支付此類費用以董事或高級職員身份出任的公司只有在最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節獲得賠償的情況下，才能在此類訴訟最終處置之前以任何其他身份提供服務，包括但不限於該董事或高級管理人員在最終處置之前以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃服務或者其他。
第 8 節提交索賠。為了根據本第七條獲得賠償，索賠人應向公司提交書面申請，包括索賠人合理獲得的以及確定索賠人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。在索賠人根據第七條第 8 節第一句提出書面賠償請求後，如果適用法律有要求，則應按以下方式就索賠人的賠償權利作出決定：(a) 如果索賠人要求，則由獨立律師（定義見下文）作出；或 (b) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，(1) 由董事會以多數票表決作出由無利益關係的董事（定義見下文）組成的法定人數，或 (2) 如果達到法定人數由無利益關係董事組成的董事會無法獲得，即使可以獲得，也由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中這樣指示，其副本應交付給索賠人，或 (3) 如果有法定人數的無利益相關董事這樣指示，則由公司的股東提供。如果獨立法律顧問應索賠人的要求確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩 (2) 年內發生了公司當時經公司股東批准的公司當前股權激勵計劃中定義的 “控制權變更”，其中個案獨立律師應由索賠人選擇除非索賠人要求董事會作出這樣的選擇.如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的六十 (60) 天內向索賠人付款。
第 9 節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據本條第7款提出的索賠，則索賠人可以在此後隨時對公司提起訴訟，追回未付的索賠金額，如果此類訴訟不是輕率的或惡意提起的，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。它應作為對任何此類訴訟的辯護（在最終處置之前為強制執行為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟，前提的訴訟除外，前提的訴訟已向本公司提交了必要的承諾（如果有）），索賠人未達到《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定對索賠人的賠償是適當的，因為他或她已達到《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到的要求此類適用的標準或行為，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.
第10節權利的非排他性。本條第7和第8節賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 11 節賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，規定賠償權等於或如果董事會這樣決定，則大於本條規定的賠償權。
第 12 節保險。公司將在合理可用的範圍內自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》對此類費用、責任或損失進行賠償。
第 13 節修正的效力。公司股東和董事對本條第7至第13節任何條款的任何修改、廢除或修改均不得對公司董事或高級管理人員在修改、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
第 14 節如果本第七條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第七條其餘條款（包括但不限於本條任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身未被視為無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性，不得為任何可能會因此受到影響或損害；以及 (b) 儘可能最大限度地影響或損害這些條款本第七條（包括但不限於本第七條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個此類部分）應解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。
第15節為了本條的目的，第七條：
(1) “無利益關係董事” 是指公司董事，該董事既不是索賠人尋求賠償的事項的當事方，也不是索賠人尋求賠償的事項的當事方。
(2) “獨立律師” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或索賠人蔘與確定索賠人在本第七條下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人。
第八條 修正案
第 1 節這些章程只能根據公司註冊證書中的規定進行修改、修改或廢除。