附錄 (a) (5) (B)

Cumulus Media 宣佈修改後的荷蘭拍賣要約

購買高達1000萬美元的已發行A類普通股

喬治亞州亞特蘭大 2023 年 5 月 12 日 Cumulus Media Inc.（納斯達克股票代碼：CMLS）（以下簡稱 “公司” 或 “Cumulus”）今天 宣佈開始修改後的荷蘭拍賣要約，以不超過3.25美元且不低於每股2.85美元的價格購買不超過1000萬美元的A類普通股，或少於正確投標且未正確撤回的A類普通股數量 A類普通股，以現金形式向投標股東提供，減去任何適用的預扣税且不含利息（“要約”）。 本優惠是根據購買要約和相關送文函中所述的條款和條件提出的。此優惠從今天，即 2023 年 5 月 12 日開始，並將於 2023 年 6 月 9 日 日結束（到期日）紐約市時間午夜到期，除非由 Cumulus 延長或提前終止。

Cumulus 通過 的程序進行要約，通常稱為修改後的荷蘭拍賣。該程序允許股東在 Cumulus 指定的價格範圍內選擇價格，以及他們願意以該價格出售的股票數量（或者，如果將 更高的價格確定為收購價格，則選擇更高的價格）。該要約是根據Cumulus先前宣佈的5000萬美元股票回購計劃提出的。

收購價格將是每股最低價格（以0.05美元為增量），不超過3.25美元且不低於每股2.85美元，其中 已正確投標但未正確撤回，這將使Cumulus能夠購買總收購價格不超過1000萬美元的最大數量的股票（或者，如果要約未完全認購，則所有股票 已正確投標但未正確撤回）。到期日後，Cumulus將根據收購要約中描述的條款和條件，在考慮根據要約投標的 股票數量和規定的價格的情況下，立即確定Cumulus將為按比例分配和有條件投標條款為按比例分配和有條件投標條款支付的每股 單筆收購價格，並接受付款，或由投標股東認為已指定。

Cumulus 認為，根據要約回購 股票符合其實現股東價值最大化的目標。此外，Cumulus認為，修改後的荷蘭拍賣要約結構是一種有效的機制，可以為 其股東提供投標全部或部分股票的機會，以便在不因公開市場銷售而可能對股價造成幹擾的情況下獲得流動性。在要約完成後，選擇不投標的股東或因部分或有條件的股票投標或按比例分配而保留公司股權的 可以擁有更大比例的公司已發行股份的所有權。

該要約不以獲得融資或投標股票的任何最低價值為條件。但是，該優惠受其他條件的約束， 在購買要約和相關的送文函中詳細説明瞭這些條件。股票投標必須在要約到期之前進行，投標可以在要約到期之前的任何時候撤回。Cumulus 可自行決定延長或修改優惠，但須遵守適用法律。如果要約延長，Cumulus 將推遲接受任何已投標的股份。Cumulus 還可以在某些情況下終止優惠，如購買優惠中的 所述。

無論股東 是否以較低的價格投標，在要約中購買的所有股票都將以相同的購買價格購買。但是，由於收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款，可能並非所有股票的投標價格都等於或低於收購價格

如果總收購價超過1000萬美元的股票在購買價格等於或低於收購價的情況下正確投標且未正確撤回，則將購買 。根據要約，不得購買任何超過收購價格的 股票。要約中已投標但未購買的股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由Cumulus承擔。

根據適用法律，Cumulus 保留自行決定更改每股購買價格以及增加或減少 要約中尋求的股票總價值的權利。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，Cumulus可以在不修改或延長要約的情況下，在要約中額外購買最多2％的A類普通股 。

本次要約的交易商經理是BoFa Securities, Inc.。D.F. King & Co., Inc. 擔任要約的 信息代理，大陸證券轉讓與信託公司是要約的存管機構。收購要約、相關的送文函和其他要約材料將在要約開始後不久郵寄給Cumulus 股東。股東還可以在美國證券交易委員會網站上免費獲得要約材料的副本，網址為www.sec.gov，作為Cumulus今天向美國證券交易委員會提交的 附表要約聲明的附錄。這些材料可用時，股東應仔細閲讀這些材料，因為它們將包含重要信息，包括要約的條款和條件。Cumulus 保留自行決定更改每股購買價格以及增加或減少要約中尋求的股票總價值的權利，但須遵守適用法律。根據美國證券交易委員會的規定，Cumulus可以在不修改或延長要約的情況下在要約中額外購買最多 2％的A類普通股。

儘管 Cumulus 董事會 已批准該要約，但董事會、Cumulus、交易商經理、信息代理人或存管機構或其任何關聯公司均未就 股東是否應投標或避免投標股票或股東可以選擇投標股票的價格或價格向股東提出任何建議，也沒有提出任何建議。Cumulus 未授權任何人提出任何此類建議。股東必須自行決定是否投標股票，如果是，則投標多少股以及投標股票的價格或價格。在此過程中，股東應仔細閲讀收購要約和送文函中或以 提及的方式納入的信息，包括要約的目的和影響。敦促股東與自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論他們的決定。

Cumulus 僅根據並根據購買要約和送文函的條款提出要約。本要約不向任何司法管轄區的 股東提出，只要Cumulus遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（f）（8）條的要求，該要約的提出或接受不符合該司法管轄區的藍天或其他法律。在藍天或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表 Cumulus 提出的 。

本新聞稿僅供參考，不構成購買證券的要約或徵求出售任何 證券的要約，也不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何此類要約或招標為非法的司法管轄區的要約或招標。

關於積雲媒體

Cumulus Media（納斯達克股票代碼：CMLS）是一家 音頻優先媒體公司，每月隨時隨地向超過25億人提供優質內容。Cumulus Media 通過 404 吸引聽眾播放高質量的本地節目 自有和經營遍及 85 個市場的廣播電臺；通過美國最大的音頻網絡 Westwood One 在 9,400 多個附屬電臺播送來自美國國家橄欖球聯盟、 NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎以及許多其他世界級合作伙伴的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目；

並通過 Cumulus Podcast Network 激發聽眾的靈感，該網絡由聰明、有趣且發人深省的原創播客網絡迅速發展。Cumulus Media 通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及綜合數字營銷服務、強大的 影響者、全方位音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商 提供個人關係、本地影響力和全國影響力。Cumulus Media 是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多 信息，請訪問 www.cumulusmedia.com。

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