附錄 (a) (5) (A)
本公告既不是購買要約，也不是要約出售股票（定義見下文）。要約（定義見下文）僅根據2023年5月12日的收購要約和相關的送文函提出 ，這些要約可能會不時進行修改或補充。該要約不向任何司法管轄區的 持有人提出，也不會接受來自或代表其提出的投標，前提是Cumulus（定義見下文）將遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（8）條的要求。Cumulus 可自行決定採取任何必要行動，讓 Cumulus 向任何此類司法管轄區的股東 提出要約。在證券法或藍天法要求要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，報價由交易商經理（定義見下文）或根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家 註冊經紀人或交易商代表 Cumulus 提出。
現金購買要約通知
通過
CUMULUS MEDIA INC
的
其A類普通股最多1,000,000股
購買價格不大於
每股 3.25 美元
而且每股 不低於 2.85 美元
特拉華州的一家公司（Cumulus）Cumulus Media Inc. 提議以現金向 投標股東購買其面值為每股0.0000001美元的A類普通股 股票（每股為每股，每股為一股，統稱為股票），總收購價不超過1,000,000美元，每股價格不超過3.25美元且不低於2.85美元，減去任何適用的預扣税且不收取利息，但須遵守2023年5月12日的購買要約（收購要約）中規定的條款和條件相關的 送文函（它們可能不時修改或補充，共同構成要約）。
的報價和撤回權將在紐約時間午夜2023年6月9日當天結束時到期，除非優惠延期（可能延長的日期和時間，即到期日期）。
根據要約的條款和條件，Cumulus將在到期日後立即確定每股單一價格（ 收購價格），該價格不超過3.25美元，不低於每股2.85美元，Cumulus將根據收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，為在要約中正確投標價格或 且未正確撤回的股票支付，考慮到根據要約投標的股份數量和投標股東規定或視為規定的價格。根據 的條款和條件，收購價格將是每股最低價格（以0.05美元為增量），不超過3.25美元且不低於每股2.85美元，該價格在要約中已正確投標或 被視為已投標且未正確撤回，這將使Cumulus能夠購買正確投標的最大數量的股票要約且未正確撤回，總收購價不超過 10,000,000 美元（或者，如果要約未被完全認購，則為所有股票）已正確投標，但未根據要約適當撤回）。無論 股東的投標價格是否低於收購價格，在要約中購買的所有股票都將以相同的購買價格購買。但是，由於收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，如果總收購價超過1,000,000美元的股票在購買價格等於或低於購買價格時進行適當投標（未正確撤回），則可能不會購買所有以或低於收購價格 出價的股票。在要約中已投標但未購買的股票將退還給 招標
股東在到期日後立即承擔Cumulus的費用。Cumulus 保留自行決定修改本要約的權利，包括修改每股 價格區間或購買額外股份的修正案，但須遵守適用法律。
根據美國證券交易委員會的規定，如果 股票的正確投標價格等於或低於收購價格（未正確提取），總收購價超過1,000,000美元，Cumulus可以在不延長到期日期的情況下行使額外購買最多2％的已發行股份的權利。
該要約不以獲得融資或投標股票的任何最低價值為條件。 但是，該優惠受購買要約中規定的其他條件的約束。
截至2023年5月5日，Cumulus已發行17,857,515股股票和 已發行股份。如果要約以3.25美元的收購價格（即要約規定的最高收購價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致Cumulus回購3,076,923股股票，這將佔截至2023年5月5日其已發行和流通股票的約17.2％。如果要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致Cumulus回購3,508,771股股票，這將約佔其截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％。
儘管 CUMULUS 董事會已批准該要約，但 CUMULUS、其董事會成員、BOFA Securities, Inc.、要約的交易商 經理（交易商經理）、要約的信息代理人（信息代理人）或存託人（定義見下文）均未就 是投標還是不投標向任何股東提出任何建議從投標股東的股份或股東可能以的任何價格投標股票。股東必須自行決定是否投標股份，如果是，則要投標多少股 以及以什麼價格或價格投標。在就要約做出任何決定之前，股東應仔細閲讀收購要約和相關送文函中的信息，包括要約的目的和 影響。股東應與經紀人（如果有）或其他財務或税務顧問討論是否投標股票，如果有，則討論要投標多少股股票以及以什麼價格或價格投標。
根據要約的條款和條件，包括 收購要約中描述的與按比例分配和有條件投標有關的條款，Cumulus 將購買以購買價格或低於收購價格進行適當投標且未在到期日當天或之前正確提取的股票，總購買價格不超過 10,000,000 美元（或其可能選擇的更高金額，但須遵守適用法律）。如果在到期日之前以等於或低於購買價格正確出價且未正確提取的股票數量將導致總購買價格超過1,000,000美元，Cumulus 將按以下優先順序以購買價格購買股票： 第一，Cumulus 將從所有以或低於購買價格正確投標股票且未在 到期日之前正確提取股票的股東那裏購買股票（條件未滿足購買價格等於或低於購買價格的股票的股東除外） 按比例計算 基準，並進行適當調整以避免購買部分股份， 直到Cumulus購買了總收購價為1,000,000美元（或Cumulus可能選擇購買的更高金額，但須遵守適用法律）的股票；以及 第二，只有在必要時允許Cumulus購買總購買價為1,000,000美元（或Cumulus可能選擇購買的更大金額，但須遵守適用法律）的股票 ，Cumulus 才會在可行的情況下以隨機抽籤方式以隨機抽籤方式從已正確投標股票等於或低於購買價格 的股東手中購買股票。有資格隨機購買
lot，股份有條件投標價格等於或低於收購價格的股東必須正確投標所有等於或低於收購價格的股份，並且在到期日之前未正確撤回 。
根據要約的條款和條件，Cumulus將在到期日後立即接受付款並支付根據要約接受付款的所有股票的購買價格 。在任何情況下，都將立即支付要約中已投標並接受付款的股份，如果 按比例分配，但前提是存管人及時收到：(i) 股票證書（如果適用），或者確認將股份轉入存管信託公司（DTC）的存管人賬户； (ii) 一份正確填寫並正式執行的信函傳送，如果是賬面錄入轉讓，則為代理信息；以及 (iii) 信函要求的任何其他文件傳送。
由於很難確定按收購價格或低於收購價格正確投標且未正確撤回的股票數量，也由於收購要約中描述的 有條件招標條款，Cumulus預計，假設股票是通過以下程序投標的，它才能公佈最終的按比例分配係數或開始支付根據要約購買的任何股份保證交貨。任何按比例分配的初步結果將在到期日後的工作日通過新聞稿公佈。要約中已投標和未購買的所有 股份，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，都將退還給通過賬面記賬轉賬投標的股份，將在要約到期日或終止後立即存入由交付股份的參與者在DTC開設的賬户，費用由Cumulus承擔，投標股東無需支付任何費用。Cumulus 明確保留 隨時不時自行決定通過向存託人發出口頭或書面延期通知來延長要約開放期限 的權利，無論收購要約中規定的任何條件是否已經發生或是否被Cumulus視為已發生並在下次紐約 城市時間上午 9:00 之前公開宣佈延期先前安排或宣佈的最後一個到期日期之後的工作日。在任何此類延期期間，先前已投標但未妥善撤回的所有股份仍將受要約的約束，並受 投標股東撤回此類股東股份的權利。
就要約而言，只有在Cumulus向要約存託機構（存託機構） Continental Stock Transfer & Trust Company發出接受股份付款的口頭或書面通知時，Cumulus才被視為已接受付款（並因此收購 ），但須遵守要約的按比例分配和有條件投標條款在報價中。希望在要約中投標股份的股東必須遵循收購要約和送文函中規定的程序 。希望投標股份但 (a) 其股份證書（如果適用）無法立即提供給他們或無法在到期日之前交付給 存託機構，(b) 無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序或 (c) 無法在到期日之前向存託人交付所需文件的股東仍可通過 按照中規定的擔保交付程序投標其股份購買要約和送文函。股東可以在到期日之前的任何時候提取其投標的股份，如果之前未接受 付款，則可以在紐約時間午夜之後的任何時間，即2023年7月12日當天結束時。要撤回已投標的股份，必須及時向存託人發出書面退出通知，地址如下。 撤回的書面通知必須具體説明投標持有人姓名、要撤回的股份數量以及此類股份的註冊持有人的姓名。如果使用多份送文函投標此類股份，或者投標了多組 股份，則可以使用單獨的撤回通知或合併的撤回通知來撤回股份，只要包括所需信息。如果股票是根據購買要約中規定的賬面記賬轉賬程序投標的 ，則適用一些額外要求。如果股東通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標股份，則必須向該被提名人發出指示 以安排撤回相關股份。
Cumulus 將酌情決定與接受 股票應支付的購買價格以及有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間和接受支付任何股份投標的時間，每項此類決定均為最終決定，對參與要約的所有人具有約束力，前提是該 要約參與者在具有司法管轄權的法院對此類決定提出異議。Cumulus、交易商經理、信息代理人、存託人或任何其他人均無義務就投標或任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知 ，也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。
Cumulus 還明確表示 保留在收購要約第7節規定的任何條件出現 時，自行決定終止要約並拒絕付款、不支付任何迄今未被接受付款或已付款的股票的權利，或者在適用法律的前提下，向存託人發出終止或推遲支付股份的口頭或書面通知，並且關於此類終止或延期的公開公告。 Cumulus 保留延遲支付其已接受付款的股票的權利受《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求 Cumulus 必須支付所提供的對價 或在要約終止或撤回後立即歸還已投標的股份。
如果您是美國持有人（定義見 購買要約），則出於美國聯邦所得税的目的，根據要約將股票兑換成現金將是一項應納税交易。出於美國聯邦所得税 的目的，您收到的已投標股票的現金通常會被視為 (a) 出售或交易所收到的對價或 (b) 此類股票的分配，視情況而定。如果你不是美國人持有人（定義見 購買要約），出於美國聯邦所得税的目的，您收到的已投標股票的現金通常會被視為 (a) 出售或交易所收到的對價或 (b) 對 此類股票的分配，視情況而定。如果您收到的現金被視為在銷售或交易中收到的對價，並且您未在美國從事貿易或業務，則在收到此類現金時，通常無需繳納 United 州聯邦所得税，但某些例外情況除外。但是，如果收到的現金被視為對您投標股份的分配，則您可能需要按30％的税率（或根據適用的所得税協定採用較低的税率）對此類分配中被視為美國聯邦所得税目的股息的部分繳税。現金收入的税收待遇取決於每個股東可能是 獨特的事實。因此，我們，存託人或其他適用的預扣税代理人，可能會假設向外國股東支付的所有款項都是股息分配，對於每位外國 股東，美國聯邦所得税可以按30％的税率預扣，除非該股東提供文件，根據這些文件，我們、存託人或其他預扣代理人可以根據這些文件確定免除或減少這種 預扣税。如果已預扣税款，但收到的已投標股票的現金被視為出售或交易中收到的對價（包括您符合經修訂的1986年《美國國税法》 第302條的測試之一），則在適當情況下，您可以向美國國税局申請退還此類預扣金額。建議每位股東諮詢自己的税務顧問，以確定本要約對美國聯邦、州、地方、 外國和其他税收影響。
購買要約和送文函包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應閲讀 。
Cumulus 認為，根據要約回購股份符合其實現股東價值最大化的長期目標。在決定繼續執行要約時，Cumulus 高級管理人員和管理團隊及其董事會評估了 Cumulus 的運營、財務狀況、資本需求、 戰略和對未來的預期，並認為該要約是對Cumulus財務資源的謹慎使用。
Purchase 要約和送文函的副本將郵寄給股份的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名股東以及姓名或 被提名人姓名出現在Cumulus股東名單上的類似人員，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸清單參與者以供後續傳送
致股份的受益所有者。可以向信息代理索取《購買要約》和《送文函》的額外副本，費用由 Cumulus 承擔，地址和 電話號碼如下。如有問題或尋求幫助，可通過下文列出的相應電話號碼和地址聯繫信息代理或經銷商經理。股東還可以聯繫其經紀人、 交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。Cumulus正在向美國證券交易委員會提交附表TO的要約聲明，其中包括與要約有關的其他信息。《交易法》第13e-4 (d) (1) 條要求披露的 信息包含在收購要約中，並以引用方式納入此處。
該要約的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
股東、銀行和經紀人
撥打免費電話：(800) 659-5550
電話：(212) 269-5550
電子郵件：cmls@dfking.com
要約的 存託人是：
大陸股票轉讓和信託公司
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通過郵件或隔夜快遞： 大陸股票轉讓和信託公司 州街 1 號，30 樓 全新 紐約州約克 10004 收件人：企業行動部 |
通過傳真傳輸 （對於符合條件機構只有）： 212-616-7610 |
此優惠的經銷商經理是：
美國銀行證券有限公司
One 布萊恩特公園
紐約州紐約 10036
(646) 855-6770
2023年5月12日