美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排至
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
Cumulus Media Inc
（標的公司名稱（發行人））
Cumulus 媒體公司
（申請人姓名（要約人））
A 類 普通股，面值每股 0.0000001 美元
（證券類別的標題）
231082801
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
理查德·丹寧
執行副總裁、祕書兼總法律顧問
Cumulus 媒體公司
內布拉斯加州約翰遜費里路 780 號 500 套房
佐治亞州亞特蘭大 30342
(404) 949-0700
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Mark L. Hanson，Esq
瓊斯戴
N.E. Peachtree 街 1220 號，400 套房
佐治亞州亞特蘭大 30361
(404) 581-8573
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受第 14d1 條的約束。 |
| 發行人要約受第13e4條的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d2條對附表13D的修正。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表 TO（附表 TO）的要約聲明由特拉華州的一家公司 Cumulus Media Inc. 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13e4 條提交，內容涉及公司提出的以現金收購不超過 總收購價1,000,000美元、面值每股0.0000001美元（每股，一股，統稱股份），每股價格不超過3.25美元且不低於2.85美元，以現金向 投標股東發放，減去任何適用的預扣税且不含利息，但須遵守2023年5月12日的購買要約（收購要約）（其副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交的副本 和相關的送文函中所述的條款和條件，該送文函的副本作為附錄 (a) (1) (B) 提交（可能對其進行修改或合併）不時補充，構成要約）。 本附表是根據《交易法》第13e4 (c) (2) 條提交的。
特此以引用方式明確納入購買要約和相關的 送文函中的所有信息，作為對本附表TO中所有項目的答覆，具體規定如下。
| 第 1 項。 | 條款表摘要。 |
購買要約中標題為 “條款摘要表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 標的公司信息。 |
(a) 發行人名稱為Cumulus Media Inc。公司主要執行辦公室地址為喬治亞州亞特蘭大約翰遜費里路780號，500套房， 亞特蘭大 30342。該公司的電話號碼是 (404) 949-0700。
(b) 本附表TO涉及公司面值每股0.0000001美元的 A類普通股，這些股票在納斯達克全球市場上市和交易，代碼為CMLS。截至2023年5月5日，公司共有17,857,515股已發行和流通的 股票（還有2,256,386股留待在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行，以及312,041股已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0000001美元）。購買要約中標題為 “簡介” 的部分中列出的信息 以引用方式納入此處。
(c) 收購要約 第 8 節（股票價格範圍；股息；可分配儲備金）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
(a) Cumulus Media Inc. 是申報人和發行人。第 2 (a) 項中規定的信息以引用方式納入此處。收購要約第11節（董事、執行官和關聯公司的權益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排）中 中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a) (1) (i) 收購要約中標題為《條款摘要表和簡介》的部分以及收購要約第 第 1 節（股票總購買價格；購買優先權；按比例分配）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (ii) 收購要約中標題為 “條款摘要表和簡介” 的部分以及 第 1 節（股票總購買價格；購買優先權；按比例分配）、第 5 節（購買股份和支付購買價格）和第 9 節（資金來源和金額）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (iii) 收購要約中標題為 “摘要條款 表和簡介” 的部分和第 1 節（股票總購買價格；購買優先權；按比例分配）中規定的信息，
購買要約的第 3 節（招標股份的程序）和第 14 節（要約的延長；終止；修訂）由 引用納入此處。
(a) (1) (iv) 不適用。
(a) (1) (v) 購買要約中標題為《條款摘要》的部分和購買要約第14節（要約的延長；終止；修訂）中列出的 信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (vi) 購買要約中標題為 “條款摘要” 的部分和購買要約第 4 節（撤回權）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (vii) 收購要約中標題為 “條款摘要” 的部分以及購買要約第 3 節（股票投標程序）和第 4 節（提款權）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (viii) 收購要約中標題為《條款摘要》的部分、購買要約的第 3 節（ 招標股票的程序）和第 5 節（購買股份和支付購買價格）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (ix) 收購要約中標題為 “條款摘要表和簡介” 的部分以及 購買要約第 1 節（股票總購買價格；購買優先權；按比例分配）和第 5 節（購買股份和支付購買價格）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (x) 購買要約中標題為 “條款摘要” 的部分和購買要約第 2 節（ 要約的目的；要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (xi) 購買要約中標題為《條款摘要》的 部分和購買要約的第 2 節（要約的目的；要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (1) (xii) 購買要約中標題為《條款摘要》的部分和購買要約第13節（美國 聯邦所得税的某些後果）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (2) (八) 不適用。
(b) 收購要約中標題為 “條款摘要表和簡介” 的部分以及收購要約第 第 11 節（董事、執行官和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 過去的聯繫方式、交易、談判和協議。 |
(e) 收購要約中標題為《條款摘要》的部分和收購要約第11節（ 董事、執行官和關聯公司的權益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
(a) 購買要約中標題為 “條款摘要” 的部分和購買要約的第 2 節（要約的目的； 要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 購買要約第 2 節（要約的目的； 要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。
(c) (110) 收購要約中標題為 “條款摘要表和簡介” 的部分以及 收購要約的第 2 節（要約的目的；要約的某些影響）、第 9 節（資金來源和金額）、第 10 節（有關公司的某些信息）和第 11 節（董事、執行官和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
(a) 購買要約中標題為 “條款摘要” 的部分和購買要約第 9 節（ 資金的來源和金額）中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 無。
(d) 不適用。
| 第 8 項。 | 標的公司證券的權益。 |
(a) 和 (b) 購買要約第11節（董事、執行官和關聯公司的權益；最近的證券交易； 與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 第 9 項。 | 個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用。 |
(a) 購買要約中標題為 “簡介” 的部分和購買要約的第 15 節（費用和開支；經銷商 經理；信息代理人；存託人）中規定的信息以引用方式納入此處。
| 項目 10。 | 財務報表。 |
(a) 和 (b) 不適用。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
(a) (1) 購買要約第11節（董事、執行官和關聯公司的權益；最近的證券交易； 與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (2) 收購要約第 12 節（某些法律事務；監管部門批准）中 中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (3) 不適用 。
(a) (4) 不適用。
(a) (5) 無。
(c) 購買要約和相關的送文函中規定的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (l) (A) 和 (a) (l) (B) 提交，每份文件都可能不時進行修改或補充。在根據《交易法》頒佈的規則13e-4 (d) (2) 的要求的範圍內，公司將修改本附表TO，以納入公司可能在根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 14 條發出收購要約之日之後以及要約到期之前向美國證券交易所 提交的文件。下文第12項提及的所有證物中包含的信息以引用方式納入此處。
| 項目 12。 | 展品。 |
| 展覽 |
描述 | |
| (a) (1) (A) |
購買要約，日期為 2023 年 5 月 12 日 | |
| (a) (1) (B) |
送文函（包括美國國税局 W-9 表格） | |
| (a) (1) (C) |
保證交貨通知 | |
| (a) (1) (D) |
致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信 | |
| (a) (1) (E) |
致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用 | |
| (a) (5) (A) |
摘要廣告，日期為 2023 年 5 月 12 日 | |
| (a) (5) (B) |
本公司於 2023 年 5 月 12 日發佈的新聞稿 | |
| (d)(1) |
Cumulus Media Inc. 長期激勵計劃（參照 Cumulus Media Inc.於2018年6月4日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| (d)(2) |
2020 年股權和激勵性薪酬計劃（經修訂和重申，2023 年 4 月 26 日生效）（參照 Cumulus Media Inc.於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| (d)(3) |
2021 年季度激勵計劃描述（參照 Cumulus Media Inc. 於 2021 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告 附錄 10.20 納入其中） | |
| (d)(4) |
2022 年季度激勵計劃描述（參照 Cumulus Media Inc. 於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告 附錄 10.6 納入） | |
| (d)(5) |
限制性股票單位協議表格（非高級管理人員）（以引用方式 納入Cumulus Media Inc.於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.7） | |
| (d)(6) |
限制性股票單位協議表格（高級管理人員）（參照Cumulus Media Inc.於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄 10.8 納入） | |
| (d)(7) |
股票期權協議表格（參照Cumulus Media Inc.於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.9納入其中） | |
| (d)(8) |
限制性股票單位協議表格（董事）（參照 Cumulus Media Inc.於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告 附錄 10.10 納入） | |
| (d)(9) |
股票期權協議表格（董事）（參照Cumulus Media Inc.於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 附錄10.11納入） | |
| (d)(10) |
基於現金的績效單位協議形式（非高級管理人員）（以引用 納入2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的Cumulus Media Inc.的10-K表年度報告附錄10.12） | |
| (d)(11) |
現金績效單位協議形式（高級管理人員）（參照 Cumulus Media Inc.s 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.13 納入） | |
| (d)(12) |
Cumulus Media Inc.與理查德·丹寧於2016年3月30日簽訂的僱傭協議第一修正案（參照Cumulus Media Inc.於2016年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| (d)(13) |
Cumulus Media Inc.與理查德·丹寧於2016年8月26日簽訂的僱傭協議第二修正案（參照Cumulus Media Inc.於2016年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入） | |
| 展覽 |
描述 | |
| (d)(14) |
Cumulus Media Inc.與理查德·丹寧於2017年10月25日簽訂的僱傭協議第三修正案（參照Cumulus Media Inc.於2018年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.18納入） | |
| (d)(15) |
執行副總裁兼首席財務官僱傭協議表格（參照 Cumulus Media Inc.於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| (d)(16) |
總裁兼首席執行官就業協議表格（參照 Cumulus Media Inc.於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄10.2納入） | |
| (d)(17) |
Cumulus Media Inc.與蘇珊娜·格萊姆斯簽訂的截止日期為2020年8月1日 1的僱傭協議（參照Cumulus Media Inc.於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| (d)(18) |
截至 2015 年 1 月 1 日，Cumulus Media Inc. 與 Robert J. Walker 簽訂的僱傭協議（參照 Cumulus Media Inc.於 2022 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.20 納入） | |
| (d)(19) |
Cumulus Media Inc.與羅伯特·沃克於2016年2月19日簽訂的僱傭協議第一修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.21納入） | |
| (d)(20) |
Cumulus Media Inc.與羅伯特·沃克於2016年8月26日簽訂的僱傭協議第二修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.22 納入其中） | |
| (d)(21) |
Cumulus Media Inc.與羅伯特·沃克於2017年9月26日簽訂的僱傭協議第三修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.23 納入其中） | |
| (d)(22) |
2021 年 7 月 1 日 Cumulus Media Inc. 和 Robert J. Walker 之間簽訂的 1 年僱傭協議第四修正案（參照 Cumulus Media Inc.於 2022 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.24 納入） | |
| (d)(23) |
Cumulus Media Inc. 與戴夫·米爾納簽訂的截止日期為 2014 年 7 月 21 日 21 的僱傭協議（參照 Cumulus Media Inc.於 2022 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.25 納入其中） | |
| (d)(24) |
Cumulus Media Inc.與戴夫·米爾納於2016年8月12日簽訂的僱傭協議第三修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.26納入其中） | |
| (d)(25) |
Cumulus Media Inc.與戴夫·米爾納於2017年9月1日簽訂的僱傭協議第四修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.27 納入） | |
| (d)(26) |
Cumulus Media Inc.與戴夫·米爾納於2018年12月10日簽訂的僱傭協議第五修正案（參照Cumulus Media Inc.於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.28 納入其中） | |
| (d)(27) |
Cumulus Media Inc.與戴夫·米爾納於 2021 年 7 月 1 日簽訂的僱傭協議第六修正案（參照 Cumulus Media Inc.於 2022 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.29 納入） | |
| 107 |
申請費表 | |
| 項目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| CUMULUS 媒體公司 | ||
| 來自： | //弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞 | |
| 姓名： |
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席執行官 | |
日期：2023 年 5 月 12 日