美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
對於從 到 _______ 的過渡期
委員會文件編號：
聯合遊戲與娛樂公司
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
第五大道 745 號，500 套房
紐約，NY10151
（主要行政辦公室地址）
(646)768-4240
（發行人的電話號碼）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查發行人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有
報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 10 日，
聯合遊戲與娛樂公司
簡明合併財務報表索引
| 第一部分財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 16 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 21 | |
| 第二部分-其他信息 | 22 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 22 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 22 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權出售和收益的使用。 | 22 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 22 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 23 | |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 23 | |
| 第 6 項。 | 展品。 | 23 | |
| 簽名 | 24 | ||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
聯合遊戲與娛樂公司和 子公司
簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注4） | ||||||||
| 股東權益優先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
1
聯合遊戲與娛樂公司和 子公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 面對面 | $ | $ | ||||||
| 多平臺內容 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | ||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
2
聯合遊戲與娛樂公司和 子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年3月31日的三個月和 2022 年 3 月
（未經審計）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
3
聯合遊戲與娛樂公司和 子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 作為收入收到的數字貨幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用數字資產支付的費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 調整總數 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件開發費用支出 | ( | ) | ||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 投資數字資產 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| ROU 資產和租賃負債，扣除遞延租金，在 ASU 2016-02 通過時確認 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
4
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務組織與運營性質
Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE” 及其子公司統稱 “公司”）通過其全資子公司聯合電子競技國際有限公司（“AEII”）、拉斯維加斯電子競技場有限責任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、Allied Experiental International, Inc.（“AEI”）、拉斯維加斯電子競技場有限責任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Allied Esports GmbH（“AEG” 以及與 AEII、AME 和 ESALV 一起稱為 “Allied esports”）。AEII 製作了各種電子競技和 遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬賽事以及原創節目，以持續培養 參與的遊戲社區。ESALV 運營拉斯維加斯 HyperX 競技場，這是世界上最受認可的電子競技設施。AME 從事 移動休閒遊戲的開發和全球發行。AEE 目前處於非活動狀態。
附註2 — 重要會計政策
公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 中規定的公司重要會計政策沒有重大變化 。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期財務信息。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的年度合併財務報表的所有信息和披露。在管理層的意見中，隨附的簡明合併財務報表包括公允列報公司截至2023年3月31日未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月所必需的所有調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務 報表來自AGAE和Allied esports的會計記錄，應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表及其附註一起閲讀， 於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露” （“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的 公允價值。
ASC 820將公允價值 定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利的 市場中為資產或負債轉移而獲得的資產或負債所獲得的交換價格（退出價格）。ASC 820 還建立了 公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級-相同資產或負債在 活躍市場上的報價。
第 2 級-活躍市場中 類似資產和負債的報價或可觀測的投入。
第 3 級- 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
5
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表定期提供有關公司以公允價值計量的金融資產的 信息，並指出了用於確定此類公允價值的公平 價值層次結構的級別：
| 截至2023年3月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於這些工具的短期性質， 公司金融工具（例如現金等價物、應收賬款、短期投資、應收利息、 應付賬款、經營租賃負債和應計負債）的賬面金額接近公允價值。
短期投資包括 的存款證，其原始到期日大於三個月，但在購買時少於或等於十二個月。 請參見 數字資產以下是有關數字資產的更多詳細信息。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，保薦人認股權證按公允價值計值 。保薦人認股權證使用第 3 級輸入進行估值。保薦認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價方法估算的。用於計算保薦認股權證 公允價值的重要三級輸入包括估值日的股價、預期波動率、預期期限和無風險 利率。
以下是截至2023年3月31日的三個月中公司三級工具的展期 ：
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
用於在相關衡量日期對保薦認股權證進行估值的Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 輸入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
6
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損 的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股普通股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數，再加上可能行使已發行股票 期權和認股權證以及限制性股票獎勵的歸屬所產生的普通股（如果具有攤薄作用）的影響。
下表顯示了 每股普通股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 減去：加權平均值未歸屬限制性股票 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下證券 被排除在加權平均攤薄普通股的計算範圍之外，因為將其包括在內本來是反稀釋的：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票購買期權 | ||||||||
| 或有對價股票 (1) | ||||||||
7
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
收入 確認
為了確定正確的收入 確認方法，公司評估其每項合同安排以確定其履約義務。履行 義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。公司的大多數合同 都有單一的履約義務，因為轉讓個人商品或服務的承諾無法與合同中的 其他承諾分開，因此沒有區別。公司的某些合同有多項履約義務， 主要與提供多種商品或服務有關。對於有多個履約義務的合同，公司 根據每項履約 義務所依據的估計相對獨立銷售價格分配一定金額的總交易價格。
公司確認的收入 主要來自以下來源：
面對面收入
公司的面對面 收入由活動收入、贊助收入、銷售收入和其他收入組成。租用 Allied esports 競技場和遊戲卡車的賽事收入將在賽事期限內根據完成的天數相對於賽事總天數進行確認，因為這種方法最能描述控制權移交給客户的情況。個人收入還包括在公司電子競技場舉辦的賽事的門票銷售、入場費以及食品和飲料銷售的收入 。門票 收入在相關活動結束時確認。當相關商品的控制權移交給客户時，銷售點收入，例如食品和飲料、遊戲和銷售 收入，即予以確認。
該公司還通過其電子競技場的命名權以及通過交互式 直播服務製作和分發節目的產生 贊助收入。
來自公司電子競技競技場 命名權的贊助收入在協議的合同期限內按直線方式確認。 節目分發產生的訂閲收入在 “輸出法” 下的合同期限內確認，因為 程序已分配。公司已確定，這種方法忠實地描述了向客户轉移商品或服務 的情況。
公司記錄延期 收入，前提是已收到尚未提供的服務的付款。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，個人收入包括以下 ：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 活動收入 | $ | $ | ||||||
| 贊助收入 | ||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||
| 門票和博彩收入 | ||||||||
| 銷售收入 | ||||||||
| 面對面收入總額 | $ | $ | ||||||
8
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
多平臺收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，多平臺收入為 ，包括以下內容：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| NFT 收入 | $ | |||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 多平臺總收入 | $ | $ | ||||||
該公司的NFT收入 來自不可替代代幣 (NFT) 的銷售。該公司的NFT存在於以太坊區塊鏈上，其品牌為該公司的 EPICBEAST，這是一個由 1,958 個受過去和現在電子競技遊戲啟發的獨特野獸組成的數字藝術收藏。該公司使用NFT 交易所OpenSea來促進NFT的銷售。在向客户交付 之前，公司通過 OpenSea 對NFT進行保管和控制，並在NFT交付給客户且客户付款時記錄收入。NFT 銷售後，公司 沒有退貨、退款或保修的義務。
該公司還獲得高達
的特許權使用費
該公司的分銷 收入主要通過向在線渠道分發內容來產生。在線渠道 獲得的任何廣告收入均與公司共享。公司在視頻內容中投放廣告 時確認在線廣告收入。
收入確認
下表彙總了 我們在簡明合併運營報表中根據ASC 606確認的收入：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 某一時間點確認的收入： | ||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | ||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||
| 門票和博彩收入 | ||||||||
| 銷售收入 | ||||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 某個時間點確認的總收入 | ||||||||
| 一段時間內確認的收入： | ||||||||
| 活動收入 | ||||||||
| 贊助收入 | ||||||||
| 一段時間內確認的總收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
公司
收入確認的時間可能與其客户付款的時間不同。當在
付款之前確認收入並且公司擁有無條件的付款權時，應收賬款即被記錄在案。或者，當付款先於提供相關服務時，
公司會記錄遞延收入，直到履行履約義務為止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
該公司的合同負債為美元
9
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年3月31日，美元
數字資產
公司接受以太幣 作為 NFT 銷售的付款方式。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill及其他，公司將收到以太幣後持有的數字資產記作無限期存續的 無形資產。公司擁有 數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護這些資產。數字資產最初按 成本記錄，隨後進行重新計量，扣除自收購之日以來產生的任何減值損失。
公司根據ASC 820（公允價值衡量），根據公司確定為以太幣主要市場（1級投入）的活躍交易所的報價 ，在非經常性基礎上確定其數字資產的 公允價值。公司每個季度都會進行 分析，以確定事件或情況變化，或者活躍交易所報價的下跌， 表明公司的數字資產很有可能受到減值。在確定是否發生減值時， 公司會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。如果數字資產當時 的當前賬面價值超過公允價值，則這些數字資產 發生了減值損失，其金額等於其賬面價值與此類資產公允價值之間的差額。
減值後的數字資產 減記為減值時的公允價值，新的成本基準不會因隨後的公允價值增加 而向上調整。收益要等到出售時變現後才會入賬，此時收益是扣除持有的相同數字資產的任何減值損失 。在確定出售時確認的收益或虧損時，公司計算 出售前立即出售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售收益或虧損 在我們的合併運營報表和綜合虧損表中計入運營費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有減值 虧損，同期也沒有出售任何數字資產。
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聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了截至2023年3月31日的三個月中 我們數字資產的第四次變化：
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 從客户那裏收到 | ||||
| 使用數字資產支付的費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
集中風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資
和貿易應收賬款。該公司在主要金融機構持有現金、現金等價物和短期投資，
通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至 2023 年 3 月 31 日，有一位客户代表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，以及
在截至2023年3月31日的
三個月中，公司最大的兩個客户佔了
外幣轉換
該公司的申報
貨幣為美元。公司運營子公司的功能貨幣是其當地貨幣
（美元和歐元）。以歐元計價的資產和負債使用資產負債表當日的匯率
折算成美元 (
公司與客户和供應商以及使用不同本位幣的子公司之間進行
外幣計價的交易。
已實現虧損 $
後續事件
公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 。根據評估，除非已披露，否則公司 沒有發現任何需要在簡明的 合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
11
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
最近通過的會計聲明
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 2016-13 年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量 。 此更新要求按攤銷成本基準計量的金融資產按預計收回的淨額列報 。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息， 包括歷史經驗、當前狀況以及影響所報告 金額可收取性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新，包括更改了小型申報 公司的生效日期。該指導對公司生效，適用於 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 財年內的過渡期，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了這份 ASU，採用了修改後的回顧性 方法，它沒有對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB 發佈了 ASU 2020-06《債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計， ，以闡明具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理。此更新中的修正案 取消了現金轉換 模型和有益轉換功能模型，從而減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。限制記賬模型將導致較少的 與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能。繼續受分離模型約束的可轉換工具是 (1) 那些具有嵌入式轉換功能、與主合同沒有明確密切關係的 、符合衍生品定義的 且不符合衍生會計範圍例外條件的 ，以及 (2) 以大量 溢價發行、保費記為已付資本的可轉換債務工具。此外，該亞利桑那州立大學改善了可轉換 工具的披露要求和每股收益指南。亞利桑那州立大學還修訂了衍生範圍例外指南，以減少由遠程偶然事件驅動的基於形式重於實質的 會計結論。此更新中的修正對我們 2023 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的 財年。公司提前採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，這樣就無需在發行新的可轉換工具時評估 是否需要認可有益的轉換功能。
附註 3 — 應計費用和其他 流動負債
應計費用和其他當前 負債包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補償費用 | $ | $ | ||||||
| 活動費用 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
12
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 4 — 承諾和意外開支
訴訟、索賠和評估
公司涉及 正常業務過程中產生的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。儘管無法確定這些爭議、 索賠、留置權和訴訟事項的結果，但在諮詢了法律顧問後，管理層認為 這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況、 的運營業績或現金流產生重大不利影響。
經營租賃
Allied Esports在內華達州拉斯維加斯租賃了一個
競技場，用於舉辦電子競技活動（“拉斯維加斯租約”）。競技場於 2018 年 3 月 23 日（“開始日期”）向
公眾開放。初始租賃條款規定每月最低還款額為美元
根據日期為2020年8月1日的租約，公司還租賃了德國的辦公室
和生產空間，該租約將於 2020 年 8 月 1 日到期
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生的
租賃費用總額為美元
公司 的使用權資產和負債摘要如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
13
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司剩餘的經營 租賃負債摘要如下：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，非流動部分 | $ | |||
附註 5 — 無形資產，淨額
無形資產由以下各項 組成：
| 知識產權 | 許可證 | 無形資產總數 | 累計攤銷 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
2023 年 2 月 27 日，公司購買了
為期五年的全球獨家軟件許可證，用於運營四款移動休閒遊戲，這些遊戲的使用壽命為
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聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 6 — 股東權益
股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中，期權活動 的摘要如下所示：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日，未償還和可行使 的期權如下：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | | | | | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司記錄了 $
限制性普通股
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司記錄了 $
15
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
警示聲明
以下對Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表和本10-Q季度報告中其他地方包含的 財務報表附註一起閲讀。本討論和分析應與 截至2022年12月31日的公司經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表和披露包含在 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 10-K 表格（“年度報告”）中，該表已於 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 3 日在 10-K/A 表上修訂。對於 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語的 財務狀況和經營業績分析指的是 公司及其子公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含 的前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性 和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞來識別， 以及類似的表達方式或變體。由於我們年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何責任 更新任何前瞻性陳述，以反映本 10-Q 表季度報告發布之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受到上述陳述的明確限制。
該公司
Allied Gaming and Entertainment Inc.（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球體驗式娛樂公司，致力於通過知名資產、產品和服務為越來越多的 遊戲玩家提供獨特的體驗。Allied Esports International, Inc.（“Allied”） 經營全球競技電子競技資產，旨在通過互聯競技場網絡連接玩家和粉絲。Esports Arena 拉斯維加斯有限責任公司在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營着一家旗艦遊戲競技場。Allied Esports GmbH 運營一輛移動 電子競技卡車，它既是戰場又是內容生成中心，還運營着一個錄製和直播遊戲 賽事的工作室。該公司提供各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬 娛樂和遊戲活動以及原創節目，以持續促進參與的遊戲社區。Allied Esports僅通過其全資子公司運營 。2022 年 12 月，公司完成了對業務運營的戰略審查， 宣佈了重組現有電子競技業務的計劃，並將重點擴大到包括更廣泛的娛樂和遊戲 產品和服務。根據該計劃，公司打算尋求多種機會渠道，而不是單一的 公司交易，例如收購免費資產或業務，目前正在探索利用其以遊戲生活方式和體驗式娛樂為重點的 基於位置的娛樂專業知識的機會，並通過移動遊戲擴大其數字 足跡和盈利能力。
Allied 的面對面 體驗包括在其旗艦競技場 HyperX Arena Las Vegas 舉辦的直播活動，該競技場是其全球電子競技場合作夥伴網絡 的附屬競技場，以及其移動競技場。Allied 的多平臺內容包括與直播主播的合作、 後期製作的劇集內容以及短版重組內容。Allied 的互動服務包括與各種內容創作者、廣播公司和流媒體技術合作夥伴的戰略合作伙伴關係 ，為廣大有影響力的人提供交互式流媒體體驗。
16
我們的增長在一定程度上取決於我們應對技術發展、遊戲玩家趨勢和需求變化、新遊戲推出、遊戲發行商 知識產權慣例以及行業標準和實踐的能力。儘管這個行業的變化可能是不可避免的，但我們將 嘗試根據需要調整我們的商業模式，以適應變化並保持競爭對手的最前沿。
我們的商業計劃需要 大筆資本支出，隨着我們繼續擴大在現有和新地區以及新的垂直市場（包括網紅直播活動、體驗式娛樂、 休閒移動遊戲、直播平臺和頻道、互動內容貨幣化以及在線電子競技錦標賽和遊戲 訂閲平臺）的營銷工作和 業務，我們預計運營支出將增加，我們相信這將帶來誘人的投資回報。
運營結果
我們的運營包括 我們的電子競技遊戲業務，這些業務在全球競爭激烈的電子競技酒店進行，旨在通過互聯競技場網絡 連接玩家和粉絲。通過我們的子公司，我們為電子競技愛好者提供最先進的設施，讓他們在電子競技比賽中與其他玩家競爭 ，與可能向全球數百萬觀眾直播的電子競技巨星一起舉辦直播活動，在我們的現場製作設施和工作室製作和 分發電子競技內容。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦競技場，我們為 提供了一個極具吸引力的設施，用於舉辦公司活動、錦標賽、遊戲發佈會或其他活動。此外，我們還有一個移動電子競技 競技場，這是一款 18 輪半掛車，可轉換為一流的電子競技競技場和競賽舞臺，具有完整的 內容製作能力和互動人才工作室。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的經營業績
| 對於 | ||||||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 3月31日 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 1,193 | $ | 2,203 | (1,010 | ) | ||||||
| 多平臺內容 | - | 209 | (209 | ) | ||||||||
| 總收入 | 1,193 | 2,412 | (1,219 | ) | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 672 | 1,810 | 1,138 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | - | 21 | 21 | |||||||||
| 銷售和營銷費用 | 55 | 69 | 14 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 2,543 | 3,452 | 909 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 579 | 809 | 230 | |||||||||
| 運營損失 | (2,656 | ) | (3,749 | ) | 1,093 | |||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 27 | (7 | ) | 34 | ||||||||
| 淨利息收入 | 735 | 5 | 730 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,894 | ) | $ | (3,751 | ) | 1,857 | |||||
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收入
截至2023年3月31日的三個月中，面對面體驗收入 從截至2022年3月31日的三個月的約 220萬美元減少了約100萬美元，下降了46％。面對面體驗收入的減少是由贊助收入減少了100萬美元 所推動的，這與直播活動的時間有關，其中第 1 季在 2022 年第一季度舉行，第 2 季 計劃在 2023 年第二季度舉行。
截至2023年3月31日的三個月，多平臺收入減少了約20.9萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的20.9萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的0美元。多平臺收入的減少是 NFT 銷售的結果，NFT 於 2022 年 3 月推出 ，首次推出後不再出售。
成本和支出
截至2023年3月31日的三個月 的個人成本（不包括折舊和攤銷 ）從截至2022年3月31日的三個月的約180萬美元減少了約110萬美元，下降了63％，至約70萬美元。下降是上述收入減少的結果 。
截至2023年3月31日的三個月，多平臺成本（不包括 的折舊和攤銷）從截至2022年3月31日的三個月的2.1萬美元降至0美元。如上所述，多平臺成本的下降與收入的減少相對應。
銷售和營銷費用 從截至2022年3月31日的三個月的約 6.9萬美元減少了約1.4萬美元，即 20%，至截至2023年3月31日的三個月的約5.5萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用 減少了約90萬美元，下降了26％，從截至2022年3月31日的三個月的約350萬美元 減少了約350萬美元。一般和管理費用的減少主要是由於 2022年第一季度支出增加，原因是我們的前首席執行官（“首席執行官”）終止僱傭後 產生的遣散費增加了70萬美元，此外在2022年第一季度增加了40萬美元的股票薪酬 ，這與加速歸屬 前首席執行官解僱後授予的期權有關。與各種就業 和獨立審計師過渡事項相關的法律和專業費用增加了30萬美元，略微抵消了這些下降。
折舊和攤銷 從截至2022年3月31日的三個月的約 80萬美元減少了約20萬美元，下降了28％，至截至2023年3月31日的三個月的約60萬美元。下降的主要原因是2022年第一季度對租賃權改善進行了額外攤銷 ，該攤銷在2022年第三季度被更正為期外調整。
其他收入（支出）
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的其他收入 約為2.7萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月中記錄的其他支出為7,000美元。
18
利息收入
截至2023年3月31日的三個月，利息收入約為 73.5萬美元，而截至2022年3月31日的三個月 的利息收入約為5萬美元。增長是由於在 2022 年第四季度 購買的短期投資獲得的利息的結果。
流動性和資本資源
下表分別彙總了 我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動資產、流動負債和營運資金總額：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 流動資產 | $ | 80,420 | $ | 82,377 | ||||
| 流動負債 | $ | 4,860 | $ | 3,298 | ||||
| 營運資金盈餘 | $ | 75,560 | $ | 79,079 | ||||
我們的流動性 和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金和短期投資以及可以通過債務或股權融資籌集的資金。
截至2023年3月31日，我們 的現金約為360萬美元（不包括大約7,450萬美元的短期投資和500萬美元的限制性 現金），營運資金約為7,560萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別蒙受了約190萬美元和380萬美元的淨虧損 ，運營中使用的現金分別約為100萬美元和210萬美元。
我們 流動負債的現金需求包括大約240萬美元的應付賬款和應計費用。當前和非當期 租賃債務的現金需求約為750萬美元。公司打算從其當前的現金餘額中滿足這些現金需求。 截至2023年3月31日，公司沒有實質性資本支出承諾。我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們目前的手頭現金足以滿足我們至少未來十二個月的運營和資本需求。
來自運營、投資和融資 活動的現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的現金流：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 使用的淨現金用於 | ||||||||
| 經營活動 | $ | 1,033 | $ | 2,125 | ||||
| 投資活動 | $ | 5,095 | $ | 50 | ||||
| 籌資活動 | $ | 1,459 | $ | - | ||||
19
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金分別約為100萬美元和210萬美元，這表示 現金使用量減少了110萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於分別約190萬美元和370萬美元的淨虧損，分別調整了約80萬美元和120萬美元的淨非現金支出以及運營資產和負債水平變化提供的約10萬美元和40萬美元現金 。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金約為510萬美元，主要包括450萬美元的存款證 購買，60萬美元與收購休閒移動遊戲許可證有關。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金約為5萬美元，其中主要包括投資以太幣的約4.1萬美元和用於購買不動產和設備的9,000美元現金。
用於融資活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於融資 活動的淨現金約為150萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金代表購買庫存股。
資產負債表外安排
公司不參與 的任何資產負債表外融資活動，公司對被稱為可變利息實體的實體也沒有任何權益。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算值的使用，請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及本10-Q表季度報告的簡明合併財務 報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
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第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的 指導下，評估了我們的披露控制和 程序（此類術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義）的有效性。根據這項評估 我們的管理層，包括公司首席執行官兼首席財務官，得出結論，截至2023年3月31日，公司 的披露控制和程序尚未生效，無法確保及時記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，這主要是由於 財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。
儘管沒有對財務報告的內部控制進行 正式評估，但管理層發現了截至 2022 年 12 月 31 日 以下重大弱點，這些弱點在 2023 年 3 月 31 日仍然存在：
|
● | 由於會計人員和資源有限，導致職責分離不足；以及 |
| ● | 與用户訪問和變更管理相關的信息 技術總體控制不足。 |
我們的管理層在審計委員會的 監督下，與外部顧問協商，繼續評估和實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施。這些補救措施包括但不限於 ：(i) 重新組織角色和職責以解決職責分離問題，(ii) 評估和實施圍繞用户訪問和變更管理的強化的 流程控制；(iii) 監測和定期評估內部控制的有效性 。
我們相信上述行動 將有效修復上述實質性弱點，我們將繼續投入時間和精力開展這些補救措施 。但是，在我們繼續評估和採取行動改善財務報告的內部控制時，我們可能會採取 額外措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠的時間並且我們的管理層通過 測試得出這些控制措施有效運行的結論之前， 的補救工作才會被視為已完成。
財務 報告的內部控制的變化
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何變化影響或有合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
21
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表中 “風險因素” 和我們的其他公開文件中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。與我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中先前在此類10-K表的 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人 和關聯買家購買股票證券
2022 年 11 月 11 日，我們的 董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在 2024 年 11 月 17 日之前回購高達 1000萬美元的已發行普通股。任何購買的方式、時間和金額將以 對市場狀況、股票價格和其他因素的評估為依據。根據該計劃，將根據美國證券交易委員會規則10b-18和聯邦證券法在公開市場 交易中進行回購。股票回購 計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延長、暫停或終止 。股票回購將使用公司的營運資金提供資金。
下表提供了截至2023年3月31日的季度根據股票回購計劃進行回購的 信息：
| 時期 | 購買的股票總數 （或單位） | 每股支付的平均價格 （單位） |
股票總數 | 大約
美元 | ||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 338,434 | $ | 1.19 | 338,434 | $ | 8,976,573 | ||||||||||
| 2023年2月1日至2023年2月28日 | 498,813 | $ | 1.37 | 498,313 | $ | 8,274,144 | ||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 268,357 | $ | 1.24 | 268,357 | $ | 7,930,362 | ||||||||||
| (1) | 2022 年 11 月 11 日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權在 2024 年 11 月 17 日之前回購 最多1000萬美元的公司普通股。 |
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
22
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
展覽 |
描述 | |
| 31.1* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 節 1350 獲得首席執行官認證 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 節 1350 獲得的首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
23
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 聯合遊戲與娛樂公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/ 陳英華 |
| 首席執行官陳英華 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/Roy 安德森 |
| 羅伊·安德森，首席財務官 （首席財務官） | ||
24