EX-10

PROKIDNEY公司。
非限制性股票期權獎勵協議
(適用於非僱員董事)

本非限制性購股權授出協議(“協議”)由ProKidney Corp.(“本公司”)與名稱見下文的非僱員董事(“董事”)訂立，旨在闡明根據ProKidney Corp.2022激勵股權計劃(“計劃”，可能不時修訂及重述)授予董事的非限制性購股權(“期權”)的條款及條件。

在符合所附條款和條件以及通過引用併入本計劃的條款的前提下，本公司特此向董事授予上文所述授予之日的期權數量以及上文所述的行使價和歸屬時間表，董事特此接受。使用但未在本協議或所附條款和條件中另有定義的大寫術語應具有本計劃中該等術語的含義。

茲證明，自授予之日起，公司和董事已正式簽署並交付了本協議。

授予期權。該等購股權已授予董事，以鼓勵董事繼續為本公司提供服務，並使董事的利益與本公司的利益保持一致。這些期權並不是為了符合守則第422節規定的激勵性股票期權。每項購股權均使董事有權在行使‎第4節所述行使權時，按上文所述行使價向本公司購買上文所述數量的股份。

歸屬權。該等購股權將根據歸屬時間表歸屬及可予行使，但須受董事在每個適用歸屬日期前持續為本公司提供的服務所規限。

(a)

所有未授予的期權應在董事以任何理由終止服務時立即喪失，所有已授予但未行使的期權可由董事在服務終止之日(或到期日期(如較早)，定義如下)後90天內行使；但若董事(I)因身故或殘疾而終止服務，董事(或董事的受益人，如適用)可行使任何既得期權，直至服務終止之日(或如本公司較早於到期日)或(Ii)本公司因任何理由終止服務之日起一週年為止，所有既得期權應立即喪失。

(a)

期權的有效期應在授予之日(“到期日”)的十週年時屆滿，除非根據本協定或本計劃提前終止。在任何情況下，期權的任何部分都不能在到期日之後行使。

(b)

於到期日，倘購股權尚未全部或任何部分行使，且股份於該日期之公平市值大於行權價與任何適用交易手續費之和，則本公司應按公平市值合計等於行權價總和之股份數目，“淨行使”本公司於行使購股權時可向董事發行之股份數目。

期權行權。在該等購股權已根據‎第2節歸屬及可予行使的範圍內，該等購股權其後可由董事於到期日之前的任何時間或不時行使全部或部分。要行使選擇權，董事必須：

(b)

將行使總價悉數匯回本公司，支付方式由委員會不時全權酌情決定，其中可包括：(A)現金或支票、銀行匯票或按本公司指示付款的匯票；(B)董事向委員會合理接受的經紀發出不可撤銷的指示，指示其出售因行使購股權而獲得的股份，並迅速向本公司交付相等於行使總價的出售所得款項；(C)行使“淨額”，即本公司因行使權力而可向董事發行的股份數目減去公平市值合計等於行使總價的股份數目；或(D)委員會可接受的任何其他方法。

不可轉讓的責任。董事不得出售、轉讓、轉讓、擔保、質押或質押任何部分購股權，但因根據本章程細則喪失購股權而向本公司出售、轉讓、轉讓、抵押或質押的除外，除非已根據本章程細則就既得及行使的購股權支付款項，且董事已成為本章程項下可發行的既有股份的登記持有人，但委員會另有規定者除外。在董事有效期內，選擇權只能由董事或董事的監護人或法定代表人行使。

税收和預提税金。本公司不承擔因行使該等期權而產生的税款或其他預扣責任。董事承認，他或她將獨自負責與這些選項相關的任何税收。

作為股東的權利。在根據本協議及計劃的條款行使購股權前，董事將不會擁有作為本公司股東或相關股份持有人的任何權利。

證券法合規。如本公司認為適當，可在代表行使購股權而發行的股份的股票以及其後可能發行以取代原有股票的任何股票上加蓋任何圖示。公司可建議轉讓代理人在確定有必要或可取的情況下，對該等股份發出停止單。

遵守法律。任何因行使期權而發行的股份的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，不論是否有價值，也不論是否自願)，必須符合本公司擁有會員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。

(a)

沒有繼續服役的權利。本協議不應賦予董事任何繼續為公司或任何附屬公司服務的權利，或有權

對於本協議或計劃中未列明的任何報酬或福利，本公司或任何關聯公司不得幹預或限制其隨時修改董事服務條款或終止其服務的權利。

(b)

沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就董事參與該計劃或收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議董事在採取任何與本計劃或選項相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

(c)

取消/退還。董事在此承認並同意，董事和期權須遵守本計劃第18節的條款和條件(關於獎勵的取消或“退還”)。

(d)

制定治理計劃。本協議和董事在本協議項下的權利受本計劃中可能不時修訂的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而通過的規則和條例的約束。

(e)

修正案。在符合本計劃規定的限制的情況下，公司可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本協議或本計劃。在符合本公司根據本計劃第5(C)及12條所享有的權利的情況下，未經董事同意，任何該等行動不得對董事就根據本協議授予的期權的權利造成重大不利影響，除非(A)為使本計劃或期權符合適用的法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例而採取任何該等行動，或(Y)根據本計劃第18條實施任何“追回”或追回規定。

(f)

可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，並且本協議應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

(g)

整個協議。本協議和計劃包含本公司與董事之間關於本協議項下授予的期權的所有諒解，並取代所有先前的協議和諒解。

(h)

接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在董事去世後根據本協議或計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力和效力。

(i)

治國理政。在聯邦法律未先行規定的範圍內，本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將裁決的解釋指向另一個司法管轄區的實體法。

(j)

遵守《國税法》第409a條。該等期權旨在符合守則第409a節(“第409a節”)的規定，並應根據第409a節及根據其發出的財務條例及其他解釋性指引(包括但不限於授出日期後可能發出的任何此等規例或其他指引)作出解釋。本公司保留修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於期權的支付條款，以符合第409a條的規定，並保留對期權進行任何更改的權利，以使期權不會根據第409a條成為遞延補償。

儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或關聯公司均不會因為沒有(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409A條)規定的不利税收待遇的選項而對董事承擔任何責任。



獎項類型	“批地日期”	受期權約束的股份數量	“行權價”	“歸屬附表”
非限定股票期權


PROKIDNEY公司。		董事

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