依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260026
招股説明書
12,903,225股
A類普通股
這是Solo Brands,Inc.A類普通股的首次公開發行。我們將發行12,903,225股我們的A類普通股。
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。 首次公開募股價格為每股17.00美元。我們的A類普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市,交易代碼為DTC。
我們將使用從此次發行中獲得的淨收益從Solo Kove Holdings,LLC(我們稱為Holdings)購買新發行的Holdings的普通會員權益,我們將其稱為LLC權益。有限責任公司的利益沒有公開市場。有限責任公司權益的收購價將等於我們的A類普通股的首次公開募股價格,減去下文提到的承銷折扣和佣金。我們打算讓Holdings使用它從我們那裏收到的與此次發行相關的淨收益,如使用收益中所述。 在此次發行的同時,某些間接持有Holdings會員權益的人,我們稱為前LLC所有者,將把他們的間接所有權權益交換為A類普通股的股份,而其他Holdings會員權益的持有者,我們稱為持續LLC所有者,將保留他們在Holdings的會員權益。
此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的,這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收待遇,並在上市公司和現有所有者 最終將其傳遞權益贖回為A類普通股或出售新發行的A類普通股的現金時,為上市公司和現有所有者提供了潛在的未來税收優惠。關於此次發行,我們將簽訂應收税金協議(定義見下文),該協議將要求Solo Brands,Inc.就Solo Brands,Inc.可能享有的某些税收優惠向持續LLC所有者(定義如下)支付現金,並向持續LLC所有者授予重大經濟利益,我們預計Solo Brands,Inc.將被要求支付的款項將是重大的,並可能對我們的流動資金產生重大影響。見某些關係和關聯方交易 應收税金協議。
本次發行後,我們將發行兩類普通股:A類普通股和 B類普通股。A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。本次發行後,我們所有的B類普通股將立即由持續的有限責任公司所有者持有,一對一以他們擁有的有限責任公司權益的數量為基礎,購買價格等於該等B類普通股的總面值。緊接本次發行後,本次發行中發行的A類普通股的持有者將共同持有我們21.0%的經濟權益和13.5%的投票權 ,前有限責任公司所有者通過他們擁有A類普通股的所有權,將共同持有我們50.8%的經濟權益和50.8%的投票權,而持續的有限責任公司所有者通過他們擁有全部已發行的B類普通股,將共同持有我們的經濟權益和剩餘的35.0%的投票權。我們將是一家控股公司,完成本次發售並運用所得款項後,我們的主要資產將是我們從Holdings購買的LLC權益,以及直接從持續LLC所有者和間接從前LLC所有者手中收購的LLC權益,相當於Holdings總計65.0%的經濟權益。控股的剩餘35.0%經濟權益將由持續的有限責任公司所有者通過其對有限責任公司權益的所有權而擁有。
我們將成為控股的唯一管理成員。我們將運營和控制Holdings的所有業務和事務,並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。
我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此可以選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。
投資A類普通股涉及本招股説明書第34頁開始的風險因素部分所述的風險。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | 17.00 | $ | 219,354,825.00 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.19 | $ | 15,354,837.75 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 15.81 | $ | 203,999,987.25 |
(1) | 有關承保補償的其他信息,請參閲承保。 |
應我們的要求,參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已預留本招股説明書提供的高達10%的股份,以首次公開募股 的價格出售,通過預留股份計劃出售給我們的一些董事、高管、員工、分銷商、交易商、商業夥伴和相關人士。有關更多信息,請參閲 部分,標題為?某些關係和關聯方交易?或承保?
我們已授予承銷商為期30天的超額配售選擇權,最多可額外認購1,935,483股A類普通股。
美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年11月1日在紐約交割。
美國銀行證券 | 摩根大通 | 傑富瑞 |
花旗集團 | 瑞士信貸 | 派珀·桑德勒 | 威廉·布萊爾 |
五三證券 | 學院證券 | C.L.King&Associates |
本招股書日期為2021年10月27日。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
20 | |||
風險因素 |
34 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
74 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
交易 |
78 | |||
大寫 |
82 | |||
稀釋 |
84 | |||
未經審計的備考綜合財務信息 |
87 | |||
管理層討論和分析財務狀況和經營成果 |
99 | |||
生意場 |
120 | |||
管理 |
140 | |||
高管薪酬 |
146 | |||
某些關係和關聯方交易 |
163 | |||
主要股東 |
172 | |||
股本説明 |
175 | |||
對負債的描述 |
182 | |||
有資格在未來出售的股份 |
184 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
187 | |||
承銷 |
191 | |||
法律事務 |
201 | |||
專家 |
201 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
201 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述, 本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的A類普通股股票的要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或任何A類普通股股票的出售時間。自該日期以來,我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有采取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動,或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的免費編寫的招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守任何與發行A類普通股、分發本招股説明書和任何此類美國境外免費撰寫的招股説明書有關的限制。
i
陳述的基礎
隨着本次發行的結束,我們將實施某些組織交易。除非另有説明或上下文另有要求,本招股説明書中的所有信息均反映組織交易和本次發售的完成情況,我們統稱為交易。有關交易的其他 信息,請參閲交易。
2021年5月3日,控股公司收購了Oru Kayak,Inc.(Oru)60%的有表決權股權,並根據Holdings的選擇權,在發生流動性事件時購買Oru剩餘40%的有表決權股權,支付的總現金淨額為2540萬美元(收購Oru)。2021年8月2日, 控股公司以約2,480萬美元現金收購了International Surf Ventures,Inc.(Inc.),但需要進行營運資金調整並完成總收購對價的確定(收購Isle )。2021年9月1日,控股公司以約1.295億美元的淨對價收購了Chubbies,Inc.(Chubbies),這取決於最終確定估計的總收購對價和收購的淨資產(收購Chubbies,Inc.,連同Oru收購和Isle收購,以及收購和各自的收購)。有關收購的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的控股公司已審計和未審計財務報表説明 。
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,以下提及:
| ?我們,?公司,?Solo爐灶,?Solo 品牌公司(I)在交易完成後,包括本次發售在內,向Solo Brands,Inc.及其所有子公司(除非另有説明)、 LLC(我們稱為控股公司)、以及(除非另有説明)其所有子公司;及(Ii)在包括本次發售在內的交易完成之時或之前,向控股公司及(除非另有説明)其所有子公司支付。在每一種情況下,此類引用都包括從適用的收購之日起在收購中收購的公司。除非另有説明,否則(I)就完全於收購前一段期間呈交的資料並不 使該等收購完成生效,而只反映該等收購前擁有的附屬公司及品牌,及(Ii)就收購後一段期間或發生收購的期間呈報的資料包括 自該等收購之日起收購所產生的影響。 |
| *持續的有限責任公司所有者?指的是在交易完成後將繼續擁有LLC 權益(定義見下文)的LLC原始所有者,在本次發行完成後,可以將其LLC權益交換為我們A類普通股的股份或現金支付,具體情況請參閲《持股有限責任公司協議》中所述的某些關係和關聯方交易,同時註銷相同數量的B類普通股。 |
| ·前有限責任公司所有者?指所有原來的有限責任公司所有者(不包括持續的有限責任公司 所有者),他們將以其在Holdings的間接所有權權益交換我們A類普通股的股份和現金,與本次發行的完成相關。 |
| ·有限責任公司的權益指控股的單一類別共同會員權益。 |
| ·原始有限責任公司所有者?指交易前控股的直接和某些間接所有人,統稱為 。 |
交易完成後,我們將成為控股公司和控股公司的唯一管理成員,我們的主要資產將是控股公司的有限責任公司權益。發行人Solo Brands,Inc.成立於2021年6月23日。出於財務報告的目的,控股是發行人的前身。因此,本招股説明書 包含控股公司的歷史財務報表。由於除控股及其附屬公司的業務外,吾等將不會於任何其他業務中擁有其他權益,因此本招股説明書所載的歷史綜合財務資料為控股及其附屬公司的歷史綜合財務資料。由於Solo Brands,Inc.迄今沒有任何業務交易或活動,在本報告所述期間也沒有資產或負債,歷史上
II
本招股説明書中不包括該實體的財務報表。本次發行完成後,定期報告的報告實體將是Solo Brands,Inc.
Frontline Advance,LLC(dba Solo爐具)於2011年6月10日在德克薩斯州成立,是一家有限責任公司。自2021年8月20日起,Frontline Advance,LLC更名為Solo DTC Brands,LLC。在整個招股説明書中,Solo DTC Brands,LLC都是指這個新名稱,即使指的是在這個名稱更改之前的事件或時期。在2011至2019年以有限責任公司形式運營期間,Solo爐具有兩個所有者,即創辦人,他們共同擁有100%的未償還會員權益。在所有期間,公司的運營均通過Solo DTC Brands,LLC進行。
根據2019年9月24日的會員權益購買協議或2019年協議,SS Acquires,Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)從 創始人手中收購了Solo DTC Brands,LLC總A-1和A-2單位總數的66.74%,總對價為5,230萬美元。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。
控股公司於2020年10月6日在特拉華州成立,是一家單成員有限責任公司。通過一家全資子公司,根據2020年10月9日的證券購買協議或2020年協議,Holdings收購了Solo DTC Brands,LLC 100%的未償還單位。因此,Solo DTC Brands,LLC成為Holdings的全資子公司 。作為交換,控股公司發行了A類和B類基金,通過這些基金,Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金,或統稱為Summit Partners,以2.731億美元的總代價收購了Holdings 58.82%的股份。作為2020年協議的一部分,其餘部門由創始人、SS Acquirements,Inc.和其他員工保留。
從2019年1月1日至2019年9月23日,反映了在《2019年協議》之前存在的會計的歷史成本基礎。此期間稱為前身。從2019年9月24日至2019年12月31日以及從2020年1月1日至2020年10月8日的期間稱為中間繼任期。中間繼任期反映了截至2019年《協定》完成時的成本和活動,以及根據選擇下推會計按公允價值確認的資產和負債。
從2020年10月9日至2020年12月31日的期間稱為繼承期。繼承期反映了截至2020年協議完成時,公司的成本和活動以及根據選擇下推會計按其公允價值確認的資產和負債。由於收購會計的應用,選擇下推會計,以及重大會計政策的一致,前置、中間繼任和繼任 期間的合併財務報表結果不具有可比性。
為了討論最近的財務結果,我們合併了2019財年的前身和中級繼任者和2020財年的中級繼任者,它們是按不同的會計基礎編制的,只是將兩個相關的期間加在一起。這一組合不符合美國普遍接受的會計原則或GAAP,也不符合備考列報規則。
本文件所載綜合財務報表乃根據公認會計準則編制。
本招股説明書中介紹的Solo Brands,Inc.未經審計的預計財務信息是通過對本招股説明書中其他地方包括的控股公司及其子公司的歷史綜合財務報表進行預計調整而得出的。這些形式上的調整使交易生效,包括完成本次發售和對Chubbies的收購。截至2021年6月30日的未經審核備考綜合資產負債表使交易和Chubbies收購生效,猶如它們發生在該日一樣。未經審計的備考表格
三、
已編制截至2020年12月31日的年度綜合經營報表,以説明交易和收購Chubbies的影響,就像它們發生在2020年1月1日一樣 。?見未經審計的備考綜合財務信息,瞭解本招股説明書中包含的備考財務信息所依據的調整和假設的完整説明。
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
四.
商標、商號和服務標誌
本招股説明書包括我們擁有或許可的商標和商品名稱,如SOLO FORE、SOLO品牌、SOLO FORE帶有FLAME標誌、 帶有FLAME標誌的SOLO品牌和我們的FLAME標誌、胖子、小島和ORU Kayak。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱 不含任何?或?®?符號,但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務 標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。
市場和行業數據
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於P.J.所羅門或國際休閒傢俱協會Cowen或Ducker提供的信息。有關我們所在行業和市場的其他信息基於獨立的行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層評估。 管理層評估基於獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據,並基於我們在審查此類數據後做出的假設以及我們認為合理的行業和市場知識。此外,對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響,包括風險因素和前瞻性陳述特別説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們做出的估計中表達的結果大不相同。
v
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整,可能未包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括投資我們的A類普通股的風險,包括在標題?風險 因素下討論的風險、有關前瞻性陳述的特別説明以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關附註。
此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的,這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税務待遇,並在上市公司和現有所有者最終將其傳遞權益贖回為A類普通股或出售新發行的A類普通股所得現金時,為 上市公司和現有所有者提供了潛在的未來税收優惠。
我們的使命
我們的目標是通過激發創造持久記憶的時刻,幫助我們社區的客户 過上美好的生活。當我們處於最佳狀態時,我們的產品將成為令人驚歎的體驗的核心,並釋放對過去的懷舊之情。我們擁有和運營優質、正宗的生活方式品牌,並通過利用我們的Direct-to-Consumer(DTC)平臺營銷和交付獨具匠心的產品。我們始終如一地提供創新的高質量產品,深受客户喜愛,並徹底改變了户外體驗,建立了社區,並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。
我們是誰
Solo Brands是一個快速增長的大型DTC平臺,運營着四個高端户外生活方式品牌:Solo爐具、Oru Kayak (Oru?)、Isle Paddle Boards(Isle?)和Chubies Apparel。我們的品牌開發創新產品,並主要通過電子商務渠道直接向客户銷售。我們的平臺 由我們最大的品牌Solo Ove領導,該品牌成立於2011年,由兩兄弟在户外尋求讓家人團聚。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與他們對户外活動的熱愛結合在一起,創建了一個原生數字平臺,以營銷革命性的Solo Kave Lite(簡化版),這是一款超輕型便攜式揹包式露營爐,只需使用樹枝、棍子和樹葉就可以在10分鐘內燒開水。單人爐灶 繼Lite取得成功後,於2016年推出了標誌性的不鏽鋼幾乎無煙火爐。我們開創了一個新的產品類別,幫助培養了一個忠誠的愛好者社區,並進一步推動了我們將 人聚集在一起的努力。自我們推出火坑產品以來,Solo爐具從2016年到2021年6月30日的12個月期間以132%的複合年增長率增長。
自2011年成立以來,單爐子S的增長和自由現金流使我們能夠在全球供應鏈上進行重大投資 ,並在內部實現履約、研發、銷售和營銷以及客户服務。此基礎設施提供可信的 端到端客户體驗、全國範圍內的快速交付、更高的成本效益和製造中的宂餘。它還為可擴展的DTC 平臺奠定了基礎,再加上2021年對Oru、Isle和Chubies的收購,導致了Solo Brands的形成。
?我們的即插即用數字DTC平臺提供了獨特的競爭優勢,包括誘人的財務狀況和收購和運營户外品牌的獨特能力,這拓寬了我們的產品種類,並分享了我們對真實性、產品質量和社區的價值觀。通過我們的DTC模式,我們與客户建立了直接聯繫,收到了實時反饋,為我們的產品開發路線圖提供了指導
1
和數字營銷決策,並提升我們的品牌。與客户的這種深厚聯繫有助於推動營銷支出獲得誘人的回報,並使我們能夠利用未來重要的擴張跑道。我們相信,我們的DTC平臺創造了快速增長、可伸縮性和強大的自由現金流的飛輪效應,這反過來又使我們能夠再投資於產品創新、戰略收購、營銷和全球基礎設施。
旨在打造户外和後院英雄的平臺
我們推出了重量輕、幾乎無煙的火坑,從而創建了一個類別。我們在這一成功的基礎上 推出了其他高質量的產品,旨在接觸到廣泛的客户社區,並將日常生活中的人變成户外和後院的英雄。我們的實時客户反饋循環、創新文化和擴展數字本土品牌的管理記錄 使我們能夠設計和提供滿足不斷變化的客户需求、共享資源、跨市場並降低我們各品牌成本的產品。
我們的多樣化產品包括:
近期財務業績
Solo Brands引人注目的財務模式以強勁的銷售增長、行業領先的盈利能力和強勁的自由現金流生成為基礎。我們可擴展的數字平臺、多樣化的產品組合和創新文化使我們能夠接觸到不斷擴大的熱情客户羣體,並領先於行業同行實現財務增長和盈利。
在2020財年,我們在形式上實現了以下結果,使交易和對Chubbies的收購生效,就像它們發生在2020年1月1日一樣:
| 淨銷售額為1.775億美元; |
| 淨虧損7640萬美元; |
| 毛利率佔淨銷售額的57.6%; |
| 調整後淨收入為6900萬美元; |
| 調整後的EBITDA為6100萬美元;以及 |
| 調整後的EBITDA利潤率為淨銷售額的34.4%。 |
2
在2020財年,我們目前擁有的每個品牌的淨銷售額分別為:Solo爐具1.33億美元、Chubbies 4400萬美元、Isle 2100萬美元和Oru 1200萬美元。就Chubbies、Isle和Oru而言,這些淨銷售額都是在我們收購該品牌之前產生的。
在2021財年的前六個月,我們在形式上實現了以下結果,使 交易和Chubbies收購生效,就像它們發生在2020年1月1日一樣:
| 淨銷售額為2.077億美元; |
| 淨收入4010萬美元; |
| 毛利率佔淨銷售額的68.2%; |
| 調整後淨收入為6270萬美元; |
| 調整後的EBITDA為7300萬美元;以及 |
| 調整後的EBITDA利潤率為淨銷售額的35.1%。 |
在我們2021財年的前六個月,我們目前擁有的每個品牌的淨銷售額分別為Solo爐具1.52億美元、Chubbies 5000萬美元、Isle 1200萬美元和Oru 1100萬美元。就Chubbies和Isle而言,這些淨銷售額是在我們收購該品牌之前產生的。就ORU而言,這個數字包括我們收購該品牌之前和之後產生的淨銷售額 。
有關更多信息,包括對這些信息的對賬 非GAAP計量到最直接可比的GAAP計量以及備考財務信息背後的調整和假設的描述,請參閲歷史摘要、合併的歷史和備考財務數據以及未經審計的備考綜合財務信息。
我們的競爭優勢
領先的數字原生DTC生活方式顛覆者
我們推向市場採用數字優先戰略,優先通過電子商務渠道與客户建立直接聯繫。我們的品牌 絕大多數銷售額直接通過其自己的網站產生。在……裏面
3
2020財年,我們目前擁有的品牌網站佔Solo Brands銷售額的84%。我們通過與精選的第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站渠道。2020財年,這些DTC渠道創造了Solo Brands 92%的銷售額。
我們的DTC模型使我們能夠與客户直接溝通,提供實時的客户洞察、定價控制和品牌消息 ,並幫助培養忠誠的追隨者。這種對DTC的關注手拉手我們的數據驅動型銷售和營銷引擎利用了消費者信息的力量,包括意向趨勢、購買歷史以及通過電子郵件和短信進行的直接聯繫。我們在數據方面的專業知識和我們龐大的數字基礎設施使我們成為DTC Lifestyle市場上靈活、快速發展的領導者 。實時信息的力量使我們能夠快速適應不斷變化的客户偏好,推動我們的創新文化,並增強我們的客户獲取戰略。這種持續的反饋循環支持縮短的創新時間表,旨在使我們能夠高效地獲取和留住客户,並比主要依賴戰略零售渠道的競爭對手更快地將顛覆性產品推向市場。
我們的數字領先地位使Solo Brands在DTC户外產品市場脱穎而出,傳統上,實體零售一直是該市場的主要銷售渠道。我們重視與零售商的關係,但我們不依賴他們與我們的客户建立聯繫。我們的品牌定位於充分利用我們的DTC模式的潛力。我們相信,我們在DTC渠道產生的收入組合在户外產品行業中是獨一無二的,併為我們提供了相對於競爭對手的顯著優勢。
卓越的產品和領先的產品開發能力
顛覆性創新是Solo Brands平臺的核心宗旨。我們的產品獲得了無數獎項,獲得了數千個五星級評價。例如,單人火爐和S揹包火爐分別獲得了sectionhiker.com和50campfires.com的2013年和2014年年度最佳齒輪獎。篝火坑被大眾機械評為2021年最佳火坑,燒烤被科普授予2020年S家居類最佳新人獎。Oru憑藉其開創性的摺紙皮划艇獲得了多個獎項 ,包括2014年愛迪生獎和2020年户外零售商創新獎,S Versa島剛性劃板被授予2021年Outdoor gearLab.com頒發的最佳購買獎。我們的產品還受到許多媒體的關注,包括《鯊魚缸》、《時代週刊》、《S男士雜誌》、《Gear Patrol》、《揹包客》、《劃槳》雜誌、《Gear Junkie》、《福克斯與朋友》、《華爾街日報》以及眾多其他博客和評論網站。
在我們的品牌中,我們為客户提供無與倫比的產品質量、設計和性能。這使得我們能夠提供不同價位和使用場合的DTC生活方式產品,包括火爐、燒烤、休閒產品、生活方式服裝、耗材和配件。我們的目標是在我們進入的每個新類別中提供卓越的質量和性能標準,同時強調易用性在我們的設計理念中。為了支持我們的新產品線,我們正在積極追求和積極管理我們的知識產權,以保護我們在產品創新方面的投資。
Solo Brands的革命性產品服務 旨在吸引新客户加入我們的平臺,並通過持續創新推動重複購買。徹底的內部構思過程和客户的反饋支持了我們對設計和產品測試的一絲不苟的方法,我們 相信這將使我們能夠提供不折不扣的質量。
我們已經建立了產品開發組織和供應鏈,使我們能夠 快速設計產品、製作原型並推出產品。我們快速推出的新產品迅速為我們的整體
4
例如,在2020財年,Solo Brands約18%的收入來自於2019年推出的產品。
與我們的客户社區建立熱情和情感上的聯繫
我們幫助我們的客户創造難忘的公共體驗。我們的客户信任我們的品牌承諾改善他們的生活方式。 這種真實的雙向關係創造了一個非常忠誠的客户社區。
我們 通過真實的品牌信息與230多萬客户羣建立聯繫,這將為我們的品牌網站帶來流量,並擴大我們的共享社區。在2020財年,我們目前擁有的品牌在各自的網站上產生了近4200萬的獨立網站訪問量,並在社交媒體上有機地獲得了超過450萬的追隨者。我們的社區熱衷於社交媒體,創建帖子,將我們的產品作為他們體驗的中心內容。
我們的客户是我們最有影響力的品牌代言人。他們 購買我們的產品並與朋友、家人和鄰居分享,驅動力很強口碑推薦人。對於年初至今截至2021年6月30日,45%的新客户是由朋友或家人介紹給Solo爐具的。這一個人建議加強了更廣泛的Solo Brands社區, 加強了我們的真實性。我們還提供差異化的客户服務體驗,包括向毗鄰的美國提供免費送貨和快速送貨,從而進一步提高我們在客户中的卓越品牌滿意度和忠誠度。
支持增長的可擴展基礎設施
我們構建了可擴展的全球供應鏈,以提供卓越的客户體驗並獲取利潤率,否則這些利潤率將與第三方物流提供商共享。我們在供應鏈基礎設施、履約、客户服務和信息技術方面進行了大量投資,旨在推動改善客户服務、加快交付、提高流程效率、降低運營成本,以及快速整合新的數字原生生活方式品牌收購。
我們在美國各地運營着三個戰略位置的倉庫設施,以及位於荷蘭鹿特丹的第四個倉庫設施。我們目前正在擴建位於德克薩斯州達拉斯附近的全球總部的最大物流中心。此 擴展將增加我們的倉庫容量,並進一步支持我們平臺的快速增長。我們還繼續使我們合格的第三方製造基地多樣化,現在我們在多個國家/地區擁有製造合作伙伴,為我們的核心產品提供宂餘。
我們計劃在國際擴張的同時複製我們在美國成功的DTC履行模式,並希望保持與我們目前在美國採用的交付標準類似的交付標準。這種實現體驗一直是Solo Brands在美國的競爭優勢,我們預計我們提供這種體驗的堅定承諾將在我們的國際擴張過程中繼續使我們的平臺脱穎而出。
極具吸引力的財務狀況
我們擁有極具吸引力、可擴展的財務模式,提供了快速增長、行業領先的盈利能力和強勁的自由現金流 的罕見組合。
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如果交易和對Chubbies的收購發生在2020年1月1日,在預計的基礎上,如果交易和收購發生在2020年1月1日,Solo Brands在2020財年產生了1.775億美元的銷售額,淨虧損7640萬美元,毛利率佔淨銷售額的57.6%。在同一時期,Solo Brands的預計EBITDA為6100萬美元,我們的預計調整EBITDA利潤率為淨銷售額的34.4%。在2021財年的前六個月,在形式上使交易和Chubbies收購生效,就好像它們發生在2020年1月1日一樣,Solo Brands產生了2.077億美元的銷售額,淨收入4010萬美元,毛利率佔淨銷售額的68.2%。在同一時期,Solo Brands的預計調整EBITDA為7,300萬美元,我們的預計調整EBITDA利潤率為淨銷售額的35.1%。我們強勁的盈利能力是由高平均訂單價值(AOV)、卓越的單位經濟性、誘人的營銷支出回報和強勁的重複購買率 所支撐的,在2020財年,以我們的Chubbies品牌為首的重複購買率約佔我們目前擁有的品牌網站總訂單的36%,產生了47.9%的重複購買率。有關其他信息,包括這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬,以及對作為預計財務信息基礎的調整和假設的描述,請參閲彙總歷史、合併歷史和預計財務數據和未經審計的預計合併財務信息。
Solo Brands強勁的盈利能力,加上我們的輕資產業務模式和較低的營運資金要求,推動了強勁的自由現金流產生,使我們能夠靈活地對我們的平臺進行再投資,並擴大我們的客户社區和我們的產品供應。
經驗豐富、以文化為導向的領導團隊
Solo Brands建立了一支經驗豐富的管理團隊,由總裁和首席執行官約翰·梅里斯領導,梅里斯在打造高績效團隊和品牌方面有着良好的記錄。約翰·S在牧場長大的親身經歷和他對户外運動的熱愛與我們創始人確立的使命完美契合。在John和我們更廣泛的管理團隊的指導下,Solo Brands迅速發展,並顯著增強了其產品組合、客户覆蓋面和品牌參與度。
我們繼續投資於我們的員工,在我們的平臺上增加關鍵的管理人員和DTC專家,以加速我們的盈利增長。作為首選收購方,我們還受益於對人才的收購,我們認為這些人才增加了專業知識,幫助我們加快了新收購品牌的發展,加強和補充了我們現有的領導團隊,並利用了整個平臺的最佳實踐共享。
我們受到一系列指導我們日常活動的核心屬性的推動,大膽創業,客户>公司>自我,以結果為導向,責任,信任和自主,積極,做好人。這些原則創造了一種相互負責的文化,對Solo Brands創造良好的使命,以及對我們的客户社區。
我們的增長戰略
我們打算通過以下增長戰略來提高銷售額和盈利能力:
提高美國品牌知名度
在Solo Brands,我們擁有和運營優質、創新的户外生活方式品牌,這些品牌因其顛覆性的產品提供和品牌真實性而享有強大的客户忠誠度。儘管我們的品牌增長迅速,但我們相信,鑑於它們的市場滲透率較低,它們仍有大量的空白可供有機增長。我們通過利用我們的營銷引擎和客户在我們的產品組合中提升品牌知名度口碑通過推薦,我們相信我們可以增加家庭滲透率,擴大我們的品牌忠誠者社區。
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我們的數字原生平臺和高效的營銷模式使我們能夠利用從我們的客户數據庫中獲得的專有客户洞察力來有效地擴大我們的品牌覆蓋範圍。這些客户洞察力為我們的數字營銷決策提供了依據,並幫助推動了世界級的營銷支出回報。我們有一個多方面的營銷戰略,通過與社交媒體、在線視頻流媒體、太誇張了,或OTT電視、 線性電視和播客。我們繼續看到機會,讓我們的忠實愛好者社區參與進來,跨市場,並通過 推動進一步增長口碑推薦人。我們相信,我們可以利用我們在數據和技術方面的優勢,比我們的競爭對手更好地利用我們巨大的市場空白。
雖然我們參與的種類很多,但我們的Solo爐具、Oru和Isle品牌主要參與規模龐大且不斷增長的全球户外娛樂行業。根據P.J.所羅門的數據,從2019年到2020年,美國體育用品和户外娛樂類別的消費增長了18%,達到約2200億美元,預計還將繼續增長 。例如,對於我們的Solo爐具品牌,我們認為美國核心可定位住宅市場是7600萬户獨立的單户家庭。今天,我們在美國的滲透率還不到這一潛在住宅市場的1%, 隨着品牌知名度的提高,這是一個巨大的增長機會。除了住宅用途,Solo爐具產品也是公園、湖泊、海灘或其他户外活動的完美補充,也是酒店和餐館等酒店場所氛圍的一部分,為我們提供了巨大的持續增長空間,並進一步擴大了我們的潛在市場。
我們的Oru和Isle品牌在具有吸引力且快速增長的美國劃槳運動市場運營,該市場基於Ducker進行的一項市場研究,2020年估計產生了近10億美元的零售額。儘管奧魯和S島增長迅速,但他們在2020財年的總收入約佔該市場的3%。我們認為,這一低市場滲透率 表明這些品牌在我們的擁有下擁有強大的跑道。
我們的Chubbies品牌在龐大的美國在線服裝和配飾市場運營,根據考恩的估計,根據2020年的銷售額,這一市場規模為1240億美元。自2011年成立以來,從2012年到2020年,Chubbies的淨銷售額從240萬美元增長到4410萬美元,複合年增長率為43.8%。作為Solo Brands平臺的一部分,我們有很大的空間來擴大Chubbies品牌的覆蓋範圍。
產品創新和品類創造擴大了我們的客户羣體
我們有通過在越來越多的類別中引入和擴展創新產品和技術來顛覆市場的歷史。 從幾乎無煙的火坑到便攜式充氣槳板,再到摺疊皮划艇和高性能服裝,我們加強了我們的產品組合,以滿足不斷變化的客户需求。 我們的創新戰略是雙管齊下的:推出從根本上創新和顛覆性的特許經營產品,並通過一系列新的配件支持這些特許經營產品。例如,在2020財年,我們推出了Grill,並輔之以一系列附件,包括支架、手提箱和燒烤工具。在2021財年上半年,我們推出了手柄,它固定在我們的火坑上,便於攜帶; 站,一個户外火坑和木柴存儲解決方案;以及Hub,一個火坑插件,允許在火上使用各種烹飪方法。我們的Oru品牌以輕便、可摺疊的皮划艇旗艦系列為特色。Oru技術是經過十年不懈的測試和設計而開發的,提供了不同於市場上任何其他皮划艇產品的客户體驗。該產品設計輕巧、輕便,可摺疊成一個小包裝,吸引注重空間的客户。2019年末,Oru推出了Inlet,這是Oru S迄今為止最輕、最便攜、最容易組裝的摺疊皮划艇。它是為在平水上休閒皮划艇而設計的,目標是不斷增長的休閒皮划艇市場。
與我們的客户社區的實時、直接接觸為我們的創新管道提供信息。客户的要求激發了我們2016年最受歡迎的火坑的成功設計和推出,他們也同樣
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通知我們推出了其他配件。我們專有的客户洞察力增強了我們以高度自信推出和擴展新產品的能力,同時推動了有吸引力的重複購買行為 。隨着我們繼續通過定製選項、配件和耗材來增強我們的產品供應,我們相信客户參與度將繼續增加,並進一步提高客户生命週期價值(LTV)。
我們擁有強大的新產品線,我們很高興能在中短期內將其推向市場,我們預計這將在快速擴張的潛在市場中推動新的和 重複的購買機會。
利用我們的平臺和S基礎設施進行的互補性收購 並擴展我們的TAM
我們收購互補品牌,我們相信我們可以通過我們的數字營銷和供應鏈平臺進行優化,同時擴大我們的產品種類。我們可擴展的供應鏈和履行業務使我們的品牌能夠提供卓越的端到端以經濟高效的方式為我們的客户提供體驗。
我們有紀律的收購戰略專注於盈利、快速增長的數字本土品牌,並提供顛覆性的產品。我們尋找我們的專有平臺能夠推動規模和客户參與度的機會。反過來,這些品牌擴大了我們的客户範圍,擴大了我們的產品供應,並提供了新技術和 功能。此外,這些收購使我們能夠為我們的領導團隊增加有才華的人員,以幫助執行我們的增長戰略。
我們相信,Solo Brands已經確立了自己作為收購方的選擇,通過我們的DTC平臺提供差異化的優勢。此外,我們相信,我們過去幾年發展Solo爐具品牌的經驗以及與創始人和企業家合作的記錄將對未來的品牌具有吸引力,我們相信我們可以整合這些品牌,以優化他們的潛力和客户覆蓋範圍,增強我們的商業模式,並推動可持續和有利可圖的增長。品牌在我們平臺上的無縫整合還有助於推動我們品牌的客户參與度和購買場合。此外,我們的輕資產業務模式推動了大量自由現金流的產生,用於投資新的機會,進一步擴大了我們的多元化和總的潛在市場(TAM?)。
戰略渠道拓展
我們的數字原生平臺是我們的主要銷售渠道。當我們看到向我們自己的數字渠道增加覆蓋範圍的機會時,我們也會仔細和有選擇地尋求批發分銷機會。與我們 合作的某些零售商允許我們為尋求面對面、觸覺體驗的客户提供額外的營銷和購買機會。我們繼續與支持我們 品牌形象的零售合作伙伴結盟,並分享我們對創新、高質量產品的熱情和奉獻精神,這些產品具有不折不扣的設計和性能。
我們看到,在2020財年快速增長的企業渠道中,有顯著的空白來利用不斷增長的需求。定製能力,包括激光蝕刻,為我們的企業業務提供了誘人的機會。
國際擴張
在2020財年,美國客户佔我們銷售額的95%以上;然而,我們與全球受眾打交道。儘管運輸價格較高,但國際客户仍然直接從我們的美國網站訂購產品,外國分銷商 一直與我們聯繫,希望在他們的市場開展業務。我們看到了通過複製我們的美國產品來增加國際銷售額的巨大機會。 推向市場策略。我們計劃利用我們在數字方面的專業知識,以直接的方式提供對我們產品的方便、經濟高效的訪問。
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我們在荷蘭投資了一個由國際開發副總裁總裁領導的國際團隊,並在荷蘭建立了服務於歐洲的履約基礎設施,其中包括一個72,000平方英尺的倉庫設施、當地人員、將客户吸引到歐洲網站的營銷,以他們的母語直接向消費者提供我們的產品 ,以及客户服務。2021年,我們在加拿大啟動了業務,並計劃在中短期內進一步擴大國際業務。我們努力為我們的國際客户提供我們的美國客户所喜愛的相同品牌 體驗和高度響應的服務水平。
在接下來的三年裏,我們計劃 直接進入我們確定了與美國類似的DTC生活方式和社區市場動態的目標地理位置,包括短期和中期重點關注歐洲和澳大利亞。我們打算繼續探索在更多的新市場建立直接業務,包括非洲、亞太地區、中東和南美,目前我們通過國際分銷商為這些市場的客户提供服務。
我們的產業和機遇
我們設計的產品在不斷擴大的Solo Brands社區的日常生活中為他們提供服務,無論是在家裏、在路上還是在户外,跨越多種使用場合和所有季節。我們的類別參與多樣,我們創新的優質產品享有廣泛的吸引力。我們目前提供的產品包括幾個類別,包括户外生活、户外烹飪、户外娛樂和生活服裝。雖然我們參與的類別很廣,但我們的Solo、Oru和Isle品牌主要參與規模龐大且不斷增長的全球户外娛樂行業,該行業擁有龐大的用户羣體,越來越多地包括年輕用户和跨種族和性別的用户。根據P.J.所羅門的數據,從2019年到2020年,美國體育用品和户外娛樂類別的消費增長了18%,達到約2200億美元,預計還將繼續增長。我們的Chubbies品牌主要參與美國在線服裝和配飾類別,根據考恩的數據,根據2020年的銷售額,這個不斷增長的市場預計將達到1240億美元。
在我們的整個歷史中,我們通過不斷創新和擴展我們的產品類別,有機地擴大了我們潛在市場機會的服務部分。我們還通過收購顛覆性的DTC生活方式品牌,擴大了我們潛在的市場機會。我們最近對Oru和Isle的收購將我們的服務市場機會擴展到了美國的劃槳運動市場,根據Ducker進行的一項市場研究,這是户外娛樂行業中一個極具吸引力、快速增長的細分市場,2020年的零售額估計接近10億美元。這兩個品牌都在快速增長; 然而,我們相信奧如S和S島2020財年的收入加起來約佔這個有吸引力的市場的3%。除了類別規模外,我們還根據可能對我們現有產品和價位的Solo Brands產品感興趣的潛在客户數量來考慮我們的市場機會。
例如,我們認為,僅S一家的可尋址客户總數就約為1.64億户,其中包括美國的7,600萬户和8,800萬户獨立家庭,以及我們目前、近期和中期規劃的其他國際市場。這一數字不包括居住在公寓、聯排別墅和汽車房中的大量家庭,我們認為這些家庭也可能成為客户,它排除了許多其他可能成為Solo Brands更廣泛產品供應的客户的人。除了家庭使用,Solo爐具產品也是公園、湖泊或海灘之旅或其他户外活動的完美補充,或作為酒店和餐館等好客場所環境的一部分。
我們的目標是繼續擴大我們的潛在市場機會,並通過在我們的平臺上利用我們的創新文化來擴大我們的品牌滲透率。
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消費者行為的轉變為Solo品牌提供順風
增加户外休閒和娛樂活動的參與度
我們相信,人類天生就喜歡户外生活。然而,大多數消費者生活的大部分時間都是在室內度過的,這是一種長期的動力,數字社交和商業的全面擴張加劇了這種動力。數字設備疲勞症和人們對户外活動對身心健康明顯益處的日益認識,推動了人們在滿足户外活動(包括户外生活、露營、徒步旅行、探險和運動等)的產品和服務上的支出。這使得户外娛樂業在美國和全球範圍內以及通過經濟週期實現了持續的同比增長。根據P.J.所羅門的研究,自2000年以來,户外娛樂業在20年中有18年實現了增長,並一直超過GDP增長。此外,新冠肺炎疫情進一步鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣,根據國際休閒傢俱協會2021年1月進行的一項調查,90%的消費者表示對户外空間的欣賞增加,58%的消費者計劃在2021年投資於户外生活空間。
逆城市化 帶動户外休閒娛樂消費
在過去的十年裏,美國許多地區一直在進行反向城市化。根據國內兩家最大的搬家公司發佈的數據,美國人越來越多地離開生活成本更高的城市,轉向更負擔得起、更適合户外活動的郊區。住宅和郊區 往往更接近户外空間和公共場地,汽車和休閒車擁有量增加,運動和户外活動的基礎設施成本更低。長期的逆城市化趨勢在2020年間加速,我們相信這種趨勢將在大流行後的環境中繼續盛行,因為虛擬工作環境已成為主流。
不斷擴大對體驗和社區的渴望
我們相信,今天的許多S消費者更願意把錢花在提供體驗並創造朋友、家人和社區聚會的產品和服務上,而不是花在不能提供體驗的產品和服務上。我們認為,一段時間以來,消費者的偏好已經從物質物品轉向體驗,新冠肺炎的流行加劇了人們對在家和户外體驗的需求,家庭成員花更多時間在一起,創造令人難忘的時刻。
提高數字第一代的購買力和購房能力
我們的產品在許多人羣中廣受歡迎,尤其是年輕消費者。年輕消費者(年齡在18歲至44歲之間)在2020年期間約佔Solo Brands網站流量的50%。2020年,千禧一代(25歲至40歲)和Z世代消費者(9歲至24歲)代表着美國約1萬億美元的購買力。千禧一代正處於購房和消費的高峯期,根據美國人口普查數據,估計有7200萬年齡在25歲到40歲之間的消費者。據估計,千禧一代目前佔購房者的38%,預計這一比例將在未來幾年內 增加。
此外,我們認為,嬰兒潮後一代,包括X世代(41歲至56歲)、千禧一代和Z世代,通過數字渠道購物,我們大部分的淨銷售額都是通過這種分銷渠道產生的,比前幾代人更多。根據P.J.所羅門的數據,在户外和休閒娛樂類別中,電子商務領域在2020年經歷了最高的同比增長,達到65%。我們相信,在未來10多年裏,向網上購物和數字本土品牌的轉變將繼續顛覆傳統實體和傳統消費者
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產品。Solo Brands處於有利地位,可以擴展其平臺,將強大的DTC品牌包括在內,這些品牌通過在客户、產品和品牌之間建立情感聯繫,建立了大量忠誠的追隨者。我們相信,這將加強我們的強大品牌平臺,在數字營銷、倉儲、履行和供應鏈方面實現統一的協同效應。
最新發展動態
截至2021年9月30日的三個月的初步業績
我們尚未完成截至2021年9月30日的三個月的結算程序。以下是截至2021年9月30日的三個月的某些估計的初步未經審計的財務結果和關鍵運營指標。這些範圍基於我們目前可用的信息 。我們提供的是估計範圍,而不是具體數額,因為這些結果是初步的,可能會發生變化。因此,我們的實際業績將在我們結束此次發售並完成我們正常的季度末會計程序(包括執行我們對財務報告的內部控制)之後才能最終確定。這些範圍反映了我們管理層S對本季度事件影響的最佳估計。
這些估計不應被視為我們根據公認會計原則編制的完整中期財務報表的替代品。因此, 您不應過度依賴這些初步財務結果和關鍵運營指標。這些估計的初步結果和關鍵經營指標應與管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析、風險因素、我們的經審計綜合財務報表及其相關附註以及我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀,包括在本招股説明書其他部分。
此外,下面報告的估計數包括某些並非《公認會計準則》所要求或根據《公認會計準則》列報的財務措施。管理層認為,通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續運營業績的合理基礎,投資者可以增強對我們業績的瞭解。這些非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性,不應單獨考慮,或作為我們合併財務報表中作為財務業績或流動性指標而呈現的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。我們可能計算或呈現這些非GAAP財務指標,與其他報告相同或相似名稱的指標的公司不同,因此,我們報告的非GAAP指標可能不具有可比性。
以下列出的所有數據均由管理層編制,並由管理層負責。我們的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所並未對估計的初步財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此,安永律師事務所不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。
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以下包括我們截至2021年9月30日的三個月的未經審計的初步估計結果:
截至三個月 | ||||||||
2021年9月30日 (估計較低) |
2021年9月30日 (估計較高) |
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(未經審計) | ||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||
初步估計的財務結果: |
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淨銷售額 |
$ | 66,868 | $ | 69,268 | ||||
銷貨成本 |
27,307 | 28,507 | ||||||
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毛利 |
39,561 | 40,761 | ||||||
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淨收入 |
$ | (1,204 | ) | $ | 451 | |||
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比) |
59.2 | % | 58.8 | % | ||||
調整後的毛利(1) |
$ | 45,166 | $ | 46,236 | ||||
調整後的毛利率(1)(2) |
67.5 | % | 66.7 | % | ||||
調整後淨收益(1) |
$ | 14,032 | $ | 15,372 | ||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 16,592 | $ | 17,792 | ||||
調整後EBITDA利潤率(1)(3) |
24.8 | % | 25.7 | % |
(1) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用之前的淨收益(虧損),並根據與收購Chubies和Isle以及本次發行相關的一次性交易成本、收購相關成本和庫存公允價值減記進行調整。我們將調整後的淨收入定義為淨收益(虧損),根據從Chubies和Isle收購中確認的無形資產的攤銷、與控制權交易的變化相關的一次性交易成本以及本次發售、收購相關成本和庫存公允價值減記進行調整。我們剔除了與收購相關的無形資產的攤銷費用,但我們計入了部分此類無形資產產生的收入。我們將調整後毛利定義為因收購Chubbies和Isle而對存貨的公允價值計提調整後的毛利。 |
(2) | 我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以淨銷售額。 |
(3) | 我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。 |
下表 對列示期間的毛利與調整後毛利進行了核對。
截至三個月 | ||||||||
2021年9月30日 (估計較低) |
2021年9月30日(估計較高) | |||||||
(未經審計) (除百分比外,以千為單位) |
||||||||
毛利 |
$ | 39,561 | $ | 40,761 | ||||
減去:收購所得存貨的公允價值記賬 |
(5,605 | ) | (5,475 | ) | ||||
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|||||
調整後的毛利 |
$ | 45,166 | $ | 46,236 | ||||
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調整後的毛利率 |
67.5 | % | 66.7 | % | ||||
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下表核對了所列 期間的淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)。
截至三個月 | ||||||||
2021年9月30日 (估計較低) |
2021年9月30日(估計較高) | |||||||
(未經審計) (除百分比外,以千為單位) |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (1,204 | ) | $ | 451 | |||
調整: |
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攤銷費用(a) |
5,005 | 4,905 | ||||||
交易成本(b) |
1,883 | 1,853 | ||||||
與收購相關的成本(c) |
2,311 | 2,271 | ||||||
存貨公允價值記賬(d) |
5,605 | 5,475 | ||||||
基於單位的薪酬費用(e) |
266 | 261 | ||||||
業務拓展費用(f) |
166 | 156 | ||||||
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調整後淨收益 |
$ | 14,032 | $ | 15,372 | ||||
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(a) | 表示已確認的與控制事項變更相關的無形資產攤銷。 |
(b) | 代表交易成本,包括與收購Isle和Chubbies以及此次發行相關的交易獎金和專業服務費。 |
(c) | 代表我們不認為反映我們持續經營的交易費用,主要是與收購新的或互補的產品線相關的專業服務費,包括收購Isle和Chubbies,如本招股説明書其他部分所述的Holdings未經審計的季度財務報表的附註17所述。 |
(d) | 代表與Isle和Chubbies收購的下推會計相關的庫存減記。 |
(e) | 表示員工薪酬支出和重組遣散費。 |
(f) | 代表向新的國際和國內市場擴張的成本。 |
下表將所列期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
截至三個月 | ||||||||
2021年9月30日 (估計較低) |
2021年9月30日(估計較高) | |||||||
(未經審計) (除百分比外,以千為單位) |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (1,204 | ) | $ | 451 | |||
調整: |
||||||||
利息支出 |
2,274 | 2,234 | ||||||
所得税費用 |
145 | 45 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
5,146 | 5,046 | ||||||
交易成本(a) |
1,883 | 1,853 | ||||||
與收購相關的成本(b) |
2,311 | 2,271 | ||||||
存貨公允價值記賬(c) |
5,605 | 5,475 | ||||||
基於單位的薪酬費用(d) |
266 | 261 | ||||||
業務拓展費用(e) |
166 | 156 | ||||||
|
|
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|||||
調整後的EBITDA |
$ | 16,592 | $ | 17,792 | ||||
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|||||
調整後EBITDA利潤率 |
24.8 | % | 25.7 | % | ||||
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(a) | 代表交易成本,包括與收購Isle和Chubbies以及此次發行相關的交易獎金和專業服務費。 |
(b) | 代表我們認為不反映我們持續運營的交易費用,主要是與收購新產品線或補充產品線相關的專業服務費,包括 |
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收購Isle和Chubbies,如本招股説明書其他部分所述控股公司未經審計的季度財務報表附註17所述。 |
(c) | 代表與Isle和Chubbies收購的下推會計相關的庫存減記。 |
(d) | 表示員工薪酬支出和重組遣散費。 |
(e) | 代表向新的國際和國內市場擴張的成本。 |
截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額預計在6,680萬美元至6,930萬美元之間,其中包括5,790萬美元(佔DTC銷售額的83.6%)和1,140萬美元(佔批發銷售額的16.4%)(兩者均基於範圍的中值)。在此期間,我們有209,398個訂單,同期的平均訂單價值為330.79美元。與上一季度一樣,我們繼續看到訂單和淨銷售額的增長,這在一定程度上是由於我們在數字營銷戰略上的支出增加,品牌知名度不斷提高,以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加,我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎大流行鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣。
截至2021年9月30日的三個月的銷售成本預計在2,730萬美元至2,850萬美元之間,這主要是受我們上一季度產品和與產品需求相關的運費的趨勢推動的。
截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物為950萬美元,長期債務淨額為3.751億美元。
交易摘要
在本次發行和下文所述的組織交易完成之前,最初的LLC所有者是Holdings的唯一所有者。Solo Brands,Inc.於2021年6月23日註冊為特拉華州公司,作為特此發行的A類普通股的發行人。
為配合本次活動的結束,我們將完成以下 組織交易:
| 我們將修訂和重述修訂和重述的控股有限責任公司協議,該協議於本次發售完成時生效,或控股有限責任公司協議,其中包括:(I)規定有限責任公司權益將是控股公司的單一類別普通會員權益,(Ii)將所有現有的控股公司會員權益重組為有限責任公司權益,以及(Iii)任命Solo Brands,Inc.為控股公司的唯一管理成員; |
| 我們將修訂和重述Solo Brands,Inc.S公司的公司註冊證書,其中包括:(I)規定A類普通股和B類普通股,每股普通股賦予其持有人對提交給Solo Brands,Inc.S股東的所有事項每股一票的權利,以及(Ii)向連續的有限責任公司股東發行B類普通股。一對一以他們擁有的有限責任公司權益的數量為基礎,購買價格等於此類B類普通股的總面值。 |
| Solo Brands,Inc.將向此次發行的購買者發行12,903,225股A類普通股 (如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權,則發行14,838,708股A類普通股); |
| Solo Brands,Inc.將使用此次發行的所有淨收益(包括因行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權而收到的任何淨收益),以相當於A類普通股每股首次公開發行價格的每利息收購價,減去承銷折扣和佣金,從Holdings收購LLC權益; |
| 前有限責任公司所有者將以他們在Holdings的間接所有權權益換取A類普通股。一對一基數,約佔(I)總和的50.8% |
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S的全部普通股投票權(如果承銷商全面行使購買A類普通股的選擇權,則投票權約為49.8%) 和(Ii)控股及其子公司業務中約50.8%的經濟權益(如果承銷商全面行使購買A類普通股的選擇權,則約為49.8%), 間接通過Solo Brands,Inc.S擁有有限責任公司的權益; |
| 控股公司將使用將有限責任公司權益出售給Solo Brands,Inc.所得的收益,如使用收益中所述; |
| 持續的有限責任公司所有者將繼續擁有他們收到的有限責任公司權益,以換取他們在控股公司的現有會員權益, 在本次發行後,有限責任公司的權益將在我們的選擇下(由公正的多數決定,這意味着我們的大多數董事根據DGCL被確定為無利害關係,如果適用於相關確定,則是無利害董事)在A類普通股的新發行股份中贖回(根據紐約證券交易所規則確定)。一對一根據控股有限責任公司協議的條款,或在出售新發行的A類普通股可用現金的情況下,根據控股有限責任公司的條款,支付相當於每一股贖回的A類普通股的一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金支付(受慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類);但條件是,在S選擇時,Solo Brands,Inc.可直接用該A類普通股或該等現金交換該等有限責任公司權益。B類普通股股票將於一對一如吾等根據控股有限責任公司協議的條款,在選出持續的有限責任公司擁有人時,贖回或交換他們的有限責任公司權益,則以此為基準;及 |
| Solo Brands,Inc.將(I)與持續的LLC所有者和我們的其他股東中的某些人簽訂(I)應收税款協議或應收税款協議,以及(Ii)與某些持續的LLC所有者簽訂股東協議或股東協議。 |
本次發行完成後,繼續持有的有限責任公司所有者將擁有(X)33,416,783股索樂爐S B類普通股(不會有任何清算或分派權利),相當於所有索樂爐S普通股合計投票權的約35.0%(如果承銷商全面行使購買A類普通股的選擇權,則約佔34.2%) 及(Y)33,416,783股有限責任公司權益,約佔控股及其子公司業務經濟權益的35.0%(或約34.2%,如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權)。
我們將上述交易統稱為?交易。?有關交易完成後我們的結構的更多 信息,包括本次發售,請參閲?交易。
此次上市後,Solo Brands,Inc.將立即成為一家控股公司,其主要資產將是它從Holdings購買的LLC權益,以及直接從持續的LLC所有者手中收購的權益,以及從前LLC所有者手中間接收購的LLC權益。作為Holdings的唯一管理成員,Solo Brands,Inc.將運營和控制Holdings的所有業務和事務,並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。 因此,Solo Brands,Inc.將擁有Holdings的唯一投票權並控制其管理層。因此,我們將在合併財務報表中合併控股,並將報告a 在我們的綜合財務報表中,與持續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益相關的非控股權益。
有關我們的公司註冊證書以及A類普通股和B類普通股條款的更多信息,請參見股本説明。有關(I)Holdings LLC協議的更多信息,包括LLC權益和持續LLC所有者的贖回權的條款;(Ii)應收税款協議;(Iii)登記權協議;以及(Iv)股東協議,請參閲某些 關係和關聯方交易。根據股東協議,在
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除了向Summit Partners授予權利以限制我們的持續有限責任公司所有者和我們的某些其他股東的轉讓以及提名董事的權利外,我們董事會規模的任何增加或 減少,以及任何新的控股單位類別(普通單位除外)的任何授權或發行,在每種情況下都需要獲得股東協議 所規定的普通股多數股份持有人的批准。
下圖描述了我們在實施交易(包括此次發行)後的組織結構,假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。
此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的,進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司通常使用這種結構。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收待遇 ,並在以下情況下為上市公司和現有所有者提供了潛在的未來税收優惠
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他們最終將其過往權益贖回為A類普通股或出售新發行的A類普通股所得現金。
應收税金協議
交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為與持續LLC所有者和 控股公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議,Solo Brands,Inc.一般將被要求向持續的LLC所有者支付相當於Solo Brands,Inc.實際實現的或在某些 情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金,其結果是:(1)Solo Brands,Inc.和S在控股資產的納税基礎上按比例增加份額,原因是(A)持續LLC 所有者未來對Solo Brands的任何贖回或交換LLC權益,根據Holdings LLC協議的A類普通股或現金,如Holdings LLC協議下所述,或(B)Holdings LLC協議下的某些分配(或被視為 分配)和(2)根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠。雖然Solo Brands,Inc.將保留15%的此類税收優惠,但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會 對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。不會向Solo Brands,Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項,除非這些持有者也是LLC的持續所有者。
根據應收税金協議,Solo Brands,Inc.需要支付的現金金額可能會很大。 假設相關税法沒有實質性變化,我們獲得了足夠的應税收入來實現應收税金協議下的所有税收優惠,並且所有持續的LLC所有者在本次發行完成後立即將其普通股換成了A類普通股。我們將確認約1.576億美元的遞延遞延税項資產,以及約1.339億美元的應收税金協議項下付款的相關負債,這是基於我們對應收税金協議項下因該等未來交換而將支付的總金額的估計。實際金額可能與該等假設金額有重大差異,因為吾等未來可能減少的税款及應收税款協議付款將部分參考出售時我們A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率而釐定,一般將取決於吾等未來產生足夠的未來應課税收入以實現有關利益。見某些關係和關聯方協議和應收税金協議。應收税金協議項下的付款不以本次發行後LLC所有者對我們股票的持續所有權為條件。根據應收税款協議,Solo Brands,Inc.向持續存在的LLC所有者支付的任何款項都不能用於業務的再投資,而且通常會減少Solo Brands,Inc.及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果Solo Brands,Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款,則未支付的金額將延期支付,並將在支付之前計提利息。此外,S未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低索洛品牌及其子公司作為收購目標的吸引力,特別是在收購人無法使用應收税款協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。
有關詳情,請參閲:應收税金協議中的某些關係和關聯方交易。
與我們的業務相關的風險摘要
我們面臨多種風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的風險。你應該
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在投資我們的A類普通股之前,請仔細考慮題為風險因素一節中討論的風險,包括以下風險:
| 我們的業務依賴於維護和加強我們的品牌,以及產生和維持對我們產品的持續需求,而此類需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果; |
| 如果我們不能成功地設計和開發新產品,我們的業務可能會受到損害; |
| 我們可能會收購或投資其他公司,這可能會分散我們管理層對S的注意力,導致對我們股東的稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,損害我們的運營業績; |
| 我們最近的增長率可能不是可持續的或預示着未來的增長,我們可能無法 有效地管理我們的增長; |
| 如果我們不能成功地獲得並實施對我們的商標和專利的保護,我們在市場上競爭的能力可能會受到損害; |
| 如果我們不能準確預測對我們產品的需求或我們的運營結果,我們的業務可能會受到損害。 |
| 我們將品牌和產品與户外、團隊活動聯繫在一起的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功 ; |
| 如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户,我們的業務可能會受到損害; |
| 我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的消費水平,這對一般經濟狀況和其他因素很敏感; |
| 新冠肺炎疫情或其他疫情可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有貸款或獲得新貸款的能力產生不利影響; |
| 我們競爭的市場競爭激烈,我們可能會失去市場地位; |
| 競爭對手已經模仿了我們的產品,而且很可能還會繼續模仿。如果我們不能保護或 維護我們的品牌形象和所有權,我們的業務可能會受到損害; |
| 我們依賴第三方製造商,供應商的問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果; |
| 我們的業務依賴於供應商的合作,但並非所有關係都包括書面排他性協議 。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品,可能會損害我們的運營結果; |
| 原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能導致製造延遲或增加我們的成本; |
| 如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨,並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户,我們的業務和運營結果可能會受到損害; |
| 我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能導致重大成本和責任,包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行或對個人隱私權的不同看法,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響;以及 |
| 政府對互聯網和電子商務的監管正在演變, 我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。 |
企業信息
Solo Brands,Inc.是本次發行的A類普通股的發行人,於2021年6月23日在特拉華州註冊成立。Solo Kove Holdings,LLC成立於特拉華州,是一家有限責任公司
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2020年10月6日。我們的主要執行辦公室位於金博爾大街1070號。德克薩斯州南湖121號套房,郵編:76092。我們的電話號碼是(817) 900-2664。我們的公司網站是www.solostove.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興成長型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,並有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於:
| 減少財務數據方面的債務,包括僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的精選財務數據,管理層對S的財務狀況和經營結果的討論和分析相應減少,在本招股説明書所屬的S-1表格登記聲明中; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務; |
| 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及任何先前未獲批准的金降落傘支付必須獲得股東批准的要求。 |
我們可以利用這些豁免,直到本財年的最後一天,即本次 產品發售完成五週年之後的最後一天,或者是我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司:(1)財政年度的最後一天,我們的年總收入超過10.7億美元;(2)我們符合1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條規定的大型加速申報機構的資格;(3)在任何三年期間,我們發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(4)在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
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供品
發行人 |
Solo Brands公司 |
特此發行A類普通股 |
12,903,225股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為14,838,708股)。 |
承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權 |
1935,483股。 |
將向前有限責任公司所有者發行A類普通股 |
48,558,927股。 |
A類普通股將在本次發行後立即發行 |
61,462,152股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為63,397,635股)。 |
B類普通股將在本次發行後立即發行 |
33,416,783股,全部將由持續的有限責任公司所有者擁有。 |
投票權 |
我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。A類普通股和B類普通股的每股持有者將有權對所有此類事項擁有每股一票的投票權。請參閲股本説明。 |
購買者在本次發售中所擁有的投票權 |
13.5%(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為15.2%)。 |
前有限責任公司擁有的投票權 |
50.8%(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為49.8%)。 |
A類普通股全體持有人在本次發行生效後持有的投票權 |
65.0%(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為65.8%)。 |
B類普通股全體持有人在本次發行生效後所擁有的投票權 |
35.0%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為34.2%)。 |
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A類普通股股份與有限責任公司權益的比率 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和控股有限責任公司協議將要求我們在任何時候都保持A類普通股的每股流通股 對應於我們擁有的一個有限責任公司權益的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外),並且控股公司始終保持一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率,以及一對一持續有限責任公司所有者擁有的B類普通股股份數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。此構造旨在使持續有限責任公司所有者擁有Solo Brands,Inc.的投票權,該投票權與持續有限責任公司所有者在Holdings的經濟權益百分比基本相同。持續的有限責任公司所有者將擁有我們所有已發行的B類普通股。 |
保留股份計劃 |
應我們的要求,參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已保留以首次公開募股價格出售本招股説明書提供的高達10%的股份,出售給我們的一些董事、高管、員工、分銷商、交易商、商業夥伴和相關人士。如果這些人購買保留股份,將減少向公眾出售的股份數量 。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,本次發行為我們帶來的淨收益約為2.05億美元(或 如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權,則約為2.334億美元)。 |
我們打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益(包括承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權所得的任何淨收益)向Holdings購買12,903,225股LLC權益,購買價格相當於A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣 和佣金。 |
我們打算促使Holdings將該等收益用於一般公司用途,包括償還某些債務。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於企業、產品、服務或技術;但我們不 |
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目前已就任何重大收購或投資達成協議或承諾。見收益的使用。
有限責任公司權益持有人的贖回權 |
持續的有限責任公司所有者可在發售後不時要求Holdings贖回其全部或部分有限責任公司權益,以在我們的選擇下(由公平多數決定,這意味着根據DGCL被確定為公平的大多數董事,如果適用於相關決定,公平董事(根據紐約證券交易所規則確定)),新發行的A類普通股一對一根據控股有限公司協議的條款,在基準或出售新發行的A類普通股有可用現金的情況下,根據控股有限責任公司 協議的條款,支付相當於每一股贖回的A類普通股的一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金支付(受慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類);但如果出現該贖回請求,在S選擇的情況下,可以用該A類普通股或該現金直接交換該等有限責任公司的權益以代替該贖回。參見《控股有限責任公司協議》中的某些關係和關聯方交易。我們B類普通股的股份將於一對一 如吾等根據控股有限責任公司協議的條款,在持續的有限責任公司擁有人提出任何贖回要求後,贖回或交換其有限責任公司的權益,則基於此基準。 |
註冊權協議 |
根據註冊權協議,吾等將在其條款及條件的規限下,同意登記於贖回或交換其有限責任公司權益時可向持續擁有人發行的A類普通股股份,以及與交易相關而向前LLC擁有人發行的A類普通股股份。見?某些關係和關聯方交易?登記 權利協議? |
股利政策 |
在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。參見股利政策。 |
應收税金協議 |
我們將與控股公司和持續的有限責任公司所有者訂立應收税款協議,該協議將規定我們向持續的 有限責任公司的所有者支付我們實際實現(或在某些情況下根據某些假設的某些計算被視為實現)85%的税收優惠,其原因是:(I)由於(A)持續的有限責任公司所有者未來贖回或交換有限責任公司的任何權益,持續的有限責任公司的所有者未來贖回或交換有限責任公司的權益,如上所述,提供有限責任公司權益持有人的贖回權利和(B)某些分派(或 |
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(br}被視為分派)及(Ii)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。請參閲特定關係和關聯方 應收税金協議的交易。 |
股東協議 |
根據股東協議,Summit Partners及其關聯公司將持有A類普通股和B類普通股,約佔我們所有普通股總投票權的46.2%。在Summit Partners及其關聯公司在本次發行完成之日停止擁有其持有的A類普通股和B類普通股的任何股份,或股東協議根據其條款以其他方式終止 之前,股東協議各方將同意提名和投票最多四名Summit Partners及其關聯公司的指定人員進入我們的董事會(受某些日落條款的約束),不得轉讓其普通股或有限責任公司的股份,除非且直到Summit Partners出售其普通股或有限責任公司權益的比例份額,並且不允許控股公司授權或發行任何新類別的單位(除 普通單位外)。見某些關係和關聯方交易《股東協議》。 |
風險因素 |
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。?有關您在投資A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲風險因素。 |
紐約證券交易所代碼 |
?DTC? |
本次發行後發行的A類普通股數量不包括:
| 10,789,561股A類普通股,根據我們的2021年激勵獎勵計劃或 計劃保留供發行,如《高管薪酬與新激勵計劃和薪酬安排》中所述,包括:(I)347,448股A類普通股,可在行使購買A類股票的期權時發行 在本招股説明書日期授予某些員工,包括指定的高管,與此次發行相關的股票,如《高管薪酬董事》和《高管薪酬+新股權獎勵》中所述,?和(2)為未來發行保留的A類普通股的額外股份(不包括根據計劃從2023年開始至2031年結束的每個日曆年根據計劃可供發行的額外股份,如《高管薪酬和新的激勵計劃和薪酬安排》中所述); |
| 1,618,434股A類普通股,根據我們的員工股票購買計劃預留髮行, 在高管薪酬和新的激勵計劃和薪酬安排中描述;以及 |
| 截至本次發行截止日期預留的33,416,783股A類普通股,供後續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司權益時 未來發行。 |
除非另有説明, 本招股説明書假定:
| 完成事務處理中所述的組織事務處理; |
| 發行608,676股A類普通股,根據授予員工和董事的RSU, 與此次發行相關,如高管薪酬和新的激勵計劃和薪酬安排所述; |
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| 承銷商未行使購買A類普通股額外股份的選擇權; |
| A類普通股的發行價為每股17.00美元; |
| 我們的某些董事、高級管理人員、員工、分銷商、經銷商、 商業夥伴和我們指定的相關人士不得購買A類普通股,這些股份是由我們通過某些關係和關聯方交易和承接中所述的保留股份計劃指定的。 |
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彙總歷史、合併歷史和預計財務數據
下表顯示了控股公司及其子公司在所示期間和日期的歷史、合併歷史和預計財務數據摘要。出於財務報告的目的,控股公司是發行人Solo Brands,Inc.的前身。2019年1月1日至2019年9月23日(前身)、2019年9月24日至2019年12月31日(中級繼任者)、2020年1月1日至2020年10月8日(中級繼任者)以及2020年10月9日至2020年12月31日(後繼者)期間的經營摘要和現金流量表數據。有關將這些時期合併到2019財年和2020財年的運營報表的演示,請參閲本招股説明書中其他部分的《管理層對S財務狀況和運營結果的討論和分析》。為了討論最近的財務業績,我們合併了基於不同會計基礎編制的2019財年的前身和中級繼任者和2020財年的中級繼任者,並簡單地將兩個相關期間相加。此組合為非GAAP演示文稿,不符合形式演示規則。見列報基礎。截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他部分包括的控股公司經審計的財務報表。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的綜合經營報表彙總數據和截至2021年6月30日的綜合資產負債表彙總數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。未經審核的中期綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制,管理層認為,該等財務報表反映所有調整,其中僅包括正常經常性調整,以公平地反映我們的財務狀況和經營業績。您應閲讀此數據 以及本招股説明書中其他地方的經審計財務報表和相關説明,以及資本化和管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析標題下的信息。我們的歷史業績和合並歷史業績不一定代表我們未來的業績,中期業績不一定代表全年業績。
以下提供的Solo Brands,Inc.未經審計的備考綜合財務數據摘要來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的備考綜合財務信息。截至2020年12月31日及截至12月31日止年度的未經審計備考綜合財務資料摘要將生效交易,包括完成本次發售及其所得款項的使用,如我們的組織結構及收益的使用及收購所述,就經營報表及現金流量表數據而言,猶如所有此等交易均於2020年1月1日發生一樣;就資產負債表數據而言,則猶如截至2021年6月30日一樣。未經審核的備考綜合財務信息包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化,可能不表明如果本次發行和其他交易在指定日期發生,或可能在未來發生,我們的業務或財務狀況將會是什麼。有關彙總未經審計的備考合併財務信息所依據的調整和假設的完整説明,見 n未經審計的備考合併財務信息。
Solo Brands,Inc.的摘要歷史數據尚未列報,因為Solo Brands,Inc.迄今沒有任何業務交易或活動 ,在本節所述期間也沒有資產或負債。
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他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
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(單位為千,不包括每 股份和股份數額) |
開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
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合併業務報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 19,544 | $ | 20,308 | $ | 72,576 | $ | 60,852 | $ | 37,457 | $ | 157,816 | $ | 177,493 | $ | 207,701 | ||||||||||||||||
銷貨成本 |
5,496 | 11,720 | 23,275 | 23,183 | 12,833 | 51,652 | 75,298 | 66,051 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
14,048 | 8,588 | 49,301 | 37,669 | 24,624 | 106,164 | 102,195 | 141,650 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
8,357 | 8,012 | 21,499 | 18,515 | 10,941 | 48,396 | 82,871 | 80,475 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
13 | 810 | 2,387 | 3,285 | 1,524 | 7,905 | 20,360 | 9,717 | ||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
29,861 | 4,248 | 39,203 | 22,538 | 6 | 2,610 | 83,107 | 2,783 | ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
38,231 | 13,070 | 63,089 | 44,338 | 12,471 | 58,911 | 186,338 | 92,975 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(24,183 | ) | (4,482 | ) | (13,788 | ) | (6,669 | ) | 12,153 | 47,253 | (84,143 | ) | 48,675 | |||||||||||||||||||
營業外費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(6 | ) | 525 | 1,700 | 1,507 | 868 | 5,117 | 2,547 | 1,158 | |||||||||||||||||||||||
其他營業外費用 |
338 | 15 | 319 | 121 | 78 | 2 | 440 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) |
| | | | | | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
| | | | | | | (1,561 | ) | |||||||||||||||||||||||
總計營業外費用 |
332 | (540 | ) | 2,019 | 1,628 | 946 | 5,119 | 2,986 | (402 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(24,515 | ) | (5,022 | ) | (15,807 | ) | (8,297 | ) | 11,207 | 42,134 | (87,129 | ) | 49,077 | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
3 | | 78 | 21 | | 172 | (10,720 | ) | 8,928 | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 11,207 | $ | 41,962 | $ | (76,409 | ) | $ | 40,149 | |||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| | | | | 229 | (26,912 | ) | 14,141 | |||||||||||||||||||||||
可歸因於Solo爐灶控股公司的淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 11,207 | $ | 41,733 | $ | (49,498 | ) | $ | 26,008 | |||||||||||
每單位新收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | * | $ | (0.06 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.14 | $ | 0.10 | $ | (0.80 | ) | $ | 0.41 | ||||||||||||
稀釋 |
$ | * | $ | (0.06 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.14 | $ | 0.10 | $ | (0.80 | ) | $ | 0.41 | ||||||||||||
未完成的加權平均單位: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
* | 78,106 | 78,639 | 425,000 | 78,547 | 425,000 | 61,979 | 62,694 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
* | 78,106 | 78,639 | 425,000 | 78,547 | 425,000 | 61,979 | 63,171 |
* | 上一期間並未顯示每單位淨收益(虧損),因為本公司有兩名創辦人,他們各自擁有本公司一股股份。因此,單位淨收益(虧損)的計算不適用於上一期間。 |
26
他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | 開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
||||||||||||||||||
現金流量數據合併報表: |
||||||||||||||||||||||||
提供的現金淨額(用於): |
||||||||||||||||||||||||
經營活動 |
$ | (425 | ) | $ | (19,392 | ) | $ | 27,087 | $ | 5,592 | $ | 15,933 | $ | (6,931 | ) | |||||||||
投資活動 |
(77 | ) | (52,350 | ) | (661 | ) | (273,441 | ) | (376 | ) | (20,946 | ) | ||||||||||||
融資活動 |
(2,785 | ) | 76,767 | (19,530 | ) | 300,602 | (2,012 | ) | 3,006 |
他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
|||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||
其他財政措施: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按銷售渠道劃分的淨銷售額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
DTC。 |
$ | 17,048 | $ | 18,965 | $ | 65,701 | $ | 56,986 | $ | 33,539 | $ | 133,411 | $ | 162,972 | $ | 176,693 | ||||||||||||||||
批發 |
2,496 | 1,343 | 6,875 | 3,866 | 3,918 | 24,405 | 14,521 | 31,008 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 14,048 | $ | 8,588 | $ | 49,301 | $ | 37,669 | $ | 24,624 | $ | 106,164 | $ | 102,195 | $ | 141,650 | ||||||||||||||||
毛利率 |
71.9 | % | 42.3 | % | 67.9 | % | 61.9 | % | 65.7 | % | 67.3 | % | 57.6 | % | 68.2 | % | ||||||||||||||||
調整後的毛利(1) |
$ | 14,048 | $ | 13,860 | $ | 51,165 | $ | 43,443 | $ | 26,341 | $ | 107,569 | $ | 122,726 | $ | 143,055 | ||||||||||||||||
調整後的毛利率(1)(2) |
71.9 | % | 68.2 | % | 70.5 | % | 71.4 | % | 70.3 | % | 68.2 | % | 69.1 | % | 68.9 | % | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 11,207 | $ | 41,962 | $ | (76,409 | ) | $ | 40,149 |
| ||||||||||
調整後淨收益(1) |
5,334 | 5,644 | 27,800 | 23,652 | 14,618 | 54,216 | 68,996 | 62,702 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 5,344 | $ | 6,177 | $ | 29,659 | $ | 25,217 | $ | 15,525 | $ | 59,661 | $ | 60,988 | $ | 72,972 | ||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(1)(3) |
27.3 | % | 30.4 | % | 40.9 | % | 41.4 | % | 41.4 | % | 37.8 | % | 34.4 | % | 35.1 | % |
截至2021年6月30日 | ||||||||
(千美元) | 繼任者, 歷史 |
Solo Brands, Inc.,形式上 |
||||||
綜合資產負債表數據: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 7,882 | $ | 15,263 | ||||
總資產 |
598,827 | 758,766 | ||||||
總負債 |
235,007 | 250,560 | ||||||
累計虧損(留存收益) |
33,415 | (6,297 | ) | |||||
總負債和成員權益 |
598,827 | 758,766 |
(1) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損),並根據與控制權交易和本次發售的變更相關的一次性交易成本、收購相關成本、或有收益負債的公允價值變動、 存貨公允價值計提和管理費。我們將經調整淨收益定義為經控制交易變動確認的無形資產攤銷後的淨收益(虧損)、與控制交易變動及本次發售有關的一次性交易成本、收購相關成本、或有收益負債的公允價值變動、 存貨公允價值加計及管理費。我們剔除了與控制事項變更相關的無形資產的攤銷費用;但我們包括了此類無形資產產生的部分收入。我們將經調整毛利定義為因2019年及2020年控制事項發生變化而經存貨公允價值計提而調整的毛利。我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA |
27
EBITDA利潤率、調整後淨收入、調整後毛利和調整後毛利率、非公認會計準則財務指標,因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。我們的管理層主要使用這些非GAAP衡量標準來衡量我們的經營業績,並相信這些 非GAAP衡量標準對我們的投資者很有用,因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估與我們類似行業的公司的經營業績。我們的管理層還將這些非GAAP衡量標準用於規劃目的,包括編制年度運營預算和財務預測。 |
所有這些非公認會計原則的衡量標準都不是公認會計原則下的財務業績衡量標準。這些非GAAP指標不應單獨考慮,或作為根據GAAP編制的流動資金或經營業績指標的替代指標,且不代表根據美國GAAP確定的持續運營的淨收益(虧損)。此外,這些非GAAP措施不應被解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。這些非GAAP財務衡量標準具有侷限性,在使用這些衡量標準評估我們的流動性或財務業績之前,應考慮這些限制。其中一些限制如下:
這些非GAAP衡量標準不包括可能需要減少我們可用現金的某些税金 ;不反映我們的現金支出或未來資本支出(包括資本化軟件開發成本)或合同承諾的要求;不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;不反映支付我們債務利息或本金所需的現金需求;不反映與收購相關的某些採購會計調整。
此外,我們對這些非GAAP指標的定義和計算可能與其他公司的定義和計算有所不同。我們主要依靠我們的GAAP結果,並使用非GAAP財務衡量標準作為補充,以彌補這些限制。
下表對列示期間的毛利與調整後的毛利進行了核對。
他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
2020 (中級 繼任者) |
2021 (繼任者) |
$ | % | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 14,048 | $ | 8,588 | $ | 49,301 | $ | 37,669 | $ | 24,624 | $ | 106,164 | $ | 81,540 | 331.1 | % | ||||||||||||||||
減去:公允價值 控制交易變更導致的存貨入賬 |
| (5,272 | ) | (1,864 | ) | (5,774 | ) | 1,717 | 1,405 | (312 | ) | (18.2 | )% | |||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
14,048 | 13,860 | 51,165 | 43,443 | 26,341 | 107,569 | 81,228 | 308.4 | % | |||||||||||||||||||||||
調整後的毛利率(調整後的毛利佔淨銷售額的百分比) |
71.9 | % | 68.2 | % | 70.5 | % | 71.4 | % | 70.3 | % | 68.2 | % | (2.1 | )% |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
財政年度告一段落 十二月三十一日,2019 |
財政年度告一段落 十二月三十一日,2020 |
$ | % | ||||||||||||||||||
毛利 |
$102,195 | $141,650 | $22,636 | $86,970 | $64,334 | 284.2% | ||||||||||||||||||
減去:根據控制交易的變化對庫存進行的公允價值記賬 |
(20,531) | (1,405) | (5,272) | (7,638) | (2,366) | 44.9% | ||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
122,726 | 143,055 | 27,908 | 94,608 | 66,700 | 239.0% | ||||||||||||||||||
調整後的毛利率(調整後的毛利佔淨銷售額的百分比)。 |
69.1% | 68.9% | 70.0% | 70.9% | 0.9% |
28
下表對帳淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)。
他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
2020年6月30日 (中級 繼任者) |
2021年6月30日 (繼任者) |
||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 11,207 | $ | 41,962 | ||||||||
攤銷費用(A) |
| 802 | 2,306 | 3,248 | 1,485 | 7,749 | ||||||||||||||||||
交易成本(B) |
29,852 | 3,343 | 39,265 | 3,466 | 6 | 1,147 | ||||||||||||||||||
與收購有關的成本(C) |
| 210 | | 409 | 78 | 1,303 | ||||||||||||||||||
或有公允價值變動賺取負債 |
| 903 | | 19,073 | | | ||||||||||||||||||
存貨公允價值加薪(D) |
| 5,272 | 1,864 | 5,774 | 1,717 | 1,405 | ||||||||||||||||||
管理費(E) |
| 136 | 250 | | 125 | | ||||||||||||||||||
基於單位的薪酬費用 |
| | | | | 490 | ||||||||||||||||||
業務擴展費用(F) |
| | | | | 160 | ||||||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 5,334 | $ | 5,644 | $ | 27,800 | $ | 23,652 | $ | 14,618 | $ | 54,216 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
組合在一起 | ||||||||||||||
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
財政年度 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
財政年度 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (76,409 | ) | $ | 40,149 | $ | (29,540 | ) | $ | (24,203 | ) | |||||
攤銷費用(A) |
20,197 | 9,533 | 802 | 5,554 | ||||||||||||
交易成本(B) |
64,665 | 1,340 | 33,195 | 42,731 | ||||||||||||
與收購有關的成本(C) |
513 | 1,303 | 210 | 409 | ||||||||||||
或有公允價值變動賺取負債 |
19,073 | | 903 | 19,073 | ||||||||||||
存貨公允價值加薪(D) |
20,531 | 1,405 | 5,272 | 7,638 | ||||||||||||
管理費(E) |
250 | | 136 | 250 | ||||||||||||
基於單位的薪酬費用(F) |
20,176 | 8,812 | | | ||||||||||||
業務擴展費用(G) |
| 160 | | | ||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 68,996 | $ | 62,702 | $ | 10,978 | $ | 51,452 |
(a) | 表示已確認的與控制事項變更相關的無形資產攤銷。 |
(b) | 代表交易成本,包括與上一次控制權變更事件和本次產品相關的交易獎金和專業服務費。 |
(c) | 表示與收購新產品線或補充產品線相關的非經常性交易費用,主要是第三方專業費用,包括收購ORU。 |
(d) | 表示與控制事件變更的下推會計處理相關的庫存入賬。 |
(e) | 代表根據與伯特倫資本公司簽訂的監測協議支付的監測費。監控協議因2020年控制權變更事件而於2020年10月8日終止。 |
(f) | 表示包含作為發售結果的業績條件的獎勵單位的授予日期公平市場價值。此外,此 金額包括於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表中確認的備考開支,該等備考開支與估計將於發售相關發行並於24個月內攤銷的限制性股票單位有關,並假設本招股説明書封面所列價格區間的中點以釐定授出日期公允價值。 |
(g) | 代表向新的國際和國內市場擴張的成本。 |
29
下表列出了本報告所列期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA 的對賬:
他的前任, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
中級 繼任者, 歷史 |
繼任者, 歷史 |
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 開始時間段 1月1日, 2019年至 9月23日, 2019 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 1月1日, 2020年至 10月8日, 2020 |
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
2020年6月30日 (中級 繼任者) |
2021年6月30日 (繼任者) |
||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 11,207 | $ | 41,962 | ||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(6 | ) | 525 | 1,700 | 1,507 | 868 | 5,117 | |||||||||||||||||
所得税費用 |
3 | | 78 | 21 | | 172 | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
13 | 810 | 2,387 | 3,285 | 1,524 | 7,905 | ||||||||||||||||||
交易成本(A) |
29,852 | 3,343 | 39,265 | 3,466 | 6 | 1,147 | ||||||||||||||||||
與收購有關的成本(B) |
| 210 | | 409 | 78 | 1,303 | ||||||||||||||||||
或有公允價值變動賺取負債 |
| 903 | | 19,073 | | | ||||||||||||||||||
存貨公允價值加註(C) |
| 5,272 | 1,864 | 5,774 | 1,717 | 1,405 | ||||||||||||||||||
管理費(D) |
| 136 | 250 | | 125 | | ||||||||||||||||||
基於單位的薪酬費用 |
| | | | | 490 | ||||||||||||||||||
業務擴展費用(E) |
| | | | | 160 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 5,344 | $ | 6,177 | $ | 29,659 | $ | 25,217 | $ | 15,525 | $ | 59,661 | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 19,544 | $ | 20,308 | $ | 72,576 | $ | 60,852 | $ | 37,457 | $ | 157,816 | ||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
27.3 | % | 30.4 | % | 40.9 | % | 41.4 | % | 41.4 | % | 37.8 | % |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
Solo Brands, Inc.、 形式上 |
組合在一起 | ||||||||||||||
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
六個月 告一段落 6月30日, 2021 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$(76,409) | $40,149 | $ | (29,540 | ) | $ | (24,203 | ) | ||||||||
調整: |
||||||||||||||||
利息支出 |
2,549 | 1,158 | 519 | 3,207 | ||||||||||||
所得税費用 |
(10,720 | ) | 8,928 | 3 | 99 | |||||||||||
折舊及攤銷費用 |
20,360 | 9,717 | 823 | 5,672 | ||||||||||||
交易成本(A) |
64,665 | 1,340 | 33,195 | 42,731 | ||||||||||||
與收購有關的成本(B) |
513 | 1,303 | 210 | 409 | ||||||||||||
或有公允價值變動賺取負債 |
19,073 | | 903 | 19,073 | ||||||||||||
存貨公允價值加註(C) |
20,531 | 1,405 | 5,272 | 7,638 | ||||||||||||
管理費(D) |
250 | | 136 | 250 | ||||||||||||
基於單位的薪酬費用(E) |
20,176 | 8,812 | | | ||||||||||||
業務擴展費用(F) |
| 160 | | | ||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ 60,988 | $72,972 | $ | 11,521 | $ | 54,876 | ||||||||||
淨銷售額 |
$177,493 | $207,701 | $ | 39,852 | $ | 133,428 | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
34.4 | % | 35.1 | % | 28.9 | % | 41.1 | % |
(a) | 代表交易成本,包括交易獎金和與上一次控制事件變更和本次產品相關的專業服務費。 |
(b) | 代表我們認為不反映我們持續經營的交易費用,主要是與收購 新的或補充產品線相關的專業服務費,包括Oru收購,如本招股説明書其他部分所述的Holdings經審計財務報表附註16所述。 |
(c) | 表示與控制事件變更的下推會計處理相關的庫存入賬。 |
(d) | 代表根據監測協議向Bertram Capital支付的監測費。監控協議因2020年控制權變更事件而於2020年10月8日終止。 |
(e) | 表示獎勵單位的授予日期公允市場價值,該獎勵單位包含作為發售結果而滿足的業績條件。 此外,此金額還包括在合併的未經審計的備考中確認的備考費用 |
30
截至2021年6月30日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營報表,與估計將於發售相關發行並於24個月內攤銷的限制性股票單位有關,假設本招股説明書封面所列價格區間的中點以釐定授出日期公允價值。 |
(f) | 代表向新的國際和國內市場擴張的成本。 |
(2) | 我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以淨銷售額。 |
(3) | 我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。 |
31
Chubbies,Inc.的財務和其他數據摘要。
下表提供了Chubbies,Inc.的摘要歷史財務數據。Chubbies,Inc.截至2021年1月30日的財務報表及截至該年度的財務報表均根據美國公認會計準則編制。截至2021年1月30日的年度歷史財務數據摘要摘自Chubbies,Inc.S的歷史財務報表在本招股説明書的其他部分包括 。截至2021年7月31日的6個月的經營數據摘要和截至2021年7月31日的資產負債表摘要數據來自Chubbies,Inc.S未經審計的中期財務報表 本招股説明書中的其他部分。未經審核的中期財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制,管理層認為,該等中期財務報表反映所有調整,其中僅包括正常經常性調整,以公平地反映我們的財務狀況和經營業績。
下面列出的信息 只是摘要。您應將以下信息與本招股説明書中其他地方包含的Chubbies,Inc.和S的財務數據一起閲讀。以下摘要歷史數據構成了Chubbies,Inc.的歷史財務數據。Chubbies,Inc.和S的歷史財務信息可能不能指示Chubbies或合併後的公司在收購Chubbies後的未來表現。
截至1月30日止年度, | 截至7月31日的六個月, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
(單位:千) | ||||||||
運營報表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 44,065 | $ | 49,885 | ||||
銷售成本 |
15,947 | 14,399 | ||||||
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毛利 |
28,118 | 35,486 | ||||||
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運營費用: |
23,560 | 24,242 | ||||||
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營業收入 |
4,558 | 11,244 | ||||||
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其他收入(費用) |
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利息支出,淨額 |
(309 | ) | (55 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
1 | 1 | ||||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
| 1,561 | ||||||
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其他費用合計 |
(308 | ) | 1,507 | |||||
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所得税前收入 |
4,250 | 12,751 | ||||||
所得税(福利)費用準備 |
(1,461 | ) | 2,669 | |||||
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淨收入 |
$ | 5,711 | $ | 10,082 | ||||
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自.起 2021年7月31日 |
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(未經審計) | ||||
(單位:千) | ||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 19,719 | ||
總資產 |
$ | 35,374 | ||
總負債 |
$ | 14,986 | ||
額外實收資本 |
$ | 15,094 | ||
留存收益 |
$ | 5,293 | ||
股東權益總額 |
$ | 20,388 |
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下表列出了Chubbies獨立淨收入與調整後EBITDA的對賬:
財政年度 告一段落 |
六個月 告一段落 |
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(單位:千) |
2021年1月30日 | 2021年7月31日 | ||||||
淨收入 |
$ | 5,711 | $ | 10,082 | ||||
調整: |
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利息支出 |
311 | 70 | ||||||
所得税費用 |
(1,461 | ) | 2,669 | |||||
折舊及攤銷費用 |
166 | 89 | ||||||
交易成本(A) |
104 | 40 | ||||||
員工薪酬支出(B) |
636 | 223 | ||||||
企業搬遷成本 |
645 | 138 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 6,112 | $ | 13,311 | ||||
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淨銷售額 |
$ | 44,065 | $ | 49,885 | ||||
調整後EBITDA利潤率 |
13.9 | % | 26.7 | % |
(a) | 代表交易成本,包括專業服務費。 |
(b) | 表示員工薪酬支出和重組遣散費。 |
下表將Chubbies的獨立淨收入與調整後的淨收入進行了核對:
財政年度 告一段落 |
六個月 告一段落 |
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(單位:千) |
2021年1月30日 | 2021年7月31日 | ||||||
淨收入 |
$ | 5,711 | $ | 10,082 | ||||
調整: |
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攤銷費用(B) |
121 | 61 | ||||||
交易成本(A) |
104 | 40 | ||||||
員工薪酬支出(D) |
636 | 223 | ||||||
企業搬遷成本 |
645 | 138 | ||||||
調整項目的税收影響(C) |
(346 | ) | (106 | ) | ||||
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調整後淨收益 |
$ | 6,871 | $ | 10,438 | ||||
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(a) | 代表交易成本,包括專業服務費。 |
(b) | 代表無形資產的攤銷。 |
(c) | 表示按聯邦法定税率23%計算的調整的税務影響。 |
(d) | 表示員工薪酬支出和重組遣散費。 |
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風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。這些風險包括但不限於以下所述的風險,每個風險都可能與投資決策相關。在投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格和價值可能會 下降,您可能會損失部分或全部投資。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌,以及產生和維持對我們產品的持續需求,而此類需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。
我們已經建立了一個強大且值得信賴的品牌,我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻,我們相信我們的持續成功取決於我們保持和發展Solo Brands的價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、質量保證、營銷和銷售努力的成功、我們供應鏈的可靠性和聲譽、我們在户外生活方式類別中增長和奪取份額的能力,以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。我們在這些領域進行了大量投資,以維護和提升我們的品牌和這些體驗,但 這樣的投資可能不會成功。任何負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如,我們的業務在一定程度上取決於我們能否維持一個由積極參與的客户和社交媒體影響者組成的強大社區 。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和增強忠誠的客户基礎,這可能會對我們的業務、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體,這提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如, 消費者對我們的產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購實踐和供應鏈合作伙伴、僱傭做法、執行我們的使命和價值觀的能力以及我們的產品或品牌的任何負面媒體關注都可能影響消費者的看法,例如任何挑戰我們產品和供應鏈的可持續性的廣告活動或媒體指控,或者挑戰我們關於產品質量的營銷努力的任何廣告活動或指控,這可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。
我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要,特別是我們專注於成為一家優秀的公司 並與我們的使命和價值觀保持一致。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動,並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾,以維持我們的業務並實現增長,而且我們無法保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持公司和品牌的良好形象,我們的銷售和運營結果可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象 是基於對主觀品質的認知,任何損害我們消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件,包括負面宣傳或政府調查或訴訟,都可能顯著降低我們品牌的價值,並嚴重損害我們的業務,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能成功地設計和開發新產品,我們的業務可能會受到損害。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的火坑佔我們總收入的92%。我們未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力擴大其他現有產品的銷售,並推出新的和增強的產品
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產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素,包括預測消費者的偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,以及在保持我們品牌實力的同時將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。我們產品的設計和開發成本很高,而且我們通常同時有幾個產品在開發中。如果我們錯誤判斷或未能預料到消費者的偏好,或者我們的產品設計或質量存在問題,或者產品推出延遲,我們的品牌、業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。
我們最近的增長率可能無法持續,也無法預示未來的增長,我們可能無法 有效地管理我們的增長。
我們迅速擴大了我們的業務,特別是在過去幾年。與2019年的3,990萬美元相比,2020年的淨銷售額增加了9,360萬美元,增幅為234.8,達到1.334億美元。這一增長主要是由於總訂單同比增加所致。2019年我們有157,312個訂單,2020年有486,120個訂單, 同比增長209%。平均訂單規模增長了8.3%,從2019年的每單253.33美元增至2020年的每單274.47美元。訂單數量的增加主要是由於我們的數字營銷戰略以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加。然而,我們的歷史增長率可能是不可持續的,也不能預示未來的增長。我們認為,我們的持續收入增長將取決於其他 因素:
| 提高美國品牌知名度; |
| 我們為自己的知識產權獲得充分保護的能力; |
| 新冠肺炎大流行的影響及其後果; |
| 產品創新以擴大我們的總目標市場; |
| 互補性收購;以及 |
| 國際擴張。 |
與新冠肺炎疫情相關的中斷影響了我們的業務;然而,這一負面影響被 疫情的兩個積極結果所抵消。首先,新冠肺炎幫助激發了消費者對户外生活和户外娛樂的興趣。其次,它創造了網上購物的大規模加速,並一直持續到今天, 增加了我們的DTC銷售。這些趨勢在未來可能不會成立。
我們在目前的規模下運營業務的歷史有限。由於我們的增長,我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加,我們正在繼續實施我們認為適合於我們這樣規模的公司的政策和程序 ,併為作為一家新的上市公司運營做準備。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。未來,我們可能會擴展到我們沒有任何經驗的新產品類別。我們可能會遇到困難,因為我們將繼續實施業務及相關政策和程序的更改,以跟上我們最近的增長步伐,如果我們的業務繼續快速增長,則在管理這種增長並在未來建立適當的流程和控制方面可能會遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會遇到運營困難,包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰,我們的品牌實力可能會受到侵蝕,我們的產品質量可能會受到影響,我們可能無法及時向客户交付產品,我們的企業文化可能會受到損害。
此外,我們預計將對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資,擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施,設計和開發新產品,並通過新開發的產品和收購 來增強我們現有的產品。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加,我們的盈利能力在未來可能會下降。
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如果我們無法準確預測對產品的需求或運營結果,我們的業務可能會受到損害。
為了確保充足的庫存供應,我們預測庫存需求,並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下單 ,而我們可能無法準確做到這一點。如果我們無法準確預測需求,我們可能會遇到庫存水平過高或產品短缺的情況,並在向我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道交付時出現延遲,特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。
在2020年最後一個季度,需求大幅增加,導致產品發貨延遲和客户投訴,而新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷和航運業積壓更是雪上加霜。儘管我們增加了製造商的產量以應對季節性需求的增加,但如果我們 再次低估了對我們產品的需求,我們的製造商可能無法足夠快地擴大規模來滿足需求,這可能會導致我們的產品發貨延遲,我們無法滿足需求,以及我們的 聲譽和零售合作伙伴關係受到損害。如果我們高估了產品的需求,我們可能面臨庫存水平超過需求的情況,這可能會導致庫存減記或註銷,並以折扣 價格出售過剩庫存,這將損害我們的毛利率。此外,未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降,並損害我們的運營業績和財務狀況。可能影響我們 產品需求預測能力的因素包括不斷變化的新冠肺炎疫情、不斷變化的消費者趨勢、日益激烈的競爭以及我們有限的運營經驗。
此外,我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新市場和新地域擴張,以及開發和營銷新產品,預測可能尤其具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎,特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。
未能準確預測我們的運營結果和增長率 可能會導致我們做出錯誤的運營決策,我們可能無法及時進行調整。因此,實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大,我們也不能向您保證我們的業務或盈利能力會以類似的速度增長,如果可能的話。
我們將我們的 品牌和產品與户外團體活動相關聯的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。
我們相信,通過將我們的品牌和產品與户外活動聯繫起來,與家人和朋友一起體驗,我們 已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長,我們不僅必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者以及重視我們產品的差異化功能、高質量和專業設計的個人推廣我們的產品,而且還必須推廣我們可能沒有經驗的新產品,並 吸引更多客户使用我們現有的產品。如果我們不能成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品,或者擴大我們的客户基礎,我們的銷售額可能會下降,或者我們可能無法增長我們的業務。
如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。通過在社交媒體、廣播、播客和定向電子郵件通信上增加廣告支出,我們已經並可能繼續在吸引新客户方面進行重大投資。營銷活動的成本可能很高,而且可能無法獲得具有成本效益的客户。此外,隨着我們的品牌越來越廣為人知,未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户,獲得新客户的成本可能會隨着時間的推移而增加。如果我們無法吸引新客户,或未能以經濟高效的方式吸引新客户,我們的業務可能會受到損害。
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我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張,而我們在這方面可能不會成功。
我們相信,我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品, 還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些 領域投入了大量資源,雖然我們希望我們的產品能夠廣受歡迎,但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰,包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們還可能在吸引客户方面遇到困難,原因是消費者不熟悉或接受我們的品牌,或者不願為優質產品付費,特別是在國際市場。此外,儘管我們正在投資 銷售和營銷活動,以進一步滲透較新的地區,包括擴大我們專門的銷售隊伍,但我們可能不會成功。如果我們不成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平,而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素非常敏感。
我們的產品是客户的必需品。因此,我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出趨勢。影響消費者支出的因素有很多,包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費者信貸可獲得性、失業率以及我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自由決定將可支配收入花在哪裏,並可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續不穩定,經濟不確定性依然存在,消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出,導致對我們產品的需求減少、價格下降、銷售成本增加,並損害我們的業務和運營結果。此外,在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期,消費者對非必需物品(如我們的產品)的購買量往往會下降,這可能會比我們預期的更慢。在我們銷售產品的市場中,特別是在美國,經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。
新冠肺炎疫情或其他疫情 可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有貸款工具或獲得新貸款工具的能力產生不利影響。
自2019年12月報告以來,新冠肺炎已在全球蔓延,包括美國的每個州,並已被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年,在新冠肺炎疫情的推動下,我們的業務和產品的採用出現了順風,個人和家庭因隔離措施而有更多時間呆在家裏或一起享受户外活動,有了替代時間來從事其他娛樂和休閒活動。這些順風和趨勢可能會隨着時間的推移而緩和或逆轉,包括由於經濟重新開放和減少對行動和旅行的限制以及與社會距離有關的結果。此外,新冠肺炎疫情和為控制或緩解此類疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉,以及全球和美國金融市場的重大混亂,這可能導致消費者的可自由支配支出下降,進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生實質性影響。潛在影響包括但不限於:
| 中斷我們的第三方製造合作伙伴、供應商和其他供應商,包括工廠關閉、工作時間減少、勞動力短缺和操作程序的實時更改的影響,包括額外的清潔和消毒程序;例如,在 新冠肺炎疫情最嚴重的時期,由於我們從供應商獲得更多產品的能力受到限制,我們的許多產品都銷售一空; |
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| 抑制口碑 由於消費者在家的時間更多,限制了家庭外的社交聚會,因此推薦;例如,由於新冠肺炎大流行需要社交距離,限制人們走出家門,在2020年3月,口碑推薦僅佔Solostove.com訂單的26%。隨着大流行限制的放鬆,我們看到轉診率達到了更正常化的水平。2021年3月,口碑推薦佔Solostove.com訂單的45%,同比增長70%; |
| 嚴重擾亂全球金融市場,這可能對我們未來獲得資本的能力產生負面影響;以及 |
| 無法運營我們的履行中心,從而無法將產品發貨給客户,這將嚴重影響我們的創收能力。 |
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈,對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張,已經影響並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響。對產品在線購買需求的增加影響了我們的履行業務,導致向客户交付產品的延遲,尤其是在2020年末。
新冠肺炎的進一步爆發或現有疫情的任何死灰復燃,以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求,都可能影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和 財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括我們運營的市場中疫情的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的新變種病毒的嚴重性和傳播率)、疫苗和其他治療方法的時間、分佈、公眾接受率和有效性、對消費者信心和支出的相關影響、為應對疫情而實施的政府監管的影響,以及隨着社會疏遠和相關預防措施的取消,消費者在多大程度上改變自己的行為 ,所有這些都是高度不確定和不斷變化的。新冠肺炎疫情的席捲性質使得我們很難預測我們的業務和運營在更長一段時間內將受到什麼影響。然而,大流行可能帶來的整體經濟影響可能被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素,或新冠肺炎疫情或其後果的其他連鎖影響,都可能大幅增加我們的成本,對我們的銷售產生負面影響,並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。
如果新冠肺炎疫情或其後果對我們的業務和財務業績產生不利影響 ,它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。
我們競爭的市場競爭激烈,我們可能會失去市場地位。
我們競爭的市場競爭激烈,通常進入門檻較低。參與競爭的公司數量繼續增加。這些產品市場的競爭基於一系列因素,包括產品質量、性能、耐用性、可獲得性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的類似產品,以更低的價格銷售他們的產品,在更多的領域提供他們的產品銷售,更快地適應消費者需求和偏好的變化,將更多的資源投入到他們產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中,或者產生比我們更大的品牌認知度。此外,隨着我們擴展到新的領域和新的產品類別,我們將繼續面臨不同的競爭,在某些情況下,還會面臨更強大的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢,包括從我們的經驗中學習並利用 比我們更受歡迎的新產品、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算以及更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折 或提供其他有吸引力的銷售條款,這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能
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克服這些潛在的競爭挑戰,有效地營銷我們當前和未來的產品,否則將有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭,我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
競爭對手已經模仿了我們的產品,而且很可能還會繼續模仿。如果我們 無法保護或維護我們的品牌形象和所有權,我們的業務可能會受到損害。
我們試圖通過專利、商標、版權、外觀設計和商業祕密法律,以及與我們的員工、顧問、供應商和製造商簽訂的許可、轉讓和保密協議,來保護我們在美國和其他國家的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權,但我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動是否足以保護我們,或者我們的任何知識產權不會受到挑戰或被認定為無效或不可執行。
我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象,尤其是我們的Solo爐灶、Chubies、Isle、Oru和徽標商標的力量。我們依靠商標保護來保護我們的品牌,我們已經註冊或申請註冊了這些商標中的許多。雖然我們已在美國和其他幾個市場註冊或申請註冊我們的重要商標,但我們尚未在我們目前開展或打算開展業務的所有司法管轄區註冊我們的所有商標。此外,即使我們尋求註冊這些商標,我們也不能確定我們的商標申請是否會成功,它們可能會受到第三方的挑戰或反對。如果我們的商標被成功挑戰,而我們失去了這些商標的使用權,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。
此外,我們依靠外觀設計專利和註冊外觀設計來保護我們的產品和設計。我們還申請了,並預計將繼續申請與現有和擬議產品的專有方面有關的實用新型專利和外觀設計保護。我們不能確定我們的任何專利或外觀設計申請將導致已頒發的專利或註冊的 外觀設計,或因我們的專利申請而頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。第三方可能會質疑我們某些專利的有效性和可執行性,包括通過專利局單方面複試,各方間審查或撥款後程序。無論結果如何,此類挑戰都可能導致鉅額法律費用,並將S管理層的時間和注意力從我們的其他業務運營中分流出來。在某些情況下,我們的專利主張可能會被大幅縮小,或者被宣佈為無效或不可執行。專利局的任何重大不利裁決或法院對我們某些專利的有效性、可執行性或範圍的不利裁決都可能對我們的競爭地位產生不利影響,否則將損害我們的業務。
我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們定期監控侵權行為,並使用第三方Watch 服務來支持這些工作。然而,我們採取的保護我們的專有權利不受侵犯或其他侵犯的措施可能是不夠的,我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。隨着我們的業務不斷擴大,我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,我們使用第三方供應商和製造商存在假冒商品進入市場的風險。由於我們的產品是在假冒更普遍的國家/地區生產的,而且我們打算長期增加我們在海外的銷售,因此我們的產品可能會受到越來越多的仿製。某些外國國家/地區不像在美國那樣保護知識產權 ,因此,在我們選擇開展業務的一些外國國家/地區,知識產權保護可能是有限的或不可用的。因此,我們可能更難成功挑戰這些國家/地區的其他各方使用我們的知識產權,這可能會降低我們的品牌或產品的價值,並導致我們的競爭地位和增長受到影響。
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隨着我們開發新產品並尋求國際擴張,我們將繼續在獲得專利、商標、版權和其他知識產權方面產生更大的 成本。知識產權活動的增加也會增加我們監督和執行知識產權的成本。雖然我們 積極開發和保護我們的知識產權,但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分保護,或者我們在捍衞我們的專利、商標和 專有權利時會獲勝。如果在獲得這些權利方面出現困難,或者需要進行曠日持久的訴訟來執行這些權利,我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
此外,我們在通過訴訟強制執行我們的知識產權的索賠和為任何所謂的反索賠辯護時,可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值,或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
如果我們侵犯了第三方的知識產權並增加了保護我們的知識產權的成本,我們可能會承擔責任。
第三方可以起訴我們侵犯他們的專有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追查其索賠,我們可能會被迫產生鉅額成本並投入大量管理資源來對抗此類訴訟,即使索賠是沒有根據的,即使我們最終獲勝。此外,第三方可能向我們提出與我們的某個製造商開發和擁有的技術有關的侵權索賠,我們的製造商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得此類費用的賠償,賠償方也可能無法履行其合同義務,而確定這些義務的範圍可能需要額外的訴訟。如果主張侵權的一方勝訴,我們可能被迫 修改或停產我們的產品,支付重大損害,或與勝利方達成昂貴的版税或許可協議,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外,我們不能保證勝利方的許可證將以可接受的條款提供,或者根本不能。
我們依賴第三方製造商,供應商出現問題或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的產品是由第三方製造商生產的。我們面臨的風險是,這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品,甚至根本不能。我們已經並可能繼續經歷製造商的運營困難,包括新冠肺炎疫情的結果,我們可能面臨類似或未知的運營困難或未來製造商的其他風險,包括新產品。這些困難包括產能不足、產品規格和客户要求的遵守錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、製造和材料成本增加以及製造或其他業務中斷 。我們製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎疫情(或其他未來的流行病或流行病)或其他事件)造成的運營損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的預期,可能會導致某些產品的供應短缺或延遲,並損害我們的業務。如果我們開發製造要求顯著增加或新的新產品,否則需求大幅增加,或者由於性能不足而需要更換現有的 製造商,我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力,這可能會增加我們的成本,降低我們的利潤率,並損害我們按時交付產品的能力 。此外,我們沒有與大多數第三方製造商簽訂長期協議,這些製造商可能會決定停止
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與我們合作,這將需要我們識別和鑑定新的製造商。對於我們的某些產品,可能需要相當長的時間來確定和鑑定製造商 ,該製造商有能力和資源按我們的規格大量生產我們的產品,並滿足我們的服務和質量控制標準。
我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能無法 獲得足夠的原材料供應,這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或顯著增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品,或根本無法生產或發貨,都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力,並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此,我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或我們的價格和利潤率下降的情況,任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。
我們還依賴於數量有限的第三方製造商來採購我們的產品。我們目前在中國、印度、越南和墨西哥等地擁有34個製造合作伙伴 。我們的大部分營爐和火坑目前是由我們的三家制造商在中國製造的,另外在印度和越南的產量有限。我們 試圖通過與中國以外的製造商簽訂合同來提高製造能力和多樣性,但中國以外的新供應商尚未增加供應,可能無法做到這一點。由於我們供應鏈中的這種集中 ,如果我們的任何主要製造商或供應商遭遇重大中斷,影響產品的價格、質量、可用性或及時交付,或者 拒絕向我們供貨,我們的業務和運營將受到負面影響。這些製造商或供應商的部分或全部損失,或我們與這些製造商或供應商關係的重大不利變化,可能會導致銷售損失、增加成本和分銷延遲 這可能會損害我們的業務和客户關係。
我們的業務依賴於供應商的合作,但並非所有關係都包括書面獨家協議,這意味着他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品,可能會損害我們的運營結果。
對於我們的所有供應商和製造商,我們面臨的風險是,他們可能無法及時生產和交付供應品或我們的產品,或者根本無法滿足我們的質量標準。此外,他們可能會決定在未來提高價格,這將增加我們的成本,損害我們的利潤率。與我們簽訂供應合同的人仍可能違反這些 協議,我們可能無法執行我們在這些協議下的權利,或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額成本。因此,我們無法預測未來能否從供應商和製造商那裏獲得足夠數量、質量要求且價格可接受的供應和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力,或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係,並增加我們的產品成本,從而降低我們的利潤率。
此外,我們沒有與所有制造商和供應商簽訂要求排他的書面協議 。因此,他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品,其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外,雖然我們的某些 合同規定,禁止生產與我們類似的產品,但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議,與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或 排他性安排,這可能會削弱或取消我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購,並可能成為我們的直接 競爭對手,從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。
此外,我們的一家供應商擁有 某些知識產權,涵蓋我們在中國的一小部分產品。儘管在截至2021年6月30日的六個月裏,此類產品在我們美國的銷售額中所佔比例不到6%,但如果該製造商決定終止我們的合作關係和/或試圖撤銷或阻止這些產品的生產,或者開始為我們的一個或多個競爭對手生產這些產品,可能會導致
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訴訟曠日持久,可能會損害我們與其他製造商的關係,增加我們的成本,並損害我們的業務,包括迫使我們在中國以外的地區生產某些產品。
原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。
用於製造我們產品的關鍵組件的價格和可用性一直在上漲,並可能繼續大幅波動 。此外,我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如,近年來,由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動,中國的製造商經歷了成本上升。此外,物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動,而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。成本 和任何原材料或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分,我們的運營結果可能會受到損害。
我們的產品由美國以外的第三方製造,我們的業務可能會受到與這些市場相關的法律、法規、經濟、社會和政治風險的損害。
我們的 產品在美國以外製造,我們的產品在美國以外的銷售數量有限。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴,以及我們在非美國市場的銷售,造成了在外國司法管轄區開展業務所固有的風險,包括:(A)遵守各種外國法律和法規的負擔,包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律;(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國,以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難;(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律,包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的法規和美國反洗錢法規,這些法規禁止美國公司為獲得或保留業務、與某些國家受制裁的人員進行交易以及從事其他非法行為而向外國官員支付不當款項;(D)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為;(E)運輸中斷或運輸成本增加;(F)流行病和流行病等公共衞生危機;(G)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。例如,持續的新冠肺炎疫情導致旅行限制增加,供應鏈中斷,全球某些企業長時間關閉。這場公共衞生危機或我們產品製造市場的任何進一步政治事態發展或健康擔憂都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定,對我們產品的供應產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為,我們也不能向您保證我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力或甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。 違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律的行為,或對此類行為的指控,可能損害我們的聲譽,使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟,可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用, 這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
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如果對外國進口商品徵收關税或其他限制,或其他國家採取任何相關反制措施,我們的業務和經營結果可能會受到損害。
地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷,從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化還可能造成政治不確定性,並增加貨幣波動性,從而影響經濟活動。2020年,我們從中國進口到美國的大部分產品都被徵收了高達25%的關税。美國與中國之間的貿易談判的進展和繼續存在不確定性,貿易戰進一步升級的可能性仍然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營和利潤率產生不利影響。我們無法預測加徵關税的幅度、範圍或持續時間,也無法預測此類關税上調的幅度、範圍或持續時間,也無法預測美國、中國或其他國家 可能增加關税或貿易壁壘的可能性,我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略都可能不成功。
國內社會、政治、法規和經濟條件的變化,或管理對外貿易、製造業、在我們目前開發和銷售產品的地區和國家的開發和投資的法律和政策的變化,以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒,也可能對我們的業務產生不利影響。例如,如果美國政府撤回或大幅修改現有或擬議的貿易協定,對自由貿易普遍施加更大限制,或者對進口到美國的商品,特別是來自中國的商品提高關税,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,非美國客户和非美國員工或未來員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。
各國政府的外交政策可能是不穩定的,可能會導致進出口要求、海關分類、關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的快速變化,這些措施可能會導致我們提高價格,阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務,可能導致我們改變我們的運營,或者在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下。此外,如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁,這種制裁可能會充分限制我們營銷和銷售我們的產品的能力,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨,並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。但是,我們無法控制 可能影響從第三方製造商及時有效地採購我們的產品以及向我們的零售合作伙伴和客户交付我們的產品的所有因素。
我們的第三方製造商將我們的大部分產品運往美國的配送中心,其中最大的配送中心在德克薩斯州。 我們對德克薩斯州配送中心的高度依賴使我們更容易受到自然災害、天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(如最近德克薩斯州達拉斯的冬季冰凍和新冠肺炎大流行)或其他不可預見的事件的影響,這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力,這可能會 損害我們的銷售。我們進口我們的產品,因此我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響,其中包括:(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險;以及(B)運輸和其他運輸延誤,包括由於加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或其他原因造成的入境口岸在美國的限制或限制。為了滿足對產品的需求,我們未來可能會選擇安排額外數量的產品(如果有)通過空運 交付,這比標準的海運貴得多,
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因此,可能會損害我們的毛利率。如果不能從第三方製造商處採購我們的產品,並及時、有效且經濟可行地向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品,可能會降低我們的銷售額和毛利率,損害我們的品牌,並損害我們的業務。
我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和運營的國際航道和港口及時和自由地運送貨物。勞資糾紛或航道中斷,如2021年的蘇伊士運河堵塞,或港口、我們的普通承運人、我們的供應商或製造商的中斷,可能會給我們的業務帶來重大風險,特別是如果這些糾紛導致大量進口或 製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷,可能導致客户延遲或取消訂單,意外的庫存積累或短缺,以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。
此外,我們依靠獨立的陸上和空運承運人將產品從我們的配送中心運往我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力,因此可能無法及時、經濟高效地從供應商那裏接收產品或向零售合作伙伴或客户交付 產品。
因此,我們面臨着與第三方製造商和承運商提供產品和服務以滿足我們 要求的能力相關的風險,包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生問題和運輸成本增加。此外,如果燃料成本上升,交付產品的成本可能會上升,這可能會損害我們的盈利能力。
雖然規模相對較小,但我們銷售和廣告的重要部分是面向國內零售合作伙伴。我們在一定程度上依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品,如果我們不能保持和進一步發展與國內零售合作伙伴的 關係,可能會損害我們的業務。
2020年,我們4.9%的收入來自對國內零售合作伙伴的銷售。雖然這只是一個很小的百分比,但這些產品在我們選定的經銷商處的實際放置在我們的銷售戰略中扮演着重要的角色。我們的批發零售額也在增加。這些零售合作伙伴可能會決定強調我們競爭對手的產品,將他們的零售空間重新部署到其他產品類別,或者採取其他措施來減少他們的購買量和我們產品的可見度。我們沒有收到零售合作伙伴的長期購買承諾,收到的訂單可以取消。可能影響我們維持或擴大對這些零售合作伙伴的銷售能力的因素包括:(A)未能準確地識別我們 客户的需求;(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受;(C)我們的零售合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展;(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間;(E)競爭對手推出了廣受歡迎的新產品;(F)我們與零售合作伙伴的關係受到損害;(G)我們的零售合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務;以及(H)商店關閉、客流量下降、經濟衰退或公共衞生危機(如最近的新冠肺炎大流行)(或其他未來的流行病或流行病)造成的其他不利影響。
我們不能向您保證,我們的零售合作伙伴將繼續銷售我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果我們失去任何主要零售合作伙伴,或任何主要零售合作伙伴減少購買我們現有或新產品或其門店或業務數量,或推廣我們競爭對手的產品,我們的 品牌以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。由於我們是一個高端品牌,我們的銷售在一定程度上依賴於零售合作伙伴有效地展示我們的產品,包括在他們的門店提供有吸引力的購買展示空間和地點,以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動,我們的產品銷售可能會減少,導致毛利率下降,這將損害我們的運營業績。此外,新冠肺炎疫情導致的任何門店關閉、客流量下降和經濟衰退都可能對其中許多客户的業績和財務狀況產生不利影響 。上述情況可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的零售合作伙伴可能面臨破產、信用問題或其他財務困難,這可能會使我們面臨財務風險。
我們以開放式賬户條款向絕大多數零售合作伙伴銷售產品,不需要 抵押品或我們向他們銷售的庫存的擔保權益。因此,我們與零售合作伙伴的應收賬款是無擔保的。零售合作伙伴面臨的資不抵債、信用問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法為他們從我們這裏購買的產品付款,這些行為可能會讓我們面臨風險。我們零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、使用有吸引力的 陳列、門店數量或大小以及專門用於我們產品的建築面積。我們當前的零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失,或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險,都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的獨立供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商業實踐或適用的法律法規,我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害。
我們的聲譽和我們的客户是否願意購買我們的產品,在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴是否遵守道德僱傭行為,例如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件,以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求,對於零售合作伙伴來説,還包括我們產品的推廣和銷售。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制,他們可能不遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能面臨訴訟和額外費用,從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能會導致更高的運營成本或無法處理付款,其中任何一項都可能損害我們的 品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售,我們接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此,我們正在並將繼續遵守重大和不斷變化的法規和合規要求,包括實施可能導致成本和責任增加的增強身份驗證流程的義務,並降低某些支付方式的易用性。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡以及電子支付系統,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理,包括信用卡和借記卡。如果這些 獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡關聯操作規則和協議,包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則,這些規則可能會更改或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。特別是,我們必須遵守 支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS,這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的要求。我們依賴供應商來處理PCI-DSS問題,並確保符合PCI-DSS。如果供應商受到不合規索賠,或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露,我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責,可能會被罰款和更高的交易費,失去接受客户的信用卡或借記卡支付,或處理電子資金轉賬或促進其他類型支付的能力。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。此外,遵守PCI-DSS可能無法防止非法或不當使用我們的支付系統,或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。
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我們可能會收購或投資其他公司,這可能會分散我們管理層對S的注意力,導致我們股東的股權稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,損害我們的運營業績。
我們最近收購了,並打算在未來收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出,無論這些收購是否完成。
在未來的任何收購中,由於不可預見的複雜性或成本,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或無法有效地 管理收購後的合併業務。由於許多因素,我們也可能無法從過去或未來的收購中獲得預期的好處,包括:
| 與進行盡職調查相關的風險; |
| 整合所購買的業務、產品或技術的問題; |
| 與收購相關的預期和意外成本或負債; |
| 無法實現預期的協同效應; |
| 在我們的品牌中保持統一的標準、程序、控制和政策的問題; |
| 將S管理層的注意力從其他業務上轉移; |
| 失去我們或收購的業務,S的關鍵員工; |
| 對與供應商、分銷商、零售合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利影響; |
| 與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險; |
| 法律、會計和合規成本增加;或 |
| 發行稀釋性股權證券、產生債務或使用現金為此類收購提供資金。 |
此外,我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購不能產生預期回報,我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行計提,這可能會損害我們的運營結果。
我們未來的成功取決於我們管理層和關鍵員工的持續努力,以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務,損害我們的運營結果。此外,我們管理進一步擴張的能力將要求我們 繼續吸引、激勵和留住更多合格人員。對這類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
我們的國際擴張計劃可能不會成功。
繼續向美國以外的市場擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。這種擴張需要大量的資本和人力資源投資,
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新的業務流程和營銷平臺,法律合規性,以及許多經理和其他員工的注意力,否則他們將專注於我們業務的其他方面。在國際市場銷售我們的產品存在着巨大的成本和風險,包括:(A)未能有效地確立我們的核心品牌身份;(B)僱傭成本增加;(C)運輸和分銷成本增加,這可能會增加我們的開支並降低我們的利潤率;(D)一些地區的利潤率可能較低;(E)一些地區的收集週期較長;(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇;遵守外國法律和條例,包括税收和關税、關於電子商務網站營銷和使用的法律,以及加強數據隱私法和安全的法律、規則和條例;(H)在外國地點建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本;(I)一些國家的造假和知識產權保護的不確定性,以及在國外執行權利的實際困難;(J)我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《海外反洗錢法》的規定;(K)貨幣匯率波動和對我們經營結果的相關影響;(L)經濟疲軟,包括通貨膨脹,或外國經濟和市場的政治不穩定;(M)居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;(N)勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;(O)因地緣政治行動造成的業務中斷,包括戰爭和恐怖主義,或自然災害,包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生問題,包括大流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎,或由此引起的仇外心理;(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税,可能使此類產品比我們的競爭對手的產品更貴;(Q)我們的國際擴張能力可能受到與我們衝突或優於我們的第三方知識產權的影響;(R)難以發展零售關係;以及 (S)開展國際業務的其他成本和風險。
這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務,並因此損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外,我們計劃的國際擴張可能會產生鉅額運營費用,而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限,我們可能無法打入新市場或在新市場成功運營。由於品牌認知度有限, 導致客户延遲或有限地接受我們的產品,以及為建立我們的品牌而增加的營銷和客户獲取成本,我們還可能在向國際市場擴張方面遇到困難。因此,如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們全球業務的複雜性,我們可能無法實現這種擴張的預期好處,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的業務涉及潛在的傷害、財產損失、質量問題、產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠,這可能會影響我們的收益和財務狀況。
我們的單人爐具產品在設計上涉及到火。如果處理不當,我們的產品所涉及的火災會造成重大危險,原因有很多,包括燒傷、死亡和重大財產損失,包括野火造成的損失。由於火災或其他原因,如果我們的Solo爐具或 其他產品有缺陷或被誤用,或者如果我們產品的用户在使用我們的產品時存在損害或其他方面的錯誤判斷,結果可能包括我們的客户或其他第三方的人身傷害、死亡和重大財產損失或破壞,我們可能面臨重大責任和聲譽損害。
作為消費品的製造商和分銷商,我們必須遵守經2008年《消費品安全改進法》修訂的1972年《美國消費品安全法》,該法案授權美國消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在 市場之外,以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下,消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外,其他法律和機構對我們在美國和國外銷售的某些消費品進行監管,未來可能會採用更具限制性的法律和法規。我們當前和未來產品中的實際或感知質量問題或重大缺陷也可能使我們面臨信用、保修或其他風險
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領款申請。雖然我們目前已投保,但如果我們的某一產品被指造成財產損失、人身傷害或其他不良影響,以及與我們產品的性能、安全或廣告有關的集體訴訟,我們也面臨產品責任索賠。
任何此類質量問題或缺陷、產品安全問題、自願或非自願的產品召回、政府調查、監管行動、產品責任或其他索賠或集體訴訟都可能導致重大負面宣傳和 損害我們的聲譽和競爭地位。此外,實際或感知的質量問題、安全問題或缺陷可能會導致客户和我們的零售合作伙伴退貨的數量超過預期,如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的一款產品,我們可能會有大量無法銷售的成品。如果發生任何政府調查、監管行動、產品責任索賠或集體訴訟,我們可能面臨鉅額金錢判決或罰款和處罰,或與我們產品銷售相關的禁令。
雖然我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的水平,但在大多數情況下,該保險需要繳納我們負責的高額保單保費。此外,我們可能無法在可接受的條件下維持這種保險,如果將來有的話,產品責任索賠可能會超過保險範圍的金額。我們維持有限的產品召回保險金額,可能沒有足夠的保險覆蓋集體訴訟中提出的索賠。因此,產品召回、產品責任索賠和其他與產品相關的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們投入大量資源來遵守政府和其他適用的標準。然而,遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟,這些訴訟可能會帶來巨大的成本和風險。因此,這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生重大成本和責任, 包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行或對個人隱私權的不同看法,這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們收集、存儲、處理、傳輸和使用對公司及其員工、客户和供應商敏感的個人數據。各種州、聯邦和外國的法律、法規和行業標準適用於某些類型的數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理 ,包括加州消費者隱私法(CCPA)、加拿大S個人信息保護和電子文檔法案、一般數據保護條例、英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法。隨着我們尋求擴大我們的業務,我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變,可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用,它們的解釋和應用可能會 對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國隱私法
國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。在美國國內,許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規。這些規定包括2020年生效的CCPA。CCPA 增加了加州消費者的隱私權,並對處理他們個人信息的公司施加了義務。在其他方面,CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的擴展權利,包括 訪問和刪除他們的個人信息、接收有關如何使用和共享他們的個人信息的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利,並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人,並規定對以下人員進行民事處罰
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加州總檢察長可強制執行的違規行為,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。適用於企業S人員和相關個人的個人信息的許多中國註冊會計師協會對S的要求受到將於2023年1月1日到期的 暫停。禁令的到期可能會增加我們的合規成本,並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外,加州在2020年11月通過了《加州隱私權法案》(CPRA),大幅擴展了CCPA,包括擴大消費者對某些個人信息的權利,並創建一個新的州機構來監督 實施和執法工作,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。CPRA的許多S條款將於2023年1月1日生效。 遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本,和/或導致系統中斷或延遲提供。最近,弗吉尼亞州通過了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》,適用於收集超過10萬名弗吉尼亞州居民個人信息的公司,這可能會進一步影響我們的合規負擔。頒佈此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求,這將使合規面臨挑戰。
我們與客户的通信受某些法律和法規的約束,包括2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法案》、1991年的《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》和類似的州法律,這些法律和法規可能會對我們的業務產生重大影響。例如,《TCPA》對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話營銷銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展,以規範這些通信和營銷平臺的使用 ,我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響,或使我們受到罰款或其他 處罰。
此外,有些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如,美國所有50個州的法律可能會要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。這些法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能很困難且成本高昂。根據合同,我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何,任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能 損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全以及應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。
美國以外的隱私法
在加拿大,《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)和各省法律要求公司 向消費者發出詳細的隱私通知,徵得使用個人信息的同意,允許個人訪問和更正其個人信息,並報告某些數據違規行為。此外,加拿大反垃圾郵件立法S禁止在未經收件人S同意的情況下進行電子郵件營銷,但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和 處罰或可能的損害賠償。
在歐洲經濟區(EEA),我們受GDPR的約束,在英國,我們受英國數據保護制度的約束,該體系主要由英國GDPR和英國DPA組成
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與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人相關的數據(個人數據)有關的案件。GDPR和在歐洲經濟區成員國和英國制度執行立法的國家規定了嚴格的數據保護合規制度,包括:提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式);證明適當的法律基礎已經到位或以其他方式存在,以證明數據處理活動的合理性;授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被遺忘的權利和數據可攜帶權);引入向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下,受影響的個人)通報重大數據違規的義務;定義假名 (即(密鑰編碼)數據;對個人數據的保留施加限制;保持數據處理記錄;遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR和英國GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元(或1750萬英鎊)或全球年營業額的4%)。除上述情況外,違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們的數據處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)的命令。 我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(在個人遭受損害的情況下),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。
第三方數據處理和傳輸
我們依賴許多與我們業務運營相關的第三方,其中許多第三方代表我們處理個人數據。 對於每個此類提供商,我們試圖通過執行安全評估和盡職調查、簽訂合同安排以確保提供商僅根據我們的説明處理個人數據,並確保他們有足夠的技術和組織安全措施,來降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致罰款和處罰,概述如下 。
我們還受歐盟或歐盟和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到美國和其他司法管轄區的規則 ,歐盟委員會/英國主管當局不承認這些地區有足夠的數據保護法,除非已經建立了數據轉移機制。 歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月,歐盟法院(簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國,方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私保護框架無效,並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步的限制。這些限制包括要求公司進行轉讓影響評估,其中除其他事項外,評估受援國有關獲取個人數據的法律,並考慮是否需要實施在SCCS下提供的隱私保護之外的補充措施,以確保數據保護水平與EEA基本相同。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了經修訂的SCCs,以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議。從2021年9月27日起,修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸;現有標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性, 尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導,包括 無法使用SCC的情況,和/或開始採取執法行動,我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。2021年6月28日,歐盟委員會通過了
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有利於英國的充分性決定,使數據能夠從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。然而,英國的充分性決定將在2025年6月自動失效,除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定。英國和歐盟在數據保護法的某些方面 的關係仍然不清楚,也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展,以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化 將導致額外成本並增加我們的總體風險敞口。
自律行業標準
除了政府監管外,隱私倡導者和行業團體已經提出,並可能在未來提出自我監管 標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準,我們可能面臨重大責任或罰款。 我們預計,在美國和我們運營的其他司法管轄區,將繼續有關於數據隱私和安全的新擬議法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務或運營產生什麼影響。
消費者保護法和聯邦貿易委員會的執行
我們通過發佈在我們網站上的隱私政策公開聲明我們的個人信息的使用和披露。 發佈我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或失實地代表我們的實際做法 。
此外,聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本,S的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息,可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法,違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。
我們依賴 各種營銷技術和實踐來銷售我們的產品並吸引新客户和消費者,我們還必須遵守現行和未來的各種數據保護法律和義務,這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。 政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響,例如,通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。特別是,我們受制於不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國,監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性,目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規取代,該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國,將Cookie或類似技術放置在用户的S設備上以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件,例如禁止預先檢查的同意,並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導 以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法,這可能會導致鉅額成本,要求 重大系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。此外,一些消費類設備、網絡瀏覽器和
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應用程序商店已實施或已宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術的方法, 需要額外的同意,或限制跟蹤用户活動的能力,如果廣泛採用,可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。
我們在很大程度上依賴信息技術的使用,以及我們的第三方服務提供商的使用。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件都可能擾亂我們的業務運營,這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
信息技術依存度
我們越來越依賴信息技術系統來營銷和銷售我們的產品,處理、傳輸和存儲電子和金融信息,管理各種業務流程和活動,並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統的可靠性和容量來有效管理我們的業務,處理客户訂單,並協調我們產品的製造、採購、分銷和銷售。我們依靠信息技術系統來有效管理我們的數字營銷活動、業務數據、全球員工、客户、製造商和供應商之間的電子通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。這些信息技術系統大多由第三方管理,在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中,由於故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、通信故障、用户錯誤或災難性事件,這些信息技術系統可能容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力,並可能 對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理在線訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到損壞、中斷或關閉,而我們沒有及時有效地解決這些問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,並且我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。
電子商務是我們業務的核心。我們的大部分銷售額 來自我們的網站solostove.com,這也是我們營銷戰略的一個關鍵組成部分。我們通過與精選的第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站。因此,我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們或這樣的第三方未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售額,並在我們的網站的情況下,損害我們的品牌和S的聲譽。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程 。
我們的信息技術系統可能會受到電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、系統中斷、系統轉換和/或人為錯誤的破壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術 應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。
此外,我們可能需要升級我們現有的信息技術系統,或者不時選擇採用新的技術系統,以使這些系統能夠支持我們不斷擴展的業務的日益增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷 可能擾亂或
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降低我們的運營效率,包括損害我們利用電子商務渠道和履行客户訂單的能力, 我們內部控制結構的潛在中斷,大量資本支出,額外的管理和運營費用,獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統,對管理時間的要求,引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統時出現的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會 導致工作效率的提高超過實施成本,或者根本不會。此外,實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障、 或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,作為我們正常業務活動的一部分,我們收集和存儲某些機密信息,包括與客户和員工有關的個人信息,以及與知識產權相關的信息,而我們電子商務業務的成功取決於通過公共網絡安全傳輸機密和個人數據,包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息,這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。如果我們或我們的第三方服務提供商未能維護此機密數據和個人信息的安全,包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及 盜用機密和個人信息,可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管訴訟和私人訴訟,任何或所有這些 都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降,並造成其他競爭劣勢。
安全事件
安全事件 危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商信息技術系統的機密性、完整性和可用性的原因可能是網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、 社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或 不當行為,以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞,或者未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。如果我們獲得更高的可見度,我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊。此外,用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化,可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的,包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。
此外,我們和我們的第三方服務提供商可能在遠程工作環境中更容易受到此類攻擊,在應對新冠肺炎疫情時,此類攻擊已有所增加。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化,我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現,並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據,包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全措施能夠防止S公司或其第三方服務提供商的信息被破壞或癱瘓
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技術系統。此外,我們的信息系統是網絡攻擊的目標,儘管我們迄今經歷的事件尚未產生實質性影響。如果我們或我們的第三方服務提供商因我們的信息技術系統的實際或潛在違規而遭受或被認為遭受了個人或機密信息的重大損失或披露,我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害,產生重大成本,並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害,這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外,雖然我們維持網絡保險,可能有助於為這些類型的事件提供保險,但我們不能向您保證我們的保險足以支付與這些 事件相關的成本和責任。
此外,任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用,無論是實際的還是感知的,都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動,以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護 以及隱私法規)承擔的其他類型的責任,違反這些法律的行為可能在美國、加拿大、歐盟和英國導致重大處罰和罰款。此外,儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全違規事件和其他 未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件,但可能很難檢測到,並且在識別此類違規或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。
如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺,我們的業務可能會受到不利影響。
在過去幾年中,通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加,這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、 功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外,跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐非常耗時且成本高昂。2020年,55%的訂單來自移動設備。然而,我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。
隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈, 很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序 。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站,或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢,我們可能無法吸引大量的消費者,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不可能是
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確保我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規 ,可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少消費者和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果賠償和保護無害的第三方。此外,一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是,如果我們在一個或多個國家或地區受到限制,不能在一個或多個國家或地區開展業務,我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額,並按預期擴大業務。
我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長,我們可能需要籌集額外的資本,這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得,或者根本無法獲得。
我們主要依靠銷售產生的現金流為我們當前的運營和增長計劃提供資金。 隨着我們擴大業務,我們將需要大量的運營現金來購買庫存,增加產品開發,擴大我們的製造商和供應商關係,支付人員工資,支付與上市公司運營相關的增加的成本,包括收購,國際擴張,以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金,並且 我們當前或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用,我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類融資,我們運營和擴展業務的能力或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外,如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本,您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們 受制於限制我們運營的契約,並將需要支付利息和本金,這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。
我們的負債可能會限制我們投資於業務持續需求的能力,如果我們無法遵守我們當前信貸安排中的契約,我們的流動性和運營結果可能會受到損害。
2021年5月12日,我們在Solo DTC Brands,LLC,Solo Kave Intermediate,LLC,JPMorgan Chase Bank,N.A.以及貸款人和L/C發行人之間簽訂了一份信貸協議(隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂)。截至2021年6月30日,我們在信貸安排下的未償還金額為1.86億美元。信貸安排由Holdings及簽署擔保及相關抵押品協議的任何未來附屬公司或擔保人共同及各別擔保。信貸安排還以對我們的幾乎所有資產和擔保人的資產享有優先留置權作為擔保,在每種情況下,均受某些慣例例外的限制。我們可能會不時在信貸安排項下招致額外的債務。見對負債的描述。
信貸安排對我們施加了某些條件, 包括:
| 要求我們利用運營和資產處置的部分現金流來償還我們的債務,減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動、向股東返還資本和其他一般公司用途的可用資金; |
| 增加了我們在不利的經濟或行業條件下的脆弱性; |
| 限制了我們在規劃或應對業務或市場變化方面的靈活性; |
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| 使我們更容易受到利率上升的影響,因為信貸安排下的借款按浮動利率計息; |
| 限制了我們未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力;以及 |
| 與負債較少的競爭對手相比,可能會使我們處於競爭劣勢。 |
信貸安排對我們產生額外債務的能力施加了一定的限制。然而,受制於信貸安排中的 限制和例外情況,我們可能會在該安排下產生大量額外債務。信貸安排還對我們進行某些類型的交易、為 安排和投資融資、對我們的資本結構進行某些改變以及擔保某些債務等方面的能力施加了一定的限制。信貸安排還對股息和分配以及某些管理費的支付施加了一定的限制。除某些慣常的例外情況外,這些限制或禁止限制或禁止我們的能力:(A)支付股息、贖回或回購我們的股票,或作出其他分配;(br}(B)招致或擔保額外債務;(C)出售我們子公司的股票;(D)設立或產生留置權;(E)進行收購或投資;(F)轉讓或出售某些資產,或與其他公司合併或合併;(G)對債務進行某些付款或預付款,服從我們在信貸安排下的義務;以及(H)與我們的關聯公司進行某些交易。
信貸安排要求我們遵守某些契約,包括關於我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。總第一留置權淨槓桿率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守這些契約、未能在到期時付款、信貸安排的某些其他條款,或控制權變更的發生,可能會導致違約事件以及我們在信貸安排下的債務加速或我們未來可能產生的其他債務。
如果發生違約和加速履行我們的義務的情況,信貸安排下的貸款人將有權 取消我們授予他們的抵押品的抵押品贖回權,以確保此類債務由我們幾乎所有的資產組成。如果信貸安排下的債務加速,我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務,這將立即對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。我們的債務因控制權變更而加速的威脅可能會使我們更難吸引潛在買家或完成原本有利於我們股東的控制權變更交易。
在編制財務報表的過程中,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成傷害。
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在編制2020年財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們注意到,與2020年和2019年控制權變更交易相關的某些交易相關費用沒有記錄在我們的財務報表中。此外,對費用的評估或額外考慮也缺乏適當的評估。根據PCAOB制定的標準,當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,財務報告內部控制就存在缺陷。 PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以引起註冊機構S財務報告監管人員的注意。
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我們已經實施了旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這一重大弱點的根本原因,包括:提高會計部門的質量和擴大人員數量,完成大量已確定的必要補救活動,以改善一般控制,以及實施新的ERP系統,該系統應允許更及時地識別報告事項。雖然我們正在努力以儘可能及時和有效的方式補救重大缺陷,但目前我們無法 提供與此補救相關的預計成本估計,也無法提供完成此補救所需時間的估計。有關更多信息,請參閲管理層與S對財務狀況和經營成果的討論和分析。
根據《就業法案》的規定,我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定,對截至2020年12月30日的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不能向你保證,我們已經確定了所有的弱點,或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在本次發行完成後,當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時,可能仍然存在重大弱點。
未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確和及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能無法保持 符合紐約證券交易所上市標準。
我們的運營結果會受到季節和季度變化的影響,這可能會導致我們普通股的價格 下降。
我們相信我們的銷售包含了季節性因素。從歷史上看,我們的淨銷售額在第二季度和第四季度一直是最高的,第一季度的銷售額通常是最低的。然而,由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性及其未來對消費者支出模式的潛在影響,以及經濟重新開放和放寬行動和旅行限制的影響,我們的季度運營業績和普通股價格的波動在當前經濟環境中可能尤其明顯。例如,從2020年第二季度開始,我們看到新冠肺炎疫情推動的順風,個人和家庭被隔離在家中, 有時間從事其他娛樂和休閒活動。
我們的年度和季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動 ,其中包括推出我們的新產品和我們的競爭對手的新產品的時間和廣告,以及我們產品組合的變化。天氣變化 條件也可能損害我們的季度運營業績。此外,我們可能無法及時調整支出,以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度性的波動,我們認為,在一個財政年度內的不同季度或不同財政年度的相同季度之間比較我們的運營結果並不一定有意義,並且不能將這些比較作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營業績的任何季節性或季度波動導致我們無法達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測 ,我們普通股的市場價格可能會波動或下降。
如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損,我們可能需要在我們的收益中計入費用。
我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值,只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利潤表現和
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用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大非現金減值費用,這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
我們面臨信用風險。
我們主要在應收賬款上面臨信用風險。我們在正常業務過程中向零售合作伙伴提供信貸。雖然我們相信,通過將我們的零售合作伙伴限制在知名企業,我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中的風險得到了緩解,但我們仍然面臨着我們的零售合作伙伴無法 履行其付款義務的風險,特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴無法履行他們的付款義務,我們的運營結果可能會受到損害。
與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險
SOLO Brands,Inc.和S在交易完成後的唯一重要資產將是其在Holdings的權益,因此,其將依賴Holdings的分配來支付其税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項。控股公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為控股公司,除了其在Holdings的 所有權外,將不再擁有任何實質性資產。因此,Solo Brands,Inc.將沒有產生收入或現金流的獨立手段,其在未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有)將取決於Holdings及其子公司的財務業績和現金流,以及Solo Brands,Inc.從Holdings獲得的分配。不能保證Holdings及其子公司將產生足夠的現金流將資金分配給Solo Brands,Inc.,或者不能保證適用的州法律和合同限制,包括Holdings或其子公司(包括信貸安排)的任何債務協議中的負面契約,將允許此類分配。 Holdings或其子公司當前和未來的債務工具或其他協議的條款可能會限制Holdings向Solo Brands,Inc.或其子公司向Holdings進行分配的能力。
出於美國聯邦所得税的目的,控股公司將繼續被視為合夥企業,因此,一般不會繳納 任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,應納税所得額將分配給有限責任公司的持有者,包括Solo Brands,Inc.。因此,Solo Brands,Inc.將為其在 控股公司的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC協議的條款,Holdings將有義務向包括Solo Brands,Inc.在內的LLC權益持有人(包括Solo Brands,Inc.)進行税收分配,但須遵守各種限制和限制,包括任何債務協議(包括信貸安排)。除税費支出外,Solo Brands,Inc.還將產生與其運營相關的費用,包括根據應收税款協議支付的費用,這可能是一筆可觀的費用。見應收税款協議下的某些關係和關聯方交易。Solo Brands,Inc.作為其唯一管理人,打算促使控股公司向LLC權益的所有者進行現金分配,金額足以(I)為該等所有者分配給該等所有者的應納税所得額的全部或部分提供資金,以及(Ii)支付Solo Brands,Inc.和S的運營費用,包括根據應收税款協議支付的款項。然而,Holdings進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束,例如根據Holdings當時是其中一方的合同或協議進行分配的限制,包括債務協議或任何適用的法律,或者會導致Holdings破產的 。此外,在某些情況下,抵免安排下有關税務分配的現有契諾可能不會準許Holdings或其附屬公司作出根據Holdings LLC協議預期的全數税項分配 ,除非該等契諾有另一例外情況;亦不能保證會有任何其他例外情況。如果Solo Brands,Inc.沒有足夠的資金 來支付税款或其他債務或為其運營提供資金,它可能不得不借入資金,這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響,並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Solo Brands,Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款,則未支付的
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金額將延期支付,並將在支付之前計息。SOLO Brands,Inc.如果S未能在需要支付款項之日起60個歷日內支付應收税款協議規定的任何款項(包括任何應計和未支付的利息),將構成對應收税款協議項下重大義務的實質性違反,這將終止應收税款協議並加速 未來的付款,除非由於以下原因而未支付適用款項:(I)根據應收税款協議的條款或管理其某些債務的條款禁止控股公司支付此類款項,或 (Ii)控股公司儘管使用商業上合理的努力仍無法獲得,有足夠的資金支付這樣的款項。?見某些關係和關聯方交易符合應收税款協議和 某些關係和關聯方交易見Holdings LLC協議。此外,如果Holdings沒有足夠的資金進行分配,其申報和支付現金股息的能力也將受到限制或 減損。
根據Holdings LLC協議,Holdings將不時以現金形式向其股權持有人(包括Solo Brands,Inc.)進行分配。按比例,金額至少足以支付其在控股公司的應税收入中應分配份額的税款(受上述限制和限制的約束,包括根據信貸安排)。由於(I)應分配給Solo Brands,Inc.和控股其他股權持有人的應納税所得額淨額的潛在差異,(Ii)目前適用於公司而不是個人的較低税率,以及 (Iii)Solo Brands,Inc.預期從持續LLC所有者那裏購買與持續LLC的交易和未來贖回或交換LLC權益相關的任何LLC權益的優惠税收優惠 Solo Brands,Inc.A類普通股或現金,根據控股LLC協議,應支付給Solo Brands的税款分配,Inc.的金額可能超過其在相關課税年度的實際納税義務,包括其在應收税款協議下的義務。S獨立品牌公司董事會將決定任何由此積累的多餘現金的適當用途,其中可能包括支付S獨立品牌公司股票的其他費用或股息,儘管獨立品牌公司將沒有義務將此類現金(或其他可用現金)分配給其股東。
除非Solo Brands,Inc.作為控股的唯一管理人另有決定,否則不會因Solo Brands,Inc.的任何現金分配或Solo Brands,Inc.保留現金而對LLC權益和Solo Brands,Inc.的相應股份的交換比例進行任何調整。如果Solo Brands,Inc.不將此類 多餘現金作為其Solo Brands,Inc.A類普通股的股息分配,它可能會對此類多餘現金採取其他行動,例如,持有此類多餘現金或將其(或部分)借給控股公司,這可能導致Solo Brands,Inc.A類普通股相對於LLC權益的價值增加。如果持續的有限責任公司所有者收購Solo Brands,Inc.的A類普通股以換取其有限責任公司的權益,則持續的有限責任公司所有者可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值,儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益的持有人蔘與了Holdings的分配,從而導致了此類超額現金餘額。
應收税款協議將要求Solo Brands,Inc.就Solo Brands,Inc.可能享有的某些税收優惠向持續的LLC所有者支付現金,而不向Solo Brands,Inc.類別的任何持有人支付此類款項普通股,除非這樣的持有者也是有限責任公司的所有者。根據應收税款協議,Solo Brands,Inc.將被要求支付的款項可能是大量的。
交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為與持續LLC所有者和 控股公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議,Solo Brands,Inc.一般將被要求向持續LLC所有者支付相當於Solo Brands,Inc.實際實現或在某些 情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金,其結果是:(1)Solo Brands,Inc.S在控股資產的納税基礎上按比例增加份額,原因是(A)持續LLC所有者未來為Solo Brands贖回或交換LLC權益,Inc.根據Holdings LLC協議的A類普通股或現金,如以下部分所述:(B)某些關係和關聯方交易:Holdings LLC協議或特定的 分銷
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(或被視為分派)及(2)應收税項協議項下付款所產生的若干其他税務優惠。不會向Solo Brands,Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項,除非這些持有者也是LLC的持續所有者。
根據應收税金協議,Solo Brands,Inc.需要支付的現金金額可能會很大。假設相關税法沒有重大變動,吾等賺取足夠的應課税收入以實現受應收税項協議約束的所有税務優惠,而所有持續的有限責任公司擁有人在本次發售完成後立即將其普通股換成A類普通股,吾等將根據吾等對應收税項協議項下吾等因未來交換而將支付的總金額的估計,確認約1.444億美元的遞延税項資產及約1.227億美元的應收税款協議項下付款的相關負債。實際金額可能與該等假設金額有重大差異,因為吾等未來可能減少的税款及應收税款協議付款將部分參考出售時我們A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率而釐定,一般將取決於吾等未來產生足夠的未來應課税收入以實現有關利益。請參閲應收税金協議下的某些關係和關聯方交易。應收税金協議下的付款不以本次發行後LLC所有者對我們股票的持續所有權為條件。根據應收税金協議,Solo Brands,Inc.向持續存在的LLC所有者支付的任何款項將不能用於對業務的再投資,並且通常會減少Solo Brands,Inc.及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果Solo Brands,Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款,則未支付的金額將被遞延,並將在支付之前計息。此外,Solo Brands,Inc.和S未來在應收税金協議下的付款義務可能會降低Solo Brands,Inc.及其子公司作為收購目標的吸引力,特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。有關更多信息,請參閲某些關係和關聯方交易。
根據應收税款協議支付的任何實際金額和時間將因多種因素而異,包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、Solo Brands,Inc.A類普通股在任何交換時的價格、此類交換應納税的程度、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、持續有限責任公司控股公司未來產生的應税收入的金額和時間,以及當時適用的税率和法律。我們的組織結構,包括應收税金協議,為持續的有限責任公司所有者提供了一定的税收優惠,這可能不會使A類普通股股東受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。
我們的組織結構,包括應收税金協議,給予持續的有限責任公司所有者某些税收優惠,這些優惠可能不會使我們A類普通股的持有者受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。我們將與控股公司和持續的有限責任公司所有者訂立應收税款協議,該協議將規定我們向持續的有限責任公司所有者支付我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的%,其原因是:(I)控股公司資產的納税基礎增加, 由於(A)在某些關係和關聯方交易中描述的任何未來的有限責任公司權益的贖回或交換?控股有限責任公司協議>有限責任公司利息贖回權,Z及(B)由Holdings作出的若干 分派(或視為分派)及(Ii)應收税款協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。雖然Solo Brands,Inc.將保留15%的此類税收優惠,但我們 組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
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在某些情況下,根據應收税金協議向持續的有限責任公司所有者支付的未來款項可能會加快或大大超過Solo Brands,Inc.在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益。
應收税款協議規定,如果(I)Solo Brands,Inc.實質性違反其在應收税款協議項下的任何實質性義務,(Ii)發生某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更,或(Iii)Solo Brands,Inc.選擇提前終止應收税款協議,則Solo Brands,Inc.根據應收税款協議承擔的S未來債務或其繼承人S未來債務將基於某些假設而加速併到期並支付,公司將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠,並假設截至加速生效日期,任何尚未交換LLC權益的持續LLC 所有者應被視為在該日期交換了此類LLC權益,即使Solo Brands,Inc.直到LLC權益實際交換 的較後日期才獲得相應的税收優惠。
因此,根據某些假設,Solo Brands,Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計 現值的現金,該等支付可能在該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大幅提前支付,因此,Solo Brands,Inc.可能被要求根據應收税款協議支付高於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外,如果Solo Brands,Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款,則未付款項將延期支付,並將在支付之前計提利息。S未能在要求支付款項之日起60個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息),將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反, 將終止應收税金協議並加快未來的付款速度,除非不支付適用款項,原因是:(I)根據應收税金協議條款或管理其某些債務的條款,控股公司被禁止支付此類款項,或(Ii)控股公司沒有,並且儘管使用了商業上合理的努力,但仍無法獲得,有足夠的資金支付這樣的款項。在這些情況下,應收税款協議項下的S義務可能對S的流動性產生重大負面影響,並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他 控制權變更。不能保證控股公司將能夠根據應收税款協議為單人品牌公司S的債務提供資金或資金。
SOLO Brands,Inc.將不會因根據應收税金協議向持續經營的LLC所有者支付的任何款項而獲得補償,如果不允許繳納任何税款 福利。
應收税款協議下的付款將基於Solo Brands,Inc.確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對Solo Brands,Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑,法院可以支持任何此類 挑戰。如合理地預期任何該等質疑的結果會對應收税款協議項下的收受人S付款產生重大不利影響,則未經持續擁有人的若干代表同意(不得無理扣留或拖延),吾等不得就該等質疑達成和解或未能提出異議 。持續的有限責任公司所有者代表在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突,他們可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。此外,如果Solo Brands,Inc.最初聲稱並已支付給持續LLC所有者的任何税收優惠後來被税務機關質疑,並且 最終被拒絕,則Solo Brands,Inc.將不會報銷之前根據應收税款協議向持續LLC所有者支付的任何現金。相反,Solo Brands,Inc.向繼續
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根據應收税款協議的條款,Solo Brands,Inc.可能需要向持續的LLC所有者支付的任何未來現金付款將被扣除。 然而,Solo Brands,Inc.可能無法確定其在首次付款後的若干年內向持續的LLC所有者支付了超額現金,並且,如果其任何納税申報受到税務機關的質疑,Solo Brands,Inc.將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金,直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。此外,Solo Brands,Inc.之前根據應收税金協議支付的超額現金支付金額可能大於Solo Brands,Inc.否則將被允許淨額支付的未來現金支付金額。確定Solo Brands,Inc.適用的税收優惠的適用美國聯邦所得税規則 本質上是複雜和事實的,不能保證美國國税局或法院不會不同意Solo Brands,Inc.的S納税申報立場。因此,根據應收税金協議支付的款項 可以超過Solo Brands,Inc.就作為應收税金協議標的的持續LLC所有者的税務屬性實際實現的節税金額。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的徵税,我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
| 我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
| 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
| 股權薪酬的税收效應; |
| 税收法律、法規及其解釋的變更; |
| 在法定税率較低的國家/地區,未來收益低於預期,而在法定税率較高的國家/地區,未來收益高於預期收益。 |
此外,我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,外國、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇 。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。由於美國最高法院對S在#年的裁決,銷售税負擔也存在不確定性 南達科他州訴韋費爾案, Inc.,它認為各州可以強制徵收銷售税義務在州外賣家,即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾,一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫,州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖對以下對象徵收銷售税的法律: 在州外賣家。最高法院S維福爾該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙。雖然我們預計法院對S的裁決不會對我們的業務產生重大影響,但其他新的或修訂的税收,特別是銷售税、增值税和類似税收可能會增加在線交易的成本,並 降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。
如果由於我們對控股的所有權而根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案被視為投資公司,適用的限制可能會使其對我們來説不切實際
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繼續我們預期的業務,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條,就1940年法令而言,公司一般將被視為投資公司,如果(I)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券,並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司,因為這一術語在1940年法案的這兩個部分中都有定義。
作為控股的唯一管理成員,我們將控制和運營控股。在此基礎上,我們認為我們在控股公司的權益不是投資證券,因為該術語在1940年法案中使用。然而,如果我們停止參與Holdings的管理,根據1940年法案的目的,我們在Holdings的權益可能被視為投資擔保。
我們和控股打算開展我們的業務,這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而,如果我們被視為投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
Solo Brands,Inc.由最初的LLC所有者控制,他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
在本次發行和此次發行淨收益的應用 之後,最初的有限責任公司所有者將通過他們對A類普通股和B類普通股的所有權,控制我們普通股總投票權的大約86.5%。在可預見的未來,最初的有限責任公司所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響,並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律和某些關係和關聯方交易中所述的投票安排的情況下,有限責任公司的原始所有者能夠選舉我們董事會的大多數成員,並控制我們和我們的董事會採取的行動,包括修改我們的公司註冊證書和章程,以及批准重大公司交易,包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度,當選的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下,LLC原始所有者的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如,持續的有限責任公司所有者可能與我們有不同的税務立場,特別是根據應收税款協議,該協議可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資,以及Solo Brands,Inc.是否和何時應終止 應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外,在確定未來納税申報頭寸和安排未來交易時,可能會考慮持續的有限責任公司所有者納税或其他 考慮因素,這可能與我們或我們其他股東的考慮因素不同。見某些關係和關聯方交易--應收税金協議。
與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們目前沒有被要求遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則,因此沒有必要對我們的
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為此對財務報告進行的內部控制。成為上市公司後,我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則,該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們 將被要求按季度披露內部控制程序的變更,但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。然而,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部 控制的有效性,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候,或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。
為了符合上市公司的要求,我們已經採取了各種行動,可能需要採取額外的行動,例如實施新的內部控制程序和程序,以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以分散S管理層對其他對我們業務運營 重要事項的注意力。此外,在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足要求我們遵守第404條要求的適用期限 。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點,或無法及時遵守第404條的要求,或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興的成長型公司,就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為我們證券上市交易所的調查對象。美國證券交易委員會或其他監管機構,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們將因成為一家上市公司和我們組織結構的管理而招致更多成本。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。完成此服務後,我們將 產生與組織結構管理相關的持續定期費用。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時,我們 考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用,以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外,如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會 面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動,並可能提起民事訴訟。
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本次發售完成後,持續的有限責任公司所有者將有權根據控股有限責任公司協議的條款贖回其有限責任公司權益,這可能稀釋A類普通股的所有者。
本次發行後,我們將擁有總計412,929,172股授權但未發行的A類普通股,包括約33,416,783股可發行的A類普通股 贖回將由持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益。控股將訂立控股有限責任公司協議,並受協議所載及本招股説明書其他部分所述的限制所規限,持續的有限責任公司擁有人將有權贖回其有限責任公司權益以換取A類普通股股份。吾等亦擬訂立註冊權協議,根據該協議,贖回持續擁有人的有限責任公司權益時向持續擁有人發行的A類普通股 股份及與交易相關而發行予前有限責任公司擁有人的A類普通股股份將有資格轉售,但須受協議所載的若干 限制所規限。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模或未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股,包括與收購相關的股票,或認為此類出售或分配可能發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果您在此 發行中購買A類普通股,您將立即遭受重大稀釋。
攤薄是指發行後緊接A類普通股的每股發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額。您為本次發行中出售的A類普通股支付的價格大大高於我們在此次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買A類普通股,您將立即產生每股17.95美元的大幅攤薄,這是基於每股17.00美元的初始公開發行價。此外,在未來根據我們的股票期權計劃和我們可能採用的任何其他股權激勵計劃向投資者或我們的員工和董事發行股票時,您還可能經歷額外的攤薄或潛在的攤薄。由於這一稀釋,在此次發行中購買A類普通股的投資者在清算時獲得的收益可能遠遠低於他們在此次發行中購買的股票的全額購買價格 。請參閲稀釋。
我們不知道我們的A類普通股是否會形成市場,也不知道我們A類普通股的市場價格是多少,因此,您可能很難出售您持有的A類普通股。
我們的普通股之前沒有公開市場。活躍的市場可能不會發展或不可持續,您可能無法以或高於首次公開募股 的價格轉售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格 是通過我們與承銷商之間的談判確定的,可能會與本次發行完成後我們普通股的市場價格有所不同。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行完成後發展 ,或者,如果它確實發展了,它可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下,您可能無法以等於或高於首次公開募股價格或 的價格轉售您持有的任何股票。我們無法預測我們普通股的交易價格。
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如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了對我們A類普通股的負面 評估,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始報道我們,我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們A類普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的A類普通股,我們的股票可能會在市場上失去可見性,進而可能導致我們的A類普通股價格下跌。
我們預計A類普通股的價格將大幅波動,您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。
本次發行中出售的A類普通股的首次公開發行價格 由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們A類普通股的市場價格。此外,我們的A類普通股的市場價格可能波動很大,可能會因為許多因素而大幅波動,包括:
| 我們產品的銷售量和銷售時間; |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品或產品改進; |
| 與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展; |
| 我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准,並銷售新的和增強型產品。 |
| 產品責任索賠或者其他訴訟; |
| 我們的增長、盈利能力或運營結果或競爭對手的季度變化; |
| 媒體曝光我們的產品或我們的競爭對手; |
| 宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力; |
| 關鍵人員的增減; |
| 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
| 政府規章或報銷方面的變化; |
| 更改證券分析師的盈利預測或建議;及 |
| 一般市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們A類普通股的交易市場上更加明顯。如果本次 發行後我們A類普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
此外,在過去,對於證券經歷了市場價格波動時期的公司,經常會提起集體訴訟。波動後對我們提起的證券訴訟
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無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何,我們的股價都可能導致鉅額成本,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並分散 S管理層對我們業務的注意力和資源。
未來我們A類普通股的大量出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
本次發行後在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力 。本次發行完成後,我們將發行61,462,152股A類普通股(或63,397,635股,如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權),以及33,416,783股A類普通股,可在贖回或交換授權但未發行的有限責任公司權益時發行。本次發行的A類普通股股票將可自由交易,不受證券法的限制,但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的普通股除外,該術語在證券法中定義,這將是證券法規定的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。
前有限責任公司所有者持有的剩餘48,558,927股A類普通股將受到一定的出售限制。本次招股結束後,除某些例外情況外,我們的所有高管和董事以及有限責任公司原所有人已與承銷商達成協議,自本招股説明書發佈之日起至招股説明書日期後180天期間,不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換(包括有限責任公司權益)的證券,除非事先獲得承銷商代表的書面同意。見承銷。我們所有截至招股説明書日期的已發行普通股(以及在贖回或交換有限責任公司權益時可發行的A類普通股)可在適用的禁售期, 受聯邦證券法規定的適用限制。
吾等亦擬訂立登記權協議,根據該協議,持續擁有人贖回或交換所持有限責任公司權益而發行的A類普通股股份,以及因交易而向前LLC擁有人發行的A類普通股股份,將有資格轉售,但須受協議所載若干限制所規限。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
我們打算在以下位置提交一份或多份註冊聲明根據證券法 以S-8表格登記所有A類普通股及根據我們的股票計劃已發行或可發行的A類普通股。任何此類表格S-8登記聲明將在備案後自動生效。因此,在適用的禁售期屆滿後,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
有關在此次發行後出售我們普通股的限制 ,請參閲有資格未來出售的股票。
未來,如果我們需要籌集資金,我們還可能發行額外的證券, 這可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。
我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用它們。
我們不能確定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,
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包括在第2節所述的任何目的下,您將無法在投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些收益,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報,並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。
利用適用於新興成長型公司的降低披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
《就業法案》規定,只要一家公司有資格成為新興成長型公司,它就會成為新興成長型公司,其中包括:
| 不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定,該條款要求其獨立的註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告; |
| 豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的薪酬發言權和黃金降落傘諮詢投票要求; |
| 豁免《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的某些披露要求,並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析;以及 |
| 允許降低有關高管薪酬的披露水平,並不受上市公司會計監督委員會已通過的要求對審計師S財務報表報告進行補充的任何規則的約束,或可能採用的要求強制審計公司輪換的規則的約束。 |
我們是一家新興成長型公司,根據《就業法案》的定義,在本次發行完成後,我們最多可以在五年內成為新興成長型公司 。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則 。在此次發行後,我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,並將繼續成為一家新興成長型公司,除非我們的年度總收入超過10.7億美元或更多,我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者我們成為了交易法定義的大型加速申報公司。如果我們在此次發行後仍是一家新興的成長型公司,我們可能會利用其他豁免,包括豁免《多德-弗蘭克法案》下的諮詢投票要求和高管薪酬披露,以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的條款。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低,或者利用這些豁免是否會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。此外,由於我們打算利用部分或全部降低的監管和報告要求,只要我們有資格成為 新興成長型公司,我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期完全遵守監管和報告要求的公司的財務報表相比較。
我們目前預計不會支付任何現金股息。
在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們 目前打算保留未來的收益(如果有的話),為我們的增長提供資金。任何決心
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未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定,並受適用法律的限制,並可隨時停止。此外,我們的 支付現金股息的能力目前受到我們的信貸安排條款的限制。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的A類普通股上獲得任何股息,而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此,投資者可能需要在價格升值後出售所持我們A類普通股的全部或部分股份,這可能永遠不會發生,這是實現投資未來收益的唯一途徑。我們的A類普通股可能不會升值,甚至不會維持我們股東購買我們A類普通股的價格。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
此外,我們的業務目前完全通過Holdings及其子公司進行,我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益以及通過股息或公司間貸款從Holdings及其子公司獲得資金的能力。
我們修改和重述的公司註冊證書將在適用法律允許的範圍內包含條款, 放棄我們的利益和期望,以參與確定或呈現給我們的某些原始LLC所有者的某些公司機會。
某些最初的有限責任公司所有者從事對公司進行投資或提供投資建議的業務,這些最初的有限責任公司所有者可能 持有,並可能在未來不時地獲得與我們的業務或我們供應商的業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。我們修改和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,任何最初的有限責任公司所有者或任何不受我們或他或她的關聯公司僱用的董事都沒有義務不在與我們相同或相似的業務線上從事公司機會。最初的有限責任公司所有者也可能尋求與我們的業務互補的收購,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。因此,如果將有吸引力的商業機會分配給任何最初的有限責任公司所有者而不是我們,這些安排 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。請參閲《股本説明》 公司機會。
我們可能在未來發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能 以其他方式對我們A類普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書將授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更,阻止對我們A類普通股的溢價收購,並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含或將包含可能使更困難、延遲或防止
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我們的董事會認為收購是不可取的。除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括以下條款:
| 授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股,以增加流通股數量並阻止收購企圖; |
| 建立一個分類的董事會,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的。 |
| 只有在有理由的情況下才能罷免董事; |
| 禁止使用累積投票法選舉董事; |
| 限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力; |
| 要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取;以及 |
| 確定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。 |
這些條款單獨或共同使用,可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司,我們還受特拉華州法律條款的約束,包括特拉華州公司法第203條,該條款禁止利益股東,例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併,除非(I)在該股東成為利益股東之前,董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易,(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後,利益股東擁有普通股85%的股份,或(Iii)在董事會批准之後,該企業合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准,而不是由該利益相關股東持有。由於我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇了DGCL第203條的條款,因此該法規將不適用於涉及我們的企業合併 。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中有關 具有延遲、防止或阻止控制權變更的任何條款,都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格 。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院將 成為我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代的 法院,否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院:
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工或股東對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟; |
| 根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書和附例的任何規定提出索賠的任何訴訟;以及 |
| 任何主張受內政原則管轄的主張的行為。 |
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此外,我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act) 提出的任何申訴的獨家論壇。然而,這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。在排他性法院規定限制根據《證券法》提出索賠的法院的範圍內,法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
任何人士購買或以其他方式取得或持有本公司股本股份的任何權益,均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人或我們的其他股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟,或者可能會導致股東尋求向我們提出索賠 的額外費用。或者,如果法院發現此選擇的法院條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
我們可能會參與法律或監管程序和審計。
我們的業務需要遵守許多法律和法規,包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關、數據隱私、數據安全和消費者保護法律和條例,這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售,以及電子商務和倉庫設施的運營 。不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序,還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與許多法律程序和審計,包括政府和機構調查,以及消費者、僱傭、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外,我們可能會採取自己的法律行動,以保護我們的商業利益。針對這些訴訟和訴訟進行起訴或辯護可能是必要的,這可能會導致鉅額成本和轉移管理層S的注意力和資源,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的披露控制和 程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
關於此次發行,我們將遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告要求。我們正在設計我們的披露控制和程序,以提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息已累積並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都可以提供合理但不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的,以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過以下方式規避控件
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個人或人員團體或未經授權超越控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,我們的公共報告中可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,並因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。
我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如,地震、火災或洪水等重大自然災害可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們的公司辦公室和主要配送中心位於德克薩斯州,該州經常遭受洪水和風暴。此外,我們供應商的工廠和我們的製造商生產我們產品的地方都位於經常發生颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為和公共衞生危機,如新冠肺炎大流行(或未來的其他流行病或流行病),也可能導致我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整體經濟中斷。我們可能在 某些情況下沒有足夠的保護或恢復計劃,例如影響德克薩斯州或我們有業務或存儲大量庫存的其他地點的自然災害。我們的服務器和屬於我們供應商的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務未經授權篡改我們的計算機系統可能導致中斷、延遲或丟失關鍵數據的攻擊、勒索軟件和類似的中斷。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,這些中斷可能會損害我們的業務運營能力,並直接或間接中斷我們的供應商或製造商的業務,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
適用税收法規或其實施的變化可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱減税和就業法案,或2017年税法,對修訂後的1986年國內税法進行了重大改革。我們越來越多的收入來自美國以外的銷售。2017年税法對某些外國收入徵税的變化,以及這些變化對州税收的影響以及未來可能的現金分配,可能會對我們的有效税率產生不利影響。 此外,對未分配外國收入徵税的變化可能會改變我們未來對此類收入再投資的意圖。儘管已經完成了2017年税法影響的核算,但我們將繼續 監控2017年税法的持續變化和裁決更新。不能保證2017年税法的進一步變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
作為國會S應對新冠肺炎疫情的一部分,《家庭第一冠狀病毒應對法案》,俗稱《聯邦快車道法案》,於2020年3月18日頒佈;《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》,俗稱《CARE法案》,於2020年3月27日頒佈。兩者都包含大量的税收條款。2017年税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供,此類指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響 。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法,其中一些可能會對我們的公司產生影響。此外,還不確定各州是否以及在多大程度上符合2017年税法、FFCR法或CARE法。
此外,美國政府、州政府和外國司法管轄區可能會對企業實體的税收進行重大改革,其中包括提高企業所得税税率和
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徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測此類變化是否會發生,如果會,對我們業務的最終影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化, 我們的運營結果可能會受到損害。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,如本招股説明書題為《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的合併財務報表部分所述,相關附註包括在本招股説明書的其他部分。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎,而這些銷售和費用從其他來源並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到損害,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,並可能導致我們的股價下跌。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述,以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、意圖、可能、預測、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應對、應該、目標、未來趨勢或這些術語或其他類似術語的負面表達,儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| 我們有能力維護和加強我們的品牌,併產生和保持對我們產品的持續需求; |
| 我們成功設計和開發新產品的能力; |
| 我們識別、收購併成功整合其他業務、產品或技術的能力; |
| 我們獲得並執行對我們的專利和商標的保護的能力; |
| 我們有能力有效地維持和管理我們的增長; |
| 我們能夠準確預測對我們產品的需求和我們的運營結果; |
| 我們有能力在户外和娛樂市場有效競爭,保護我們的品牌; |
| 我們以符合成本效益的方式吸引新客户的能力; |
| 我們向更多消費市場擴張的能力,以及我們在這方面的成功; |
| 隨着限制的放鬆和疫苗接種的加快,我們對新冠肺炎大流行及其後果的預期; |
| 我們的第三方合同製造商和供應商出現問題或丟失,或無法獲得原材料 ; |
| 原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性波動,以及隨後的製造延遲或成本增加; |
| 我們的國際擴張計劃的成功; |
| 我們有能力吸引和留住技術人員和高級管理人員,並保持我們管理層和關鍵員工的持續努力。 |
| 本招股説明書中確定的其他風險,包括但不限於以下章節中的風險:風險因素、管理層和S對財務狀況和經營業績的討論與分析。 |
前瞻性表述基於管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測,而管理層對S的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證,涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。 因此,本招股説明書中的任何或所有前瞻性表述可能被證明是不準確的。此外,如果前瞻性陳述被證明是不準確的,不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他外,在題為風險因素的部分和本招股説明書的其他部分中描述的因素。我們敦促潛在投資者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些 因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除法律另有規定外,
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我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新的信息可用。但是,您應審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素、風險和其他信息。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,本次A類普通股首次公開發行的淨收益約為2億美元,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,淨收益將為2.334億美元。
我們打算使用本次發行的淨收益向Holdings購買12,903,225股有限責任公司權益,收購價格為每股A類普通股首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的每股有限責任公司利息。
我們打算促使Holdings在扣除估計發售費用後,將該等收益用於償還3,000,000,000美元的峯會票據,償還我們信貸安排下的1.705億美元未償還款項, 以及任何剩餘的用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術;但是,目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。峯會債券的利息年利率為12%,本金將於2026年10月9日到期。峯會票據亦須於發生峯會票據協議所述的若干流動資金事件(包括本次發售)時支付強制性預付款項、應計利息及相關的強制性預付溢價。信貸安排下的借款根據最優惠利率、聯邦基金或倫敦銀行同業拆借利率加上基於我們的總淨槓桿率(定義見信貸安排)的適用保證金 ,按浮動利率計息。
我們將使用根據 根據任何承銷商選擇權的任何行使而收到的淨收益購買額外的A類普通股,以從Holdings購買額外的LLC權益,以維持 一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。我們打算使Holdings 將其收到的任何此類收益用於一般公司用途。
截至本招股説明書發佈之日,由於我們不能確定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途,我們的管理層將擁有廣泛的酌處權,決定將本次發行的任何淨收益用於一般公司目的。在本次發行所得資金使用之前,我們打算將所得資金淨額投資於短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。
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股利政策
在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們 目前打算保留未來的收益(如果有),用於為我們的業務增長提供資金或進行其他公司用途。如果我們決定在未來派發現金股息,宣佈和支付此類股息將由我們的董事會自行決定,並可能在任何時候停止。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。在確定未來任何股息的數額時,我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付現金股息的能力目前受到我們的信貸安排條款的限制。我們是一家控股公司,我們幾乎所有的業務都由Holdings及其子公司執行,因此 我們只能從從Holdings獲得的資金中支付股息。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。
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交易
現有組織
在本次發行和下文所述的組織交易完成之前,最初的LLC所有者是Holdings的唯一所有者。出於美國聯邦所得税的目的,控股被視為合夥企業,因此,一般不需要繳納任何美國聯邦實體級別的所得税(某些子公司除外,它們需要繳納實體級別的所得税)。相反,應納税所得額或虧損包括在控股S會員的美國聯邦所得税申報單中。
Solo Brands,Inc.於2021年6月23日註冊為特拉華州公司,作為特此發行的A類普通股的發行人。
交易記錄
隨着本次產品的結束,我們將完成以下組織交易,我們將這些交易稱為?交易:
| 我們將修訂和重述控股有限責任公司協議,其中包括:(I)規定有限責任公司的權益將是控股公司中單一類別的普通 會員權益,(Ii)將控股公司的所有現有會員權益資本重組為有限責任公司權益,以及(Iii)任命Solo Brands,Inc.為控股公司的唯一管理成員; |
| 我們將修訂和重述S股份有限公司的公司註冊證書,其中包括:(I)規定A類普通股和B類普通股,每股普通股使其持有人在提交給Solo Brands,Inc.S股東的所有事項上每股有一票投票權,以及(Ii)於 a向連續的有限責任公司所有者發行B類普通股一對一以他們擁有的有限責任公司權益的數量為基礎,購買價格等於此類B類普通股的總面值; |
| Solo Brands公司將在此次發行中向購買者發行12,903,225股A類普通股(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股票的選擇權,則發行14,838,708股A類普通股),以換取約2.05億美元的淨收益(或約2.334億美元,假設這些股票在扣除承銷折扣和佣金後,但在發售費用之前以每股17.00美元的價格發售; |
| Solo Brands,Inc.將使用此次發行的所有淨收益(包括在行使承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權時收到的任何淨收益),以相當於A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷 折扣和佣金的每股利息收購價,從Holdings收購LLC權益; |
| 控股公司將使用將有限責任公司權益出售給Solo Brands,Inc.所得的收益,如使用收益中所述; |
| 前LLC所有者將以他們在Holdings的間接所有權權益換取A類普通股的股份一對一在此基礎上,代表(I)S集團全部普通股總投票權的約50.8%(如果承銷商全面行使其購買A類普通股額外股份的選擇權,則約為49.8%)和(Ii)控股及其子公司業務中約50.8%的經濟權益(如果 承銷商全面行使其購買A類普通股額外股份的選擇權,則約為49.8%),間接通過Solo Brands,Inc.和S對LLC權益的所有權; |
| 繼續保留的有限責任公司所有者將繼續擁有他們獲得的有限責任公司權益,以換取他們在Holdings的現有會員權益; 和 |
78
| Solo Brands,Inc.將與持續經營的有限責任公司所有者簽訂(I)應收税款協議,以及(Ii)與某些持續經營的有限責任公司所有者簽訂股東協議。 |
此產品推出後的組織結構
緊隨交易完成後,包括本次發售:
| Solo Brands,Inc.將成為控股公司,Solo Brands,Inc.的主要資產將是LLC的控股權益; |
| Solo Brands,Inc.將成為控股的唯一管理成員,並將控制控股及其子公司的業務和事務; |
| Solo Brands,Inc.S修改和重述了公司註冊證書和控股有限責任公司協議將要求我們和控股公司在任何時候 都保持一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率,以及一對一持續有限責任公司所有人擁有的B類普通股股份數量與持續有限責任公司所有人擁有的有限責任公司權益數量之間的比率 ; |
| Solo Brands,Inc.將擁有有限責任公司的股份,佔控股公司經濟權益的65.0%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為65.8%); |
| 本次發行的買方(I)將擁有12,903,226股A類普通股,約佔S所有普通股總投票權的13.5%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則投票權約為15.2%),(Ii)將擁有Solo Brands,Inc.約21.0%的經濟權益(或約15.2%,如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股票的選擇權),以及(Iii)通過Solo Brands,S股份有限公司的所有權 權益,將間接持有(適用於前一條款(Ii)中S在控股公司的經濟權益的百分比)約21.0%的控股經濟權益(如果承銷商 全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權,則為15.2%); |
| 前有限責任公司所有者(I)將擁有48,558,927股A類普通股,約佔所有Solo Brands,Inc.S普通股總投票權的50.8%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則約佔49.8%),(Ii)將擁有Solo Brands,Inc.約50.8%的經濟權益(或約49.8%,如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股票的選擇權),以及(Iii)通過Solo Brands,S對有限責任公司股權的所有權,間接 將持有控股公司約49.8%的經濟權益(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權,則為50.8%)(適用於前一條款(Ii)中S在控股公司的經濟權益百分比); |
| 持續的有限責任公司所有者將擁有(I)通過他們對B類普通股的所有權,擁有Solo Brands,Inc.約35.0%的投票權(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權,則約為34.2%)和(Ii)有限責任公司的權益,約佔控股公司經濟權益的35.0%(或,如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權,則約為34.2%)。發行後,持續的有限責任公司所有者持有的每一項有限責任公司權益將在他們 選擇的時候贖回,以換取在一對一根據《控股有限責任公司協議》的條款,根據《控股有限責任公司協議》的條款,每贖回一份有限責任公司權益,支付相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金或現金(取決於慣例調整,包括股票拆分、股票股息和重新分類);但如果出現此類贖回請求,在S選舉時,Solo Brands,Inc.可直接以該A類普通股或此類現金交換該等有限責任公司 |
79
以利息代替這樣的贖回。B類普通股股票將於一對一 如吾等根據控股有限責任公司協議的條款,在持續的有限責任公司擁有人提出任何贖回要求後,贖回或交換其有限責任公司的權益,則基於此基準。見某些關係和關聯方交易:控股有限責任公司協議;和 |
| Solo Brands,Inc.將與持續經營的有限責任公司所有者簽訂(I)應收税款協議,以及(Ii)與某些持續經營的有限責任公司所有者簽訂股東協議。本次發行完成後,繼續持有的有限責任公司所有者將擁有(X)33,416,783股Solo Caves S B類普通股(不具有任何清算或分配權),相當於Solo Brands,Inc.所有Solo Brands,Inc.S普通股總投票權的約35.0%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權,則約為34.2%)和 (Y)33,416,783股有限責任公司權益,約佔控股及其子公司業務經濟權益的35.0%,如果承銷商完全行使其購買額外A類普通股的選擇權),代表通過持續的有限責任公司所有者擁有有限責任公司權益的直接利益和通過前有限責任公司所有者擁有A類普通股的間接利益。 |
此次發行後,Solo Brands,Inc.將立即成為一家控股公司,我們的主要資產將是我們從Holdings購買的LLC權益,以及從持續LLC所有者那裏直接收購和從前LLC所有者那裏間接收購的LLC權益。作為Holdings的唯一管理成員,Solo Brands,Inc.將運營和控制Holdings的所有業務和事務,並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。因此,我們將擁有Holdings的唯一投票權權益,並控制其管理層。因此,Solo Brands,Inc.將在我們的合併財務報表中合併持股,並將報告在我們的綜合財務報表中,與持續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益相關的非控股權益。Solo Brands,Inc.將有董事會和高管,但不會有員工。我們所有員工的職能預計將駐留在控股公司或其下。
有關公司註冊證書和A類普通股和B類普通股條款的更多信息,請參閲股本説明。有關(I)控股有限責任公司協議,包括持續有限責任公司所有者的有限責任公司權益和贖回權的條款;(Ii)應收税款協議;(Iii)登記權協議;以及(Iv)股東協議的更多信息,請參閲某些關係和關聯方交易。根據股東協議,除授予合夥人峯會權利 以限制本公司持續擁有人及若干其他股東的轉讓及提名董事的權利外,本公司董事會規模的任何增減,以及任何新類別控股單位(普通股除外)的任何授權或發行,在任何情況下均須經持有大部分普通股股份的持有人批准,但須受《股東協議》規限。
80
下圖描述了我們在實施交易(包括此次發行)後的組織結構,假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權:
此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的, 進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司經常使用這種結構。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收待遇,並在上市公司和現有所有者最終將其傳遞權益贖回為A類普通股或出售新發行的A類普通股所得現金時,為上市公司和現有所有者提供了潛在的未來税收優惠。
81
大寫
下表列出了截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況:
| 控股公司及其附屬公司的實際價值;以及 |
| 在(I)扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用後,(I)扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用,以及(Ii)運用發售所得的收益,每股收益的使用。 |
您應閲讀此信息以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明,以及在招股説明書的標題下列出的信息:摘要歷史數據、合併的歷史和預計財務數據、交易、收益的使用以及管理層S討論和分析財務狀況和運營結果。
截至2021年6月30日 | ||||||||
控股,實際 | Solo Brands公司 形式上 |
|||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 7,882 | $ | 15,263 | ||||
|
|
|
|
|||||
長期負債: |
||||||||
信貸安排(2) |
186,000 | 15,500 | ||||||
峯會筆記(3) |
30,000 | | ||||||
定期貸款 |
| 100,000 | ||||||
發債成本 |
(3,225 | ) | (4,125 | ) | ||||
股東權益(赤字): |
||||||||
A類普通股,每股票面價值0.001美元;沒有授權、已發行和流通股,實際; 475,000,000股授權股,61,462,152股已發行和流通股,Solo Brands,Inc.預計 |
| 62 | ||||||
B類普通股,每股票面價值0.001美元;沒有授權、已發行和流通股,實際; 5000,000,000股授權股,33,416,783股已發行和流通股,Solo Brands,Inc.預計 |
| 33 | ||||||
A類單位 |
212,605 | | ||||||
B類單位 |
101,761 | | ||||||
獎勵單位 |
490 | | ||||||
額外實收資本 |
| 268,524 | ||||||
留存收益(累計虧損) |
33,415 | 6,297 | ||||||
附屬公司的非控股權益 |
15,549 | | ||||||
與IPO前單位持有人有關的非控制性權益 |
| 233,290 | ||||||
合計成員權益,實際;股東預計權益 |
363,820 | 508,206 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總市值 |
$ | 576,595 | $ | 619,581 | ||||
|
|
|
|
82
(1) | 截至2021年6月30日,我們的信貸安排(不包括信用證)下有1.86億美元未償還。見對負債的描述。 |
(2) | 截至2021年6月30日,峯會票據的未償還本金總額為3000萬美元。見對負債的描述。 |
83
稀釋
持續的有限責任公司所有者將在交易後保留他們在Holdings的有限責任公司權益。由於繼續存在的有限責任公司所有者不擁有任何A類普通股,也沒有任何權利從Solo Kaves獲得任何分配,我們在本次發行後以每股有形賬面淨值的形式提出攤薄,假設繼續存在的有限責任公司所有者將其LLC 權益贖回或交換為新發行的A類普通股一對一並取消其所有B類普通股的對價(無權獲得Solo Brands,Inc.的分派),以更有意義地呈現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將持續的有限責任公司所有者所擁有的所有有限責任公司權益的假設贖回或交換A類普通股股份稱為假設贖回。我們還注意到,假設贖回的效果是增加發行前已發行的A類普通股的假設數量,從而減少發行前每股的預計有形賬面淨值,並相應增加對新的A類普通股投資者的每股攤薄 。
稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股每股有形賬面淨值的金額。S控股截至2021年6月30日的有形賬面資產(負債)淨值為(158.3)百萬美元。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債,然後用差額除以在該日期被視為已發行的A類普通股的數量來確定的。
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股,您的股權將立即稀釋至此次發行後我們A類普通股的首次公開募股價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額。
本次發售前的預計每股有形賬面淨值是在任何日期通過以下方式確定的:從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債,減去本次發售前非控股權益應佔的有形賬面淨值,並將差額除以A類普通股的股份數量,在實施 收購Chubby、交易(不包括本次發售)和假設贖回後。截至2021年6月30日,在本次發行之前,我們的預計有形資產(負債)賬面淨值約為201.2美元,即每股A類普通股2.45美元。本次發行後的預計每股有形賬面淨值在任何日期通過從我們有形資產的賬面淨值中減去我們的總負債減去本次發行後可歸因於非控股權益的有形賬面淨值,並將差額除以A類普通股的股份數量,在實現對Chubies的收購、交易(包括本次 發行)和假設贖回後計算。截至2021年6月30日,在此次發行後,我們的預計有形資產(負債)賬面淨值約為9020萬美元,或A類普通股每股0.95美元。這一數額 對我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了1.50美元,對購買本次發行的A類普通股的新投資者來説,預計有形賬面淨值立即稀釋了約17.95美元。我們通過從新投資者購買A類普通股所支付的現金數額中減去本次發行後每股預計有形賬面淨值來確定稀釋。 下表説明瞭這種稀釋:
A類股首次公開發行價格 |
$ | 17.00 | ||||||
|
|
|||||||
本次發行前截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值(1) |
(2.45 | ) | ||||||
本次發行中可歸因於投資者的預計每股有形賬面淨值增加 |
1.50 | |||||||
本次發行後的預計每股有形賬面淨值(2) |
(0.95 | ) | ||||||
|
|
|||||||
對新A類普通股投資者的每股攤薄 |
$ | 17.95 | ||||||
|
|
84
(1) | 本次發行前截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值的計算如下: |
本次發售前的分子: |
||||
有形資產的賬面價值 |
$ | 111,357 | ||
減去:總負債 |
(451,060 | ) | ||
非控股權益前的預計有形資產(負債)賬面淨值 |
(339,703 | ) | ||
減去:有形資產(負債)賬面價值的非控股權益 |
138,477 | |||
|
|
|||
預計有形賬面淨值(a) |
$ | (201,226 | ) | |
|
|
|||
本次發行前的分母: |
||||
在緊接本次發行前和承擔贖回之後發行的A類普通股 |
81,975,710 | |||
|
|
|||
預計每股有形賬面淨值 |
$ | (2.45 | ) | |
|
|
(a) | 給予收購、交易(本次發售除外)和假定贖回形式上的效力。 |
(2) | 本次發行後預計每股有形賬面淨值的計算如下: |
本次發行後的分子: |
||||
有形資產的賬面價值 |
$ | 111,357 | ||
減去:總負債 |
(250,560 | ) | ||
非控股權益前的預計有形資產(負債)賬面淨值 |
(139,203 | ) | ||
減去:有形資產(負債)賬面價值的非控股權益 |
49,028 | |||
|
|
|||
預計有形賬面淨值(A) |
$ | (90,175 | ) | |
|
|
|||
此次發行後的分母: |
||||
緊隨本次發行及承擔贖回後發行的A類普通股 |
94,878,935 | |||
|
|
|||
預計每股有形賬面淨值 |
$ | (0.95 | ) | |
|
|
(a) | 給予收購、交易(包括本次發售)和假定贖回形式上的效力。 |
下表彙總了本次發行生效後截至2021年6月30日的收購、交易以及本次發行中原有限責任公司所有者和新投資者之間在以下方面的差異:
| 本次發行中投資者向本公司購買的A類普通股數量,以及假設贖回生效後向原有限責任公司所有者發行的A類普通股數量。 |
| 在本次發行中購買A類普通股的投資者和最初的有限責任公司所有者以現金向我們支付的總對價, 和 |
| 這些最初的有限責任公司所有者和新投資者支付的A類普通股每股平均價格。 |
| 以下計算是基於每股17.00美元的首次公開募股價格,然後扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用。 |
購入的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
最初的有限責任公司所有者 |
48,558,927 | 79 | % | $ | 307,706,135 | 58 | % | $ | 6.34 | |||||||||||
新投資者 |
12,903,225 | 21 | 219,354,825 | 42 | 17.00 | |||||||||||||||
總計 |
61,462,152 | 100 | % | $ | 527,060,960 | 100 | % | $ | 8.58 |
85
除另有説明外,以上討論和表格假設承銷商不行使購買A類普通股額外股份的選擇權。本次發行後我們A類普通股的流通股數量(如上表所示)是根據截至2021年6月30日已發行的控股公司的會員權益計算的,不包括:
| 10,789,561股A類普通股,根據計劃為未來發行預留,如 n高管薪酬新激勵計劃和薪酬安排所述,包括:(I)347,448股A類普通股,可在行使購買A類普通股的期權時發行 在本招股説明書日期授予與此次發行相關的某些員工(包括指定的高管)的A類普通股 ,如高管薪酬和董事薪酬及高管薪酬新股權獎勵所述,?和(2)為未來發行保留的A類普通股的額外股份(不包括根據計劃從2023年開始至2031年結束的每個日曆年根據計劃可供發行的額外股份,如《高管薪酬和新的激勵計劃和薪酬安排》中所述); |
| 1,618,434股A類普通股,根據我們的員工股票購買計劃預留髮行, 如《高管薪酬》中所述,新的激勵計劃和薪酬安排;以及 |
| 截至本次發行截止日期預留的33,416,783股A類普通股,供後續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司權益時 未來發行。 |
除非另有説明,否則本招股説明書假定:
| 完成事務處理中所述的組織事務處理; |
| 承銷商未行使購買A類普通股額外股份的選擇權; |
| 發行608,676股A類普通股,根據授予員工和董事的RSU 與本次發行相關的股份,如《高管薪酬--新的激勵計劃和薪酬安排》所述; |
| A類普通股的發行價為每股17.00美元; |
| 2021年6月30日之後不行使未償還期權。 |
86
未經審計的備考綜合財務信息
以下聲明列出了Solo Brands,Inc.截至2021年6月30日、截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計合併財務數據。截至2021年6月30日的未經審計備考綜合資產負債表,使下文所述事件生效,猶如它們發生在該日期。截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考綜合經營報表已編制,以説明下述事件的影響,猶如該等事件發生於2020年1月1日。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表已編制,以説明下述事件的影響,猶如該等事件發生於2020年1月1日。未經審核的備考綜合財務報表是通過對Solo Kove Holdings,LLC截至2020年12月31日及截至該年度的歷史經審核綜合財務報表、Solo Kove Holdings,LLC於截至2021年6月30日及截至6月30日的六個月的歷史未經審核綜合財務報表、Chubby,Inc.截至2021年7月31日及截至6月31日的六個月的歷史未經審計財務報表以及Chubbies,Inc.截至2021年1月30日及截至2021年1月30日的年度的歷史經審計財務報表進行備考調整而編制的,所有這些都包括在本招股説明書其他部分。備考調整的假設載於附註,附註 應與這些未經審核的備考綜合財務報表一併閲讀。
Solo Brands,Inc.成立於2021年6月23日,到目前為止沒有任何業務交易、活動、資產或負債。因此,其歷史財務信息不會在未經審計的備考合併資產負債表和未經審計的備考合併經營報表中單獨列示。
與Chubbies,Inc.收購價格會計調整和相關債務交易相關的備考調整,我們稱為Chubbies,Inc.PPA和相關融資,在列為Chubbies,Inc.PPA和相關融資調整的未經審計備考綜合財務信息的附註中説明。
與交易有關的備考調整載於未經審核備考綜合財務資料的附註內,主要包括本招股説明書內其他地方所述交易的結果。
與本次發售所得款項的使用有關的備考調整,我們稱為要約調整,在未經審計的備考綜合財務信息的附註中描述,主要包括本招股説明書的收益使用部分所列的項目。
與Summit Partners收購相關的備考調整在未經審核的備考綜合財務信息的附註中進行了説明,如Solo stove Holdings,LLC經審核的綜合財務報表中所述,本招股説明書中所包括的我們稱為Summit Partners收購。
除非另有説明,未經審核的備考綜合財務資料假設其認購權的承銷商並無行使向本公司購買額外A類普通股的權利。
SOLO SHOVE Holdings,LLC一直被視為合夥企業,在交易後將繼續被視為合夥企業,以繳納美國聯邦所得税,因此,除某些子公司外,通常不需要繳納任何美國聯邦實體級別的所得税。相反,應納税所得額或虧損包括在Solo Bove Holdings,LLC的美國聯邦所得税申報單中,包括此次發行後,Solo Brands,Inc.將就其在Solo Bove Holdings,LLC的任何應納税所得額中的 應分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。
87
正如在應收税金協議項下更詳細地描述的,關於本次發行的結束,我們將與持續的有限責任公司所有者簽訂應收税金協議,該協議將規定Solo Brands,Inc.向其支付 Solo Brands,Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話),原因是(I)Solo Ove Holdings資產的計税基準增加,因以下原因而產生的任何未來 有限責任公司權益的贖回或交換:(A)在某些關係和關聯方交易項下所述的任何未來贖回或交換有限責任公司權益;(B)Solo stove Holdings,LLC的某些分派(或視為分派) ;及(Ii)應收税款協議項下的付款所產生的某些其他税務優惠。由於持續擁有人未來贖回或交換有限責任公司權益的金額及時間存在不確定性,未經審核的備考綜合財務資料假設並無贖回或交換有限責任公司權益。因此,在未經審核的備考綜合財務資料中,並無假設Solo Kove Holdings、S有限責任公司的資產或據此可能實現的其他税項優惠的税基有所增加。然而,如果持續的LLC所有者交換或贖回其所有LLC權益,我們將確認約1.576億美元的遞延税項資產和約1.339億美元的相關應收税金協議項下的付款負債,其中包括:(I)所有交易發生在同一天;(Ii)A類普通股每股17.00美元的價格;(Iii)21.79%的不變公司税率;(Iv)我們將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠;(V)Solo Kove Holdings,LLC能夠對其資產進行全額折舊或攤銷;以及(Vi)税法沒有重大變化。假設公司税率保持不變,A類普通股每股價格每增加(減少)5%(以及持續有限責任公司所有者交換的有限責任公司權益的價值),我們的 遞延税項資產將增加(減少)約760萬美元,而應收税款協議項下的相關支付負債將增加(減少)約650萬美元。這些數額是估計數,僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格以及當時有效的税率等因素而有所不同。
應收税款協議規定,倘若(I)吾等嚴重違反吾等的任何重大責任,(Ii)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,或(Iii)吾等選擇提早終止應收税款協議,則吾等或吾等的繼承人S根據應收税款協議承擔的責任將會加速並根據 若干假設應付,該等假設一般參考根據應收税款協議吾等須支付予持續擁有人的所有税項優惠的現值計算。此類現金支付的計算將基於某些假設,其中包括:(I)尚未交換的持續有限責任公司所有者的有限責任公司權益一般被視為交換了我們的A類普通股的市值,如果在終止時交換了此類有限責任公司的權益,持續有限責任公司所有者將收到該市值,(Ii)我們在未來每個納税年度將有足夠的應納税所得額,以充分實現所有潛在的節税, (三)未來幾年的税率為終止時有效的法律規定的税率;不可攤銷資產視為在指定時間 期限內處置。此外,該等税項優惠的現值按(I)年利率1.05%按年複利及(Ii)SOFR加100個基點兩者中較小者的比率貼現。假設首次公開招股價格為每股17.00美元,SOFR為0.05%,我們估計,如果我們在此次發行後立即行使終止合同,這些終止付款的總金額將約為1.222億美元。由於目前預期於首次公開發售時並無根據應收税項協議交換單位,故預計綜合財務資料中並無記錄備考調整。
備考調整基於可用信息和方法,這些信息和方法與Chubbies,Inc.PPA和相關融資、交易、報價調整和峯會合作夥伴收購直接相關,並僅供説明之用。未經審計的備考綜合財務信息包括各種估計,這些估計可能會發生重大變化和
88
可能無法表明,如果交易(包括此次發行)在指定日期或預期在未來發生,我們的運營或財務狀況會是怎樣的。
我們預計與這些步驟相關的額外年度費用,以及額外的 董事和高級管理人員責任保險、董事費用、遵守美國證券交易委員會報告要求的費用、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用 費用和類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。
預計財務信息 應與風險因素、歷史彙總和未經審計的預計合併財務和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的歷史合併財務報表和相關説明一併閲讀。
交易説明和列報依據
2021年9月1日,公司根據日期為2021年9月1日的協議收購了Chubbies,Inc.。該公司獲得了Chubbies公司100%的有表決權的股權。公司收購了Chubbies公司,以擴大其消費產品供應。
未經審核備考綜合財務資料乃根據S-X法規第11條(經《最終規則》第33-10786號發佈)修訂而編制,並根據未經審核備考綜合財務資料附註所載交易及相關調整生效後,根據過往財務資料呈列本公司備考財務狀況及經營業績。
提交的未經審計的備考綜合財務信息假設承銷商沒有行使購買A類普通股的額外股份的選擇權。此外,未經審計的備考合併財務信息並未反映合併公司可能因交易而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升。
頂峯收購
Summit收購按照會計準則彙編805,業務組合(ASC 805)的收購方法入賬,Summit Partners被視為會計收購方。根據美國會計準則第805條,收購的資產及承擔的負債已根據各種估計及方法(包括收益及市場法)按公允價值計量。這些估計基於與Summit收購相關的主要假設,包括對行業內其他收購的公開披露信息的審查、公司的歷史經驗、通過公共領域獲得的數據和不可觀察的投入,如盡職調查審查和被收購方業務的歷史財務信息。
為了計量收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值,本公司應用了會計準則彙編820,公允價值計量(ASC 820)中的指導意見,該指引建立了公允價值計量框架。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。
根據ASC 805, 與收購相關的交易成本和與收購相關的重組費用不作為轉讓對價的組成部分計入,但在發生成本的期間作為費用入賬。
89
Chubbies,Inc.融資調整
2021年9月1日,該公司與一家銀行簽訂了一項信貸協議,以獲得一筆初始本金總額為1億美元的定期貸款(定期貸款),為收購Chubbies提供資金。定期貸款將於2026年5月到期。
我們 將計入定期貸款的分錄以及下文討論的其他購進價格會計分錄稱為Chubbies PPA和相關的融資調整。
重組交易和發行交易
公司 在本次發行中以每股17.00美元的首次公開募股價格發售A類普通股,這相當於本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,扣除了估計的承銷商折扣和佣金。Solo Brands,Inc.打算將此次發行所得淨收益中的2.05億美元用於收購Solo Bove Holdings,LLC新發行的單位。Solo Brands,Inc.打算導致 Solo Kove Holdings,LLC使用這些收益償還次級債務和循環信貸安排項下的未償債務。
此次上市後,作為重組交易的結果,Solo Brands,Inc.將成為一家控股公司,其唯一的重要資產將是Solo Bove Holdings,LLC的控股權。作為重組和發售交易的結果,Solo Brands,Inc.將擁有Solo Kave Holdings,LLC約65%的經濟權益,但將擁有100%的投票權,並將控制Solo Kave Holdings,LLC的管理層。作為Solo爐灶控股有限公司的普通合夥人,Solo Brands,Inc.將經營和控制Solo爐灶控股有限責任公司及其子公司的所有業務和事務,並有義務 承擔損失並從Solo爐灶控股有限責任公司獲得利益。根據重組交易,Solo Brands,Inc.將開始在其合併財務報表中合併Solo Kave Holdings,LLC,將作為共同控制下的實體重組入賬。因此,Solo Brands,Inc.的合併財務報表將按其歷史賬面價值確認重組中收到的資產和負債,反映在Solo Bove Holdings,LLC的歷史合併財務報表中。
有關重組交易的完整説明,請參閲本招股説明書其他部分中題為組織結構的章節。
90
Solo Brands公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至2021年6月30日
(單位:千) |
單人火爐 控股, 有限責任公司 歷史 |
胖子們, Inc. 歷史(1) |
胖子們, 包含PPA 和 相關 融資(注1) |
交易記錄(注2) | 調整後的 在此之前 供奉 交易記錄 調整 |
供奉 調整(注: 3) |
Solo Brands, Inc.Pro 表格 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 7,882 | $ | 19,719 | $ | (12,338 | ) | 1A | $ | | $ | 15,263 | $ | | $ | 15,263 | ||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
14,889 | 2,209 | | | 17,098 | | 17,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 |
48,578 | 10,999 | 12,893 | 1C | | 72,470 | | 72,470 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,014 | 692 | | | 2,706 | | 2,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東應收賬款 |
| 287 | (287 | ) | 1E | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
73,363 | 33,906 | 268 | | 107,537 | | 107,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
3,055 | 386 | | | 3,441 | | 3,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
217,119 | 44 | 51,642 | 1D | | 268,805 | | 268,805 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 |
305,029 | | 73,575 | 1B | | 378,604 | | 378,604 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
| 920 | (920 | ) | 1G | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 |
261 | 118 | | | 379 | | 379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計非流動資產 |
525,464 | 1,468 | 124,297 | | 651,229 | | 651,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 598,827 | $ | 35,374 | $ | 124,565 | $ | | $ | 758,766 | $ | | $ | 758,766 | ||||||||||||||||||||||||||
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負債、股東和成員權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 4,849 | $ | 2,009 | $ | | $ | | $ | 6,858 | $ | | $ | 6,858 | ||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
6,544 | 12,963 | 21,289 | 1F | | 40,796 | | 40,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
3,728 | | | | 3,728 | | 3,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
15,121 | 14,972 | 21,289 | | 51,382 | | 51,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務,淨額 |
212,775 | | 99,100 | 1I | | 311,875 | (200,500 | ) | 3A | 111,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
6,793 | | 12,632 | 1G | 68,046 | 2B | 87,471 | | 87,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動負債 |
318 | 14 | | | 332 | | 332 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計非流動負債 |
219,886 | 14 | 111,732 | 68,046 | 399,678 | (200,500 | ) | 199,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東和成員權益 |
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A類普通股 |
| | | 49 | 2A | 49 | 13 | 3A | 62 | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 |
| | | 33 | 2A | 33 | | 33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 1 | (1 | ) | 1E | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
212,605 | | | (212,605 | ) | 2A | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類單位 |
101,761 | | 29,075 | 1H | (130,836 | ) | 2A | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
獎勵單位 |
490 | | | (490 | ) | 2A | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2A | 3A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容實收資本 |
| 15,094 | (15,094 | ) | 1E | 135,312 | 2B | 135,312 | 133,212 | 3D | 268,524 | |||||||||||||||||||||||||||||
1E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 |
33, 415 | 5,293 | (22,436 | ) | 1F | (6,633 | ) | 2A | 9,639 | (3,342 | ) | 3D | 6,297 | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 |
15,549 | | | 147,124 | 2A | 162,673 | 70,617 | 3A | 233,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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股東和成員權益合計 |
363,820 | 20,388 | (8,456 | ) | (68,046 | ) | 307,706 | 200,500 | 508,206 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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總負債、股東權益和成員權益 |
$ | 598,827 | $ | 35,374 | $ | 124,565 | $ | | $ | 758,766 | $ | | $ | 758,766 | ||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 代表截至2021年7月31日的資產負債表(未經審計) |
見未經審計的備考綜合財務信息附註。
91
Solo Brands公司
未經審計的備考合併業務報表
截至2021年6月30日的六個月
(以千為單位,每股除外) |
單人火爐 控股,有限責任公司 歷史 |
查比斯公司歷史(1) | 查比斯公司 PPA和 相關 融資(注1) |
交易記錄(注2) | 供奉 調整(注: 3) |
Solo Brands公司 形式上 |
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淨銷售額 |
$ | 157,816 | $ | 49,885 | $ | | $ | | $ | | $ | 207,701 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
51,652 | 14,399 | | | | 66,051 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
106,164 | 35,486 | | | | 141,650 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
48,396 | 23,980 | | | 8,099 | 3E | 80,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
7,905 | 89 | 1,723 | 1D | | | 9,717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
2,610 | 173 | | | | 2,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
58,911 | 24,242 | 1,723 | | 8,099 |
|
92,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
47,253 | 11,244 | (1,723 | ) | | (8,099 | ) | 48,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業外費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出(收入) |
5,117 | 55 | 955 | 1J | | (4,969 | ) | 3B | 1,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他營業外費用 |
2 | | | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) |
| (1 | ) | | | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
| (1,561 | ) | | | | (1,561 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計營業外費用 |
5,119 | (1,507 | ) | 955 | | (4,969 | ) | (402 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税和非控制性利息前收入 |
42,134 | 12,751 | (2,678 | ) | | (3,130 | ) | 49,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
172 | 2,669 | (562 | ) | 1G | 5,947 | 2D | 701 | 8,928 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 41,962 | 10,082 | (2,116 | ) | (5,947 | ) | $ | (3,831 | ) | $ | 40,149 | ||||||||||||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
229 | | | 17,699 | 2C | (3,559 | ) | 3C | 14,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 41,733 | $ | 10,082 | $ | (2,116 | ) | $ | (23,647 | ) | $ | (273 | ) | $ | 26,008 | |||||||||||||||||||||||||
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單位淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
0.10 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
0.10 | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均未完成單位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
425,000 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
425,000 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
控股權每股淨收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
| 0.41 | 2E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| 0.41 | 2E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均未完成控制單位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
| 62,694 | 2E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| 63,171 | 2E |
(1) | 表示截至2021年7月31日的六個月(未經審計) |
見未經審計的備考綜合財務信息附註。
92
Solo Brands公司
未經審計的備考合併業務報表
截至 2020年12月31日的年度
(以千為單位,每股金額除外) |
單人火爐 控股, 有限責任公司 中級 繼任者 |
|
獨唱 火爐 控股, 有限責任公司 繼任者 |
胖子們 Inc. 歷史(2) |
胖子們, 包含PPA 和 相關 融資(注1) |
交易記錄(注2) | 供奉 調整(注: 3) |
峯會 合作伙伴 採辦(注: 4) |
獨唱 品牌, Inc.Pro 表格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 72,576 | $ | 60,852 | $ | 44,065 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 177,493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
23,275 | 23,183 | 15,947 | 12,893 | 1C | | | | 75,298 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
49,301 | 37,669 | 28,118 | (12,893 | ) | | | | 102,195 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
21,499 | 18,515 | 23,317 | | | 19,540 | 3E | | 82,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
2,387 | 3,285 | 166 | 3,447 | 1D | | | 11,075 | 4A | 20,360 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
39,203 | 22,538 | 77 | 21,289 | 1F | | | | 83,107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
63,089 | 44,338 | 23,560 | 24,736 | | 19,540 | 11,075 | 186,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(13,788 | ) | (6,669 | ) | 4,558 | (37,629 | ) | | (19,540 | ) | (11,075 | ) | (84,143 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業外費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出(收入) |
1,700 | 1,507 | 309 | 1,938 | 1J | | (2,907 | ) | 3B | | 2,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他營業外費用 |
319 | 121 | | | | | | 440 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) |
| | (1 | ) | | | | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計營業外費用 |
2,019 | 1,628 | 308 | 1,938 | | (2,907 | ) | | 2,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税和非控制性利息前收益(虧損) |
(15,807 | ) | (8,297 | ) | 4,250 | (39,567 | ) | | (16,633 | ) | (11,075 | ) | (87,129 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
78 | 21 | (1,461 | ) | (7,984 | ) | 1G | (221 | ) | 2D | 410 | (1,563 | ) | (10,720 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (15,885 | ) | $ (8,318 | ) | $ | 5,711 | $ | (31,583 | ) | $ | 221 | $ | (17,043 | ) | $ | (9,512 | ) | $ | (76,409 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| | | | (20,323 | ) | 2C | (6,589 | ) | 3C | | (26,912 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | 5,711 | $ | (31,583 | ) | $ | 20,544 | $ | (10,454 | ) | $ | (9,512 | ) | $ | (49,498 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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單位淨收益(虧損) |
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基本信息 |
$ | (0.20 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | (0.20 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均未完成單位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
78,639 | 425,000 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
78,639 | 425,000 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
控股權每股淨收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
| | (0.80 | ) | 2E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| | (0.80 | ) | 2E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均未清償控制單位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
| | 61,979 | 2E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
| | 61,979 | 2E |
(2) | 表示截至2021年1月30日的年度 |
見未經審計的備考綜合財務信息附註。
93
未經審計的備考綜合財務信息附註
1. | 與Chubbies,Inc.PPA和相關融資有關的票據 |
Chubbies,Inc.PPA和相關融資包括以下與截至2021年6月30日的未經審計備考綜合資產負債表以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計備考綜合經營報表有關的調整,如下所示。
a. | 反映了公司在收購Chubbies,Inc.時獲得的現金和現金等價物的調整。 |
b. | 反映本公司因收購Chubbies,Inc.而獲得的商譽調整至其估計公允價值,如下所述。 |
2021年9月1日,公司以約1.295億美元的淨對價收購了Chubbies,Inc.(Chubbies),其中包括支付的1.04億美元現金和發行的2910萬美元的B類單位,這取決於最終確定估計的總收購對價和收購的淨資產。該公司獲得了Chubbies的100%有投票權的股權。
無形資產和相關遞延税項負債為估計數, 正在等待最終估值和税項撥備計算。最後的購置價分配可能導致對某些資產和負債的調整,包括分配給商譽的剩餘額。下表彙總了截至2021年9月1日S交易成交日的初步收購價分配情況,該價格是公允價值的近似值。
現金 |
$ | 7,381 | ||
應收賬款 |
2,001 | |||
庫存 |
24,479 | |||
固定資產 |
404 | |||
預付費用和其他資產 |
921 | |||
無形資產 |
51,685 | |||
應付賬款和應計負債 |
(17,151 | ) | ||
遞延税項負債,淨額 |
(12,632 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
57,089 | |||
商譽 |
72,392 | |||
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|
|||
總計 |
$ | 129,481 | ||
|
|
c. | 反映本公司購入的存貨調整至其估計公允價值。此次調整增加了Chubbies製成品和在製品庫存的預計資產負債表,使其公平價值約為1290萬美元。公允價值的計算是初步的,可能會發生變化。截至2020年12月31日的年度的預計損益表也進行了調整,以增加相同金額的銷售商品成本,因為 庫存預計將在收購日期後一年內出售。不需要對截至2021年6月30日的期間進行額外調整,因為所有相關成本將在截至2020年12月31日的期間確認。 |
d. | 反映本公司收購的無形資產按其估計公允價值進行的調整。作為初步估值分析的一部分,該公司確認了5160萬美元的無形資產。這一平衡主要包括商標、客户關係和專有軟件。截至2021年6月30日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度的預計損益表已作出調整,以按該等無形資產計算的每個期間應佔金額增加攤銷費用。公允價值的計算是初步的,可能會發生變化。 |
e. | 代表刪除所有Chubbies Inc.和S歷史權益賬户 |
94
f. | 代表Chubbies,Inc.在2021年6月30日之後發生的一次性額外交易成本的應計項目。所有其他交易成本包含在Chubbies,Inc.截至2021年7月31日的六個月的歷史運營報表中。該等成本不會影響本公司自收購日期起計12個月後的S經營報表。 |
g. | 表示上述調整對Chubbies,Inc.資產負債表和營業報表的税收影響。 |
h. | 代表發放給Chubbies,Inc.精選員工的B類單位。 |
i. | 代表長期債務淨增加,這是由於公司達成信貸協議以獲得1億美元的定期貸款,但因收購Chubbies,Inc.而產生的額外債務發行成本90萬美元抵消了這一增加。 |
j. | 表示由於收購Chubbies,Inc.導致的債務餘額變化導致的利息支出淨變化,如下(以千為單位): |
本金 | 利率 | 截至六個月 2021年6月30日 |
截至的年度2020年12月31日 | |||||||||||||
定期貸款 |
$ | 100,000 | 1.91 | % | $ | 955 | $ | 1,938 | ||||||||
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|||||||||||
小計 |
$ | 100,000 | $ | 955 | $ | 1,938 | ||||||||||
減去:歷史利息(費用)收入 |
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增量利息支出 |
$ | 955 | $ | 1,938 | ||||||||||||
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2. | 與交易相關的附註 |
交易包括與截至2021年6月30日的未經審計的備考綜合資產負債表有關的以下調整,如下:
a. | SOLO SHOVE Holdings,LLC一直並將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業。因此,Solo Kave Holdings的收益和虧損將流向包括Solo Brands,Inc.在內的合作伙伴,通常不需要繳納Solo Kave Holdings LLC級別的重大實體級税款。如本招股説明書的交易部分所述,交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為Solo stove Holdings,LLC及其子公司的單獨管理成員,並運營和控制Solo stove Holdings,LLC的所有業務和事務。作為交易的結果,Solo Brands,Inc.將擁有Solo Kave Holdings,LLC約59%的經濟權益,但將擁有100%的投票權,並將控制Solo Kave Holdings,LLC的管理層。本次交易完成後,非控股股東持有的股權比例約為41%。 |
代表對權益的調整,反映 (I)A類及B類普通股的面值,(Ii)持續有限責任公司所有者權益減少1.466億美元至與持續有限責任公司所有者持有的41%經濟權益相關的非控股權益, 及(Iii)將持續有限責任公司所有者的2.04億美元權益重新分類為額外實收資本。歸屬於非控股權益的淨收益將約佔所得税前淨收益的41%。
b. | 在交易完成前,Solo Brands,Inc.將與我們的某些IPO前所有者訂立應收税款協議,規定Solo Brands,Inc.向該等IPO前所有者支付因出售或交換LLC 權益(包括在轉換既有激勵單位時發行的LLC權益)和與訂立應税協議相關的其他税收優惠而對Solo Brands,Inc.的資產的計税基準進行調整所產生的85%的已實現收益的 。應收税金協議將作為或有負債入賬,並在被認為可能和合理估計時計入應計金額。由於當前沒有可能的交換,因此未確認任何調整。 |
95
由於未來交換通用單位的數量和時間存在不確定性 就首次公開發售前普通股持有人及我們A類普通股於任何該等交易所時的每股價格而言,未經審核的備考綜合財務資料並不假設發生了普通股交易所。因此,Solo Brands,Inc.S資產税基的增加或因任何此類未來交換而可能實現的其他税收優惠均未反映在未經審核的備考綜合財務信息中。然而,倘若我們所有首次公開發售前的股東將其普通股換成A類普通股股份,而所有既得獎勵單位轉換為普通股,並隨後交換A類普通股股份(緊隨本次發售完成後的發行價為每股A類普通股17.00美元,我們將確認約1.576億美元的遞延税項資產和約1.339億美元的相關應收税款協議下的付款負債,這是基於公司S對未來此類交換將根據應收税款協議支付的總金額的估計, 假設:(I)每股價格為17.00美元;(Ii)維持21.8%的固定公司税率;。(Iii)我們將有足夠的應課税收入,以充分利用税務優惠;及。(Iv)税法不會有重大改變。假設其他 假設不變,假設每股價格增加或減少5%將增加或減少應收税款協議項下的遞增遞延税項資產和相關支付負債,如果所有IPO前 所有者各自交換其所有普通股,並且所有既有激勵單位被轉換為A類普通股,並隨後在本次發行完成後立即交換A類普通股(發行價為A類普通股每股17.00美元)約760萬美元和650萬美元,我們將確認,分別進行了分析。這些數額是估計數,僅供參考。我們因未來任何此類交易而確認的遞延税項資產和相關非流動負債的實際金額將根據以下因素而有所不同:(I)普通單位持有人未來交換普通單位的金額和時間 (包括轉換既有激勵單位後發行的任何普通單位),以及此類交易的應税程度;(Ii)交易所時我們A類普通股的每股價格;(Iii)抵消税收優惠的未來收入的金額和時間;以及(Iv)當時的税率。
交易包括以下與截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表有關的調整,如下:
c. | 如本招股説明書交易部分所述,交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為Solo Bove Holdings,LLC及其子公司的唯一管理成員。作為交易的結果,Solo Brands,Inc.將擁有Solo Kave Holdings,LLC約59%的經濟權益,但將擁有100%的投票權,並將控制Solo Kave Holdings,LLC的管理層。本次交易完成後,非控股股權持有的股權比例約為41%。可歸因於非控股權益的淨收益將約佔所得税前淨收益的41%。 |
d. | 交易完成後,Solo Brands,Inc.除須繳納州税、地方税和外國税外,還需繳納美國聯邦所得税。因此,未經審計的預計合併經營報表反映了我們對所得税的調整,假設當前有效的聯邦税率和分配給每個州、當地和外國司法管轄區的最高法定税率。 |
e. | A類普通股的基本和稀釋後每股預計淨虧損為Solo Brands,Inc.應佔淨虧損除以現有所有者擁有的股份和本次發行的A類普通股的組合,扣除承銷折扣後,A類普通股的收益預計為2.194億美元。見收益的使用。 非控股股東擁有B類普通股。這些B類普通股不被視為參與證券,因為它們無權在清算或清算Solo Brands,Inc.時獲得股息或分配,也不能將任何收益分配給此類股票。因此, |
96
尚未公佈B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。下表列出了Solo Brands, Inc.的預計基本和稀釋每股虧損的計算(單位為千,但每股金額除外): |
(千美元) | 截至六個月 2021年6月30日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
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分子: |
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淨收益(虧損) |
$ | 40,149 | $ | (76,409 | ) | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
14,141 | (26,912 | ) | |||||
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|||||
可歸因於Solo Brands公司的淨收益(虧損) |
26,008 | (49,498 | ) | |||||
分母: |
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A類已發行普通股加權平均股份(基本) |
62,694 | 61,979 | ||||||
假定單位轉換為A類普通股(1) |
| | ||||||
未歸屬的限制性股票單位(2) |
477 | | ||||||
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|
|
|
|||||
A類已發行普通股加權平均股份(稀釋後) |
63,171 | 61,979 | ||||||
每股基本收益(虧損) |
$ | 0.41 | $ | (0.80 | ) | |||
|
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|
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每股攤薄收益(虧損) |
$ | 0.41 | $ | (0.80 | ) | |||
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(1) | 非控股股東,我們稱之為首次公開募股前的單位持有人,擁有使 非控股權益所有者能夠以一對一的方式以單位交換A類普通股的交換權。非控股權益所有者交換權利導致單位在計算攤薄每股收益時被視為潛在攤薄股份。於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度,該等兑換權並未計入每股攤薄收益的計算內,因為其影響將是反攤薄的。 |
(2) | 未歸屬的限制性股票單位並未計入截至2020年12月31日止年度的每股攤薄收益(虧損),因為 會產生反攤薄效應。 |
3. | 與報價調整相關的注意事項 |
報價調整包括與截至2021年6月30日的未經審計備考綜合資產負債表相關的以下調整,如下 :
a. | 按每股17.00美元的首次公開發售價格計算的總收益約為2.194億美元,減去與此次發行相關的非經常性交易相關成本約1,890萬美元,所得淨收益為2.05億美元,用於償還我們的次級債務和循環信貸安排項下的未償債務,將於發售前確定。 |
b. | 指因償還本公司次級債務及循環信貸安排項下未清償債務而導致的債務餘額變化所導致的利息支出淨額變動。 |
c. | 如本招股説明書交易部分所述,交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為Solo Bove Holdings,LLC及其子公司的唯一管理成員。作為交易的結果,Solo Brands,Inc.將擁有Solo Kave Holdings,LLC約65%的經濟權益,但將擁有100%的投票權,並將控制Solo Kave Holdings,LLC的管理層。緊隨本次發行完成後,非控股權益持有的股權比例將約為35%。可歸因於非控股權益的淨收益將佔所得税前淨收益的35%。這些金額是基於承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權的假設而確定的。如果承銷商完全行使購買額外 股份的選擇權,非控股權益持有的所有權百分比將降至34.2%。 |
97
d. | 表示包含作為發售結果的業績條件的獎勵單位的授予日期公平市場價值。 |
e. | 表示包含作為發售結果的業績條件的獎勵單位的授予日期公平市場價值。此外,在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計預計綜合經營報表中確認的費用與發行與此次發行相關的限制性股票單位有關。 |
4. | 與Summit Partners收購相關的説明 |
Summit Partners的收購包括以下與截至2020年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表相關的調整,如下所示。截至2021年6月30日的六個月的歷史綜合運營報表 已經反映了Summit Partners收購的結果。
a. | 反映在截至2020年12月31日的一年中,與Summit Partners收購相關的有限壽命無形資產的1,110萬美元的增量攤銷費用。 增量攤銷費用計算如下(以千為單位): |
資產類別 |
公允價值 | 攤銷 方法 |
預計壽命 (年) |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 6,796 | 直線 | 6 | $ | 1,133 | ||||||||||
專利 |
956 | 直線 | 8 | 120 | ||||||||||||
品牌 |
196,083 | 直線 | 15 | 13,072 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小計 |
$ | 203,835 | $ | 14,324 | ||||||||||||
減去:歷史攤銷費用 |
(3,248 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
遞增攤銷費用 |
$ | 11,075 | ||||||||||||||
|
|
98
管理層對財務狀況的討論和分析
行動的結果
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與風險因素和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的報表的相關注釋一起閲讀 。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示,本文中包含的一些數字已進行了舍入。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括本招股説明書中風險因素和其他部分 討論的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。以下討論不影響交易。有關交易及其對我們歷史運營業績的影響的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包含的交易和未經審計的形式合併財務 信息。
執行摘要
Solo Brands是一個快速增長的大型DTC平臺,運營着四個高端户外生活方式品牌:單人爐灶、Oru、Isle和Chubbies。我們的品牌開發創新產品,並主要通過電子商務渠道直接向消費者銷售。我們的 平臺是由我們最大的品牌Solo Eove領導的,該品牌成立於2011年,由兩兄弟在户外尋求讓家人團聚。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與對户外活動的熱愛結合在一起,創建了一個原生數字平臺來推銷革命性的Lite,這是一款超輕便攜揹包式露營爐子,只需使用樹枝、棍子和樹葉就可以在10分鐘內燒開水。在Lite取得成功之後,Solo Caves於2016年推出了標誌性的不鏽鋼幾乎無煙火爐。我們開創了一個新的產品類別,幫助培養了一個忠誠的愛好者社區,並進一步推動了我們將人們聚集在一起的努力。
自2011年成立以來,憑藉S的增長和自由現金流,我們在全球供應鏈上進行了重大投資,並在內部實現了履約、研發、銷售和營銷以及客户服務。此基礎設施提供真實的端到端客户體驗、加快全國範圍內的交付、更高的成本效益和製造宂餘 。它還為可擴展的DTC平臺奠定了基礎,再加上2021年對Oru、Isle和Chubbies的收購,導致了2021年Solo Brands的成立。
我們的DTC平臺提供了獨特的競爭優勢,包括極具吸引力的財務狀況。通過我們的DTC戰略,我們 與客户建立了直接聯繫,提升了我們的品牌,並收到實時反饋,為我們的產品開發路線圖和數字營銷決策提供信息。與客户的這種深厚聯繫有助於推動營銷支出獲得誘人的 回報,並使我們能夠充分利用未來增長的巨大機遇。我們相信,我們與客户的直接聯繫創造了快速增長、可擴展性和強勁的自由現金流的飛輪效應, 這反過來使我們能夠在產品創新、營銷和品牌覆蓋方面進行再投資。
我們的淨銷售額從截至2021年6月30日的六個月的中期後續期間的3,750萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的後續期間的1.578億美元,增長率 321.3%,我們的淨收益從1,120萬美元增加到4,200萬美元。同期,我們的調整後EBITDA從1,550萬美元增加到5,970萬美元,增長率為284.3%,調整後EBITDA利潤率從淨銷售額的41.4%下降到淨銷售額的37.8%,調整後淨收益從1,460萬美元增加到5,420萬美元,增長率為270.9%。我們強大的盈利能力,再加上我們的輕資產業務模式和較低的營運資金要求,推動了強勁的自由現金流產生。
99
影響我們經營業績的主要因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了 風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為風險因素的部分討論的那些因素。
經濟狀況
對我們產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素的影響,例如消費者信心、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素。這些因素可能會影響消費者對户外生活方式產品的投資程度,如火爐、爐灶、燒烤架、消耗品和相關配件。
我們創新管道的成功
我們未來的增長在一定程度上取決於我們推出新產品和增強產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素,包括預測消費者趨勢、找到滿足消費者需求的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來、保護我們的知識產權,以及是否有能力將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。
季節性/天氣
銷售額歷來具有季節性,我們的最高銷售額通常出現在第二財季和第四財季 。不利的天氣會影響需求,包括潮濕、酷熱或乾燥的天氣條件。大範圍的野火也有可能對我們的業務造成不利影響。
新冠肺炎帶來的影響
未來的事態發展,包括疫情的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的病毒新變種的嚴重性和傳播率)、疫苗和其他治療方法的公眾接受率和有效性、對消費者信心和支出的相關影響、為應對大流行而實施的政府監管的影響,以及隨着社會距離和相關預防措施的取消,消費者在多大程度上改變自己的行為,都是不確定和不斷變化的。上述任何情況,或新冠肺炎疫情或其後果的其他連鎖影響,都可能對我們的業務業績產生影響。
能夠擴展我們的運營模式
我們依賴第三方製造商採購我們的產品,通常與我們的製造商沒有長期供應協議。我們未來的業績可能會受到第三方製造商無法或不願滿足我們的產品需求以及陸上和航空貨運公司可用性的影響。我們支持自身發展的能力還取決於吸引、激勵和留住人才。
商業收購
在2021財年,我們收購了Oru Kayak和Isle Paddle board,這將我們的發球機會擴展到美國劃槳運動市場,以及Chubbies服裝,將我們的服務市場機會擴展到服裝和配飾類別。我們能否找到合適的收購目標並將其整合到Solo Brands平臺上,可能會影響我們未來的業務表現 。
100
關鍵績效指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標,以評估我們的 業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們相信,這些關鍵業務指標,包括某些非GAAP財務指標,為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的運營結果,就像我們的管理團隊一樣。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅為補充信息目的而列報,不應被視為替代根據GAAP列報的財務信息,並且可能與其他公司列報的類似名稱的指標不同。
中級繼任者 | 繼任者 | |||||||||||
截至六個月2020年6月30日 | 截至六個月2021年6月30日 | |||||||||||
(千美元) |
||||||||||||
按銷售渠道劃分的淨銷售額 |
||||||||||||
直接轉矩 |
$ | 33,539 | $ | 133,411 | ||||||||
批發 |
3,918 | 24,405 | ||||||||||
毛利 |
24,624 | 106,164 | ||||||||||
毛利率 |
65.7 | % | 67.3 | % | ||||||||
調整後毛利(1) |
26,341 | 107,569 | ||||||||||
調整後毛利率(1) |
70.3 | % | 68.2 | % | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 11,207 | $ | 41,962 | ||||||||
調整後淨收益(1) |
14,618 | 54,216 | ||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
15,525 | 59,661 | ||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(1) |
41.4 | % | 37.8 | % |
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段2019年1月1日穿過2019年9月23日 | 開始時間段2019年9月24日穿過2019年12月31日 | 開始時間段2020年1月1日穿過2020年10月8日 | 開始時間段2020年10月9日穿過2020年12月31日 | 財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
按銷售渠道劃分的淨銷售額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
直接轉矩 |
$ | 17,048 | $ | 18,965 | $ | 65,701 | $ | 56,986 | $ | 36,013 | $ | 122,687 | ||||||||||||||||||||
批發 |
2,496 | 1,343 | 6,875 | 3,866 | 3,839 | 10,741 | ||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
14,048 | 8,588 | 49,301 | 37,669 | 22,636 | 86,970 | ||||||||||||||||||||||||||
毛利率 |
71.9 | % | 42.3 | % | 67.9 | % | 61.9 | % | 56.8 | % | 65.2 | % | ||||||||||||||||||||
調整後毛利(1) |
14,048 | 13,860 | 51,165 | 43,443 | 27,908 | 94,608 | ||||||||||||||||||||||||||
調整後毛利率(1) |
71.9 | % | 68.2 | % | 70.5 | % | 71.4 | % | 70.0 | % | 70.9 | % | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (24,518 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (8,318 | ) | $ | (29,540 | ) | $ | (24,203 | ) | ||||||||||||||
調整後淨收益(1) |
5,334 | 5,644 | 27,800 | 23,652 | 10,978 | 51,452 | ||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
5,344 | 6,177 | 29,659 | 25,217 | 11,521 | 54,876 | ||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(1) |
27.3 | % | 30.4 | % | 40.9 | % | 41.4 | % | 28.9 | % | 41.1 | % |
(1) | 參見招股説明書摘要-摘要歷史、合併歷史和預計財務數據的腳註(1),以協調這一 非GAAP衡量標準與最接近可比的GAAP衡量標準,以及為什麼我們認為它有用。 |
101
按銷售渠道劃分的淨銷售額
銷售渠道的淨銷售額是指我們通過DTC渠道(包括亞馬遜和企業銷售)和我們的戰略零售渠道(包括國內零售和國際銷售)獲得的銷售額的比例。
調整後毛利/調整後毛利 利潤率
調整後毛利反映按公允價值調整後的毛利 由於2019年和2020年控制權交易的變化以及對Oru的收購而導致的庫存減記。
我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以淨銷售額。
調整後淨收益
我們將調整後淨收益定義為淨收益(虧損),該淨收益(虧損)是根據控制交易變更和收購Oru確認的無形資產攤銷、本次發售產生的費用、與控制權交易變動有關的一次性交易成本、與收購相關的成本、或有收益負債公允價值變動、 存貨公允價值減記和管理費。
調整後EBITDA/調整後EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損) 調整數與控制權交易變動相關的一次性交易成本、本次發售、ORU收購、收購相關成本、或有收益負債的公允價值變動、存貨公允價值減記和管理費。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。
重組 筆交易
本管理層討論的經營歷史和綜合歷史業績S 對財務狀況和經營業績的討論和分析是控股在交易完成之前的業績,包括本次發行,並不反映我們預期將影響我們的經營業績和財務狀況的某些項目,這些項目將在交易和本次發行所得資金的使用生效後影響我們的經營業績和財務狀況。
交易完成後,Solo Brands,Inc.將成為控股公司的唯一管理成員。雖然我們將擁有Holdings的少數經濟權益,但我們將擁有Holdings的唯一投票權並控制其管理層。因此,我們將合併Holdings的財務業績,並將報告a 與持續的有限責任公司所有者在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表上持有的有限責任公司權益相關的非控股權益。交易完成後,本次發行的投資者將立即共同擁有我們已發行的A類普通股的%,包括股票(如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權,則包括股份),Solo Brands,Inc.將擁有LLC權益(或LLC權益,如果承銷商完全行使其購買A類普通股額外股份的選擇權),相當於有限責任公司權益的約65.0%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權,則約為65.8%),而繼續存在的有限責任公司所有者將共同擁有相當於有限責任公司權益約35.0%的有限責任公司權益 (或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股股份的選擇權,則約為34.2%)。因此,可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)將約佔Solo Brands,Inc.所得税前收益(虧損)的35.0%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權,則約佔34.2%)。 Solo Brands,Inc.是一家不從事任何業務的控股公司,在此次發行完成時,其主要資產將是我們從Holdings購買的LLC權益。
102
本次發行完成後,Solo Brands,Inc.將就我們在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税,並將按現行的公司税率徵税。除了税費外,我們還將產生與我們的運營相關的上市公司費用, 加上TRA項下的付款義務,我們預計這將是一筆可觀的費用。我們打算促使Holdings以足夠的金額向我們進行分配,以使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用,包括為根據TRA應支付的任何款項提供資金的分配。見?某些關係和關聯方交易?控股有限責任公司協議?分銷?
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響,導致旅行限制、受影響地區的業務放緩或關閉、經濟活動減少,以及消費者行為的變化 。
與新冠肺炎疫情相關的中斷影響了我們的業務, 以及我們的消費者、零售合作伙伴和供應商的業務。我們在2020財年開始時的財務表現強勁,並實現了顯著增長。隨着新冠肺炎疫情的惡化,以及 儘管我們持續增長和客户需求,作為預防措施,我們增加了現金頭寸,從我們的信貸安排下提取了1,000萬美元。在整個新冠肺炎大流行期間,我們的增長一直在持續。2020年4月,我們創造了創紀錄的同比銷售額,此後每個月都在同比基礎上持續到2020財年末。在2020年夏季,我們償還了從循環信貸中提取的金額 。然而,由於大流行,我們的業務也受到了負面影響。我們的增長支柱之一是口碑推薦人。因為新冠肺炎疫情需要社會疏遠,並限制人們在2020年3月離開家園口碑僅推薦的訂單就佔solostove.com訂單的26%。隨着大流行限制的放鬆,我們看到轉診率達到了更正常化的水平。例如,2021年3月,口碑推薦佔Solostove.com訂單的45%,同比增長70% 。這一逆風被大流行的兩個積極結果所抵消。首先,新冠肺炎提高了消費者對户外生活和户外娛樂的興趣。其次,它加快了一直持續到今天的在線購物,增加了我們的DTC銷售額。現在疫情的限制正在解除,我們看到轉介購買的增加,我們相信這將繼續增長,因為我們的產品現在市場上有更多的產品,而且網購變得更受歡迎。
新冠肺炎疫情也給我們的供應鏈帶來了挑戰。在新冠肺炎疫情最嚴重的時期,由於我們從供應商那裏獲得更多產品的能力受到限制,我們的許多產品都被搶購一空。 儘管我們保持並增加了新的供應商來支持我們的增長,但遠洋貨輪經歷了前所未有的需求,集裝箱的可用性和成本大幅增加。我們經歷了集裝箱成本的急劇增長 ,我們不得不增加資源來管理和確保船舶上有足夠的空間來將我們的產品從海外運輸到我們的供應商名單上。我們將發運集裝箱數量從截至2020年6月30日的6個月增加到截至2021年6月30日的6個月,增幅約為392%。從2019年到2020年,我們的集裝箱發貨量同比增長了約350%。
隨着我們繼續監測和駕馭新冠肺炎疫情及其影響,我們可能會根據當地衞生指南的要求和建議 採取更多行動,並打算將重點放在未來長期增長的投資上。在某些情況下,可能會出現我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的 運營計劃。因此,鑑於這種情況的動態性質,我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流的影響。此外,有關與新冠肺炎大流行相關的風險的更多信息,請參閲本招股説明書其他地方題為風險因素的部分。
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我們運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額包括通過我們的DTC渠道的銷售額和麪向零售合作伙伴的戰略零售渠道銷售額。這兩個渠道的淨銷售額都反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣的影響。
我們相信我們的淨銷售額包含了季節性因素。在DTC渠道中,我們的歷史淨銷售額往往在第二季度和第四季度達到最高水平,而我們的戰略零售渠道在第一季度和第三季度創造了更高的銷售額。然而,由於產品發佈的時間、相對於週末和節假日的季度末時間安排,我們預計全年的運營結果會出現波動。
毛利
毛利潤反映的是淨銷售額減去售出商品的成本,這主要包括我們從第三方製造商那裏購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本,以及我們擁有的模具和設備的折舊。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政管理或SG&A費用主要包括營銷成本、員工薪酬和福利成本、我們倉儲和物流運營的成本、在第三方DTC市場運營的成本、專業費用和服務、向客户發貨的產品成本以及一般企業基礎設施支出。我們預計,基於我們作為上市公司增加員工數量、擴大營銷活動和承擔額外成本的計劃,未來SG&A費用將會增加。
其他運營費用
其他 運營費用主要包括與2021年收購Oru相關的成本、2019年和2020年控制權事件的變更以及其他收購活動。這些成本包括交易獎金支付、未償還虛擬激勵單位的結算、與或有對價相關的公允價值減記,以及與控制權交易變更、收購Oru和此次發售相關的專業費用。
經營成果
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
淨銷售額
中級繼任者 |
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繼任者 | 變化 | |||||||||||||||||
截至六個月2020年6月30日 |
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截至六個月2021年6月30日 | $ | % | ||||||||||||||||
(千美元) |
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淨銷售額 |
$ | 37,457 | $ | 157,816 | $ | 120,359 | 321.3 | % |
在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,淨銷售額增加12,040萬美元,或321.3%,至1.578億美元,而截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的淨銷售額為3,750萬美元。這一增長主要是由同期總訂單量的增長推動的。我們在中級後繼期有128,274個訂單 ,在後續期有511,941個訂單,同比增長299%。後續訂單的平均訂單規模增加了5.6%,達到每個訂單308.27美元。
104
期間,從中級後續期間的每個訂單292.00美元起。我們認為訂單數量的增加主要是由於我們在數字營銷戰略上增加了支出, 品牌知名度不斷提高,以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加,我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣。
銷貨成本和毛利
中級繼任者 |
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繼任者 | 變化 | |||||||||||||||||
截至六個月2020年6月30日 |
|
截至六個月2021年6月30日 | $ | % | ||||||||||||||||
(千美元) |
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銷貨成本 |
$ | 12,833 | $ | 51,652 | $ | 38,819 | 302.5 | % | ||||||||||||
毛利 |
$ | 24,624 | $ | 106,164 | $ | 81,540 | 331.1 | % | ||||||||||||
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比) |
65.7 | % | 67.3 | % | 1.6 | % |
在截至2021年6月30日的6個月的後續期間,銷售成本增加3,880萬美元至5,170萬美元,而截至2020年6月30日的6個月的中期後續期間為1,280萬美元,主要原因是與我們產品需求增加 相關的產品和運費增加。由於對我們產品的需求增加,在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,毛利也增加了8,150萬美元,或331.1%,達到1.062億美元,而截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的毛利為2,460萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,毛利率上升160個基點至67.3%,而截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的毛利率為65.7%。毛利率的變化主要是由於對我們產品的需求增加 被與此需求相關的產品和運費所抵消。
銷售、一般和管理費用
中級繼任者 |
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繼任者 | 變化 | |||||||||||||||||
截至六個月2020年6月30日 |
|
截至六個月2021年6月30日 | $ | % | ||||||||||||||||
(千美元) |
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銷售、一般和管理費用 |
$ | 10,941 | $ | 48,396 | $ | 37,455 | 342.3 | % | ||||||||||||
SG&A佔淨銷售額的百分比 |
29.2 | % | 30.7 | % | 1.5 | % |
於截至2021年6月30日止六個月的後續期內,SG&A增加3,750萬美元或342.3%至4,840萬美元,而截至2020年6月30日止六個月的中期後續期則為1,090萬美元。在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的29.2%增加到30.7%。SG&A的增長主要是由以下因素推動的:我們的廣告和營銷支出增加了1,980萬美元;運輸成本增加了870萬美元;銷售商費用增加了42萬美元;員工成本因員工人數增加而增加了290萬美元。
105
折舊及攤銷費用
中級繼任者 |
|
繼任者 | 變化 | |||||||||||||||||
截至六個月2020年6月30日 |
|
截至六個月2021年6月30日 | $ | % | ||||||||||||||||
(千美元) |
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折舊及攤銷費用 |
$ | 1,524 | $ | 7,905 | $ | 6,381 | 418.7 | % | ||||||||||||
折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比 |
4.1 | % | 5.0 | % | 0.9 | % |
在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,折舊和攤銷費用增加了640萬美元,增幅為418.7%,而截至2021年6月30日的六個月的中期後續期間的折舊和攤銷費用為150萬美元。在截至2021年6月30日的六個月的後續期間,折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比從截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的4.1%增加到 5.0%。折舊和攤銷費用的增加主要是由於確定的活的無形資產增加。截至2020年6月30日,我們的實際無形資產餘額為4110萬美元。由於2020年控制權變更事件和對Oru的收購,截至2021年6月30日,這一餘額增加了1.87億美元,達到2.281億美元。與截至2020年6月30日止六個月的中期後續期間相比,已確定活期無形資產的增加導致截至2021年6月30日的六個月的後續期間的額外攤銷支出為630萬美元。
其他運營費用
中級繼任者 |
|
繼任者 | 變化 | |||||||||||||||||
截至六個月2020年6月30日 |
|
截至六個月2021年6月30日 | $ | % | ||||||||||||||||
(千美元) |
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其他運營費用 |
$ | 6 | $ | 2,610 | $ | 2,604 | 43,400.0 | % | ||||||||||||
其他營業費用佔淨銷售額的百分比 |
0.0 | % | 1.7 | % | 1.7 | % |
在截至2021年6月30日的六個月中,其他運營費用增加了260萬美元,或43,400.0%,達到260萬美元,而截至2020年6月30日的六個月的中級後續期間為名義金額。在截至2021年6月30日的六個月中,其他運營費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間的0.0%增加到 後續期間的1.7%。後續期間的其他營運開支主要由收購相關支出160萬美元、首次公開招股相關支出80萬美元以及與公司S大幅增長相關的業務優化支出20萬美元推動。
營業外費用
截至2020年6月30日的六個月的利息支出為90萬美元,截至2021年6月30日的六個月的利息支出為510萬美元。 利息支出的增加主要是由於截至2021年6月30日的六個月的未償債務總額為2.16億美元,而截至2020年6月30日的六個月的未償債務總額為2430萬美元。於2021年,本公司就循環信貸安排訂立信貸協議,並提取1.86億美元以支付與2020年控制權變更事件有關的或有負債。截至2021年6月30日的六個月,與循環信貸相關的利息支出為40萬美元。此外,於二零二零年下半年,本公司就以下附屬債務訂立信貸協議:
106
3000萬美元。截至2021年6月30日的6個月,與次級債務相關的利息支出為190萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中,該公司還有110萬美元與優先債務相關的利息支出 。優先債務進行了再融資,隨後於2021年5月終止。
在截至2021年6月30日的6個月中,其他非運營支出是象徵性的,在截至2020年6月30的6個月中為10萬美元 。其他營業外支出是指雜項活動的收入和支出。
所得税
截至2020年6月30日的6個月,所得税為名義所得税,截至2021年6月30日的6個月,所得税為20萬美元。所得税代表德克薩斯州的特許經營税支出,以及奧魯州和聯邦税收支出。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
由於2019年和2020年發生的控制權交易發生變化,我們在2019年和2020年的合併經營報表中列報了兩個時期的財務信息。2019年1月1日至2019年9月23日,定義為前身;2019年9月24日至2019年12月31日,定義為中級繼任者。2020年的時間段為2020年1月1日至2020年10月8日(定義為中間繼任期)和2020年10月9日至2020年12月31日(定義為繼任期)。這些期間不具可比性,因為這些控制權變更交易的主要影響涉及採購會計的應用,以及按交易發生時的公允價值確認資產和負債(這些交易不涉及本公司與另一家運營公司的合併)。見本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註4。
作為上述介紹的補充,我們還合併了2019財年的前身和中級繼任者以及2020財年的中級繼任者和繼任者。這些期間的組合僅用於説明目的,僅用於輔助下面的討論,並不代表根據證券法S-X規則編制的形式財務結果。特別是,這種合併列報不能按照購進會計按公允市價確認資產和負債,就好像交易發生在相應會計年度開始時一樣。在中期和後續期間應用採購會計的主要影響是我們的庫存和無形資產的成本上升到公平市場價值,這對毛利和淨收入產生了相應的非現金負面影響。
淨銷售額
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
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$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 19,544 | $ | 20,308 | $ | 72,576 | $60,852 | $ | 39,852 | $ | 133,428 | $ | 93,576 | 234.8 | % |
前一時期從2019年1月1日至2019年9月23日的淨銷售額包括1,700萬美元(佔DTC銷售額的87.2%)和250萬美元(佔批發銷售額的12.8%)。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中級後續期間的淨銷售額包括1,900萬美元(佔DTC銷售額的93.4%)和130萬美元(佔批發銷售額的6.6%)。
從2020年1月1日至2020年10月8日,中級後續期間的淨銷售額包括6,570萬美元(佔DTC銷售額的90.5%)和690萬美元(佔批發銷售額的9.5%)。
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從2020年10月9日至2020年12月31日,後續期間的淨銷售額包括5,700萬美元(佔DTC銷售額的93.6%)和390萬美元(佔批發銷售額的6.4%)。
在合併的基礎上,2020年的淨銷售額增加了9,360萬美元,增幅為234.8,達到1.334億美元,而2019年的淨銷售額為3,990萬美元。這一增長主要是由於總訂單同比增加所致。我們在2019年有157,312個訂單,2020年有486,120個訂單, 同比增長209.0。平均訂單規模增長了8.3%,從2019年的每單253.33美元增至2020年的每單274.47美元。我們認為訂單數量的增加主要是由於我們在數字營銷戰略上增加了支出,品牌知名度不斷提高,以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加,我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情鞏固了 消費者對户外活動和我們產品的興趣。
銷貨成本和毛利
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
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$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
$ | 5,496 | $ | 11,720 | $ | 23,275 | $23,183 | $ | 17,216 | $ | 46,458 | $ | 29,242 | 169.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 14,048 | $ | 8,588 | $ | 49,301 | $37,669 | $ | 22,636 | $ | 86,970 | $ | 64,334 | 284.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比) |
71.9 | % | 42.3 | % | 67.9 | % | 61.9 | % | 56.8 | % | 65.2 | % | 8.4 | % |
前一期間(2019年1月1日至2019年9月23日)的銷售成本主要由產品費用和與我們產品需求相關的運費推動。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中級後續期間的銷售成本主要是由於與我們產品的需求相關的產品和運費費用,以及在此期間確認的2019年控制變更事件導致的530萬美元的庫存減記 。截至2019年12月31日,仍有190萬美元的庫存減記尚未通過將在2020年支出的已售出商品成本支出。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間的銷售成本主要是由於產品和與產品需求相關的運費,以及在此期間確認的2019年控制變更事件導致的190萬美元的庫存減記。
從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間的銷售成本主要是由於與產品需求相關的產品和運費費用,以及在此期間確認的2020年控制變更事件導致的580萬美元的庫存減記。截至2020年12月31日,仍有70萬美元的庫存減記尚未通過將在2021年支出的銷售商品成本進行支出。
在綜合基礎上,銷售商品的成本在2020年增加了2,920萬美元,或169.9%,達到4,650萬美元,而2019年為1,720萬美元,這主要是由於與我們產品需求增加相關的產品和運費增加所致。由於對我們產品的需求增加,2020年的毛利潤也增加了6,430萬美元,增幅為284.2%,達到8,700萬美元,而2019年的毛利潤為2,260萬美元。
前一期間(2019年1月1日至2019年9月23日)的毛利率主要是由對我們 產品的需求增加推動的,與此需求相關的產品和運費抵消了這一增長。
108
從2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間的毛利率主要是由於對我們產品的需求增加,被與此需求相關的產品和運費費用抵消,以及如上所述2019年發生的控制事件變化而應用採購會計導致的庫存減記 。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中級後續期間的毛利率主要是由對我們產品的需求增加推動的,抵消了與此需求相關的產品和運費。
從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間的毛利率主要是由於對我們產品的需求增加,被與此需求相關的產品和運費抵消,以及由於上文討論的2020年發生的控制事件的變化而應用採購會計而導致的庫存減記。
在綜合基礎上,毛利率從2019年的56.8%上升到2020年的65.2%,增幅為840個基點。毛利率的變化主要是由於對我們產品的需求增加,但被與此需求相關的產品和運費費用所抵消,以及由於2019年和2020年發生的控制事件的變化而應用採購會計導致的庫存減記。
銷售、一般和管理費用
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
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$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
$ | 8,357 | $ | 8,012 | $ | 21,499 | $ | 18,515 | $ | 16,369 | $ | 40,014 | $ | 23,645 | 144.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
SG&A佔淨銷售額的百分比 |
42.8 | % | 39.5 | % | 29.6 | % | 30.4 | % | 41.1 | % | 30.0 | % | (11.1 | )% |
前一時期從2019年1月1日至2019年9月23日的SG&A主要是由 270萬美元的廣告和營銷支出、190萬美元的運輸成本、150萬美元的員工成本和140萬美元的賣家費用推動的。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中級繼任期SG&A主要由380萬美元的廣告和營銷支出、210萬美元的運輸成本、100萬美元的銷售商費用和60萬美元的員工成本推動。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中級後續期間的SG&A主要由840萬美元的廣告和營銷支出、510萬美元的運輸成本、330萬美元的員工成本和260萬美元的賣家費用推動。
從2020年10月9日至2020年12月31日,後續期間的SG&A主要由940萬美元的廣告和營銷支出、410萬美元的運輸成本、280萬美元的銷售商費用和140萬美元的員工成本推動。
在合併的基礎上,SG&A在2020年增加了2,360萬美元,或144.4,達到4,000萬美元,而2019年為1,640萬美元。作為淨銷售額的百分比,SG&A從2019年的41.1%下降到2020年的30.0%。SG&A的增長主要是由以下因素推動的:我們的廣告和營銷支出增加了1130萬美元;運輸成本增加了510萬美元;支付處理器費用增加了310萬美元;員工成本增加了 270萬美元。
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折舊及攤銷費用
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
$ | 13 | $ | 810 | $ | 2,387 | $ | 3,285 | $ | 823 | $ | 5,672 | $ | 4,849 | 589.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比 |
0.1 | % | 4.0 | % | 3.3 | % | 5.4 | % | 2.1 | % | 4.3 | % | 2.2 | % |
前一期間從2019年1月1日至2019年9月23日的折舊和攤銷費用是由該期間的折舊費用名義金額驅動的,因為沒有確定的無形資產。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間的折舊和攤銷費用主要由80萬美元的攤銷費用推動。截至2019年12月31日,由於2019年控制權變更事件,我們有確定的活無形資產餘額 4,110萬美元。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續 期間的折舊和攤銷費用主要由230萬美元的攤銷費用推動。截至2020年10月8日,由於2019年控制權變更事件,我們的實際無形資產餘額為4,110萬美元。
從2020年10月9日到2020年12月31日的後續期間的折舊和攤銷費用主要是由320萬美元的攤銷費用推動的。截至2020年12月31日,由於2020年控制權變更事件,我們的實際無形資產餘額為2.038億美元。
在合併的基礎上,2020年折舊和攤銷費用增加了480萬美元,增幅為589.2%,達到570萬美元,而2019年的折舊和攤銷費用為80萬美元。折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比從2019年的2.1%增加到2020年的4.3%。折舊和攤銷費用的增加主要是由確定的活的無形資產的增加推動的。截至2019年12月31日,由於2019年控制權變更事件,我們的實際無形資產餘額為4110萬美元。由於2020年控制權變更事件,截至2020年12月31日,此餘額增加了1.627億美元,達到2.038億美元。與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度內,這項已確定的活期無形資產的增加導致額外攤銷費用增加480萬美元。
其他運營費用
前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
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$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
$ | 29,861 | $ | 4,248 | $ | 39,203 | $ | 22,538 | $ | 34,109 | $ | 61,741 | $ | 27,632 | 81.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他營業費用佔淨銷售額的百分比 |
152.8 | % | 20.9 | % | 54.0 | % | 37.0 | % | 85.6 | % | 46.3 | % | (39.3 | )% |
前一期間從2019年1月1日至2019年9月23日的其他運營費用是由與2020年控制權變更交易相關的2,990萬美元交易費用推動的。
110
從2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間的其他運營支出是由於2019年控制權變更交易的或有對價公允價值增加了90萬美元,以及與2019年控制權變更交易相關的330萬美元交易費用 。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間的其他運營費用是由與2020年控制權變更交易相關的3,920萬美元交易費用推動的。
從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間的其他運營費用是由2020年控制權變更交易的或有對價公允價值增加1,910萬美元以及與2020年控制權變更交易相關的350萬美元交易費用推動的。
在合併的基礎上,2020年其他運營費用增加了2760萬美元,增幅為81.0%,達到6170萬美元,而2019年為3410萬美元。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2019年的85.6%下降到2020年的46.3%。2019年的其他運營費用主要是由於與2019年控制權變更事件相關的員工交易獎金2,650萬美元的結算,賣方支付的300萬美元費用,以及2019年控制權變更交易的或有對價上調90萬美元 。二零二零年的其他營運開支主要是由於結算獎勵及獎金3,790萬美元、賣方及與二零二零年控制權變動有關的交易開支二百九十萬美元、賣方支付的買方開支一百九十萬美元,以及自二零二零年控制權變動交易起向上調整或有代價1,910萬美元所致。
營業外費用
前一期間從2019年1月1日至2019年9月23日的利息支出(收入)是由名義上的利息收入 推動的。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間的利息支出(收入)主要由與定期貸款相關的50萬美元利息支出推動。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間的利息支出(收入)主要由與定期貸款相關的170萬美元利息支出推動。
從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間的利息支出(收入)主要由與優先債務和次級債務相關的150萬美元利息支出推動。
2020年利息支出增加主要是由於公司簽訂信貸協議,分別借入4,500萬美元和3,000萬美元的額外優先債務和次級債務,以及較高的實際利率。此外,2019年我們只有過去3個月的未償債務,2019年和2020年的未償債務平均水平分別為740萬美元和2980萬美元。
所得税
前一時期從2019年1月1日至2019年9月23日的所得税是由德克薩斯州 特許經營税支出的象徵性金額推動的。
從2019年9月24日至2019年12月31日的中間繼任期的所得税 由德克薩斯州特許經營税支出的象徵性金額驅動。
從2020年1月1日至2020年10月8日的中間後續期間的所得税由德克薩斯州10萬美元的特許經營税支出推動。
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從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間的所得税是由德克薩斯州特許經營税支出的名義金額推動的。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的現金需求主要用於營運資本目的。我們的營運資金,主要是庫存和應收賬款,來自經營活動的現金流、手頭的現金和我們信貸安排下的借款。我們預計2021年與擴建新總部相關的資本支出約為620萬美元。
2021年5月12日,我們加入了信貸安排。截至2021年6月30日,我們手頭有790萬美元的現金 ,信貸安排下的未償還借款為1.86億美元。截至2021年6月30日,信貸安排的借款能力為2.5億美元,因此可用於未來借款的資金為6400萬美元。
最近我們營運資金要求的變化總體上反映了我們業務的增長。雖然我們無法確定地預測我們所有特定的短期現金用途或現金需求的時間或金額,但我們相信我們手頭的可用現金,加上我們信貸安排下的可用金額,將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。然而,我們業務的持續增長,包括我們在國際市場的擴張,可能會顯著增加我們的費用(包括我們的資本支出)和現金需求。此外,我們 將繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會,這將需要額外的資本。此外,我們未來產品的銷量很難預測,實際銷量可能與我們的 預測不符。因此,我們可能需要在未來通過發行股票或債券、獲得額外的信貸安排或從其他來源獲得貸款來尋求額外資金。
現金流
中級 | ||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | |||||||||||
(千美元) | 截至六個月 2020年6月30日 |
截至六個月 2021年6月30日 |
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現金流由(用於): |
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經營活動 |
$ | 15,933 | $ | (6,931 | ) | |||||||
投資活動 |
(376 | ) | (20,946 | ) | ||||||||
融資活動 |
(2,012 | ) | 3,006 | |||||||||
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|||||||||
$ | 13,545 | $ | (24,871 | ) | ||||||||
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前身 | 中級 繼任者 |
中級 繼任者 |
繼任者 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||||||||
開始時間段 2019年1月1日 穿過 2019年9月23日 |
開始時間段 2019年9月24日 穿過 2019年12月31日 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 2020年10月9日 穿過 2020年12月31日 |
財政年度結束 2019年12月31日 |
財政年度結束 2020年12月31日 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金流由(用於): |
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經營活動 |
$ | (425 | ) | $(19,392) | $ | 27,087 | $ | 5,592 | $ | (19,817 | ) | $ | 32,679 | |||||||||||||||||||
投資活動 |
(77 | ) | (52,350 | ) | (661 | ) | (273,441 | ) | (52,427 | ) | (274,102 | ) | ||||||||||||||||||||
融資活動 |
(2,785 | ) | 76,767 | (19,530 | ) | 300,602 | 73,982 | 281,072 | ||||||||||||||||||||||||
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$ | (3,287 | ) | $ | 5,025 | $ | 6,896 | $ | 32,753 | $ | 1,738 | $ | 39,649 | ||||||||||||||||||||
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經營活動
我們來自經營活動的現金流主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)。對非現金項目淨收益(虧損)的調整主要包括折舊和攤銷,
112
債務發行成本攤銷和遞延所得税。此外,我們的運營現金流還包括運營資產和負債變化的影響,主要是庫存、應收賬款、所得税、預付費用、存款和其他資產、應付賬款、應計費用和遞延收入。
截至2020年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為1,590萬美元,而截至2021年6月30日的6個月,經營活動所使用的現金淨額為690萬美元。業務活動中使用的現金增加,主要原因如下:
| 庫存的變化減少了3,240萬美元的運營現金流,主要是由於購買了額外的庫存以滿足我們產品日益增長的需求; |
| 遞延收入的變化使運營現金流減少了1,940萬美元,主要是由於我們之前延交的產品發貨; |
| 應收賬款的變化使營業現金流減少950萬美元,主要是由於信貸銷售增加; |
| 對非現金項目進行調整,主要是無形資產的攤銷,業務現金流增加了870萬美元;以及 |
| 經淨收入調整後,運營現金流增加3,080萬美元 |
2019年1月1日至2019年9月23日期間,經營活動中使用的淨現金為40萬美元。這主要是由於庫存減少了430萬美元,遞延收入減少了160萬美元,這一期間的淨虧損為2450萬美元。應計費用和其他流動負債增加2,970萬美元,抵消了這一增長。
在2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間,經營活動中使用的淨現金為1,940萬美元。 這主要是由於應計費用和其他流動負債減少2320萬美元,以及這一期間的淨虧損500萬美元。庫存增加840萬美元抵消了這一影響。
在2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間,經營活動提供的現金淨額為2,710萬美元。 這主要是由於應計費用和其他流動負債增加3,730萬美元,無形資產攤銷增加230萬美元,遞延收入增加230萬美元。這被該期間1,590萬美元的淨虧損所抵消。
從2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間,運營活動提供的淨現金為560萬美元。這主要是因為與2020年控制權變更有關的或有對價的公允價值增加了1,910萬美元,遞延收入餘額增加了1,790萬美元。應計費用和其他流動負債減少2 280萬美元,期間淨虧損830萬美元,抵消了這一減少額。
在合併的基礎上,2019年用於經營活動的現金淨額為1,980萬美元,而2020年經營活動提供的現金淨額為3,270萬美元。經營活動提供的現金增加,主要是因為 以下各項:
| 應計費用和其他負債的變化增加了810萬美元的經營現金流,主要是受2020年控制權變更交易相關費用的應計費用的推動; |
| 遞延收入的變化使運營現金流增加了2180萬美元,主要是由於我們網站上的訂單在2020年第四季度大幅增加,導致產品延交訂單; |
| 對非現金項目進行調整,主要是無形資產的攤銷,使營業現金流增加480萬美元;以及 |
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| 或有對價公允價值的非現金變動 1820萬美元。 |
投資活動
在截至2020年6月30日的六個月的中期後續期間內,投資活動中使用的現金淨額為40萬美元。截至2021年6月30日的六個月的後續期間內,用於投資活動的現金淨額為2,090萬美元。我們的投資活動主要涉及Oru收購1,910萬美元所獲得的資產和負債,以及購買140萬美元的財產和設備。購置財產和設備增加的原因是,後續期間購買的財產和設備為180萬美元,而中期後續期間購買的財產和設備為40萬美元 。
從2019年1月1日至2019年9月23日,投資活動中使用的淨現金為10萬美元。這是由於購買了10萬美元的財產和設備。
在2019年9月24日至2019年12月31日的中期繼承期內,用於投資活動的現金淨額為5,240萬美元。這主要是由於2019年控制權變更交易導致收購的總資產和承擔的負債為5230萬美元 。
在2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間,用於投資活動的現金淨額為70萬美元。這是由於購買了70萬美元的財產和設備。
在2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間內,用於投資活動的現金淨額為2.734億美元。這主要是由於2020年控制權變更交易導致收購和承擔的總資產和負債為2.731億美元。
在合併的基礎上,2019年用於投資活動的淨現金為5240萬美元,2020年為2.741億美元。我們的投資活動主要涉及2019年和2020年收購的與控制權變更交易相關的資產和負債,分別為2.731億美元和5230萬美元。
融資活動
截至2020年6月30日的六個月,融資活動使用的現金淨額為200萬美元,而截至2021年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額為300萬美元。融資活動提供的現金增加,主要是由於循環信貸融資的收益1.86億美元,但被償還長期債務4,500萬美元、支付成員税分配增加3,400萬美元、支付或有對價增加9,790萬美元以及債務發行成本增加330萬美元所抵消。由於在後續期間支付了3,470萬美元的分配,而在中間後續期間支付了60萬美元,因此成員税分配的支付增加了 。或有對價的支付增加是因為後續期間支付了1.0億美元的對價 ,而中期後續期間支付的對價為210萬美元。
從2019年1月1日至2019年9月23日,用於資助 活動的淨現金為280萬美元。這是由於280萬美元的會員税分配。
在2019年9月24日至2019年12月31日的中期後續期間,融資活動提供的淨現金為7680萬美元。 這主要是由於發行A-1類單位的收益5440萬美元和長期債務淨收益2880萬美元。這被520萬美元的長期債務償還和120萬美元的會員税分配所抵消。
在2020年1月1日至2020年10月8日的中期後續期間,用於融資活動的現金淨額為1,950萬美元。這主要是由於償還了1,430萬美元的債務、380萬美元的成員税分配以及支付了與2019年控制權變更事件有關的或有對價210萬美元。
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在2020年10月9日至2020年12月31日的後續期間,融資活動提供的淨現金為3.006億美元。這主要是由於發行A類單位的收益為2.5億美元,以及長期債務的淨收益為1.183億美元。這被5500萬美元的債務償還和1270萬美元的會員税分配所抵消。
在合併的基礎上,融資活動提供的淨現金在2019年為7400萬美元,在2020年為2.811億美元。2020年融資活動提供的現金增加,主要是由於發行A類單位的收益2.5億美元,以及在控制權變更交易中產生的長期債務8,950萬美元的額外收益淨額。這些增加的現金被額外償還的6410萬美元的長期債務和2020年1260萬美元的會員税分配所抵消。此外, 2019年,我們從A-1類單位獲得的收益為5440萬美元,而2020年我們沒有A-1類單位的收益。
信貸安排
2021年5月12日,我們簽訂了新的信貸安排,隨後我們於2021年6月2日修訂了信貸安排。 2021年9月1日,我們對信貸安排進行了第二次修訂,以進一步增加信貸安排下的循環信貸額度,並規定借入初始金額為1億美元的定期貸款。
經修訂後,信貸安排允許我們借入最多3.5億美元的循環貸款,包括 開立最多2,000萬美元信用證的能力。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在信貸安排下的未償還借款,但它確實減少了信貸安排下的可用金額。 信用貸款將於2026年5月12日到期。信貸安排下的所有借款均根據最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率加上基於我們的總淨槓桿率的適用保證金(定義見信貸 貸款)按浮動利率計息。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。截至2021年6月30日,我們在循環信貸安排上有1.86億美元的未償還借款。
信貸安排的其他條款
我們 可要求增加定期貸款、等值債務或循環承諾金額(我們將每一項稱為增量增加),以便在對此類增量增加給予形式上的影響後,我們的總擔保淨槓桿率(如信貸安排中的定義)不會超過信貸安排下當時適用的上限。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金,則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由吾等和貸款人確定,但在任何情況下,除某些例外情況外,適用增量增量的條款和條款在任何情況下都不會比根據信貸安排提供的貸款的條款和條款更有利於提供增量增量的任何貸款人,除非該等條款和條件反映了發生或發行時的市場條款和條件,由吾等善意確定。
信貸安排是(A)由擔保人及任何未來的附屬公司共同及各別擔保,而該等附屬公司須與擔保人及相關抵押品協議訂立聯名協議;及(B)除某些慣常的例外情況外,以對吾等及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。
信貸安排要求我們遵守某些財務比率,包括:
| 在每個財政季度結束時,當時結束的四個季度的總淨槓桿率(在信貸安排中定義)不超過:截至2021年6月30日和2023年6月30日的每個季度不超過4.00至1.00;截至2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度不超過3.75至1.00;截至2024年6月30日或其後的每個季度不超過3.50至1.00; |
115
| 在截至2021年9月30日的季度開始的每個財政季度結束時,四個季度的利息 覆蓋率(定義見信貸安排)隨後結束時不低於3.00至1.00。 |
此外,信貸安排包含常規金融和非金融契約,除其他事項外,限制合併和收購;投資、貸款和墊款;關聯交易;資本結構和業務的變化;額外負債;額外留置權;支付股息;以及出售資產,但須遵守某些慣例例外。信貸安排包含常規違約事件, 包括付款違約、違反陳述和擔保、契諾違約、其他重大債務違約、破產和資不抵債事件、任何支持信貸安排全面生效的擔保或擔保文件失效,以及我們業務的控制權變更。截至2021年6月30日,我們遵守了信貸安排下的所有契約。
次級債關聯方
於2020年10月9日,Solo DTC Brands,LLC與不時的擔保方、購買方及Summit Partners附屬債務基金V-A,L.P.作為買方代表訂立票據購買協議或峯會票據協議。根據峯會説明協議的條款,Summit Partners的某些附屬公司、從Solo DTC Brands購買的L.P.、LLC價值3,000萬美元的高級從屬票據或峯會説明。
峯會債券的利息年利率為12%,本金將於2026年10月9日到期。峯會票據亦須於發生峯會票據協議所述的若干流動資金事件(包括本次發售)時支付 強制性預付款項,加上應計利息及相關的強制性預付溢價。
表外安排。截至2021年6月30日,我們沒有任何 表外安排。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制合併財務報表時,我們會作出影響資產、負債、銷售、費用及或有資產和負債相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同,也可能基於其他假設或條件而不同。
反映我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括以下説明。在這些關鍵會計政策的背景下,我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額出現重大差異 。
庫存
存貨主要由產成品組成,以成本或可變現淨值中較低者入賬。使用與先進先出(FIFO)方法中的實際成本近似的平均成本計算來確定成本。陳舊或移動緩慢的庫存被減記到估計可變現淨值 。與二零一九年及二零二零年的控制權變動及收購ORU有關,存貨於收購日按市價方法於交易中重估至其公允價值。
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商譽與無形資產
商譽乃根據本公司於收購日期所承擔的資產及負債的估計公允價值以外的超額企業價值釐定。無形資產包括品牌、專利、客户關係、開發的技術和商標。商譽和無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們於每個財政年度第四季度每年審核商譽及無限期無形資產的減值準備,並於事件或環境變化顯示該等資產的公允價值可能低於其賬面值時,臨時審核該等資產的減值。在進行年度減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值,我們將對資產進行量化評估,分析未來現金流量的預期現值,以量化減值金額(如果有的話)。
對於我們在2020年第四季度和2019年第四季度的年度商譽和不確定活期無形資產減值測試,我們進行了定性的 評估,以確定商譽和不確定活期無形資產的公允價值是否更有可能低於賬面價值。基於控制事件、經濟狀況以及行業和市場因素的變化時間,我們確定商譽和無限期活期無形資產的公允價值更有可能大於其賬面價值;因此,沒有進行量化減值測試。因此,沒有確認2020和2019年度的減值費用。
關於收購Oru以及2019年和2020年控制權的變化,我們聘請了第三方估值專家來確定截至收購日期的無形資產的公允價值。公允價值基於某些關鍵假設,包括預測收購後業務運營的預測模型。
應攤銷的已取得的已確定的已活無形資產按資產的預計使用年限採用直線法進行攤銷。應攤銷無形資產截至2021年6月30日的使用年限如下:
使用壽命 | ||||
品牌 |
15年 | |||
專利 |
8年 | |||
客户關係 |
6-8年 | |||
發達的技術 |
6年 | |||
商標 |
9年 |
收入確認
本公司主要從事直接面向消費者 交易,包括直接來自Solo爐具網站的產品銷售,以及企業對企業交易,包括向 零售商銷售產品,包括零售商在店內或在線上取得並銷售S公司產品的情況。
正如合併財務報表附註1中最近通過的會計準則一節所討論的那樣,公司於2019年1月1日採用了新的收入確認標準,並對最初應用之日尚未完成的合同進行了修改後的追溯基礎。最初應用該標準沒有實質性的累積影響。有關詳細信息,請參閲注3。
為公司服務的S直接面向消費者和批發交易,履約義務在裝運點履行。為了確定客户獲得對承諾資產的控制權和公司履行履約義務的時間點,公司考慮了以下因素:
a. | 公司有權獲得對資產的付款 |
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b. | 客户擁有資產的合法所有權 |
c. | 公司已經轉移了對資產的實物所有權 |
d. | 客户具有資產所有權的重大風險和回報 |
e. | 客户已接受資產。 |
我們與 客户沒有重大的延期付款條款。在我們的網站上銷售時應支付我們的直接面向消費者交易記錄。我們的 企業對企業根據與每家零售商簽訂的合同,客户的付款期限有所不同,但最常見的付款期限是淨30天或淨60天。
根據ASC 606,收入確認為公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定的對價金額是所售商品的獨立售價。在確定淨銷售額時,從總銷售額中扣除包括現金 折扣和回扣在內的可變因素。可變考慮因素還包括預計退貨和退款的貨物部分。公司 希望退還給客户的任何已收到(或應收)的對價將被確認為退款責任。我們的退款責任是基於歷史經驗和趨勢。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本,並在扣除從客户那裏收取的税款後進行記錄,這些税款將匯給政府當局。
我們為產品提供終身保修,不存在製造缺陷 。我們不保證我們的產品不會正常磨損或誤用。保修不單獨銷售,也不代表單獨的履約義務。因此,此類保修在ASC 460項下進行核算,擔保.
於採用新收入確認準則前,收入於以下情況下確認:(I)有合約或其他銷售安排,(Ii)銷售價格固定或可釐定,(Iii)所有權及所有權風險已轉移至客户,及(Iv)已合理保證收回應收賬款。銷售對象企業對企業根據銷售條款,當所有權以及所有權的風險和回報轉嫁給客户時,客户即被確認。當產品從我們的倉庫發貨時,電子商務銷售得到了普遍認可。
最近的會計聲明
有關最近會計聲明的説明,請參閲本招股説明書其他部分包括的控股公司經審計的合併財務報表附註2中最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則。
財務報告的內部控制
根據《就業法案》的規定,我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定,對截至2020年12月30日的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不能向您保證我們已經確定了全部,或者 我們未來不會有更多的重大弱點。在本次發行完成後,當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時,可能仍然存在重大弱點。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。為了維持流動性和為業務運營提供資金,我們有一項長期信貸安排,以優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎,加上基於我們的總淨槓桿率的適用保證金。截至2021年6月30日,我們的負債為1.86億美元。
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信用貸款。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂 利率掉期合約,以減少利率波動帶來的影響,但截至2021年6月30日,我們尚未簽訂任何此類合約。倫敦銀行同業拆借利率每增加100個基點,我們的利息支出在任何一年都會增加約190萬美元。
通貨膨脹風險。通貨膨脹因素,如產品成本和管理費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管到目前為止,我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而上升,那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和SG&A費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利的 影響。
商品價格風險。我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和組件包括不鏽鋼和鋁。我們相信,這些材料很容易從多個供應商處獲得。我們已經並可能繼續代表我們的第三方合同製造商與這些產品的供應商協商價格,以利用我們數量的累積影響。然而,我們並不直接採購大量的這些產品。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入品。然而,我們不認為石油或天然氣價格與我們產品的成本之間存在顯著的直接關聯。
外幣風險。我們的國際銷售主要以美元計價。截至2021年6月30日,國際市場的淨銷售額佔我們綜合收入的5.7%。2020年,國際市場的淨銷售額佔我們綜合收入的3.2%。 因此,我們認為外匯波動不會對我們的淨銷售額產生實質性影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的,以外幣計價,也會因外幣匯率的變化而波動。此外,我們的供應商可能會產生許多其他貨幣的成本,包括人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利,他們 可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們,這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。此外,美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的成本。因此,我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。然而,我們認為,目前運營費用對外幣波動的敞口並不重要。
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生意場
我們的使命
我們的目標是通過激發創造持久記憶的時刻,幫助我們社區的客户 過上美好的生活。當我們處於最佳狀態時,我們的產品將成為令人驚歎的體驗的核心,並釋放對過去的懷舊之情。我們擁有和運營優質、正宗的生活方式品牌,並通過利用我們的Direct-to-Consumer(DTC)平臺營銷和交付獨具匠心的產品。我們始終如一地提供創新的高質量產品,深受客户喜愛,並徹底改變了户外體驗,建立了社區,並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。
我們是誰
Solo Brands是一個快速增長的大型DTC平臺,運營着四個高端户外生活方式品牌:Solo爐灶、Oru、Isle和Chubbies服裝。我們的品牌開發創新產品,並主要通過電子商務渠道直接向客户銷售。我們的平臺是由我們最大的品牌Solo Ove領導的,該品牌成立於2011年,由兩兄弟創建,目的是讓 家人在户外相聚。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與對户外活動的熱愛結合在一起,創建了一個原生數字平臺來營銷革命性的Lite,這是一款超輕的便攜式揹包露營爐子,只需使用樹枝、棍子和樹葉就可以在10分鐘內燒開水。在Lite取得成功之後,Solo Cover於2016年推出了標誌性的不鏽鋼、幾乎無煙的火坑。我們 開創了一個新的產品類別,幫助培養了一個忠誠的愛好者社區,並進一步推動了我們將人們聚集在一起的努力。自我們推出火坑產品以來,從2016年到2021年6月30日的12個月期間,Solo爐具以132%的複合年增長率增長。
自2011年成立以來,憑藉S的增長和自由現金流,我們在全球供應鏈上進行了重大投資,並在內部實現了履約、研發、銷售和營銷以及客户服務。此基礎設施提供了可信的端到端客户體驗、全國範圍內的快速交付、更高的成本效益和製造中的宂餘。它還為可擴展的DTC平臺奠定了基礎,再加上2021年對Oru、Isle和Chubies的收購,導致了Solo Brands的形成。
我們的即插即用數字DTC平臺提供了獨特的競爭優勢,包括誘人的財務狀況和收購和運營户外品牌的獨特能力,這拓寬了我們的產品種類,並分享了我們的真實性、產品質量和社區的價值觀。通過我們的DTC模式,我們與客户建立直接聯繫,接收實時反饋,為我們的產品開發路線圖和數字營銷決策提供信息,並提升我們的品牌。 與客户的這種深度聯繫有助於推動營銷支出獲得誘人的回報,並使我們能夠利用未來重要的擴張跑道。我們相信,我們的DTC平臺創造了快速增長、可伸縮性和強勁的自由現金流的飛輪效應,這反過來又使我們能夠再投資於產品創新、戰略收購、營銷和全球基礎設施。
為創造户外和後院英雄而設計的平臺
我們推出了重量輕、幾乎無煙的火坑,從而創建了一個類別。在這一成功的基礎上,我們推出了其他 高質量產品,旨在接觸到廣泛的客户社區,並將日常生活中的人變成户外和後院的英雄。我們的實時客户反饋循環、創新文化和通過數字擴展本地品牌的管理記錄使我們能夠設計和提供滿足不斷變化的客户需求、共享資源、跨市場並降低我們品牌間費用的產品。
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我們的多樣化產品包括:
近期財務業績
Solo Brands引人注目的財務模式以強勁的銷售增長、行業領先的盈利能力和強勁的自由現金流生成為基礎。我們可擴展的數字平臺、多樣化的產品組合和創新文化使我們能夠接觸到不斷擴大的熱情客户羣體,並領先於行業同行實現財務增長和盈利。
在2020財年,我們在形式上實現了以下結果,使交易和對Chubbies的收購生效,就像它們發生在2020年1月1日一樣:
| 淨銷售額為1.775億美元; |
| 淨虧損7640萬美元; |
| 毛利率佔淨銷售額的57.6%; |
| 調整後淨收入為6900萬美元; |
| 調整後的EBITDA為6100萬美元;以及 |
| 調整後的EBITDA利潤率為淨銷售額的34.4%。 |
在2020財年,我們目前擁有的每個品牌的淨銷售額分別為1.33億美元的Solo爐具、4400萬美元的Chubies、2100萬美元的Isle和1200萬美元的Oru。在Chubbies、Isle和Oru的案例中,這些淨銷售額都是在我們收購該品牌之前產生的。
在本財年2021財年的前六個月,我們在形式上實現了以下結果,使交易和對Chubbies的收購生效,就像它們發生在2020年1月1日一樣:
| 淨銷售額為2.077億美元; |
| 淨收入4010萬美元; |
| 毛利率佔淨銷售額的68.2%; |
| 調整後淨收入為6270萬美元; |
| 調整後的EBITDA為7300萬美元;以及 |
| 調整後的EBITDA利潤率為淨銷售額的35.1%。 |
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在我們2021財年的前六個月,我們目前擁有的每個品牌的淨銷售額分別為Solo爐具1.52億美元、Chubbies 5000萬美元、Isle 1200萬美元和Oru 1100萬美元。就Chubbies和Isle而言,這些淨銷售額都是在我們收購 品牌之前產生的。就Oru而言,這一數字包括我們收購該品牌之前和之後產生的淨銷售額。
有關更多信息,包括對這些信息的對賬非GAAP計量到最直接可比的GAAP計量,以及對作為備考財務信息基礎的調整和假設的描述,請參閲摘要歷史、合併歷史和備考財務數據和備考未經審計的備考財務信息。
我們的競爭優勢
領先的數字原生DTC生活方式顛覆者
我們推向市場採用數字優先戰略,優先通過電子商務渠道與客户建立直接聯繫。我們的品牌 絕大多數銷售額直接通過其自己的網站產生。在2020財年,我們目前擁有的品牌網站佔Solo Brands銷售額的84%。我們通過與精選的 第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站渠道。2020財年,這些DTC渠道創造了Solo Brands 92%的銷售額。
我們的DTC模式使我們能夠與客户直接溝通,提供實時的客户洞察、定價控制和品牌信息,並幫助培養忠誠的追隨者。我們對客户關係的所有權推動了我們的數據驅動型銷售和營銷引擎,該引擎利用消費者信息的力量,包括意圖趨勢、購買歷史以及通過電子郵件和文本消息進行的直接聯繫。我們在數據方面的專業知識和我們龐大的數字基礎設施使我們成為DTC生活方式市場中靈活、快速發展的領導者。實時信息的力量使我們能夠快速適應不斷變化的客户偏好,推動我們的創新文化,並增強我們的客户獲取戰略。這種持續的反饋循環支持縮短的創新時間表,旨在使我們能夠高效地獲取和留住客户,並比主要依賴戰略零售渠道的競爭對手更快地將顛覆性產品推向市場。
我們的數字領先地位使Solo Brands在DTC户外產品市場上脱穎而出,傳統上,實體零售是該市場的主要銷售渠道。我們重視與零售商的關係,但
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我們不依賴他們與我們的客户建立聯繫。我們的品牌定位於充分利用我們的DTC模式的潛力。我們相信,我們在DTC渠道產生的收入組合在户外產品行業中是獨一無二的,這為我們提供了相對於競爭對手的顯著優勢。
卓越的產品和領先的產品開發能力
顛覆性創新是Solo Brands平臺的核心宗旨。我們的產品獲得了多個獎項,獲得了數千條五星級評價。例如,單人火爐和S揹包火爐分別獲得了sectionhiker.com和50campfires.com, 2013年和2014年的年度最佳齒輪獎。篝火坑被大眾機械評為2021年最佳火坑,燒烤被大眾科學授予2020年S家居類最佳新人獎。Oru憑藉其開創性的摺紙皮划艇獲得了多個獎項,包括2014年愛迪生獎和2020年户外零售商創新獎,S Versa島剛性劃板被授予2021年Outdoor gearLab.com頒發的最佳購買獎。我們的 產品還受到多家媒體的關注,包括《鯊魚缸》、《時代週刊》、《S男士雜誌》、《Gear Patrol》、《揹包客》、《劃槳》雜誌、《Gear Junkie》、《福克斯與朋友》、《華爾街日報》以及眾多其他博客和評論 網站。
在我們的品牌中,我們為客户提供無與倫比的產品質量、設計和性能。這使得我們能夠提供不同價位和使用場合的DTC生活方式產品,包括火爐、燒烤、休閒產品、生活方式服裝、耗材和配件。我們的目標是在我們進入的每個新類別中提供卓越的質量和性能標準,同時強調易用性在我們的設計理念中。為了支持我們的新產品線,我們正在積極追求和積極管理我們的知識產權,以保護我們在產品創新方面的投資。
Solo Brands的革命性產品 旨在吸引新客户加入我們的平臺,並通過持續創新推動重複購買。徹底的內部構思過程和客户的反饋支持了我們對設計和產品 測試的一絲不苟的方法,我們相信這將使我們能夠提供不折不扣的質量。
我們已經建立了產品開發組織和供應鏈 ,使我們能夠快速設計、製作原型和推出產品。我們快速推出的新產品迅速為我們的整體業績做出了貢獻。例如,在2020財年,Solo Brands約18%的收入來自於2019年推出的產品。
與我們的客户社區建立熱情和情感上的聯繫
我們幫助我們的客户創造難忘的公共體驗。我們的客户信任我們的品牌承諾改善他們的生活方式。 這種真實的雙向關係創造了一個非常忠誠的客户社區。
我們 通過真實的品牌信息與230多萬客户羣建立聯繫,這將為我們的品牌網站帶來流量,並擴大我們的共享社區。在2020財年,我們目前擁有的品牌在各自的網站上產生了近4200萬的獨立網站訪問量,並在社交媒體上有機地獲得了超過450萬的追隨者。我們的社區熱衷於社交媒體,創建帖子,將我們的產品作為他們體驗的中心內容。
我們的客户是我們最有影響力的品牌代言人。他們 購買我們的產品並與朋友、家人和鄰居分享,驅動力很強口碑推薦人。對於年初至今截至2021年6月30日,45%的新客户是由朋友或家人介紹給Solo爐具的。這一個人建議加強了更廣泛的Solo Brands社區, 加強了我們的真實性。我們還提供差異化的客户服務體驗,包括向毗鄰的美國提供免費送貨和快速送貨,從而進一步提高我們在客户中的卓越品牌滿意度和忠誠度。
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支持增長的可擴展基礎設施
我們構建了可擴展的全球供應鏈,以提供卓越的客户體驗並獲取利潤率,否則這些利潤率將與第三方物流提供商共享。我們在供應鏈基礎設施、履約、客户服務和信息技術方面進行了大量投資,旨在推動改善客户服務、加快交付、提高流程效率、降低運營成本,以及快速整合新的數字原生生活方式品牌收購。
我們在美國各地運營着三個戰略位置的倉庫設施,以及位於荷蘭鹿特丹的第四個倉庫設施。我們目前正在擴建位於德克薩斯州達拉斯附近的全球總部的最大物流中心。這一擴張將增加我們的倉庫容量,並進一步支持我們平臺的快速增長。我們還繼續使我們合格的第三方製造基地多樣化,現在在多個國家/地區擁有製造合作伙伴,為我們的核心產品提供宂餘。
隨着我們在國際上的擴張,我們計劃複製我們在美國成功的DTC實施模式,並希望保持與我們目前在美國採用的交付標準類似的交付標準。這種實現體驗一直是Solo Brands在美國的競爭優勢,我們預計我們提供這種體驗的堅定承諾將在我們的國際擴張中繼續使我們的平臺脱穎而出。
極具吸引力的財務概況
我們擁有極具吸引力、可擴展的財務模式,提供了快速增長、行業領先的盈利能力和強勁的自由現金流的罕見組合。
在預計交易和Chubbies收購發生在2020年1月1日的基礎上,Solo Brands在2020財年產生了1.775億美元的銷售額,淨虧損7640萬美元,毛利率佔淨銷售額的57.6%。同期,Solo Brands的預計調整EBITDA為6,100萬美元,我們的預計調整EBITDA利潤率為淨銷售額的34.4%。在2021財年的前六個月,在形式上使交易和收購生效,就好像它們發生在2021年1月1日一樣,Solo Brands產生了2.077億美元的銷售額,淨收益4010萬美元,毛利率佔淨銷售額的68.2%。同期,Solo Brands調整後的EBITDA為7300萬美元,我們的預計調整後EBITDA利潤率為淨銷售額的35.1%。我們強勁的盈利能力是由高平均訂單價值(AOV)、卓越的單位經濟性、誘人的營銷支出回報以及強勁的重複購買率 支撐的,在2020財年,以我們的Chubbies品牌為首的重複購買率約佔我們目前擁有的品牌網站總訂單的36%,產生了47.9%的重複購買率。有關其他信息, 包括這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬,以及對作為預計財務信息基礎的調整和假設的描述,請參閲歷史摘要、合併的歷史和預計財務數據和未經審計的預計合併財務信息。
Solo 品牌強大的盈利能力,加上我們的輕資產業務模式和較低的營運資本要求,推動了強勁的自由現金流產生,使我們能夠靈活地對我們的平臺進行再投資,並擴大我們的 客户社區和我們的產品供應。
經驗豐富、以文化為導向的領導團隊
Solo Brands建立了一支經驗豐富的管理團隊,由總裁和首席執行官約翰·梅里斯領導,梅里斯在打造高績效團隊和品牌方面有着良好的記錄。約翰·S在牧場長大的親身經歷和他對户外運動的熱愛與我們創始人確立的使命完美契合。在John和我們更廣泛的管理團隊的指導下,Solo Brands迅速發展,並顯著增強了其產品組合、客户覆蓋面和品牌參與度。
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我們繼續投資於我們的員工,將關鍵管理人員和DTC專家添加到我們的 平臺,以加速我們的盈利增長。作為首選收購方,我們還受益於人才的收購,我們認為這些人才增加了專業知識,幫助我們加快了新收購品牌的發展,加強和補充了我們現有的領導團隊,並利用整個平臺的最佳實踐共享。
我們受到一系列核心屬性的推動,這些核心屬性 指導我們的日常活動:大膽創業、客户>公司>自我、結果導向、責任、信任和自主性、積極性和成為好人。這些原則創造了一種相互負責的文化,對Solo 品牌創造良好的使命,以及對我們的客户社區。
我們的增長戰略
我們打算通過以下增長戰略來提高銷售額和盈利能力:
提高美國品牌知名度
在Solo Brands,我們擁有和運營優質、創新的户外生活方式品牌,這些品牌憑藉其顛覆性的產品和品牌真實性而享有強大的客户忠誠度。儘管我們的品牌增長迅速,但我們相信,鑑於它們的市場滲透率較低,它們有大量的空白可以有機增長。我們通過利用我們的營銷引擎和客户在整個產品組合中提升品牌知名度 口碑通過推薦,我們相信我們可以增加家庭滲透率,擴大我們的品牌忠誠者社區。
我們的數字原生平臺和高效的營銷模式使我們能夠利用從我們的客户數據庫中獲得的專有客户洞察的力量,有效地擴大我們的品牌覆蓋範圍。這些客户洞察力為我們的數字營銷決策提供了依據,並幫助推動了世界級的營銷支出回報。我們有一個多方面的營銷戰略,通過與社交媒體、在線視頻流媒體、太誇張了,或者OTT電視、線性電視和播客。我們繼續看到讓我們的忠實愛好者社區參與、跨市場並通過以下方式推動進一步增長的機會口碑推薦人。我們相信,我們可以利用我們在數據和技術方面的優勢,比我們的競爭對手更好地利用我們巨大的市場空白。
雖然我們參與了廣泛的類別,但我們的Solo爐具、Oru和Isle品牌主要參與規模龐大且不斷增長的全球户外娛樂行業。根據P.J.所羅門的數據,從2019年到2020年,美國體育用品和户外娛樂類別的消費增長了18%,達到約2200億美元,預計還將繼續增長。例如,對於我們的Solo爐具品牌,我們認為美國核心目標住宅市場是7600萬户獨立的單户家庭。 今天,我們在美國的滲透率不到這個目標住宅市場的1%,隨着品牌知名度的提高,這代表着一個巨大的增長機會。除了住宅用途,Solo爐具產品也是公園、湖泊、海灘或其他户外活動的完美補充,或作為酒店和餐館等酒店場所氛圍的一部分,為我們提供了巨大的持續增長空間,並進一步擴大了我們的潛在市場。
我們的Oru和Isle品牌在具有吸引力且快速增長的美國劃槳運動市場運營,該市場基於Ducker進行的一項市場研究,2020年估計產生了近10億美元的零售額。儘管奧魯和S島增長迅速,但他們在2020財年的總收入約佔該市場的3%。我們認為,這一低市場滲透率 表明這些品牌在我們的擁有下擁有強大的跑道。
我們的Chubbies品牌在龐大的美國在線服裝和配飾市場運營,根據考恩的估計,根據2020年的銷售額,這一市場規模為1240億美元。自2011年成立以來,從2012年到2020年,Chubbies的淨銷售額從240萬美元增長到4410萬美元,複合年增長率為43.8%。作為Solo Brands平臺的一部分,我們有很大的空間來擴大Chubbies品牌的覆蓋範圍。
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產品創新和品類創造擴大了我們的客户羣體
我們有通過在越來越多的類別中引入和擴展創新產品和技術來顛覆市場的歷史。 從幾乎無煙的火坑到便攜式充氣槳板,再到摺疊皮划艇和高性能服裝,我們加強了我們的產品組合,以滿足不斷變化的客户需求。 我們的創新戰略是雙管齊下的:推出從根本上創新和顛覆性的特許經營產品,並通過一系列新的配件支持這些特許經營產品。例如,在2020財年,我們推出了Grill,並輔之以一系列附件,包括支架、手提箱和燒烤工具。在2021財年上半年,我們推出了手柄,它固定在我們的火坑上,便於攜帶; 站,一個户外火坑和木柴存儲解決方案;以及Hub,一個火坑插件,允許在火上使用各種烹飪方法。我們的Oru品牌以輕便、可摺疊的皮划艇旗艦系列為特色。Oru技術是經過十年不懈的測試和設計而開發的,提供了不同於市場上任何其他皮划艇產品的客户體驗。該產品設計輕巧、輕便,可摺疊成一個小包裝,吸引注重空間的客户。2019年末,Oru推出了Inlet,這是Oru S迄今為止最輕、最便攜、最容易組裝的摺疊皮划艇。它是為在平水上休閒皮划艇而設計的,目標是不斷增長的休閒皮划艇市場。
與我們的客户社區的實時、直接接觸為我們的創新管道提供信息。客户的要求啟發了我們2016年最受歡迎的火坑的成功設計和推出,他們也同樣啟發了我們推出其他配件。我們專有的客户洞察力增強了我們以高度自信推出和擴展新產品的能力,同時推動了有吸引力的重複購買行為。隨着我們繼續通過定製選項、配件和耗材來增強我們的產品供應,我們相信客户參與度將繼續增加,並進一步提升客户的終身價值(LTV)。
我們有一個強大的新產品線,我們很高興能在中短期內將其推向市場, 我們預計這將在一個快速擴張的潛在市場中推動新的和重複的購買機會。
利用我們的 平臺開發S基礎設施並擴展我們的TAM的互補性收購
我們收購互補品牌,我們相信我們可以通過我們的數字營銷和供應鏈平臺優化這些品牌,同時擴大我們的產品種類。我們可擴展的供應鏈和履行業務使我們的品牌能夠提供卓越的 端到端以經濟高效的方式向我們的客户提供體驗。
我們有紀律的收購戰略專注於盈利、快速增長的數字本土品牌,提供顛覆性的產品。我們尋求我們的專有平臺能夠推動規模和客户參與度的機會。反過來,這些品牌擴大了我們的客户範圍,擴大了我們的產品供應,並提供了新的技術和能力。此外,這些收購 使我們能夠在領導團隊中增加人才,以幫助執行我們的增長戰略。
我們相信,Solo Brands已將自己確立為收購方的首選,通過我們的DTC平臺提供差異化優勢。此外,我們相信,我們過去幾年發展Solo爐具品牌的經驗以及與創始人和 企業家合作的記錄將對未來的品牌具有吸引力,我們相信我們可以整合這些品牌,以優化其潛力和客户覆蓋範圍,增強我們的商業模式,並推動可持續和有利可圖的增長。品牌在我們的 平臺上的無縫集成還有助於推動我們品牌的客户參與度和購買場合。此外,我們的輕資產業務模式推動了大量自由現金流的產生,用於投資新的機會,進一步擴大了我們的多元化和TAM。
戰略渠道拓展
我們的數字原生平臺是我們的主要銷售渠道。當我們看到增加我們自己的數字覆蓋範圍的機會時,我們還會仔細和有選擇地尋求批發分銷機會
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個頻道。與我們合作的某些零售商允許我們為尋求面對面、觸覺體驗的客户提供額外的營銷和購買機會。我們繼續與支持我們品牌形象的零售合作伙伴結盟,分享我們對創新、高質量產品的熱情和奉獻精神,這些產品具有不折不扣的設計和性能 。
在2020財年快速增長的企業渠道中,我們看到了巨大的空白來利用不斷增長的需求。 包括激光蝕刻在內的定製功能為我們的企業業務提供了誘人的機會。
國際擴張
在2020財年,美國客户佔我們銷售額的95%以上;然而,我們與全球受眾打交道。 儘管運費較高,但國際客户仍直接從我們的美國網站訂購產品,外國分銷商不斷與我們聯繫,希望在他們的市場開展業務。我們看到了通過複製我們的美國產品來增加國際銷售額的巨大機會。推向市場策略。我們計劃利用我們在數字方面的專業知識,以直接方式提供對我們產品的便捷、經濟實惠的訪問。
我們投資了一個由國際開發副總裁總裁領導的國際團隊,並在荷蘭投資了服務於歐洲的履約基礎設施,其中包括一個72,000平方英尺的倉庫設施、當地人員、將客户吸引到歐洲網站的營銷,以他們的母語直接向消費者提供我們的產品,以及客户服務。2021年,我們在加拿大啟動了業務,並計劃在中短期內進一步擴大國際業務。我們努力為我們的國際客户提供我們的美國客户所喜愛的相同的品牌體驗和高度 響應的服務水平。
在接下來的三年裏,我們計劃直接進入與美國相似的DTC生活方式和社區市場動態的目標地區,包括短期和中期重點關注歐洲和澳大利亞。我們打算繼續探索在更多的新市場建立直接業務,包括非洲、亞太地區、中東和南美,目前我們通過國際分銷商為這些市場的客户提供服務。
我們的產業和機遇
我們設計的產品在不斷擴大的Solo Brands社區的日常生活中為他們提供服務,無論是在家裏、在路上還是在户外,跨越多種使用場合和所有季節。我們的類別參與多樣,我們創新的優質產品享有廣泛的吸引力。我們目前提供的產品包括幾個類別,包括户外生活、户外烹飪、户外娛樂和生活服裝。雖然我們參與的類別很廣,但我們的Solo、Oru和Isle品牌主要參與規模龐大且不斷增長的全球户外娛樂行業,該行業擁有龐大的用户羣體,越來越多地包括年輕用户和跨種族和性別的用户。根據P.J.所羅門的數據,從2019年到2020年,美國體育用品和户外娛樂類別的消費增長了18%,達到約2200億美元,預計還將繼續增長。我們的Chubbies品牌主要參與美國在線服裝和配飾類別,根據考恩的估計,根據2020年的銷售額,這個不斷增長的市場估計將達到1240億美元。
縱觀我們的歷史,我們通過不斷創新和擴大我們的產品種類,有機地擴大了我們潛在市場機會的服務部分。我們還通過收購顛覆性的DTC生活方式品牌擴大了我們潛在的市場機會。我們最近對Oru和Isle的收購將我們的服務市場機會擴展到美國的劃槳運動市場,根據Ducker進行的一項市場研究,這是户外娛樂行業中一個極具吸引力、快速增長的細分市場,2020年的零售額估計接近10億美元。這兩個品牌都在以
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速度很快;然而,我們相信奧如S和S島2020財年的總收入約佔這個有吸引力的市場的3%。除了類別規模外,我們還從可能對我們現有產品和價位的Solo Brands產品感興趣的潛在客户數量的角度來考慮我們的市場機會。
例如,我們相信Just Solo Ove和S的潛在客户總數約為1.64億户,其中分別包括美國和我們目前、近期和中期規劃的其他國際市場的7,600萬户和8,800萬户獨立家庭。這一數字不包括居住在公寓、聯排別墅和汽車房中的大量家庭 ,我們認為這些家庭也可能成為客户,它不包括其他許多可能成為Solo Brands更廣泛產品供應的客户。除了家庭使用外,Solo爐具產品也是遊覽公園、湖泊或海灘或其他户外活動的完美補充,或作為酒店和餐館等好客場所氛圍的一部分。
我們的目標是繼續擴大我們的潛在市場機會,並通過在我們的平臺上利用我們的創新文化 來提高我們的品牌滲透率。
消費者行為的轉變為Solo品牌提供順風
增加户外休閒和娛樂活動的參與度
我們相信,人類天生就喜歡户外生活。然而,大多數消費者生活的大部分時間都是在室內度過的,這是一種長期的動力,數字社交和商業的全面擴張加劇了這種動力。數字設備疲勞症和人們對户外活動對身心健康明顯益處的日益認識,推動了人們在滿足户外活動(包括户外生活、露營、徒步旅行、探險和運動等)的產品和服務上的支出。這使得户外娛樂業在美國和全球範圍內以及通過經濟週期實現了持續的同比增長。根據P.J.所羅門的研究,自2000年以來,户外娛樂業在20年中有18年實現了增長,並一直超過GDP增長。此外,新冠肺炎疫情進一步鞏固了消費者對户外活動和我們產品的興趣,根據國際休閒傢俱協會2021年1月進行的一項調查,90%的消費者表示對户外空間的欣賞增加,58%的消費者計劃在2021年投資於户外生活空間。
逆城市化 帶動户外休閒娛樂消費
在過去的十年裏,美國許多地區一直在進行反向城市化。根據國內兩家最大的搬家公司發佈的數據,美國人越來越多地離開生活成本更高的城市,轉向更負擔得起、更適合户外活動的郊區。住宅和郊區 往往更接近户外空間和公共場地,汽車和休閒車擁有量增加,運動和户外活動的基礎設施成本更低。長期的逆城市化趨勢在2020年間加速,我們相信這種趨勢將在大流行後的環境中繼續盛行,因為虛擬工作環境已成為主流。
不斷擴大對體驗和社區的渴望
我們相信,今天的許多S消費者更願意把錢花在提供體驗並創造朋友、家人和社區聚會的產品和服務上,而不是花在不能提供體驗的產品和服務上。我們認為,一段時間以來,消費者的偏好已經從物質物品轉向體驗,新冠肺炎的流行加劇了人們對在家和户外體驗的需求,家庭成員花更多時間在一起,創造令人難忘的時刻。
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提高數字第一代的購買力和購房能力
我們的產品在許多人羣中廣受歡迎,尤其是年輕消費者。年輕消費者(年齡在18歲至44歲之間)在2020年期間約佔Solo Brands網站流量的50%。2020年,千禧一代(25歲至40歲)和Z世代消費者(9歲至24歲)代表着美國約1萬億美元的購買力。千禧一代正處於購房和消費的高峯期,根據美國人口普查數據,估計有7200萬年齡在25歲到40歲之間的消費者。據估計,千禧一代目前佔購房者的38%,預計這一比例將在未來幾年內 增加。
此外,我們認為,嬰兒潮後一代,包括X世代(41歲至56歲)、千禧一代和Z世代,通過數字渠道購物,我們大部分的淨銷售額都是通過這種分銷渠道產生的,比前幾代人更多。根據P.J.所羅門的數據,在户外和休閒娛樂類別中,電子商務領域在2020年經歷了最高的同比增長,達到65%。我們相信,在接下來的10多年裏,向網購和數字本土品牌的轉變將繼續顛覆傳統實體以及傳統消費產品。Solo Brands處於有利地位,可以將其平臺擴展到包括強大的DTC品牌,這些品牌通過在客户、產品和品牌之間建立情感聯繫 來建立大量忠誠的追隨者。我們相信,這將加強我們的強大品牌平臺,在數字營銷、倉儲、履行和供應鏈方面實現統一的協同效應。
我們的產品
在Solo Brands,我們運營着一個由快速增長的DTC生活方式品牌組成的平臺,直接向我們的客户提供高質量的產品,包括Solo爐灶、Oru、Isle和Chubby。我們的業務是由Solo爐具品牌支撐的,該品牌的起源可以追溯到革命性的Solo爐具Lite,這是我們提供的第一款顛覆性DTC產品,聚集了一羣忠誠的愛好者,他們至今仍為我們的品牌和平臺提供動力。在這一成功的基礎上,我們創造了一系列類似獨具匠心的顛覆性產品 易於使用旨在接觸到廣泛客户羣體的產品。我們努力始終如一地提供創新和高性能的產品,以徹底改變户外體驗,建立社區,並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。
我們相信,我們的實時客户反饋循環、創新文化以及通過數字化擴展本地品牌的管理記錄使我們能夠設計和提供滿足不斷變化的客户需求、共享資源並在我們的 平臺上降低成本的產品。我們繼續通過直接的客户反饋探索新的類別,並通過我們的DTC平臺和基礎設施堅持不懈地專注於將創新推向市場。
我們的產品經過精心設計,在最大限度地提高性能的同時將複雜性降至最低。我們創造了功能強大但簡單的產品, 既耐用又易於使用。例如,許多SOLO爐具和S的產品線都採用了我們標誌性的360度氣流設計。這種設計利用上升的熱空氣和燃燒過程中產生的氧氣,在將空氣通過底部通風孔時減少煙霧。這種空氣運動在煙霧逃逸之前捕獲煙霧,並在底部為火災提供燃料,推動預熱空氣通過燃燒室頂部的通風孔,創造無與倫比的火災體驗。
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我們的Oru Kayak是原創的摺紙皮划艇,允許用户在 分鐘內從盒子到船。皮划艇是用高科技的OruPlast設計的技術OruPlast皮划艇由5毫米雙層定製擠出聚丙烯製成,經過10年的紫外線處理,使皮划艇變得輕便,令人難以置信的抗刺穿,並且經久耐用。
在Chubbies,我們打造了最初的5.5英寸接縫彈性腰帶短褲,徹底改變了停滯不前的品類,並推動了一種全市場趨勢,轉向更短的內褲和更舒適的S男裝。這種獨創性並沒有止步於此。隨着我們擴展到泳裝領域,並從upstart過渡到市場領導者,我們繼續鋪平了一條創新和領先的道路。我們最近推出的襯裏泳褲重新定義了男子S游泳類別的質量。
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爐灶
2011年,我們推出了Solo爐具Lite,徹底改變了露營爐具的品類。這種超輕便攜的產品不需要合成燃料,只需使用室外的樹枝、棍子和樹葉,就可以在10分鐘內燒開水。今天,我們的爐子包括Lite、Titan和篝火,每一種都是木頭燃燒, 採用了我們的二次燃燒技術,創造了更熱的火焰,非常適合烹飪。每個爐子也有各種烹飪鍋和配件。截至2021年6月30日(不包括捆綁包),我們的爐具產品線包括3個SKU,來自我們網站或ASP的平均銷售價格從61.00美元到96.00美元不等。 |
火坑
我們在2016年底通過我們的便攜、低煙產品產品創建了一個新的火坑類別。單獨的爐灶火爐在幾分鐘內提供令人着迷的、幾乎無煙的火災體驗,無論我們的客户想去的任何地方,在星空下的山上、在海灘上、在露營地、在比賽中跟在後面,或者在家裏的後院裏,我們的產品都是為您所去的地方而設計的。Solo爐灶產品包括Ranger、Bonfire和Yukon,每種產品都將木質燃料燃燒成細灰以便於清潔。我們的爐灶由輕便耐用的不鏽鋼製成,起價僅為15磅,體現了Solo爐具品牌對質量、便攜性和功能的承諾。截至2021年6月30日,不包括我們的捆綁包,我們的Fire Pit產品線包括3個SKU,平均售價從217.00美元到 491.00美元不等。 |
蒸煮
2020年,我們推出了燒烤,它結合了我們的二次燃燒技術,創造了一個對流加熱環境,可以快速烹飪,使燒烤變得有趣和容易。我們最初進軍烹飪領域,重新定義了後院野餐,設計了以坐姿高度燒烤為中心的燒烤,培養了全家人都能享受的互動燒烤體驗。由於易於安裝和耐用的不鏽鋼設計,Solo爐烤是便攜式的,燃燒更熱,造成更少的混亂,更少的等待,更多的樂趣。我們繼續看到在烹飪類別中擴張的機會。我們 最近推出了Cook Top,一款動態的,易於使用支持烹飪表面的火坑插入物和燒烤工具 ,以進一步增強我們的客户烹飪體驗。截至2021年6月30日,我們的烹飪產品線包括11個SKU,平均售價從30美元到475.00美元不等。 |
娛樂活動
奧魯:皮划艇
通過在2021年收購Oru,我們擴大了產品組合和客户覆蓋範圍。Oru提供首屈一指的皮划艇,需要最少的存儲空間,便於攜帶,以及易於使用。Oru品牌包括五種皮划艇型號:Inlet、比奇LT、Bay ST、海岸XT和港灣。採用耐用的瓦楞OruPlast材質技術,我們的皮划艇提供優質的質量、出色的操控性和穩定性,起價僅20磅, 它們非常便攜,可以在小型汽車的後備箱中運輸或在公共交通工具上攜帶。截至2021年6月30日,我們的Oru皮划艇產品線包括22個SKU,平均售價從899.00美元到2199.00美元不等。 |
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小島衝浪板
通過在2021年收購Isle,Solo Brands以一個令人興奮的、高增長的100%DTC品牌擴展了其水上娛樂產品供應。Isle生產高質量的立式槳板,具有五顏六色的設計,以適應每一種技能水平、風格和興趣。Isle提供七個產品類別的十個型號,包括充氣、瑜伽、釣魚、環遊、旅遊、衝浪和環氧樹脂。S島注重形式和功能,旨在幫助用户重新與户外的簡單joy建立聯繫,其創新的便攜式設計允許用户將它們帶到他們可以找到浮水的任何地方。截至2021年6月30日,S島的槳板產品線包括24個SKU,ASP從745.00美元到1295.00美元不等。 |
存儲
空間站於2021年推出,為火坑、柴火和其他配件提供優化的存儲解決方案。該站提供功能強大的存儲,使我們的客户能夠將他們的户外產品存放在一個方便的位置。S空間站的雙機架設計可承受高達250磅的搬運重量,該機架具有粉末塗層鋁框架和紫外線塗層蓋子,可抵禦冰、雨和雪。該電臺擴大了我們的消費者覆蓋範圍,並針對消費者的實時反饋進行了設計。截至2021年6月30日,我們的存儲產品線包括一個SKU和410.00美元的ASP。 |
生活方式服飾
通過在2021年收購Chubbies,Solo Brands擴大了其產品組合,包括生活方式服裝。 Chubbies是一個熱愛樂趣的高端服裝品牌,提供貼身舒適的獨特風格服裝。Chubbies品牌有五條主要產品線,包括泳褲、休閒短褲、運動短褲、Polos+襯衫和休息室。由高性能彈力面料創造,Chubbies提供優質的輕質和透氣設計,可以隨時隨地穿着。截至2021年6月30日,我們的Chubbies產品線包括5,912個SKU,平均售價從10美元到149.50美元不等。 |
消耗品
耗材提供高利潤率的經常性收入流,增加客户的終身價值,並支持重複購買和與我們的社區互動。消耗品類別包括增強Solo Brands體驗的有趣產品,如顏色包和令人興奮的附加組件,包括啟動器、全天然木炭和柴火。截至2021年6月30日,耗材產品線包括8個SKU和ASP,從不到5美元到30美元不等。 |
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附件
我們的配件旨在讓Solo Brands體驗更輕鬆、更難忘。許多配件都是客户直接反饋的產品,滿足了我們社區強調的特定需求。它們加深了我們與客户的關係,增加了訂單價值,並支持重複參與。配件類別涵蓋Solo爐具、Oru和Isle品牌,包括遮蔽物、盾牌、烤棒、工具、槳和泵等產品。截至2021年6月30日,我們的配件產品線包括642個SKU和從1美元到375.00美元的ASP。 |
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產品設計與開發
我們的產品設計和開發目標是推進我們的使命,即建立社區,徹底改變户外體驗,並幫助日常生活中的人們重新連接最重要的東西。Solo Brands及其產品是由Create Good的理念驅動的,旨在讓您接觸到任何對您有好處的東西。我們創造的好產品可以培養美好的時刻和回憶,這樣我們的客户就可以創造美好的生活。
我們的產品經歷了嚴格的開發流程,旨在最大限度地提高性能,同時最大限度地降低複雜性,提供卓越的質量、功能、便攜性、風格和易於使用。從我們發明的Solo 爐具精簡版開始,我們一直在設計和開發突破性的高性能產品,其設計目的是為了簡化徒步旅行者的揹包,同時提供不折不扣的性能。我們精心設計和設計每一款產品,讓您在設計的户外和生活方式產品中享受到立竿見影的樂趣,沒有複雜和令人生畏的學習曲線。在採用使我們的爐具獲得成功的相同方法的同時,我們成功地拓寬了我們的產品線,包括幾乎無煙的火爐、烤架和存儲單元,並增加了便攜式皮划艇和劃板、生活服裝和其他配件。
在Solo Brands,不僅我們的產品具有創新性,而且我們的創新方式在競爭中脱穎而出。我們不相信 幕後直覺驅動的設計,而是客户驅動的產品開發。我們採用數據驅動的方法來獲得投資組合擴展機會,並採用由客户直接反饋指導的產品開發流程, 旨在實現從創意到產品交付的極快開發時間。我們的DTC方法是消化客户向我們提供的所有數據,並逐步增強我們的產品,以提高客户滿意度並熱愛我們的產品和品牌。我們繼續擴展我們的產品線,根據客户的洞察和要求設計解決方案,包括新產品和配件以及增加現有產品線的規模,並通過戰略性收購補充Solo Brands平臺。
Solo Brands產品設計團隊控制着我們創新的方方面面,包括設計、施工、材料性能要求、製造方案、供應商選擇、包裝規格和質量計劃。一旦我們批准了新產品的最終設計和規格,根據產品的不同,我們要麼直接採購材料,要麼與專業第三方製造商合作,根據我們的性能和質量標準生產我們的產品。我們的每個品牌都與值得信賴的第三方製造商建立了深厚的關係,主要是在中國和東南亞,以及通過由製造業勞務外包公司運營的專用設施在墨西哥建立了深厚的關係。
我們最近擴大了我們的產品開發團隊,並正在打造一個新的 最先進的位於我們總部的研發中心,確保在優化的同時持續進行設計、測試和質量控制 快速推向市場。我們的新空間將擁有超過10,000平方英尺的製造、測試空間和機械設備,以促進實驗以及新產品的構思和開發。我們還通過增加更多的供應線和為其他娛樂產品尋找更多的供應商,來擴大奧魯和S在墨西哥的製造業務。
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營銷
我們的多方面營銷戰略吸引了現有和新客户,並已證明有助於推動銷售和建立品牌知名度和親和力 。我們利用數據驅動的績效營銷策略來吸引我們的目標客户羣,並創建差異化的品牌營銷內容,旨在推動真實的客户體驗,並獨立提高我們每個品牌的品牌知名度和忠誠度。我們計劃利用我們的會員和忠誠度計劃來系統地推動終身價值。
我們採用了廣泛的營銷策略和渠道來培養我們與專家、愛好者和日常消費者的關係。我們的內部營銷團隊積極利用數字、社交媒體、傳統和基層倡議的組合來支持我們的品牌。從2019年到2020年,我們投資了2,400萬美元來加快品牌建設計劃,其中包括2020年的數字廣告支出1,700萬美元。截至2021年6月30日,我們的營銷團隊已經發展到15名專業人員。我們的內部營銷團隊是公司的主要優勢和優勢,因為它使我們能夠快速執行,在需要時進行調整,並以遠低於外包給營銷機構的成本完成這兩項工作。由於忠誠的客户已經紮根於我們的每個品牌,我們也相信有效的交叉營銷存在巨大的機會。
我們營銷策略的核心原則如下:
品牌信息
我們 策劃了一個品牌聲音,反映了我們的使命,體現了我們的美好生活方式。從一開始,我們就認識到與客户進行每一次互動的重要性。客户體驗是我們品牌的每個接觸點和每個接觸點的總和,無論是由客户發起的、由我們發起的,還是通過朋友和家人發起的。通過有目的地管理我們的品牌標識和品牌信息的每一個方面,以體現我們對更好生活方式的願景,我們 成功地創建了一個不斷增長的客户社區,這些客户與我們的願景相同,並反過來成為Solo Brands的倡導者。
我們公司的價值觀,如下所述,體現了這種生活方式,是我們高度有針對性和精心策劃的品牌宣傳方法的基礎:
| 大膽創業:我們重視創造力和原創性。我們好奇心強,足智多謀,聘用優秀的員工,並尋求持續改進的機會。 |
| 客户>公司>自我:我們是無私的,把客户放在第一位。我們將客户 視為朋友。 |
| 結果導向:我們重視結果。我們會不惜一切代價完成工作。努力工作和聰明是影響積極結果的最佳方式。 |
| 責任:我們對自己的角色和責任擁有所有權。我們像企業主一樣做決定。 |
| 信任與自主:信任是給予的,直到被證明是不值得的。我們相信我們的隊友會做出偉大的決策,並將決策權推向組織中的所有級別。 |
| 積極向上:我們是信徒,對自己的工作感到自豪。我們前景樂觀,態度積極。 |
| 做好人:我們以誠信做生意,我們的家人和朋友會以此為榮。 |
品牌網站:後院英雄的數字目的地
我們的solobrands.com網站是一個登錄頁面,提供信息並將客户鏈接到我們的各種品牌網站。除了作為我們的主要銷售渠道,我們的各種品牌網站還為客户提供身臨其境的產品體驗,通過內部製作的高質量照片、編輯特寫、客户生成的內容和推薦信,將我們的使命帶到生活中。在我們不同的品牌中,我們的網站提供產品概述、食譜和教程的流媒體視頻,供客户 最大限度地使用和享受我們的產品。客户還可以訪問品牌博客,我們使用這些博客來分享客户故事和產品信息,並進一步培養Solo Brands社區。
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在社交渠道上直接參與
我們的旗艦網站體驗與我們活躍且不斷增長的社交媒體影響力相輔相成。社交媒體使我們能夠每天傾聽我們的客户,培養對品牌的熱情,慶祝客户體驗,並提高我們產品的知名度。我們使用社交媒體與我們的有機社區進行雙向對話,我們 創建內容來通知和激勵我們的客户,這些客户反過來又分享反饋,告知我們的產品和內容決策。此外,我們的客户使用各種社交媒體來管理大量用户生成的內容。我們 也有公司贊助的致力於我們品牌的Facebook羣組,並知道其他由忠實客户運營的Facebook羣組宣傳我們的產品。在我們的品牌社交媒體賬户中累積起來,今天我們有大約140萬TikTok粉絲,大約100萬Instagram粉絲和200多萬Facebook粉絲。我們還計劃加大對Snapchat、YouTube和Twitter等其他渠道的關注。
數據驅動型績效營銷
雖然我們的網站和社交媒體是我們戰略的關鍵組成部分,但我們也加大了對績效營銷活動的努力。 當與我們的社區驅動的品牌營銷相結合時,我們的績效營銷支持有吸引力的客户獲取和保持指標。我們尋求通過重新定位、付費搜索/產品列表美國存托股份、 代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和其他數字績效營銷策略來獲取和留住客户。我們的營銷方法反映了我們對數據驅動型洞察和分析的關注,我們正在不斷努力優化我們的絕對支出、營銷渠道之間的相對支出分配和支出節奏。我們使用平臺內報告、我們自己的市場測試和各種第三方測量工具,以聚合的、不確定的方式收集和分析數據。
銷售渠道
我們通過數字優先戰略進入市場,主要通過我們的DTC渠道銷售我們的產品。我們正在通過支持我們的品牌形象並分享我們對創新的熱情和奉獻的零售合作伙伴,在國內戰略性地擴展我們的戰略零售渠道。 一流的不打折扣的設計和性能的產品。我們的淨銷售額集中在美國,儘管我們在國際上的影響力越來越大。
直接面向消費者
我們推向市場採用數字優先戰略,優先通過電子商務渠道與客户建立直接聯繫。我們目前擁有的品牌的絕大多數銷售額直接通過其自己的網站solostove.com、orukayak.com、 islesurfandsup.com和chubbiesShors.com產生。在2020財年,這佔Solo Brands銷售額的84%,其中包括將訪問者引導到我們網站的Facebook和Instagram等自有社交渠道。我們的DTC業務 通過與特定第三方電子商務市場(如Amazon)的關係進行了補充。我們相信,這些銷售渠道為我們的業務提供了更多的銷售觸角,並提供了提高我們品牌知名度的機會。2020財年,這些DTC渠道創造了Solo Brands 92%的銷售額。2021年,我們繼續對我們的電子商務和數字平臺進行有意義的投資,以推動增長,包括實施尖端技術、營銷和分析,以提高我們桌面和移動網站的速度和易用性。
通過我們自己的品牌網站,我們提供我們的整個產品組合,併為我們的客户創造獨特的體驗,反映了我們在產品中融入的一些相同的設計原則:簡單、優雅和高性能。我們的網站提供內容豐富且富有教育意義的購物體驗,邀請客户體驗我們的品牌,通過廣泛的概述、規格和直觀的常見問題解答瞭解我們的產品,發現享受我們產品的方法,並聽取客户對我們品牌的第一手體驗。客户可以通過我們的網站訪問博客,我們在那裏發佈優質的數字內容,分享客户故事和產品信息,並進一步培育我們的社區。我們相信我們的DTC平臺可以在其他户外和生活方式品牌中複製和擴展。
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我們的自有品牌網站也是我們與企業客户互動的地方,這些客户代表着一個快速增長的細分客户羣,特別是在我們為火坑引入其他定製選項(如徽標蝕刻)的情況下。我們相信,我們的企業客户和組織欣賞我們正宗的品牌和產品質量,並珍視將他們的品牌附加到Solo Brands產品上的機會,包括提供有價值的禮物。我們的定製產品和公司銷售對銷售增長做出了有意義的貢獻,同時產生了誘人的利潤率。企業客户 代表着大量回頭客的機會。
我們還經營着五家Chubbies零售店和一家Isle Surf Pro-shop,這為我們提供了更多與客户直接互動的機會,並加強了客户關係。
批發
我們已經與知名户外產品和體育用品零售商建立了 關係,如REI、迪克·S體育用品、王牌五金、Scheels和Academy Sports&Outdoor。我們根據其聲譽、人口統計和承諾仔細選擇我們的零售合作伙伴,以適當地學習和展示Solo Brands的產品組合,提供親身體驗的客户服務,並遵守我們的條款和條件,包括始終如一地遵守我們的地圖政策。我們還在零售商的網站上銷售產品,如家得寶、勞埃德·S和貝斯專業商店等。這些網站使Solo Brands在我們的努力中擁有更多的在線影響力,以確保客户無論選擇在哪裏購買户外和娛樂產品,都能找到我們。我們的戰略零售渠道分銷由我們敬業的銷售和客户管理團隊提供支持。該團隊為我們的全國零售合作伙伴基礎提供服務,並確定潛在的新零售合作伙伴 以擴大我們的地理足跡。
供應鏈與質量保證
我們管理着第三方製造和物流合作伙伴的供應鏈,以生產和分銷我們的產品。我們與合作伙伴合作,這些合作伙伴能夠實現生產靈活性、效率和可擴展性,具備支持新產品的能力,滿足我們不斷擴大的銷售渠道戰略和其他所需的運營需求。我們目前有34個製造合作伙伴,分佈在不同的地點,包括中國、印度、越南和墨西哥。
我們的供應鏈管理團隊研究材料和設備,審查潛在的製造合作伙伴,指導我們的內部需求和生產計劃,批准和管理產品採購計劃,並監督產品運輸。雖然我們選擇當前的製造商是出於商業和 運營的原因,但如果需要,我們相信目前有其他供應商可以獲得資格並與其接洽,以提供與我們當前的供應商相同質量、相似數量和基本相似條款的產品和材料。我們不時尋找新的供應商和製造商,以支持我們的持續創新和增長,特別是在我們最近推出的產品類別中,我們仔細評估所有新的供應商和製造商,以確保他們在製造質量、合乎道德的工作條件和環境可持續實踐方面符合我們的標準。
質量對我們至關重要,我們在產品質量和製造流程效率方面與我們的製造合作伙伴密切合作。作為我們質量保證計劃的一部分,我們制定並實施了全面的產品檢驗和設施監督流程,由我們的員工和第三方資源執行。他們與我們的供應商密切合作,幫助他們達到我們的質量標準,並提高他們的產量和產量。雖然我們並不直接為我們的大多數產品提供大量的原材料和組件,但我們控制着我們產品中使用的關鍵原材料的規格。
配送和庫存管理
我們的大部分產品從我們的製造商運往我們位於德克薩斯州南萊克、賓夕法尼亞州曼徹斯特和猶他州鹽湖城的三個美國配送中心之一。這些配送中心,
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我們運營的工廠位於美國各地的戰略位置,使我們能夠在全美範圍內提供更快的交付。我們產品的其餘部分直接發貨給我們的全國零售合作伙伴或我們的分銷商。
我們還與第三方物流公司簽訂了合同,以存儲和管理髮往加拿大客户的貨件。我們在這些配送中心使用與我們的ERP系統接口的倉庫管理系統,以便我們能夠保持對庫存水平和客户發貨量的可見性和控制。 此外,我們目前正在擴大我們在德克薩斯州南湖的設施,以進一步提高產能,最近在荷蘭鹿特丹租賃了一個72,000平方英尺的設施。我們的國內和國際倉庫使Solo Brands能夠迅速接觸到客户,並使我們能夠實現立竿見影的成本節約。我們相信,我們的國內能力和國際供應商的能力足以滿足我們未來的需求。我們通過分析產品直銷、預測需求並與我們的供應鏈合作來確保足夠的可用性來管理庫存。
知識產權與品牌保護
我們非常重視保護我們的知識產權,並採取了各種運營和法律措施來保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們的工程和工業設計團隊在我們位於德克薩斯州南湖的總部協作創造新產品,並得到不同品牌級別的單個產品設計團隊的支持。作為此過程的一部分,所有產品設計、規格和性能特徵都要進行開發和設計。在該過程的這些方面完成後,我們尋求知識產權保護,包括申請專利和在適用的情況下為新類別申請商標註冊。
我們在美國擁有支持我們品牌和產品關鍵方面的專利、商標、版權、商業外觀和其他 知識產權。此外,我們在某些國際司法管轄區保護我們在所有新產品上的知識產權,截至2021年6月30日, 已在8個國家和歐盟頒發了14項設計專利和47項正在審批的專利申請。此外,截至2021年6月30日,我們有106件商標註冊和67件待決商標申請,覆蓋27個國家和歐盟。我們相信,這些知識產權與我們的創新和獨特的產品設計、性能和品牌聲譽相結合,為我們提供了競爭優勢。
我們積極追求和捍衞知識產權,以保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們使用第三方 執法機構,並制定了在全球範圍內識別、保護和優化我們的知識產權資產的流程和程序。我們經驗豐富的法律和品牌保護團隊發起索賠並刪除侵權產品,以保護我們的知識產權資產,包括我們獨特的設計、版權和商業外觀。未來,我們打算繼續為我們的新產品尋求知識產權保護,並起訴那些侵犯這些寶貴資產的人。
資訊科技
信息技術或IT系統對於我們運營、分析和管理我們的業務、研發新產品、增強客户體驗和優化運營成本的能力是不可或缺的。我們的基礎設施是雲優先的,因為我們相信它提供了最大的靈活性、可擴展性,並具有固有的彈性,可在網絡和計算機硬件中實現平臺級宂餘。我們利用第三方組件和軟件來增強我們的平臺能力,最近實施了升級的ERP和電子商務系統,以改善我們的運營並管理我們不斷增長的公司。我們在信息系統的關鍵方面使用領先的軟件解決方案,包括Google Workspace、用於安全的Okta、用於採購、庫存和會計的Oracle NetSuite S ERP系統、作為我們的客户服務跟蹤系統的Zendesk,以及用於我們的電子商務平臺的BigCommerce和Shopify。我們相信,我們規劃的系統基礎設施將足以支持我們在可預見的未來的預期增長。
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隱私和安全要求
我們的營銷行為以及我們的數據收集和使用行為受不同司法管轄區 有關個人信息的收集、使用、訪問、共享、存儲、銷燬、安全和其他處理的各種法律的約束,例如GDPR、美國聯邦和州法律以及消費者保護和其他法律。我們嚴重依賴信譽良好的第三方供應商 來收集和存儲符合這些法律的數據。這些法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的,包括我們尋求合法獲得的營銷目的。
競爭
我們在大型户外、休閒、娛樂和生活方式服裝市場進行競爭,並可能在其他潛在的生活方式市場進行競爭。我們市場的競爭基於一系列因素,包括產品質量、性能、耐用性、款式、易於使用,和價格,以及品牌形象和認知度。我們相信,憑藉卓越的設計能力、產品開發、品牌、客户服務和DTC能力,我們能夠成功競爭。我們只在一個類別中運營,並相信我們的價值主張和獨特的品牌DTC戰略創造了一條具有競爭力的護城河,使我們在更廣泛的分散的户外、休閒、娛樂和生活方式服裝市場的競爭中脱穎而出。
人力資本管理
Solo Brands擁有一支經驗豐富的管理團隊,擁有豐富的行業經驗,並專注於發展強大的、有目的的公司文化 。我們繼續投資於我們的員工,為我們的平臺增加關鍵管理人員,目標是加快我們的盈利增長,加強和補充我們現有的領導團隊,並利用整個平臺的最佳實踐共享 。我們日益知名的品牌組合以及創新、協作和個人發展的文化使我們能夠在我們業務的所有領域招聘頂尖人才。
我們專注於招聘、留住、多樣性和培訓,隨着我們擴展和引入新的團隊成員,我們在所有這些領域都看到了巨大的機遇。我們相信,Solo Brands員工的敬業團隊是我們過去和未來成功的關鍵因素,並打算繼續投資於我們的團隊--S。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。 我們沒有經歷過與勞工有關的停工,並相信我們與員工的關係是積極和穩定的。截至2021年6月30日,我們擁有超過250名員工。
環境、社會和治理
Solo Brands相信創造美好並回饋支持我們成長的社區。我們承諾通過Solo Brands將所有收入的0.25%捐贈給與我們的客户社區相關的事業。我們致力於通過我們的倡議產生長期影響,這些倡議涵蓋了與ESG相關的廣泛主題,包括:環境可持續性、節水、多樣性、公平、包容性和心理健康。
我們與領先的非營利組織合作,推動有意義的變革,支持保護我們的自然世界。例如,作為我們合作伙伴關係的一部分,我們到目前為止的捐贈預計將導致在全球種植超過1萬棵樹,目標是在未來五年內捐贈支持種植100萬棵樹。我們還努力更直接地為社區內的個人提供服務,併發起了項目和基金會來做到這一點。2020年,我們推出了Good計劃,向有需要的人提供免費的Solo Brands產品,並提供各種當地服務項目;2021年,我們推出了Foundation 43,通過當地社區組織擴大了獲得心理健康和自殺預防服務的機會。我們還致力於促進工作場所的多樣性,五年目標是建立一支完全代表美國多樣化人口的Solo Brands員工隊伍。 在Solo Brands,我們相信未來的企業必須為讓世界變得比我們發現的更好而負責。
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設施
我們的主要行政和行政辦公室位於德克薩斯州76092,南湖,Ste 121,S.金博爾大道1070號,也包括40,000平方英尺的倉庫。2021年第四季度,我們計劃將我們的總部搬遷到德克薩斯州76051號葡萄大道1001號,佔地430,000平方英尺的新地點。新總部將容納我們的行政和行政辦公室、產品陳列室和我們最大的倉儲空間。我們還在猶他州鹽湖城租賃了34,000平方英尺的倉庫,在賓夕法尼亞州曼徹斯特租賃了111,375平方英尺的設施,並在德克薩斯州奧斯汀和南加州和北加州設有辦事處。此外,我們還在荷蘭鹿特丹租賃了一個72,000平方英尺的倉庫,從而擴大了我們在歐洲的履約能力。我們的倉儲設施為我們目前的業務和預期的增長提供了足夠的空間。另外,通過一家制造勞務外包公司,我們利用墨西哥的專用設施為Oru品牌製造產品。我們還租賃了五家Chubbies零售店和一家Isle零售店。
法律訴訟
我們 不時地捲入各種法律訴訟。雖然不能保證,但我們不認為我們目前懸而未決的任何訴訟程序會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
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管理
高級管理人員、主要員工和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,同意在本次招股完成後擔任我們的高管、主要員工和董事的個人信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員 |
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約翰·梅里斯 |
39 | 董事首席執行官總裁 | ||||
馬修·韋伯 |
34 | 首席運營官 | ||||
塞繆爾·西蒙斯 |
38 | 首席財務官 | ||||
肯特·克里斯滕森 |
42 | 總法律顧問 | ||||
邁克爾·斯塔達德 |
52 | 首席人事官 | ||||
凱爾·漢西 |
36 | 首席戰略官 | ||||
湯姆·蒙哥馬利 |
35 | 首席數字官 | ||||
雷納·卡斯蒂略 |
36 | 首席產品官 | ||||
非僱員董事 |
||||||
馬修·蓋伊-漢密爾頓 |
37 | 董事 | ||||
保羅·富勒 |
35 | 董事 | ||||
安德里亞·K·塔博克斯 |
71 | 董事 | ||||
朱莉婭·布朗 |
51 | 董事 | ||||
馬克·倫道夫 |
63 | 董事 |
以下是擔任控股公司高級管理人員的個人簡歷和商業經驗描述。此次發行完成後,這些個人將以與Solo Brands,Inc.相同的身份任職。以下內容還包含將擔任Solo Brands,Inc.董事的個人簡歷和業務經驗描述。
行政人員
約翰·梅里斯。梅里斯先生 自2018年10月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官,自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入本公司之前,Merris先生於2015年10月至2018年10月擔任玻璃書寫面製造商Clarus Glassboard LLC的首席營收官兼董事總裁,並於2012年8月至2015年10月擔任企業對企業媒體公司Multiview的總裁副總裁。梅里斯還在非營利性公司福斯特·哈茨的董事會任職。2020年,Merris先生被評為安永年度區域企業家獎獲得者。梅里斯擁有楊百翰大學的政治學和商業學士學位,以及德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位。
我們相信Merris先生有資格在我們的董事會任職,因為他對我們的業務、運營和全球供應鏈管理有着廣泛的瞭解和理解。
馬修·韋伯。韋伯先生 自2019年10月起擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前,韋伯先生於2013年1月至2019年8月在Clarus Glassboard LLC擔任供應鏈經理,負責運營和董事的總裁副經理。在此之前,韋伯先生還在2011至2013年間擔任美國航空公司的商品經理,並於2010至2011年間在政府承包商通用動力公司擔任物流支持。韋伯先生擁有亞利桑那州立大學W.P.凱裏商學院供應鏈管理學士學位。
塞繆爾·西蒙斯。西蒙斯先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,西蒙斯先生曾在LogMeIn Inc.擔任財務副總裁總裁,該公司是
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從2018年到2021年,用於協作、IT管理和客户參與的軟件即服務(SaaS)和基於雲的遠程工作工具;從2009年到2018年,面向企業和機構的基於雲的電話系統和統一通信服務提供商Jive Communications,Inc.。西蒙斯先生擁有楊百翰大學工商管理和金融學士學位。
肯特·克里斯滕森。克里斯滕森先生自2021年3月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前,克里斯滕森先生於2009年至2021年在Call&Jensen APC律師事務所擔任律師。克里斯滕森先生擁有楊百翰大學國際研究學士學位和亞利桑那大學詹姆斯·E·羅傑斯法學院法學博士學位,畢業於該學院以優異成績取得總成績.
邁克爾·斯塔達德。斯塔達德先生 自2021年6月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入公司之前,斯塔達德先生於2018年7月至2021年6月擔任特種塑料生產商Charge Next Generation的首席人力資源官,並於2016年至2018年擔任工作服生產商Williamson-Dickie Mfg,Co.的首席人力資源官。斯塔達德先生擁有瓦爾多斯塔州立大學管理學學士學位。
凱爾·漢西。 漢西先生自2021年9月以來一直擔任我們的首席戰略官。在此之前,漢西先生自2017年起擔任Chubbies,Inc.的聯合創始人兼首席執行官,並自2011年以來擔任該公司的董事會成員。漢西先生還在2009年8月至2012年12月期間擔任Mainsail Partners的高級助理。漢西先生目前還在致力於支持心理健康的慈善基金會Foundation 43、Shopify生態系統中的購後退貨軟件公司Loop Returns和本土數碼户外品牌Rumpl,Inc.的董事會任職。漢西先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。
湯姆·蒙哥馬利。蒙哥馬利先生自2021年9月以來一直擔任我們的首席數字官。在此之前,蒙哥馬利先生自2011年起擔任Chubbies,Inc.的聯合創始人兼首席數字官。2009年至2012年,蒙哥馬利還在Ridge Ventures擔任投資專業人士。蒙哥馬利先生目前在董事會任職,並擔任43基金會的總裁,這是一個專注於支持心理健康的慈善基金會。蒙哥馬利先生擁有斯坦福大學管理科學與工程學士學位。
雷納·卡斯蒂略。卡斯蒂略先生自2021年9月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前,卡斯蒂略先生是Chubbies,Inc.的聯合創始人兼首席產品官,並自2011年以來一直擔任該公司的董事會成員。他還曾於2010年至2012年在Levi Strauss&Co.和2007年至2010年在Gap,Inc.任職。卡斯蒂略先生目前是基金會43的董事會成員,該基金會是一家致力於支持心理健康的慈善基金會。卡斯蒂略先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位。
導演和董事提名者
有關John Merris的傳記信息,請 參看上文所述的高管。
馬修·蓋伊·漢密爾頓。蓋伊-漢密爾頓先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。 蓋伊-漢密爾頓先生是私募股權投資公司Summit Partners L.P.的董事總經理董事。蓋伊-漢密爾頓先生於2005年加入Summit,負責管理多家Summit投資組合公司,並擔任金融服務和技術部門的聯席主管。蓋伊-漢密爾頓先生畢業以優異成績取得總成績, 科爾比學院經濟學學士學位。我們相信蓋伊-漢密爾頓先生有資格在我們的董事會任職,因為他具備金融、一般管理和行業知識。
保羅·富勒。富勒先生 自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Furer先生是Summit Partners L.P.的負責人。Furer先生於2011年加入Summit,負責管理多家Summit在消費、金融和商業服務行業的投資組合公司。在此之前,Furer先生於2010年4月至2011年6月在Jefferies&Company擔任分析師,從2008年6月至2008年6月在美銀美林擔任分析師
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2010年4月。Furer先生擁有印第安納大學、凱利商學院的金融學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。我們相信,由於Furer先生在戰略、財務和管理方面的知識,他有資格在我們的董事會中任職。
安德里亞·K·塔博克斯。自2021年8月以來,Tarbox女士一直是我們董事會的成員。Tarbox女士還擔任Live Oak Acquisition Corp.II(紐約證券交易所代碼:LOKB)的首席財務官和董事會成員,此前曾擔任Live Oak收購公司(紐約證券交易所代碼:Loak)的首席財務官和董事會成員。在此之前,Tarbox女士於2007年至2018年擔任凱普斯通紙業包裝公司(前紐約證券交易所代碼:KS)的首席財務官和副總裁總裁。此前,Tarbox女士曾在多家公司任職,包括基於紙張和技術的文檔管理解決方案提供商Uniscribe專業服務公司、研究和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司(紐約證券交易所代碼:BP)和擁有多元化產品線的控股公司Fortune Brands,Inc.。塔博克斯在康涅狄格大學獲得心理學學士學位,在羅德島大學獲得工商管理碩士學位。我們相信,Tarbox女士具備豐富的會計和財務經驗、運營背景以及在收購和整合公司方面的豐富經驗,因此完全有資格在我們的董事會任職。
朱莉婭·布朗。布朗女士自2021年8月以來一直是我們的董事會成員。Brown女士曾擔任旅行和酒店公司Carnival Corporation&Plc的首席採購官,並在2008年12月至2015年3月期間擔任卡夫食品和消費品公司Mondelez International(後拆分)的首席採購官。Brown女士目前是Molson Coors飲料公司(紐約證券交易所代碼:TAP)的董事會成員,該公司是一家加拿大飲料和釀造公司,也是Shutterly LLC。她還在非營利性委員會任職,包括特許採購與供應學會董事會,這是一個總部設在英國的採購和供應管理專業組織,最近被任命為邁阿密佩雷斯藝術博物館的董事會成員。布朗女士以優異的成績畢業,擁有麥克馬斯特大學的商業學士學位。我們相信布朗女士有資格在我們的董事會任職,因為她有豐富的商業經驗和運營背景,以及她在上市公司和私營公司董事會任職的豐富經驗。
馬克·蘭道夫。倫道夫先生自2021年8月以來一直是我們的董事會成員。Randolph先生目前擔任PodiumCraft Inc.的首席執行官,這是一家指導早期創始人和高管團隊的諮詢公司。在此之前,他是董事的聯合創始人,並於1997年2月至2003年9月在電影和電視流媒體服務公司奈飛擔任過一系列高管職位。倫道夫目前還在幾家私人公司的董事會任職。蘭道夫先生畢業於漢密爾頓學院,獲得地質學學士學位。我們 相信倫道夫先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的商業經驗、戰略、財務和管理知識。
公司治理
我們董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有六名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定將我們的董事會劃分為三個類別,數量儘可能相等,每個類別的董事任期三年,一個類別由我們的股東每年選舉。
在考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資歷、 特質或技能時,董事會主要關注每個人的S背景和 以上每個董事個人傳記中所反映的經驗。我們相信,我們的董事將提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
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根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及股東協議,本公司董事會將分為三個類別,交錯三年任期,並於本次發售結束時生效。在初始分類後的每一次年度股東大會上,將選出任期將屆滿的董事繼任者 ,其任期從當選和資格之時起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類:
| 第一類董事將是朱莉婭·布朗和安德里亞·K·塔博克斯,他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事將是馬克·倫道夫和保羅·富勒,他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事將由約翰·梅里斯和馬修·蓋伊-漢密爾頓擔任,他們的任期將於2024年舉行的股東年會上屆滿。 |
董事人數的任何增加或減少都將 分配給三個類別,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或 阻止我們公司的控制權變更。
董事獨立自主
在本次發售完成前,本公司董事會對本公司董事的獨立性進行了審查,並考慮了 是否有任何董事與我們有重大關係而可能損害董事S在履行董事S職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地確定,朱莉婭·布朗、馬克·蘭道夫和安德里亞·K·塔博克斯都是紐約證券交易所規則所定義的獨立公司。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會,負責審計、薪酬、提名和公司治理,每個委員會都將根據董事會批准的章程運作。目前各委員會S章程的副本將在我們的網站上張貼,Www.solostove.com。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或作為本招股説明書的一部分。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。 |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果; |
| 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。 |
| 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表。 |
| 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求; |
| 監督S公司的網絡安全政策、流程和控制;以及 |
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| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
本次發行結束後,我們的審計委員會將由Andrea K.Tarbox、Julia Brown和Paul Furer組成,Andrea K.Tarbox將擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們在普通股上市時有一名獨立審計委員會成員,在本招股説明書發佈之日起90天內在我們的審計委員會中有多數獨立董事,在本招股説明書發佈之日起一年內有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。我們的董事會已經確定Andrea K.Tarbox和Julia Brown符合獨立董事的定義,以便根據規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職,我們打算在指定的時間段內遵守其他獨立性要求。此外,我們的董事會已經決定Andrea K.Tarbox將有資格成為審計委員會財務 專家,該術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義。
薪酬委員會
S薪酬委員會的職責包括:
| 審查和批准我們的董事、首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 任命和監督任何薪酬顧問。 |
本次發行結束後,我們的薪酬委員會將由馬修·蓋伊-漢密爾頓、朱莉婭·布朗和馬克·蘭道夫組成,馬修·蓋伊-漢密爾頓將擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,朱莉婭·布朗和馬克·蘭道夫各自符合紐約證券交易所規則下獨立董事的定義。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括:
| 確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人;以及 |
| 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南和原則。 |
我們的提名和公司治理委員會的成員是馬克·蘭道夫、安德里亞·K·塔伯克斯和保羅·福雷爾,馬克·蘭道夫擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,馬克·蘭道夫和安德里亞·K·塔博克斯各自符合紐約證券交易所規則下獨立董事的定義。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。
我們薪酬計劃中的風險考慮
我們對我們的員工薪酬政策和做法進行了評估,得出的結論是,這些政策和做法不太可能對我們產生實質性的不利影響。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是Solo爐具的現任或前任官員或僱員,也沒有任何與Solo爐具有關的相關人員 交易。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,其中一名高管曾在2020財年擔任董事或S控股的薪酬委員會成員。
合規守則和道德規範
在本次發行完成之前,我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的書面合規和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們將在我們的網站上發佈最新的代碼副本,Www.solostove.com。 此外,我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
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高管薪酬
本節討論針對我們高管的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的名單在下面的《2020年薪酬摘要表》中列出。2020年,我們任命了幾名高管,他們的職位如下:
| 約翰·梅里斯、總裁和首席執行官; |
| 首席運營官馬修·韋伯;以及 |
| 首席財務官克林特·米克爾(現任戰略與併購執行副總裁總裁)。 |
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在實質性差異。
我們是一家新興成長型公司,符合JOBS法案的含義,並已選擇 遵守JOBS法案對新興成長型公司可用的降低的薪酬披露要求。
2020年薪酬彙總 表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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約翰·梅里斯 |
2020 | 339,615 | 0 | 4,057,846 | 70,000 | 12,833,580 | (4) | 17,301,041 | ||||||||||||||||||||
總裁與首席執行官 |
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馬修·韋伯 |
2020 | 174,231 | 30,000 | 565,160 | 30,000 | 8,541,208 | (5) | 9,340,598 | ||||||||||||||||||||
首席運營官 |
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克林特·米克爾 |
2020 | 230,769 | 45,294 | 361,702 | 45,294 | 6,339,516 | (7) | 7,022,576 | ||||||||||||||||||||
首席財務官(6) |
(1) | 韋伯和米克爾的金額反映了支付給每位高管的2020年獎金中可自由支配的部分,以及每位高管根據實際業績賺取的年度現金績效獎金,這些金額反映在非股權激勵計劃薪酬一欄中。梅里斯選擇在2020年不領取任何獎金,因此沒有公佈他的獎金金額。有關此類獎金的進一步討論,請參閲下文標題為?對2020年薪酬摘要表的敍述:2020年獎金的薪酬要素。 |
(2) | 金額反映2020年期間以象徵性價格(每個獎勵單位0.000001美元)授予指定高管的擬作為Solo Kove Holdings,LLC利潤的獎勵單位的公允價值,這些獎勵單位立即貢獻給SS Management Aggregator,LLC,以換取SS Management Aggregator,LLC的相應數量的激勵單位,該數量根據FASB ASC主題718計算,而不考慮估計沒收的影響,而不是支付給指定高管或由其變現的金額。我們在截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註11中提供了用於計算對我們指定的高管的所有激勵單位獎勵的價值的假設信息。有關這些贈款的更多詳細信息,請參閲以下標題為的部分對2020年薪酬摘要的敍述 表16基於股權的薪酬。 |
(3) | 金額反映了我們任命的高管在截至2020年12月31日的年度內根據實際業績賺取的年度現金績效獎金部分。然而,在確定他的獎金之前,梅里斯先生選擇不領取2020年的獎金,因此本表中報告的金額實際上並未支付給梅里斯先生,而是按照美國證券交易委員會指導進行報告的。有關被任命的高管S年度獎金機會的討論,請查看標題為?對2020年薪酬彙總表的説明;薪酬要素;2020年獎金下圖所示。 |
(4) | 數額反映:(A)11,385,030美元,作為與Summit Partners收購Holdings相關的虛擬單位付款 ,見下文標題為?對2020年薪酬彙總表的説明;薪酬要素 |
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交易付款?(B)交易紅利和單位獎勵協議項下的1,440,000美元獎金,其中Merris先生將税後金額的50%再投資於公司,詳情見下文“-2020年薪酬彙總表的説明--薪酬要素--交易付款(C)S公司401(K)計劃下的等額出資8,550美元。 |
(5) | 金額反映:(A)8,532,658美元,作為與Summit Partners收購Holdings有關的虛擬單位的付款,其中韋布先生向公司再投資3,106,693美元,詳情見下文題為-2020年薪酬彙總表的説明--薪酬要素--交易付款(B)S公司401(K)計劃項下的8 550美元等額捐款。 |
(6) | 從2021年1月10日起,米克爾先生開始擔任公司執行副總裁總裁,負責併購業務,不再擔任公司首席財務官。 |
(7) | 金額反映:(A)5,850,966美元,作為與Summit Partners收購Holdings有關的虛擬單位的付款,其中Mickle先生向公司再投資760,927美元,詳情見下文題為-2020年薪酬彙總表的説明--薪酬要素--交易付款?(B)交易紅利和單位獎勵協議項下的480 000美元紅利付款,詳情見下文《交易紅利和單位獎勵協議》。-2020年薪酬彙總表的説明--薪酬要素--交易付款;以及(C)S公司401(K)計劃下的8,550美元等額捐款。 |
2020年薪酬彙總表説明
補償要素
2020年基本工資
被任命的高管將獲得基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給 每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管S的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。在Summit Partners收購Holdings方面,我們每個被點名的高管基本工資增加如下:Merris先生增加50,000美元(至350,000美元);Webb先生增加30,000美元(至180,000美元);Mickle先生增加40,000美元(至240,000美元)。
2020年獎金
根據我們董事會於2019年12月通過的公司高管S激勵計劃的條款,我們任命的每位高管 有資格獲得公司2020年的年度績效現金獎金。 根據他們各自的僱傭協議,在2020年,梅里斯和米克爾有資格獲得相當於他們各自基本工資20%的目標獎金。根據2020年激勵計劃,自2020年初起,韋伯先生有資格獲得相當於其基本工資20%的目標獎金。此外,在與Merris先生協商後,我們的董事會被授予酌處權,向我們任命的每位高管額外發放高達基本工資20%的獎金,從而使每位任命的高管的總目標獎金為基本工資的40%。在確定2020年獎金之前,Merris先生放棄了其2020年獎金的所有權利。
於2020年,本公司超過其經調整EBITDA的目標水平,導致支付韋伯先生S先生及米克爾先生S先生目標績效獎金機會如下:韋伯先生30,000美元;米克爾先生45,294美元。如果Merris先生沒有放棄2020年的獎金,他將獲得相當於70,000美元的績效獎金,這 金額將根據美國證券交易委員會的指導在薪酬摘要表中報告。我們的董事會在與Merris先生協商後,批准支付以下數額的額外獎金:Webb先生30,000美元;Mickle先生45,294美元。如果梅里斯沒有選擇放棄2020年的獎金,只有我們的董事會才會決定他獎金中可自由支配的部分。我們任命的每一位高管的績效獎金目標 都反映在上面彙總薪酬表的非股權激勵計劃薪酬列中,而 S先生和S先生各自的酌情獎金部分包括在上面彙總薪酬表的獎金列中。
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2021年薪酬變動
關於此次發行,我們的董事會批准對我們任命的每位高管的基本工資進行修改,如下:
被任命為首席執行官 | 當前基本工資 | 新基本工資 | ||||||
約翰·梅里斯 |
$ | 350,000 | $ | 650,000 | ||||
馬修·韋伯 |
$ | 180,000 | $ | 340,000 | ||||
克林特·米克爾 |
$ | 240,000 | $ | 315,000 |
新基本工資將於本次發售完成後生效。
交易付款
關於Bertram Capital於2019年9月收購本公司,Merris先生和Mickle先生簽訂了交易獎金和單位獎勵協議(交易獎金協議),根據該協議,如果公司達到或超過截至2019年12月31日的財政年度的特定EBITDA門檻,他們將有權分別獲得相當於1,440,000美元和480,000美元的賺取獎金。EBITDA門檻達到了 ,Merris和Mickle先生收到了交易獎金付款。根據交易紅利協議的條款,Merris先生將其紅利税後金額的50%(50%)再投資於公司。根據交易紅利協議,Merris先生和Mickle先生還必須遵守以下限制性公約:在Bertram Capital收購完成後的三年內,與員工、客户、供應商和其他業務關係有關的競業禁止義務和 競標義務。
2019年和2020年,我們被任命的高管根據Frontline Advance LLC 2019影子股權計劃獲得了影子單位。關於Summit Partners對Holdings的收購,每位被任命的高管與Frontline Advance LLC簽訂了一份獎勵單位註銷協議(取消激勵單位協議),所有虛擬單位都被加速並套現,導致向我們被任命的高管支付的款項如下:向Merris先生支付11,385,030美元;向Webb先生支付8,532,658美元;向Mickle先生支付5,850,966美元。韋伯和米克爾分別將其税後收益中的3,106,693美元和760,927美元再投資於該公司。根據聯檢組註銷協議,我們指定的執行幹事有權根據溢價和第三方託管放行獲得額外考慮。我們在2021年向我們指定的高管支付了最高金額,金額如下:向Merris先生支付2,811,560美元;向Webb先生支付2,107,160美元;向Mickle先生支付1,444,910美元。此外,根據單位註銷協議,我們的指定高管可能需要償還一定部分的虛擬單位付款,這取決於峯會合作夥伴就其收購本公司而支付的收購價格的調整結果。
基於股權的薪酬
我們的指定高管以每個獎勵單位0.000001美元的價格收購了Solo Kove Holdings,LLC中的獎勵單位,收購後,他們向SS Management Aggregator,LLC提供了相應數量的SS Management Aggregator,LLC中的獎勵單位。因此,我們被任命的高管間接持有Solo Kove Holdings,LLC的激勵單位。每個被提名的執行幹事激勵單位均由服務單位(佔獎勵單位的三分之一)和績效單位(佔激勵單位的三分之二)組成。
25%(25%)的服務型獎勵單位在授予日一週年時歸屬,其餘75%(75%)的此類服務型單位在接下來的三(3)年內以基本相等的每月分期付款方式歸屬,具體取決於被任命的高管S,直至每個適用的歸屬日期。 此外,服務型單位的歸屬將在之前發生銷售交易(預計不會因此次發行而觸發)後加速
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向被任命的高管S提出終止聘用。如果出售Solo Kave Holdings,LLC不是銷售交易,則Solo Kave Holdings,LLC或其繼任者應 承擔並繼續或替換任何未授予的激勵單位。與此次發行相關的是,所有激勵單位預計將轉換為通用單位,未歸屬的服務型激勵單位將繼續按照相同的歸屬時間表進行歸屬 。有關與此次發售相關的未償還激勵單位的待遇的更多信息,請參閲標題為?招股説明書摘要-交易摘要.
績效激勵單位將授予S公司實現特定績效目標的獎勵。具體地説, 只要被任命的高管通過流動資金事件(定義見Solo eVove Holdings,LLC有限責任公司協議,其中包括本次發售)繼續受僱,則最高將根據Summit Partners在此類流動資金事件中實現的投資回報,獲得高達100%的業績激勵 單位(如果投資回報等於或小於2.50x,則為0%;如果投資回報等於或大於4.00x,則為100%,任何歸屬基於2.50x和4.0x之間的回報,以線性插值法確定)。根據Summit合作伙伴在此產品中實現的被視為回報,最高可授予100%的績效激勵單位, 不與此產品相關的任何績效激勵單位將被無償沒收。如上所述,關於此次發售,所有激勵單位預計將轉換為共同單位。此外,預期未歸屬的績效激勵單位將於兩年內轉為受限制的普通單位,並於兩年內歸屬,剩餘單位的50%於一年後歸屬,其餘50%於下一年分四個季度分期付款歸屬,但須視乎僱員S是否繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期。如果Summit Partners出售了他們在公司的所有股權,或者如果Summit Partners在任何後續發售中實現了每股投資回報 等於或超過4000倍,並且在每種情況下,員工在該日期仍受僱於公司,則所有以前是績效投資激勵單位的未授予受限公共單位將被授予。有關與此次發售相關的未償還激勵單位的待遇的更多信息,請參閲標題為?招股説明書摘要-交易摘要.
如果被任命的高管S因任何原因被終止聘用,所有未歸屬的激勵單位將被沒收;如果被任命的高管S因任何原因被終止聘用,則所有激勵單元(無論已歸屬或未歸屬)將被沒收,在每種情況下,都不會有任何代價。於S指定的行政人員終止聘用後,Solo Caves Holdings、LLC、SS Management Aggregator、LLC、Summit Partners及若干其他合資格買方將有權但無義務根據Solo Kore Holdings LLC有限責任公司協議及SS Management Aggregator LLC有限責任公司協議的條款及 條件回購全部(但不少於全部)既有獎勵單位。具體地説,合資格的買方在指定高管S終止聘用後有最多六(6)個月的時間以相當於回購結束日公平市價的回購價格行使回購權利,或如果指定高管因正當理由或擱置任何限制性契約而被解僱,則以等於公平市值或原始成本中較低者的回購價格行使回購權利。由於獎勵單位的原始成本是最低金額,在這種情況下,獎勵單位實際上將被沒收。
新的股權薪酬
我們打算採用我們的2021年激勵獎勵計劃(激勵獎勵計劃),以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予股權激勵,並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。我們預計我們的激勵獎勵計劃將於董事會通過之日起生效,但須經我們的股東批准。 關於此次發行,我們的董事會打算在本次發行完成後或之後不久,根據激勵獎勵計劃向我們的某些董事和員工授予與我們A類普通股1,040,161股相關的期權和限制性股票單位。 包括我們指定的高管。授予我們指定高管的期權和限制性股票單位預計將在四年內授予,其中25%(25%) 將在授予日期的一週年時授予,其餘部分將在授予日的一週年時授予
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在接下來的三年內按季度支付大致相等的分期付款,但前提是僱員S將繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。有關我們的獎勵計劃的更多信息,請參閲標題為高管薪酬-新的激勵計劃下圖所示。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們預計,我們任命的高管將繼續有資格以與其他全職受薪員工相同的條件參加401(K)計劃。《國內税法》或《税法》允許符合條件的員工在規定的限額內,通過向401(K)計劃繳費,在税前基礎上延期支付部分薪酬。我們相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供一個工具,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管 官員。
健康/福利計劃
我們的所有全職受薪員工,包括我們指定的高管,都有資格 參與我們的健康和福利計劃,包括:
| 醫療、牙科和視力福利;以及 |
| 生命和意外死亡及肢解保險。 |
無税務彙總
我們不會支付總和來支付我們指定的高管的個人所得税,而這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或福利有關。
僱傭協議
Solo DTC Brands,LLC於2020年10月9日與Merris先生、Mickle先生和Webb先生簽訂了僱傭協議,並於2021年5月21日與Mickle先生簽訂了經修訂的協議 ,這些協議的條款基本可比,如下所述。
任期和補償
根據僱傭協議,每名被任命的高管S的任期將繼續,直到被任命的高管或Solo DTC Brands,LLC終止為止。僱傭協議規定,在任期內,每位被任命的高管有權獲得以下初始基本工資:Merris先生為350,000美元;Mickle先生為240,000美元;Webb先生為180,000美元,每個基本工資均可由我們的董事會不時調整。對於2020年,Merris和Mickle有資格根據他們在2020年生效的先前僱傭協議 獲得年度獎金,具體如下:Merris和Mickle的目標獎金相當於基本工資的40%,其中一半基於實現某些業績目標,一半由董事會酌情決定。從2021年開始,每位被任命的高管都有資格獲得年度績效獎金,目標獎金機會為:梅里斯225,000美元;米克爾基本工資的33%;韋伯基本工資的30%。根據僱傭協議,年度獎金將根據董事會設定的一個或多個績效目標而支付。被任命的高管通常必須保持受僱狀態,直至支付獎金之日為止,才能獲得獎金。
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遣散費
一旦指定高管S被Solo DTC Brands,LLC無故終止聘用,或由指定高管以好的理由終止聘用(該術語在每個指定高管S的僱傭協議中定義),Solo DTC Brands,LLC將有義務(受指定高管S及時簽署索賠聲明的約束):(A)繼續 支付指定高管當時的當前基本工資十二(12)個月(遣散期),及(B)在遣散期內,為指定高管及其合格受撫養人支付任何持續健康和福利保險的保費。在任何終止僱用時,我們指定的高管將有權獲得任何已賺取但未支付的年度獎金,該獎金是在終止僱用之日之前的日曆年度內支付的。
如果(X)Solo{br>DTC Brands,LLC發現被指名的高管S終止僱傭之前已存在的理由,(Y)被指名的高管違反了其僱傭協議中包含的任何限制性契諾,或 (Z)被指名的高管未能合作併為針對我們的索賠提供合理協助,(如果該等索賠與被指名的高管S的受僱期間有關),我們將不會支付遣散費和福利,並將得到償還。此外,如果被任命的高管在遣散期內開始任何後續的僱傭或諮詢關係,將停止支付遣散費和福利。
限制性契約
根據各自的僱傭協議,我們指定的 高管還受某些限制性契約和保密義務的約束。特別是,我們任命的高管在終止聘用後的兩(2)年內受到 競業禁止和非徵集限制,以及永久的保密和非貶損限制。
年終傑出股票獎
下表彙總了截至2020年12月31日,每個被任命的高管根據股權激勵計劃獎勵間接持有的Solo Kaves Holdings,LLC中的激勵單位數量。
獎勵單位獎(1) | ||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 激勵單位 那些還沒有 既得利益(#)(2) |
的市場價值 激勵單位 那些還沒有 既得利益($)(3) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲的激勵 單位(#)(4) |
股權激勵 計劃大獎: 的市場價值 不勞而獲的激勵 單位(元)(3) |
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約翰·梅里斯 |
12/31/2020 | 5,405,050.53 | 1,351,263 | 10,826,332.45 | 2,706,583 | |||||||||||||||
馬修·韋伯 |
12/31/2020 | 752,792.55 | 188,198 | 1,507,845.75 | 376,961 | |||||||||||||||
克林特·米克爾 |
12/31/2020 | 481,787.23 | 120,447 | 965,021.28 | 241,255 |
(1) | 這些欄目中報告的獎勵反映了授予我們指定的高管的獎勵單位。獎勵單位旨在成為美國聯邦所得税用途的利潤利息,並使持有者有權在授予適用的獎勵單位之日起及之後參與我們未來的增值。 |
(2) | 代表授予每位獲任命高管的服務型獎勵單位,其中25%將於2021年12月15日歸屬,其中2.09%將於其後每個月的週年日歸屬 所有以服務為基礎的激勵單位於2025年12月15日歸屬,但須受任命高管S持續受僱至該日。 |
(3) | 獎勵單位不是公開交易的,因此,截至2020年12月31日,獎勵單位沒有可確定的公開市場價值。因此,獎勵單位是根據上文《2020年薪酬摘要表》腳註2所述的 基礎進行估值的。 |
(4) | 表示績效激勵單位,這些單位需要繼續服務,並對績效績效(如適用)的滿意度在標題為 n的章節中詳細説明2020年薪酬摘要表説明--基於股權的薪酬上面的?如果任何基於績效的激勵單位不與此次發行相關,則它們將被轉換為受限公共單位,並在適用的歸屬日期繼續受僱, 將在兩年內歸屬,如標題為?的部分進一步描述2020年薪酬摘要表説明--基於股權的薪酬?以上。 |
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董事薪酬
我們的董事會成員歷來沒有因為他們作為董事會成員的服務而獲得報酬,我們的董事會成員在2020年沒有因為他或她在董事會的服務而獲得報酬。2021年8月,安德里亞·塔伯克、朱莉婭·布朗和馬克·魯道夫被任命為我們的董事會成員。每個董事簽訂了一項服務協議,其中規定 每年相當於60,000美元的現金預付金(按月分期付款)和85,000個基於服務的激勵單位的初始贈款,購買價格總計相當於100美元。服務型獎勵單位在四年內歸屬,其中25%歸屬於基本相等的季度分期付款,直至授予日期一週年為止,其餘部分歸屬於隨後三年的每月大致相等的分期付款,但須受董事S持續服務至適用歸屬日期的限制。此外,就是次發售及於獎勵計劃獲採納後,預期每名董事將收到授出日期 公允價值相等於300,000美元的受限股單位,預計於授出日期起計三年內按年按比例歸屬,惟董事須繼續服務至適用歸屬日期。此外,預計每個董事將在第一次年度股東大會以及隨後的每次年度會議上獲得年度更新授予的限制性股票單位,按當時的股價計算,價值相當於125,000美元,只要董事繼續在我們的董事會任職 。限售股的年度授出預計將於授出日期或下一次股東周年大會日期起計一年(以較早者為準)歸屬,但須受董事持續服務至歸屬日期的限制。此外,塔博克斯女士將因擔任審計委員會主席而每年獲得15,000美元的現金補償,布朗女士將因其在薪酬委員會的服務而獲得6,000美元的年度現金補償。
與此次發行相關的是,我們打算採用非僱員董事薪酬政策,該政策將取代上述董事會信函(包括但不限於獲得上述服務型激勵單位的權利),並適用於我們每一位不是Summit Partners關聯公司的非僱員董事。根據這項政策,董事的每位非員工將獲得現金和股權的混合薪酬。
根據這一政策,每位 非員工董事員工每年將獲得60,000美元的現金預付金。董事會主席將獲得20,000美元的額外現金聘用金,首席獨立董事將獲得10,000美元的額外現金聘用金,審計委員會主席將獲得10,000美元的額外現金聘用金,審計委員會其他成員將獲得額外6,000美元的現金聘用金,薪酬委員會主席將額外獲得10,000美元的現金聘用金,薪酬委員會的每位其他成員將獲得6,000美元的額外現金聘用金。提名和治理委員會主席將額外獲得5,000美元的現金預付金,提名和治理委員會的每位其他成員將額外獲得3,000美元的年度現金預付金。所有現金預付金將按季度支付欠款。
此外,根據這一政策,我們打算向在董事會任職並將於本次發售完成時繼續在董事會任職的非僱員董事授予限售股票單位的初始股權獎勵,授予日期價值為450,000美元。在我們的每一次股東年會上,截至年會時在董事會任職並將在年會後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得授予日期價值為125,000美元的限制性股票單位的股權獎勵。如果非員工董事在本次發行完成後的年度會議上首次當選為董事會成員 ,非員工董事將獲得授予日期價值為300,000美元的限制性股票單位股權獎勵。若非僱員董事於股東周年大會以外的日期首次當選為董事會成員,該非僱員董事將於該非僱員董事首次當選或委任之日,獲得一項初始限制性股票單位獎勵,獎勵金額為授出日期價值300,000美元乘以分數 ,分子為365減去最近一次股東周年大會至非僱員董事S開始日期的天數,分母為365。本次發行完成後授予的股權獎勵和非員工董事S的初始授予將在三年內每年授予一次,在年會上授予的股權獎勵(初始授予除外)將在當天早些時候授予
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緊接授出日期後第一次股東周年大會日期及授出日期一週年之前,在非僱員董事的規限下,S繼續在董事會服務至適用歸屬日期。非員工董事根據本政策持有的任何懸而未決的獎勵將在控制權發生變化時加速並授予。
新的激勵計劃和薪酬安排
2021激勵獎勵計劃
在此次發行之前,我們的董事會打算通過並要求我們的股東批准激勵獎勵計劃,該計劃將與此次發行相關地生效。激勵獎勵計劃的目的是通過為公司及其參與子公司提供股權機會,增強我們吸引、留住和激勵對公司及其參與子公司做出重要貢獻的人員的能力。我們相信,激勵獎勵計劃將增強這些員工的績效參與感,使他們的利益與股東的利益保持一致,是一種必要的、強大的激勵和留住工具,將使股東受益。下面闡述了目前正在考慮的獎勵計劃的主要特點。
資格和管理。我們的員工、顧問和董事,以及我們任何子公司的員工和顧問,都有資格獲得獎勵獎勵計劃。在我們首次公開募股後,獎勵獎勵計劃通常將由我們的董事會管理,董事會可以將其職責委託給我們的董事會委員會和/或高級管理人員(以下統稱為計劃管理人),但受 獎勵計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視適用情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理員將有權根據激勵獎勵計劃作出所有決定和解釋,並採用激勵獎勵計劃的管理規則,但受其明示條款和條件的限制。計劃管理員還將設置激勵獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。S管理人在獎勵計劃下的決定將由其自行決定,並對所有在獎勵計劃或其下的任何獎勵中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。
對可用獎勵和股票的限制。根據 獎勵計劃授予的獎勵,最初可供發行的股票數量為A類普通股的10,789,561股。從2023年開始至2031年結束的每個日曆年度的1月1日,初始可供發行的股票數量將增加,增加的金額相當於(A)前一個日曆年度最後一天我們的A類普通股已發行股票的5%,或(B)我們董事會決定的較少數量的股票。根據獎勵計劃行使激勵性股票期權時,我們的A類普通股不得超過10,789,561股。根據獎勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫存股。
如果獎勵獎勵計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消 而尚未完全行使或沒收,則受獎勵獎勵計劃約束的任何股票將成為或再次可用於獎勵計劃下的新授予。參與者交付給我們的滿足獎勵的適用行使價或購買價和/或滿足任何適用的預扣税義務的股票(包括我們因行使或購買獎勵而保留的股票和/或產生税收義務),將成為或再次 可根據獎勵獎勵計劃授予獎勵。以現金形式支付股息等價物以及任何未完成獎勵將不計入獎勵計劃下可供發行的股票數量。 根據獎勵計劃授予的獎勵基於或取代根據與我們訂立合併、合併、收購或類似公司交易的實體所維持的合格股權計劃授權或未完成的獎勵而授予的獎勵,不會減少獎勵計劃下可供授予的股票數量。
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獎項。獎勵計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權(ISO)和非限定股票期權(NSO);限制性股票;股息等價物;限制性股票單位(RSU);股票增值權(SARS);以及其他基於股票或現金的獎勵。激勵獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但受《國税法》第409a條的約束,該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每個獎項類型的簡要説明。
| 股票期權。股票期權規定在未來以授予日設定的行使價購買我們A類普通股的股票。與非政府組織不同的是,如果滿足美國國內税法的某些持有期和其他要求,ISO可以為其持有人提供除行使外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除非計劃管理人另有決定,以及除與公司交易有關而授予的某些替代期權外,股票期權的行權價將不低於授予日標的股份公平市場價值的100%(或在授予某些重要股東的ISO的情況下為110%)。除非計劃管理人根據適用法律另有決定,否則股票期權的期限不得超過十年(對於授予某些重要股東的股票期權,則不得超過五年)。由計劃管理員確定的授予條件可能適用於股票期權,並且可能包括持續服務、 績效和/或計劃管理員可能決定的其他條件。ISO只能授予我們的員工和我們子公司的員工(如果有的話)。 |
| 非典。SARS使其持有人在行使權利時,有權在授予日至行使日之間從我們那裏獲得相當於 受獎勵的股票增值的金額。特別行政區的行使價將不低於授出日相關股份公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外),除非計劃管理人根據適用法律另有決定,否則特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SARS,並且可能包括計劃管理員可能決定的持續服務、業績和/或其他條件。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是對我們A類普通股的不可轉讓股票的獎勵,除非滿足特定條件,否則這些股票將被沒收,而且可能會受到收購價格的限制。RSU是指無資金、無擔保的權利,可在適用的結算日收到我們A類普通股的股份,或計劃管理人確定為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價金額,受某些歸屬條件和授予協議規定的適用限制期內的其他限制 限制。RSU可能附帶在標的股份交付前收到我們A類普通股股份支付的等值股息的權利,但受與授予股息等價物的RSU相同的可轉讓性和沒收限制。根據授標條款或參與者的選擇,如果計劃管理人允許延期並根據適用法律,可推遲RSU相關股份的交付。適用於受限股票和RSU的條件可能基於持續服務、性能和/或計劃管理員可能確定的其他條件。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可授予參與者,包括使參與者有權獲得未來交付的A類普通股股票的獎勵,以及包括年度或其他定期或長期現金紅利(無論是基於指定的業績標準還是 其他方面)。此類獎勵可以A類普通股、現金或其他財產的形式支付,具體取決於計劃管理人的決定。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以是 |
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可作為其他賠償結算時的付款形式、獨立付款和支付給任何有資格獲得賠償的個人的替代補償金。計劃 管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件,其中可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的授予條件。 |
表演獎。績效獎勵包括上述獎勵中的任何一項,這些獎勵的授予取決於是否達到指定的績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準,這些標準可能是客觀可確定的,也可能不是客觀確定的。計劃管理人員制定業績目標所依據的業績標準可能包括:淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後);毛收入或淨銷售額、收入或銷售額或收入增長;淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入;利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率; 預算或營業收益(税前或税後,或分配公司間接費用和紅利之前或之後);現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報);資產回報;資本或投資資本回報;資本成本;股東權益回報;股東總回報;銷售回報;成本、成本減少和成本控制措施;費用;營運資本;每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損;每股價格或股息(或價格或股息的增值或維持);監管業績或合規;實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標;市場份額;經濟價值或經濟增值模式;部門、集團或公司財務目標;客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資源管理;監督訴訟和其他法律事務;戰略夥伴關係和交易;財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率);債務水平或減少;與銷售有關的目標;融資和其他融資交易;手頭現金;收購活動;投資採購活動;營銷活動;以及由我們的董事會或其適用委員會選擇的其他業績衡量標準,其中任何一項都可以絕對值衡量,也可以與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標也可以完全基於我們的業績或子公司、部門、業務部門或業務部門的業績,或基於相對於其他公司的業績,或基於任何業績指標相對於其他 公司的業績的比較。在確定績效目標時,計劃管理人可以規定排除計劃管理人認為應該適當排除的事件或事件的影響,包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務不直接相關或不在管理層合理控制範圍之外的事件、外匯損益以及法律、法規、税務或會計變化。
激勵獎勵計劃有關董事薪酬的規定 。激勵獎勵計劃規定,計劃管理員可以確定薪酬 對於非僱員董事,不定期受制於激勵獎勵 S計劃的限制。計劃管理人可酌情決定並在行使其商業判斷時確定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額,同時考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮因素,但任何現金補償或其他補償與授予日期公允價值(按照ASC718或其任何繼承者確定)的任何股權獎勵的總和不得超過750,000美元。非僱員董事S作為非僱員董事服務的初始會計年度增加到1,000,000美元。計劃管理人可根據計劃管理人的酌情決定,在特殊情況下對個別非僱員董事豁免這些限制,條件是獲得此類 額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
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某些交易。與影響我們的A類普通股的某些交易和事件有關,包括但不限於任何股息或其他分配、重組、合併、合併、資本重組或出售公司的全部或幾乎所有資產,或出售或交換我們的A類普通股或公司其他證券,控制權的變更,認股權證或其他購買我們A類普通股或公司其他證券的權利,或類似的公司交易或事件,或任何適用法律或會計原則的變化,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據激勵獎勵計劃採取行動,以防止預期利益的稀釋或擴大,促進此類交易或事件,或 實施適用法律或會計原則的此類更改。這包括取消獎勵,以換取現金或其他財產,其價值相當於行使獎勵時應獲得的金額,或 和解獎勵的既有部分或實現參與者S在該獎勵的既有部分下的權利,加快獎勵的歸屬,規定繼承人實體承擔或替代獎勵,調整可用股份的數量和類型,以其他權利或財產取代獎勵和/或終止獎勵計劃下的獎勵。
就獎勵計劃而言,控制權變更意味着幷包括以下每個事件:
| 任何交易或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行我們的A類普通股,或符合以下兩個子項目符號要求的交易或一系列交易),其中任何 個人或相關羣體(此類術語在《交易法》第13(D)和14(D)(2)節中使用)(公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在此類交易之前,直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(在交易法第13d-3條的含義範圍內),持有本公司在緊接該等收購後已發行的S證券總合並投票權的50%以上;或 |
| 在連續兩年的任何期間內,在該期間開始時與任何新的董事(S)(董事除外)一起組成本公司董事會的個人(不包括已與本公司訂立協議以進行(A)或(C)項所述交易的個人),其董事選舉或本公司股東提名S為董事的選舉,經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過,此等董事在兩年期間開始時是董事,或其當選或提名參選已獲批准,因任何原因停止,構成其多數;或 |
| 本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併,或(Y)在任何單一交易或一系列 相關交易中出售或以其他方式處置S公司的全部或幾乎所有資產,或(Z)收購另一實體的資產或股票,在每種情況下,交易除外: |
| 這導致本公司在緊接交易前未償還的S有表決權證券繼續 繼續 在緊接交易後繼續 以未償還證券或轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或幾乎所有S資產或以其他方式繼承本公司業務的人士的有表決權證券的至少多數合併投票權,以及 |
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| 此後,任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合共投票權50%或以上的有投票權證券;但就本條第(Ii)款而言,任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權 而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的50%或以上。 |
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。對於外國參與者,計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制。 所有獎勵均受我們在該等補償政策或適用的獎勵協議中規定的範圍內實施的任何補償政策的條款約束。除遺產規劃、家庭關係 命令、某些受益人指定以及世襲和分配法外,獎勵獎勵計劃下的獎勵在授予前一般不得轉讓,只能由 參與者行使。對於與獎勵計劃下的獎勵相關的預扣税款義務,以及因行使獎勵計劃下的股票期權而產生的行使價格義務, 計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票,接受符合特定條件(市場賣單)或其認為合適的其他對價或上述各項的任何組合的A類普通股。
計劃修訂和 終止。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止獎勵計劃。然而,未經受影響參與者S同意,除增加獎勵計劃下可用股份數目超過上述初始 集合及按年增加外,任何修訂均不得以與其他類似情況的獎勵不相稱的方式對修訂時尚未完成的獎勵產生重大及不利影響。我們的 董事會將在遵守適用法律所需的範圍內,對任何計劃修訂獲得股東批准,包括旨在降低未償還期權或SARS的行使價格的修訂,或以激勵獎勵計劃禁止的方式取消未償還期權或SARS以換取現金或其他獎勵的行動。計劃管理員將有權在未經股東批准的情況下修改任何未完成的裁決,包括替換其他相同或不同類型的裁決、更改執行日期或結算日期,以及將ISO轉換為NSO。在獎勵計劃期滿後,不得根據獎勵計劃授予任何獎勵。 獎勵計劃到期後。本獎勵計劃將持續有效,直至(I)本公司董事會採納本獎勵計劃之日起十週年及(Ii)本公司董事會採納本獎勵計劃之日起十週年及(Ii)根據本獎勵計劃授出之所有獎勵已全部完成或終止,且根據本獎勵計劃批准發行之股份均不再可於新獎勵下授予之最早日期 。
證券法。激勵獎勵計劃旨在符合證券法、交易法以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有法規和規則的所有條款,包括但不限於交易法第16b-3條。獎勵計劃將以符合此類法律、規則和法規的方式進行管理,獎勵將授予並可 行使。
聯邦所得税後果。以下討論總結了現行聯邦所得税法下激勵獎勵計劃的聯邦所得税後果,涉及適用於激勵獎勵計劃的一般美國聯邦所得税原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定,所有這些都可能會發生變化。外國、州和當地税法以及僱傭税、遺產税和贈與税的考慮事項沒有討論,因為它們可能會因個人情況和地區而異。
| 股票期權和SARS。激勵獎勵計劃參與者一般不會確認應納税所得額 ,我們一般不會在授予股票期權或特別行政區時享受減税。行使股票期權及其後續處置的税務後果 |
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行使時收到的股份將取決於該期權是否符合ISO或NSO資格。當我們A類普通股的公允市值高於期權的行權價格時,激勵獎勵計劃參與者在行使NSO時,通常將按普通所得税税率確認應税收入,該税率等於行使日股票公允市值超過購買價格的超額部分,而我們(或我們的子公司,如果有)一般將有權獲得相應的補償費用扣減,金額等於所購買股票的公允市值超過股票購買價格的金額 。在隨後出售或以其他方式處置期權股份時,參與者將確認短期或長期資本收益或虧損,金額為股票的銷售價格與 參與者的S計税基準之間的差額。 |
在執行ISO時,激勵獎勵計劃參與者通常不會 確認應納税所得額,我們也不能享受薪酬支出的減税。然而,在行使時,所購股份的公允市值超過收購價的金額將作為替代最低税額的調整項目 。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的,處置分為兩類:符合資格和 取消資格。如果出售或其他處置是在期權授予日期後兩年以上以及行使時轉讓股份之日後一年以上進行的,則符合資格的處置通常發生。如果銷售或處置發生在這兩個期限滿足之前,則通常將導致取消資格處置。
在符合資格的ISO股票處置後,參與者將確認長期資本收益,其金額等於出售或以其他方式處置股票時實現的金額超過其購買價格的部分。如果存在喪失資格的股票處置,則股票在行使日的公平市值(或,如果低於股票的出售價格)超過其購買價格的部分,將作為普通收入向參與者徵税。如果在同一行使年度內有取消資格的處置,則取消用於替代最低税額目的的調整項目。在處置中確認的任何額外收益或損失將由 參與者確認為資本收益或損失。
如果參與者進行了合格的ISO股票處置,我們將無權獲得任何税收減免。如果參與者進行了取消資格的股票處置,我們應有權獲得參與者確認的普通收入金額的補償費用減税。
激勵獎勵計劃參與者在行使或結算SAR時,將按普通所得税税率確認應納税所得額,我們 應有權在行使或結算時支付的金額或發行的股票價值中獲得相應的薪酬支出減税。對股份的支付將按支付時股份的公允市值進行估值,在隨後出售股份時,參與者將在股份銷售價格與參與者S在 股份的計税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。
| 限制性股票和RSU。激勵獎勵計劃參與者一般不會確認按普通所得税税率計算的應税收入 ,而且我們一般不能在授予限制性股票或RSU時享受減税。在終止對限制性股票的限制或支付RSU後,參與者將確認按普通所得税税率計算的應納税所得額,我們應有權在支付給參與者的金額或 參與者收到的股票的當時公平市值超過支付金額(如果有)的金額中獲得相應的補償費用減税。在隨後出售任何股份時,參與者將確認股份銷售價格與參與者S所持股份的税基之間的差額中的短期或長期資本收益或虧損。但是,獎勵計劃參與者被授予 |
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受限股票可根據《國税法》第83條(B)作出選擇,在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額,其金額等於授予日普通股的公允市場價值,減去為股份支付的金額(如有)。我們將有權獲得相應的補償減税,減税金額為參與者認可的應納税所得額。如果及時做出第83(B)條的選擇, 參與者將不會在終止對限制性股票的限制時確認任何額外的普通收入,並且我們將無權獲得任何額外的税收減免。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。激勵獎勵計劃參與者將不會確認應税收入 ,在向參與者支付或分配現金或股票之前,我們將無權在授予其他基於股票或現金的獎勵時獲得減税。屆時,參與者收到的任何現金付款或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税,我們應有權獲得相應的補償費用減税。股票支付將按支付時股票的公允市值進行估值。在隨後出售股份時,參與者將在股份銷售價格與參與者S税基之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。 |
2021年員工購股計劃
在此次發行之前,我們的董事會打算通過並要求我們的股東批准我們的2021年員工股票購買計劃( ESPP),該計劃將與此次發行相關地生效。ESPP的具體條款摘要如下。
ESPP將由兩個不同的組成部分組成,以便提供更大的靈活性,以根據ESPP授予購買股票的期權。具體地説,ESPP將授權(1)向根據守則第423節(第423節)有資格享受美國聯邦税收優惠的員工授予期權,以及(2)根據守則第423節授予不符合納税資格的期權,以促進沒有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的員工參與,並在適用的範圍內,為遵守非美國法律和其他考慮因素(非423條款)提供靈活性。 除非適用法律、規則或 法規另有要求,否則非423條款通常將按照與423條款類似的條款和條件運行和管理。
可供獎勵的股份;管理。我們總共1,618,434股A類普通股將 最初預留用於根據ESPP發行。此外,自2023年起至2031年1月1日止的每個歷年1月1日起,ESPP下可供發行的股份數目將按年增加,數額相等於(A)前一歷年最後一天已發行的A類普通股的0.5%及(B)董事會所決定的較少股份中的較少者;但在任何情況下,A類普通股不得超過6,473,736股可供根據第423條成份發行。我們的董事會或董事會委員會將 管理並有權解釋ESPP的條款並確定參與者的資格。薪酬委員會將是ESPP的初始管理人。
資格。計劃管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP中指定的 子公司,並可不時更改這些指定。我們公司和我們指定子公司的員工如果符合計劃管理人不時制定的ESPP的資格要求,就有資格參加ESPP 。然而,員工可能不會被授予
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根據ESPP購買股票的權利,前提是該員工在授予股票後,將(直接或通過歸屬)擁有總投票權或A類普通股或其他類別股票價值的5%或更多的股票。非僱員的董事沒有資格參加。選擇不參加或在優惠期間開始時沒有資格參加但在此後有資格參加的員工可以登記參加任何後續的優惠期間。此外,計劃管理人可以規定,如果(I)該僱員是本守則第414(Q)條規定的高薪僱員,(Ii)該僱員未滿足計劃管理人指定的服務要求,(Iii)該僱員的慣常僱用時間為每週20小時或更少,則該僱員將沒有資格參加第423條規定的要約期 。(Iv)該僱員S於任何歷年的慣常受僱時間少於五個月及/或(V)該僱員為美國以外司法管轄區的公民或居民,或根據該非美國司法管轄區的法律禁止向該僱員授予根據ESPP購買A類普通股的權利,或根據該非美國司法管轄區的法律向該僱員授予根據ESPP購買A類普通股的權利將會導致該僱員違反守則第423節的規定。
權利的授予。股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的產品期限由計劃管理員決定,最長可達27個月。計劃管理員將在每個服務期內建立一個或多個購買期。計劃管理員將在每個服務期限開始之前確定每個服務期限內的購買期限數量和購買日期。購買期限的長短將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工 工資扣減將用於在股票發售期間的每個購買日期購買股票。每個優惠期間的購買日期將是購買期間的最後交易日或計劃管理員確定的其他日期 。ESPP項下的報價期將在報價期的適用登記日期之後的第一個補償發薪日開始,並在該 參保人和S授權適用的報價期的最後一個報酬日結束,除非參與者或計劃管理人根據ESPP提前終止或暫停。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。在禁止通過工資扣減參與ESPP的非美國司法管轄區,計劃管理員可以規定,符合條件的員工可以選擇通過向ESPP下的 參與者S帳户繳款來代替工資扣減,或除了工資扣減之外,以計劃管理員可以接受的形式參與。
ESPP允許參與者通過工資扣減其合格薪酬的指定百分比或固定金額 購買我們的A類普通股,在這兩種情況下,不得低於1%,也不得超過計劃管理員為適用的提供期間或購買期間指定的最大百分比。在沒有 相反指定的情況下,最高百分比將為20%。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間或購買期間可以購買的最大股票數量。此外,任何僱員不得在尚未行使該購買權的任何日曆年度內, 以超過25,000美元的比率根據第423條成分股購買股票的權利(基於我們A類普通股於要約期第一天的每股公平市價 )。
在每個招股期間的第一個交易日,每位 參與者將被授予購買A類普通股的權利。該權利將在適用的要約期結束、要約期的最後購買日期和參與者退出ESPP的日期(以較早者為準)到期,並將在那時行使,範圍為要約期內累計的工資扣減(或繳費)。在沒有相反指定的情況下,股票的收購價將是我們A類普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用的發售期限結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買A類普通股的應計工資扣減(和繳費,如果適用) 。如果參與者在發售期間退出ESPP
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期間,參與者在下一個提供期間之前不能重新加入。參加活動在參賽者S離職時自動終止。
除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,並且通常只能由參與者行使。
某些交易。如果發生影響我們A類普通股的某些非互惠交易或事件,包括但不限於任何股息或其他分配、控制權變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散、出售我們全部或幾乎所有資產或出售或交換我們A類普通股的股票,或其他類似的公司交易或事件,計劃管理人將對ESPP和未償還權利進行 公平調整。如果發生前一句中所列的任何事件或交易或任何不尋常或非重現的事件或交易,計劃管理人可規定(1)以其他權利或財產替換未清權利或終止未清權利以換取現金,(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清權利,(3)調整受未清償權利約束的股票的數量和類型,(4)使用參與者的累計工資扣減以 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。
圖則修訂;終止。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,任何增加根據ESPP規定的權利可以出售的股票總數或改變股票類型的修訂,超過上述的初始池和年增幅,或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別,都將獲得股東批准 。ESPP將一直持續到我們的董事會終止。
聯邦所得税後果。以下討論總結了現行美國聯邦所得税法下ESPP的重大美國聯邦所得税後果,其中涉及適用於ESPP的一般税收原則。以下討論以現行有效的法律、法規、裁決和決定為基礎,所有這些都可能會發生變化。 外國、州和當地税法以及僱傭税、遺產税和贈與税的考慮事項不會討論,因為它們可能會因個人情況和地區而有所不同。
ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利,旨在符合《守則》第423節的規定。根據適用的守則條款,在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前,參與者不應繳納任何收入税。這意味着,符合條件的員工將不會在被授予ESPP權利之日(即要約期的第一天)確認應納税所得額。此外,員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在該等出售或處置後,參與者一般須繳交税款,繳税金額視乎參與者在出售股份前持有該等股份的時間長短而定。如果股票在購買股票的發售期間的第一天起出售或出售超過兩年,且自購買之日起超過一年,或者如果參與者在持有股票期間死亡,則參與者(或其遺產)將確認普通收入為:(1)出售或處置股票時股票的公允市值高於購買價的超額收入;或(2)相當於股票在發售期間第一天的公允市值的15%的金額。任何額外收益將 視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有,但以低於購買價格的價格出售,則沒有普通收入,參與員工將因出售價格和購買價格之間的差額而產生長期資本損失 。
對於非423條款組成部分的參與者,或者如果在上述持有期屆滿之前出售或以其他方式處置股票,參與者將確認普通收入,一般按購買股票當日股票公平市值的超額計算。
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購買價格,我們將有權在員工確認的普通收入金額內扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股票在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置,但以低於購買價格的價格出售,參與者將確認相當於購買日股票公平市值超過購買價格的普通收入(我們將有權獲得相應的扣除),但參與者通常能夠報告等於股票銷售價格與股票購買日公平市值之間的差額的資本損失 。
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某些關係和關聯方交易
以下是自2018年1月1日以來我們參與的交易的描述,其中涉及的金額超過12萬美元,我們的任何董事、高管或持有我們A類普通股5%以上的實益持有人,或其關聯公司或直系親屬,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
下文所述的每項協議均作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是註冊説明書的一部分,以下 描述以此類協議為準。
我們董事和指定高管的薪酬安排 在本招股説明書的高管薪酬一節中進行了説明。
此產品之前有效的關聯方交易
峯會筆記
於2020年10月9日,Frontline由本身、不時的擔保方、買方及Summit Partners附屬債務基金V-A,L.P.作為買方代表訂立《峯會備註協議》。根據峯會説明協議的條款,峯會合作夥伴的某些附屬公司L.P.從Frontline購買了3,000萬美元的峯會説明。
峯會債券的利息年利率為12%,本金將於2026年10月9日到期。峯會票據亦須於發生峯會票據協議所述的若干流動資金事件(包括本次發售)時支付 強制性預付款項,加上應計利息及相關的強制性預付溢價。
過橋貸款
2020年10月9日, 我們與Summit Partners L.P.或Bridge Loan的某些附屬貸款機構簽訂了信貸協議。根據協議條款,我們可以通過過渡性貸款借入至多4500萬美元。過橋貸款將於發行後六個月到期,年利率為2.75%。2020年11月,我們自願使用我們的信貸安排所得款項全額償還了過渡性貸款項下的本金和10萬美元的應計利息。
諮詢服務協議
2019年9月24日,Frontline與Bertram Capital Management,LLC或Bertram簽訂了諮詢服務協議或諮詢協議。根據諮詢協議的條款,Frontline同意向Bertram支付每年500 000美元的管理費,以及償還某些費用。協議的初始期限為七年。
2019年,根據協議向伯特倫支付的款項為10萬美元。2020年,根據該協議向伯特倫支付的款項為30萬美元。諮詢協議於2020年10月8日終止。
註冊權協議
2020年10月9日,Holdings與其若干成員簽訂了註冊權協議。註冊權利協議為這些特定成員提供了某些要求註冊的權利,並對成員出售、交易或以其他方式處置其成員權益的能力施加了限制。我們打算簽訂新的註冊 權利協議,修改並重申註冊權協議,在此產品生效後,如下文註冊權協議中所述。
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責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員,該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任 。
| 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
| 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
| 非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
| 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程還將規定,如果特拉華州法律被修訂, 授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任,則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法救濟,如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程還將規定,我們將有權在法律允許的最大程度上對我們的員工和代理人進行賠償。我們修改和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以此身份 行為產生的任何責任投保,無論我們是否有權根據特拉華州公司法就此類費用、責任或損失向其進行賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險。
關於是次發售,除經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律所規定的賠償外,吾等擬與我們的董事及行政人員訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,還規定賠償我們的董事和高管因此人作為董事或高管或應我們的要求而因S擔任董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些 條款對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
以上對我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議的賠償條款的上述描述並不完整,並且通過參考這些文件而有保留,每個文件都作為本招股説明書的一部分作為本登記聲明的證物提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功, 可能會使我們和我們的股東受益。股東S的投資可能會受到損害,因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。鑑於根據上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士對證券法下的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償,我們也不知道任何未決或 威脅訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
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應收税金協議
我們預計,由於(I)由於(A)持續有限責任公司所有者未來贖回或交換有限責任公司權益(如上所述)和(B)Holdings的某些分派(或被視為分派)和(Ii)根據應收税款協議支付產生的某些其他税收優惠,持續有限責任公司所有者未來贖回或交換有限責任公司權益,以及(B)Holdings的某些分派(或被視為分派),以及(Ii)根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠,我們預計控股公司的資產税基份額將增加。我們打算將LLC權益的贖回或交換視為Solo Brands,Inc.直接從持續LLC所有者那裏購買LLC權益,用於美國聯邦收入和其他適用税收目的,無論此類LLC權益是 持續LLC所有者為贖回而交還給Holdings,還是在我們行使直接收購此類LLC權益的選擇權後出售給Solo Brands,Inc.。基數調整可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基數調整也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失),只要税基分配給這些資本資產。
就上述交易而言,吾等將與持續的有限責任公司擁有人訂立應收税款協議。應收税金協議將規定,由於根據應收税金協議支付的任何基數調整和某些 其他税收優惠,我們將實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%的85%支付給持續的有限責任公司所有者。根據守則第754條,控股公司實際上擁有一項選擇權,適用於贖回或交換(包括當作交換)我們A類普通股或現金的股份的每個課税年度(包括進行發售的課税年度)。這些應收税金協議付款不以持續的有限責任公司所有者在Holdings 或Us的任何持續所有權權益為條件。持續擁有人根據應收税款協議的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人(Solo Brands,Inc.除外,根據已轉讓的有限責任公司權益的後續贖回(或交換)作為受讓人)。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益,如果有的話,我們可能會實際實現。請參閲風險因素?與我們的組織結構和應收税金協議相關的風險。
實際基數調整以及根據應收税金協議支付給持續經營的有限責任公司所有者的任何金額將因多種因素而異,包括:
| 任何後續贖回或交換的時間:例如,任何税收扣減的增加將根據每次贖回、交換或分發(或被視為分發)時控股的可折舊或應攤銷資產的公允價值而有所不同,公允價值可能隨時間波動; |
| 我們班的股票價格贖回或交易所時的普通股-基數調整,以及任何相關税收減免的增加,與我們每次贖回或交換時A類普通股的股票價格直接相關; |
| 此類贖回或交易所的應税程度如果贖回或兑換因任何原因而不應納税,則基數調整和任何相關的增加的税收減免將不可用;以及 |
| 我們的收入的數額和時機是應收税金協議一般要求Solo Brands, Inc.在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。除非如下文所述,在(I)重大違反應收税項協議下的重大責任、(Ii)控制權變更或(Iii)提前終止應收税項協議的情況下,如果Solo Brands,Inc.沒有應税收入,則一般不會被要求支付該應課税年度的應收税項 協議項下的款項,因為將不會實現任何税收優惠。但是,任何在給定納税年度沒有實現納税優惠的税收優惠都可能產生税收屬性,這些納税屬性可用於在上一納税年度或未來納税年度產生納税優惠 。任何此類税務屬性的使用通常將導致根據應收税金協議支付款項。 |
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就應收税款協議而言,所得税中節省的現金將通過將Solo Brands,Inc.和S的實際所得税負債(受制於與聯邦、州和地方所得税有關的某些假設)與在沒有進行基數調整和沒有簽訂應收税款協議的情況下需要支付的税額進行比較來計算 。應收税金協議一般適用於我們的每一個課税年度,從發售完成後結束的第一個課税年度開始。應收税款協議沒有最高期限 ;然而,吾等可根據提前終止程序終止應收税款協議,該程序要求吾等向持續經營的有限責任公司所有者支付一筆協定金額,相當於協議項下將支付的剩餘款項的估計現值 (根據某些假設計算,包括關於税率和基準調整的使用)。
應收税款協議項下的付款義務是Solo Brands,Inc.的義務,而不是Holdings的義務。儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同,但我們預計我們可能需要向持續的有限責任公司所有者支付的款項可能會很大。我們根據應收税款協議向持續的 有限責任公司所有者支付的任何款項通常會減少我們或Holdings本來可以獲得的整體現金流金額,如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款,則未支付的金額通常將被遞延並將計提利息,直到我們支付為止。我們在經營業務過程中作出的決定,例如關於合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制權變更的決定,可能會影響持續的有限責任公司所有者根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如,在交易後較早處置資產導致基數調整通常會加快應收税金協議下的付款速度,並增加此類付款的現值。我們預計在我們的債務協議允許的範圍內,根據應收税款協議,從Holdings的分配中以可分配現金支付普通課程付款。見某些關係和關聯方交易-控股有限責任公司協議。
應收税款協議規定,倘若(I)吾等嚴重違反應收税款協議項下的任何重大責任,(Ii)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,或(Iii)吾等選擇提前終止應收税款協議,則吾等或吾等在應收税款協議下的繼承人S的責任將基於若干假設而加速並須予支付,包括吾等將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税款 利益的假設。
由於上述原因,(I)我們可能被要求向持續的LLC所有者支付現金 ,其金額大於我們最終實現的與應收税金協議有關的税收優惠的實際收益的指定百分比,以及(Ii)如果我們嚴重違反應收税金協議下的任何重大義務,或者如果我們選擇提前終止應收税金協議,我們將被要求立即支付相當於應收税金協議標的的預期未來税收利益的現值的現金。可以在實際實現這種未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前支付。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大不利影響,並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。不能保證我們 將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。吾等可選擇提早完全終止應收税項協議,但須獲得吾等大多數董事的書面批准,但不包括由持續擁有人或S關聯公司委任或指定的任何董事。
應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分基數調整以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑,法院可以承受任何此類挑戰。根據應收税款協議,我們將不會報銷之前根據應收税款協議向持續的有限責任公司所有人支付的任何現金款項
166
我們最初申請的任何税收優惠後來都被税務機關質疑並最終被拒絕。相反,在這種情況下,我們向持續有限責任公司所有者支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金款項中扣除。然而,我們可能無法確定我們是否在最初支付現金後的若干年內向持續存在的有限責任公司所有者支付了超額現金 。因此,我們有可能根據應收税金協議支付的現金金額大大超過我們實際節省的現金税款 。
對於Solo Brands,Inc.的所有税務事宜,包括提交和修改所有納税申報單以及要求退還和抗辯的所有税務競爭,我們將承擔全部責任,並擁有完全的自由裁量權,但須受連續有限責任公司持有人的某些代表持有的某些參與權和審批權的限制。如果對我們聲稱的全部或部分基數調整或其他税收優惠的任何挑戰的結果,合理地預期將對吾等根據應收税款協議向持續LLC所有者方支付的應收税款協議產生重大和不利影響,則未經持續LLC持有人的某些代表的同意(不得被無理扣留或拖延),我們 將不被允許就該挑戰達成和解或未能提出異議。此類代表在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益 不同或發生衝突,並且此類代表可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。
根據應收税項協議,一般情況下,應在提交產生付款義務的 納税年度的納税申報表後的一段指定時間內支付款項,儘管該等款項的利息將按SOFR加100個基點的利率從該納税申報單的到期日(不得延期)開始累算,直至根據應收税項協議條款規定支付該等款項之日止。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續計收SOFR加500個基點的利息,自該等應收税款協議下該等款項的到期日起計,直至支付為止,包括我們隨後可能支付的任何逾期款項,因為我們在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行我們的付款義務,包括由於管理我們債務的協議中對向我們的股權所有者付款的限制(儘管該等付款不被視為逾期付款,因此,如果我們在該等限制取消後立即支付 該等款項,則將以較低的利息應計利息)。除上述某些例外情況外,吾等未能在應收税項協議規定的付款日期起計60個歷日內支付任何款項(包括任何應計及未付利息),在某些情況下將構成實質違反應收税項協議項下的重大責任,在此情況下,應收税項協議將終止,並將加快未來的 付款。
控股有限責任公司協議
我們將通過控股及其子公司運營我們的業務。隨着本次發售的完成,吾等與持續的有限責任公司所有者將訂立經S修訂及重述的控股有限責任公司協議,該協議稱為控股有限責任公司協議。控股公司的經營及有限責任公司權益持有人的權利及義務將於控股有限責任公司協議中闡明。
委任為經理
根據Holdings LLC協議,我們將成為Holdings的成員和唯一管理人。作為獨家管理人,我們將能夠控制所有 日常工作控股公司的商務和決策。因此,我們將通過我們的高級管理人員和董事,對Holdings和日常工作管理S控股公司的業務。根據Holdings LLC協議的條款,吾等不能在任何 情況下被解除控股唯一管理人的職務,除非經吾等推選。
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補償
作為經理,我們將無權獲得報酬。我們將有權獲得 控股公司的報銷或出資抵免,以支付代表控股公司發生的費用和支出,包括與此次發行和維持公司生存相關的所有費用。
分配
Holdings LLC 協議將要求由Holdings向其成員進行税收分配,該術語在協議中定義。税務分派將按比例向會員(包括吾等)作出,金額至少足以 讓吾等支付應收税項協議(如上文應收税項協議項下所述)下的税項及義務,除非此等分派會導致Holdings無力償債或受法律或管限吾等債務的協議(包括信貸安排)所禁止。Holdings LLC協議還將允許Holdings按比例從協議中定義的可分配現金中向其成員進行分配。我們預計控股公司可能會在我們的債務協議(包括信貸安排)允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配,並使 我們能夠支付我們的運營費用和其他義務,包括我們的應收税款協議下的税項負債和義務,以及向我們A類普通股的持有人支付股息(如果有)。
有限責任公司利息贖回權
控股有限責任公司協議將向持續的有限責任公司所有者提供贖回權利,這將使他們有權贖回其有限責任公司的權益(在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求),在我們的選擇下(由公正的多數決定,這意味着我們的大多數董事根據DGCL和(如果適用於相關釐定)公正董事(根據紐約證券交易所規則確定))新發行的A類普通股一對一根據控股有限責任公司協議的條款,根據吾等的選擇(由無利害關係的多數決定),吾等可直接由Solo Brands,Inc.直接交換該等A類普通股或該等有限責任公司權益的現金(視乎適用而定)。在符合股東協議的限制下,除若干例外情況外,持續的有限責任公司擁有人可行使該等贖回權利,只要他們的有限責任公司權益仍未清償。與行使贖回或交換有限責任公司權益有關:(1)持續擁有人將被要求交出若干以該贖回或交換持續擁有人名義登記的B類普通股股份,而該等交出的B類普通股股份將 轉移至本公司,並將與贖回或交換的LLC權益數目一對一地免費註銷;及(2)所有贖回會員將把LLC權益交予Holdings註銷。
每名持續有限責任公司持有人S的贖回權利將受到若干限制,包括適用於該持續有限責任公司擁有人與我們A類普通股股份有關的任何合約禁售期屆滿、該等贖回有限責任公司權益不存在任何留置權或產權負擔,以及根據《股東協議》施加的某些限制。 此外,在吾等選擇現金結算的情況下,該持續有限責任公司擁有人可在指定期間內撤銷其贖回要求。此外,在結算A類普通股的情況下,此類贖回可能以A類普通股的包銷分派結束為條件,而A類普通股可能會因建議的贖回而發行。如以A類普通股結算,該持續擁有人亦可在下列情況下撤銷或 延遲其贖回請求:(1)任何登記聲明,根據該聲明,在贖回完成時或緊接完成贖回後,為該持續擁有人登記的A類普通股的回售將因美國證券交易委員會的任何行動或不作為而停止生效,或該等回售登記聲明尚未變為有效
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生效;(2)吾等未能促使任何相關招股説明書得到任何必要的招股説明書補充以實施該贖回;(3)吾等行使了推遲、延遲 或暫停登記聲明的提交或效力的權利,該延遲、延遲或暫停將影響該持續有限責任公司所有者在贖回完成時或緊接着完成贖回時或之後登記其A類普通股的能力;(4)該有限責任公司連續擁有人持有任何關於我們的重大非公開信息,該信息導致該連續有限責任公司擁有人在贖回時或贖回後立即被禁止或限制出售A類普通股,而不披露這些信息(我們不允許披露);(5)與該 持續擁有人在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令應由美國證券交易委員會發出;(6)一般證券市場或者當時交易A類普通股的一個或多個市場發生重大擾亂;(7)任何政府機構實際上都有限制或禁止贖回的禁令、限制令或任何性質的法令;(8)吾等將未能在所有重大方面履行註冊權協議項下的責任,而該未能履行責任將影響該持續擁有人根據有效的登記聲明完成A類普通股回售的能力;或(9)贖回日期將於停火期前三個營業日或之前三個營業日或期間出現。
《控股有限責任公司協議》將要求,在持續有限責任公司所有人贖回的情況下,我們向控股公司提供現金或A類普通股股份(視情況而定),以換取 將向我們發行的相當於從持續有限責任公司所有人那裏贖回的有限責任公司權益數量的新發行的有限責任公司權益。然後,控股公司將視情況將我們A類普通股的現金或股票分配給該持續有限責任公司所有者,以完成 贖回。如果持續的有限責任公司所有者選擇,我們可以選擇由Solo Brands,Inc.直接交換現金或我們的A類普通股(視情況而定),以換取該等LLC權益,以代替此類贖回。 無論通過贖回或交換,我們都有義務確保我們擁有的LLC權益的數量在任何時候都等於我們的A類普通股的流通股數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的股票除外)。
賠償
控股有限責任公司協議將為控股及其各自子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員提供賠償。
修正
除某些其他要求外,修改或 修改控股有限責任公司協議一般還需要我們作為管理人的同意,以及持有當時未償還的LLC權益(不包括由我們直接或間接持有的LLC權益)的大多數成員的同意。
轉讓限制
控股有限責任公司協議規定,除Summit Partners以外的IPO前股東(其他持有人)只能在本次發行結束前收購的普通股 與Summit Partners向非關聯第三方公開或私下出售普通股的同時出售普通股。對於任何此類出售,其他持有人一般有權出售最多數量的普通股,其數量等於該其他持有人持有的普通股股份總數乘以分數,分子是Summit Partners在此類出售中出售的股份總數 ,分母是Summit Partners在緊接出售之前持有的普通股股份總數。
169
股東協議
在本次發行結束的同時,Summit Partners將持有A類普通股或B類普通股,約佔我們A類和B類普通股總投票權的46.2%,某些持續的LLC所有者,我們的某些其他股東,我們和Holdings打算簽訂股東協議。 根據股東協議,除Summit Partners及其關聯公司外,任何一方不得在本次發行完成後的四年內出售其在本次發行完成時持有的任何A類普通股或LLC權益,但須遵守某些慣例例外,包括上述轉讓限制項下所述的例外。此外,Summit Partners將有權提名最多四名董事進入我們的董事會,但須遵守某些特定的日落條款。此外,我們還同意,除非得到Summit Partners的批准,否則不會增加或減少我們董事會的規模。最後,任何授權或發行任何新類別的控股單位 (普通單位除外),都需要得到Summit Partners及其附屬公司持有的大多數普通股持有者的批准。
註冊權協議
完成發售後,我們打算與最初的有限責任公司所有者、我們的某些其他股東和控股公司簽訂註冊權協議。註冊權協議將為最初的有限責任公司所有者和我們的某些其他股東提供特定的登記權利,據此,在我們首次公開募股和任何相關禁售期屆滿後的任何時間,在符合慣例限制的情況下,繼續擁有的有限責任公司可以要求我們根據證券法登記在我們選擇贖回或交換其有限責任公司權益時向其發行的A類普通股股份,而前有限責任公司所有人可以要求我們根據證券法登記與交易相關的A類普通股股份。註冊權協議還將為最初的有限責任公司所有者和我們的某些其他股東規定搭載註冊權。
保留股份計劃
應我們的要求,參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已以首次公開募股 的價格保留了本招股説明書提供的高達10%的股份,出售給我們的一些董事、高管、員工、分銷商、交易商、商業夥伴和相關人士。如果這些人購買保留股份,將減少可向公眾出售的 股票數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。
關聯方交易的政策和程序
本公司董事會將採用書面的關聯人交易政策,並於本次發行結束時生效,規定 關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋(根據證券法,S-K法規第404項規定的某些例外情況)吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而所涉金額在任何財政年度超過120,000美元,且 關連人士曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於該關連人士由或從關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、債務、 債務擔保及吾等僱用該關連人士。
在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否可與S公平交易中獲得的條款相媲美,以及相關 個人S在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。在……裏面
170
在審查和批准或批准關聯人交易時,管理層必須向審計委員會或獨立董事(視情況而定)披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重大條款,包括交易涉及金額的大約美元價值,以及有關關聯人S在關聯人交易中直接或間接利益或與其關係的所有重大事實。管理層必須告知審計委員會或獨立董事(如適用),關聯人交易是否符合我們管理我們重大未償債務的協議中限制或限制我們進行關聯人交易的條款,以及是否需要在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露關聯人交易,並且在需要披露的範圍內,管理層必須確保根據該等行為和相關規則披露關聯人交易。 管理層必須告知委員會或無利害關係董事(如適用)。就《薩班斯-奧克斯利法案》第402條而言,關聯人交易是否構成個人貸款。
171
主要股東
下表列出了交易(包括本次發售)完成後,我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息,具體如下:
| 我們所知的實益擁有我們A類普通股或我們B類普通股5%以上的每個人或一組關聯人; |
| 每一位被任命的執行幹事; |
| 我們每一位董事;以及 |
| 所有行政官員和董事作為一個團體。 |
如交易和某些關係及關聯方交易中所述,持續的有限責任公司所有者將有權將其有限責任公司的權益贖回為A類普通股。一對一基礎,或等於適用數量的A類普通股的市場價值的現金。此外,於S選舉時,單爐會直接以該A類普通股或該等現金換取該有限責任公司的權益,以代替該贖回。關於此次發行,我們將向持續的有限責任公司所有人發行一股B類普通股,以換取他們擁有的每一份有限責任公司權益。因此,下表中列出的B類普通股的股份數量與持續的有限責任公司所有者在緊接本次發行之前和之後(但在本次發行以外的交易生效後)將擁有的有限責任公司權益的數量 相關。見交易記錄。
本招股説明書所述每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定, 包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人持有的、目前可行使 或將於2021年10月20日起60天內行使的受期權或其他權利(包括上述贖回權)約束的普通股被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股份並不被視為已發行股份。除非另有説明, 下列個人和實體的地址為C/o Solo Brands,Inc.,1070 S.Kimball Ave。德克薩斯州南湖121號套房,郵編:76092。除非另有説明,否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
下表 並不反映根據特定關係和關聯方交易及承銷中所述的我們的預留股份計劃可能購買的普通股的任何股份。如果我們現有的主要股東、董事、高級管理人員或他們的關聯實體購買了我們普通股的任何股份,在本次發行後由他們實益擁有的我們普通股的股份數量和百分比將與下表中的規定有所不同。下表不反映根據我們的激勵獎勵計劃將與本次發行相關的任何股票期權或RSU獎勵所涉及的A類普通股,因為此類股票期權或RSU將在2021年10月20日起60天內不被授予或行使。
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A類股份 普通股 實益擁有 (1) |
B類股份 普通股 實益擁有 |
總計 普普通通 庫存 有益的 擁有(2) |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | |||||||||||||||
5%的股東 |
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與峯會合作夥伴有關聯的實體 (3) |
29,867,378 | 48.1 | % | 14,167,582 | 42.4 | % | 46.1 | % | ||||||||||||
伯特倫資本的附屬實體(4) |
11,722,629 | 18.9 | % | | | 12.3 | % | |||||||||||||
簡兄弟控股公司(5) |
| | 8,621,545 | 25.8 | % | 9.0 | % | |||||||||||||
與Neuberger Berman有關聯的實體(6) |
6,882,882 | 11.1 | % | | | 7.2 | % | |||||||||||||
獲任命的行政人員及董事 |
||||||||||||||||||||
約翰·梅里斯(7) |
704,564 | 1.1 | % | 1,447,886 | 4.3 | % | 2.2 | % | ||||||||||||
馬修·韋伯(8) |
98,141 | * | 547,212 | 1.6 | % | * | ||||||||||||||
克林特·米克爾(9) |
62,809 | * | 509,570 | 1.6 | % | * | ||||||||||||||
馬太蓋伊-漢密爾頓 |
| | | | | |||||||||||||||
保羅·富勒 |
| | | | | |||||||||||||||
安德里亞·K·塔博克斯 |
| | 10,967 | * | * | |||||||||||||||
朱莉婭·布朗 |
| | | | | |||||||||||||||
馬克·倫道夫 |
| | | | | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(13人) |
940,472 | 1.5 | % | 3,631,794 | 10.9 | % | 4.8 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 每項有限責任公司權益(吾等持有的有限責任公司權益除外)可不時於每位持有人處贖回S選擇權,在吾等的選擇下(由不涉及利害關係的大多數董事及(如適用於相關釐定,指根據紐約證券交易所規則釐定的無利害關係董事))、新發行的A類普通股股份一對一贖回,或在出售新發行的A類普通股可用現金的範圍內,現金支付,相當於根據控股有限責任公司協議的條款,每贖回一份有限責任公司權益,一股A類普通股的成交量加權平均市場價格;條件是,在我們的選擇中(由我們至少兩名獨立的 董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定),我們可以通過Solo Brands,Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定),以換取該LLC權益。除某些例外情況外,持續的有限責任公司所有人可行使贖回權,只要他們的有限責任公司權益仍未清償。見某些關係和關聯方交易與控股有限責任公司協議。在此表中,有限責任公司權益的實益所有權已反映為我們A類普通股的實益所有權,該有限責任公司權益可以交換。當有限責任公司的持續所有者交換有限責任公司的權益時,相應的B類普通股份額將被註銷 。 |
(2) | 代表我們A類普通股和B類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。A類普通股每股賦予登記持有人每股一票投票權,B類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)享有每股一票投票權。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票,除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。 |
(3) | 分別代表Summit Partners Growth股票基金X-A,L.P.、Summit Partners Growth股票基金X-B,L.P.、Summit Partners Growth股票基金X-C,L.P.、Summit Partners次級債務基金V-A,L.P.、Summit Partners次級債務基金V-B,L.P.、Summit Partners附屬債務基金V-B,L.P.、Summit Partners附屬債務基金V-B,L.P.、Summit Investors X,L.P.直接持有的A類普通股11,304,941,17,271,224,466,295,569,102,201,182,50,735和3,899股以及由SP-SS Aggregator LLC直接持有的14,167,582股B類普通股。這一數字不包括14,167,582股可發行的A類普通股,以換取由SP-SS聚合器有限責任公司這些可用來交換有限責任公司權益的A類普通股股份約佔本次 發行後立即發行的A類普通股股份的14.7%,如果當時交換了所有未償還的有限責任公司權益,且所有B類普通股的流通股均已註銷。Summit Partners,L.P.是Summit Partners GE X,LLC的管理成員,Summit Partners GE X,L.P.是Summit Partners Growth Equity Fund X-A,L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B,L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C,L.P.的普通合夥人,也是Summit Partners SD V,L.P.的普通合夥人Summit Partners SD V,LLC的管理成員。Summit Partners次級債務基金V-A,L.P.和Summit Partners次級債務基金V-B,L.P.Summit Master Company,LLC的普通合夥人是Summit Investors Management,LLC的唯一管理成員,該有限責任公司是(A)Summit Investors X,LLC的經理,以及(B)Summit Investors X(UK)的普通合夥人L.P.Summit Master Company,LLC作為Summit Investors的管理成員 已將包括投票權和否決權在內的投資決策授權給Summit Partners,L.P.及其投資委員會。SP-SS聚合器有限責任公司由 |
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由持有實體多數權益的成員委任的經理,該經理目前通過目前由John R.Carroll、Peter Y.Chung和Christopher J.Dean組成的三人投資委員會指定為Summit Partners Growth Equity Fund X-A,L.P.Summit Partners,L.P.,該經理對每個實體持有的股份擁有投票權和處置權,因此實益擁有該等 股份。上述每個實體和個人的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓,郵編:02116。 |
(4) | 包括(I)5,395,147股A類普通股,將就該等交易向Bertram Growth Capital III L.P.發行A類普通股;(Ii)2,363,116股A類普通股,將就該等交易向Bertram Growth Capital III-A L.P.發行;及(Iii)3,964,365股A類普通股,將因該等交易而向Bertram Growth Capital III附件基金髮行。所有這些實體的投票權和處置權都由伯特倫增長資本三公司控制。這些實體的地址是加利福尼亞州福斯特城1000號套房950Tower Lane,郵編:94404。 |
(5) | 包括8,621,545股B類普通股,將因這些交易向Jan Brothers Holding,Inc.發行。Jan Brothers Holding,Inc.的投票和處置 由Jeffrey Jan和Spencer Jan. |
(6) | 包括:(I)344,130股A類普通股,將就該等交易向NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP發行;(Ii) 894,783股A類普通股,將就該等交易向NB CrossRoads XXII-MC Holdings LP發行;(Iii)2,994,050股A類普通股,將就該等交易向NB Select Opps II MHF LP發行;及(Iv)2,649,920股A類普通股,將就該等交易向NB Gemini Fund LP發行。這些實體的投票和處置由Neuberger Berman Group LLC (NBG)及其某些附屬公司控制,包括作為這些實體的投資經理的NB Alternative Advisers LLC(NBAA?)。然而,NBG及其附屬公司對這些 實體持有的股份沒有任何經濟利益。NBAA的商業地址是德克薩斯州達拉斯聖保羅街325N,Suite4900,郵編75201。 |
(7) | 包括(I)704,654股A類普通股相關既得獎勵單位及(Ii)1,447,886股B類普通股由控股公司持有,投票權及投資權由Merris先生持有。 |
(8) | 包括(I)98,141股A類普通股相關既得獎勵單位及(Ii)547,212股B類普通股由控股公司持有,投票權及投資權由韋伯先生持有。 |
(9) | 包括(I)62,809股A類普通股相關既得獎勵單位及(Ii)509,570股B類普通股由控股公司持有,投票權及投資權由Mickle先生持有。 |
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股本説明
以下對本公司股本的描述、經修訂及重述的公司註冊證書及附例的規定,均將於本次發售完成前生效,均為摘要,並參考經修訂及重述的公司註冊證書及附例而有所保留,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
截至本次發行完成,我們的法定股本將包括4.75億股A類普通股,每股面值0.001美元,5,000萬股B類普通股,每股面值0.001美元,以及1,000萬股優先股。
普通股
截至本次發行完成,將有61,462,152股我們的A類普通股已發行和流通,每股面值0.001美元,33,416,783股我們的B類普通股已發行和流通,每股面值0.001美元。
A類普通股
投票權
我們A類普通股的持有者將 有權每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般而言,所有須由股東投票表決的事項,均須獲A類普通股及B類普通股所有親身出席或由受委代表出席的股東有權投下的多數票(或在選舉董事的情況下,以多數票通過)批准,作為一個類別一起投票。除法律另有規定外,經修訂及重述的公司註冊證書的修訂必須獲得A類普通股及B類普通股所有股份合併投票權的多數批准,或在某些情況下獲得絕對多數批准,作為單一類別一起投票。
股息權
A類普通股的持有者將在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中支付任何股息時按比例分配股份(基於所持A類普通股的股份數量),但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何 已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
清算權
在我們的清算、解散或清盤時,A類普通股的每個持有人將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。
其他事項
A類普通股不需要贖回,也不具有優先購買A類普通股的額外股份的權利。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股將不適用於贖回或償債基金條款。本次發行完成後,A類普通股的所有流通股將有效發行、足額支付和不可評估。
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B類普通股
發行帶有有限責任公司權益的B類普通股
B類普通股的股票將只向繼續持有的有限責任公司所有者發行。B類普通股的股票將只在未來 在必要的程度上保持一對一持續經營的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益數量與向持續經營的有限責任公司所有者發行的B類普通股股份數量之間的比率。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一對一如吾等根據控股有限責任公司協議的條款,在持續擁有人的選舉中贖回或交換彼等的有限責任公司權益,吾等將以此為基準。
投票權
B類普通股的持有者將有權每股投一票,繼續持有的有限責任公司所有者持有的B類普通股的股份數量相當於這些繼續持有的LLC所有者持有的LLC權益的數量。 我們B類普通股的持有者將無權在董事選舉中累計投票。
一般而言,所有由股東投票表決的事項,必須獲得所有親身出席或由 代表出席的A類及B類股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉,則以多數票通過)批准,作為一個類別一起投票。除法律另有規定外,經修訂及重述的公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准,或在某些情況下,獲得A類普通股及B類普通股的全部 股合併投票權的絕對多數批准,作為一個單一類別一起投票。
股息權
我們B類普通股的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。
清算權
在我們的清算、解散或清盤時,B類普通股的持有者有權獲得每股0.001美元,但無權獲得我們資產的任何分配。
轉賬
根據 控股有限責任公司協議,B類普通股的每位持有者同意:
| 除非持有人將同等數量的有限責任公司權益轉讓給同一人,否則持有人不會將B類普通股的任何股份轉讓給任何人;以及 |
| 如果持股人將任何有限責任公司的權益轉讓給任何人,持股人將向同一人轉讓等量的B類普通股。 |
其他事項
任何B類普通股都沒有優先購買權,可以購買額外的B類普通股。我們B類普通股的 持有者沒有認購、贖回或轉換權利。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後,所有B類普通股的流通股將有效發行、足額支付和不可評估。
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優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的董事會有權在不經 股東採取行動的情況下,指定和發行一個或多個類別或系列的最多1,000萬股優先股,並確定每個類別或系列優先股的權力、權利、優先權、特權和限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回特權、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量,這可能大於普通股持有人的權利。此次發行後,將不會立即發行 優先股。
授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外,優先股的發行可能會限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股,從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
獨家會場
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即生效,該證書將規定特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭:(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴因;(Ii)本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受信責任而向吾等或吾等股東提出的任何申索或訴訟因由;。(Iii)因本公司或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受信責任而引起或 依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例(每項均可不時修訂)的任何條文而產生的任何申索或訴訟因由;。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(每一項均可不時修訂,包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由;(V)DGCL 授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因;以及(Vi)在所有 案件中,在法律允許的最大範圍內,並受法院S對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制,對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提出的任何索賠或訴訟理由。我們修訂和重述的公司註冊證書將於交易結束時生效 本產品將進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出的一項或多項訴訟理由的任何投訴的獨家論壇,包括針對該投訴被告提出的所有訴訟理由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因,也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
為免生疑問,本公司、我們的高級職員及董事、任何招股的承銷商,以及任何其他專業實體,其專業授權該人士或實體作出的聲明,並已準備或核證作為招股文件的任何部分,均可執行此等條文。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,並且不能保證這些條款將是
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由這些其他司法管轄區的法院強制執行。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外,本公司於本次發售結束後立即生效的經修訂及重述的公司註冊證書將 規定,任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益,將被視為知悉並同意此等規定。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效,它們還包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們希望這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。 然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能支持的收購。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的董事會將分為三個級別, 級別的數量儘可能相等,每個級別的任期為三年交錯。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事只有在有理由的情況下才能從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或改變對我們或我們管理層的控制。
授權但未發行的股份
授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,但須遵守紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
吾等經修訂及重述之公司註冊證書將規定,股東於股東周年大會上,只可考慮股東於股東周年大會通告中指定之建議或提名,或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下,或於會議記錄日期登記在案之合資格股東,有權於大會上投票,且已及時以適當形式向本公司股東祕書S遞交書面通知,並有意將該等業務提呈本公司股東大會之建議或提名。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在符合適用法律的情況下,股東特別會議只能由當時在任的董事以多數贊成票通過的決議召開。我們的章程將禁止在特別會議上進行任何事務,但該會議的通知中指定的事務除外。此外,任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知和所有權期限要求,並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條,股東在任何年度會議或特別會議上須採取的任何行動,均可在不召開會議、無須事先通知及經同意或同意的情況下采取。
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書面陳述所採取的行動,由持有流通股的持有者簽署,該持股人擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數,而我們所有有權就該行動投票的股票都出席了會議並進行了表決,除非我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,只有在通過書面同意進行的行動和通過該書面同意採取的行動事先已獲得董事會批准的情況下,才允許股東通過書面同意採取行動。
修訂及重訂公司註冊證書或附例
公司章程一般規定,修訂S公司註冊證書或公司章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票,除非公司S註冊證書或公司章程(視屬何情況而定)需要更大的百分比。本次發行完成後,本公司的章程可由本公司董事會多數票或至少66名股東的贊成票修訂或廢除。 2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的投票權的%。此外,至少 66的持有者投贊成票- 2/3我們的所有股東有權在任何董事選舉中投票的%將被要求修改或廢除或採用與我們上述證書的任何規定不一致的任何條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的前述條款可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性,並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在降低 我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動,或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
此外,我們還受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外,第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併 ,除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位,或除非該業務合併是以規定的方式批准的 。業務合併包括,涉及我們和感興趣的股東的合併或合併,以及出售我們10%以上的資產。一般而言,有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人,以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
由於我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇了DGCL第203條的條款,因此法規 將不適用於涉及我們的企業合併。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償 。在本次發行完成之前,我們打算與我們的每一位董事簽訂賠償協議,在某些情況下,這些協議可能比特拉華州 法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外,在特拉華州法律允許的情況下,我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款 。這項規定的作用是限制我們和我們股東在衍生訴訟中的權利,以追討金錢。
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董事因違反作為董事的受託責任而受到的損害,但董事將對以下情況承擔個人責任:
| 違反其對我們或我們的股東的忠誠義務; |
| 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
| 董事從中謀取不正當個人利益的交易;或 |
| 對股東的不當分配。 |
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
企業機會
鑑於 最初LLC所有者及其關聯公司和投資基金的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理和/或員工(我們稱為公司機會實體)可以擔任我們的董事和/或高級管理人員,並且公司機會實體可以從事與我們從事的活動或業務類似的活動或業務線,我們修訂和重述的公司註冊證書規定了某些公司機會在我們和公司機會實體之間的分配。具體地説,任何公司機會實體都沒有義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線 。如果任何公司機會實體通過其合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理或員工或其他方式獲取關於潛在交易或事項的知識,而該交易或事項可能對其自身和我們來説是公司機會 ,則我們將不會對該公司機會抱有任何期望,並且公司機會實體將沒有任何責任向我們傳達或提供該公司機會,並且可能為自己追求或獲得該公司機會或將該機會轉給其他人。此外,如果我們公司的董事同時也是任何公司機會實體的合夥人、負責人、董事的高級管理人員、成員、經理或員工,瞭解到 對我們和公司機會實體可能是公司機會的潛在交易或事項,我們將不會對該公司機會抱有任何期望。Matthew Guy-Hamilton和Paul Furer將擔任我們 董事會的董事,他們是或隸屬於LLC的原始所有者。如果我們的任何其他董事獲知對我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項,我們將不會對 此類公司機會有任何預期,除非該潛在交易或事項明確以其身份提交給該董事。
通過成為我們公司的股東,您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的前述條款的任何修訂都需要當時已發行的我們所有普通股的至少三分之二投票權的贊成票。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,吾等的任何股東均可以吾等的名義提起訴訟,以促成對吾等勝訴的判決,亦稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人,或該股東其後因法律的實施而轉授的S股票,且該訴訟是在特拉華州衡平法院提起的。
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上市
我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市,交易代碼為??DTC?
轉會代理和註冊處
本次發行結束後,A類普通股的轉讓代理和登記機構將為美國股票轉讓信託公司。轉會代理S的地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。
股東協議
關於是次發售,吾等將與若干持續的有限責任公司擁有人訂立股東協議,根據該協議,Summit Partners將擁有指定的董事會代表權、管治權及其他權利。見《股東協議》中的某些關係和關聯方交易。
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對負債的描述
峯會筆記
於2020年10月9日,Frontline由其本身、不時的擔保方、買方及Summit Partners附屬債務基金V-A,L.P.作為買方代表訂立《峯會備註協議》。根據峯會説明協議的條款,峯會合作夥伴的某些附屬公司L.P.從Frontline購買了3000萬美元的峯會説明。
峯會債券的利息年利率為12%,本金將於2026年10月9日到期。峯會票據亦須於發生峯會票據協議所述的若干流動資金事件(包括本次發售)時支付 強制性預付款項,加上應計利息及相關的強制性預付溢價。我們預計將用此次發行的收益償還峯會説明 。
信貸安排
2021年5月12日,我們加入了信貸安排。信貸安排僅由循環信貸額度組成,於2026年5月12日到期。信貸安排下的所有借款都以最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率加基於我們的總淨槓桿率的適用保證金為基礎,按可變利率計息。利息在選定的每個利息期限的最後一個營業日到期,目前為每年3月、6月、9月和12月的最後一天。
2021年6月2日,我們將 加入了信貸安排修正案,以增加信貸安排下可用循環信貸的最高金額。經修訂後,信貸安排允許我們借入最多2.5億美元的循環貸款,包括 開立最多2,000萬美元信用證的能力。
2021年9月1日,我們對信貸安排 進行了第二次修訂,以進一步增加信貸安排下的循環信貸額度,並規定借入初始金額為1億美元的定期貸款。經修訂後,信貸安排允許我們借入最多3.5億美元的循環貸款,包括最多發放2000萬美元信用證的能力。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在信貸安排下的未償還借款,但它確實減少了信貸安排下的可用金額 。截至2021年6月30日,我們在信貸安排下有1.86億美元未償還。
信用證的其他條款 融資
吾等可要求遞增定期貸款、遞增等值債務或循環承諾遞增(我們將每一項 稱為遞增承諾)的金額,以便在給予此類遞增的形式效果後,吾等的總第一留置權槓桿率或淨擔保槓桿率(視何者適用而定)不會超過信貸安排項下可用的遞增 金額(定義見信貸安排)。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金,則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由我們和貸款人確定,但在任何情況下,除某些例外情況外,適用增量增量的條款和條款在任何情況下都不得比信貸安排項下提供貸款的條款和條款更有利於提供此類增量增量的任何貸款人。
信貸安排是(A)由Solo Kove Intermediate,LLC、其他擔保人和簽署擔保和相關抵押品協議的任何未來子公司共同和分別擔保,(B)以我們和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保,但某些慣例例外情況除外。
信貸安排要求我們遵守特定的財務 比率,包括:
| 在每個財政季度結束時,四個季度的總淨槓桿率(在信貸安排中定義)不超過:4.00至1.00,截至9月30日的每個季度和 |
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2021年12月31日,截至2022年的每個季度和2023年3月31日;截至2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度,3.75至1.00;截至2024年6月30日或之後的每個 季度,3.50至1.00; |
| 在每個財政季度結束時,四個季度的利息覆蓋率(在信貸安排中定義)隨後結束時不低於3.00至1.00。 |
此外,信貸安排包含常規金融和非金融契約,除其他事項外,限制合併和收購;投資、貸款和墊款;關聯交易;資本結構和業務的變化;額外負債;額外留置權;支付股息;以及出售資產,但須遵守某些慣例例外。信貸安排包含常規違約事件,包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務項下違約、破產和資不抵債事件、任何支持信貸安排全面生效的擔保或擔保文件失效,以及我們 業務的控制權變更。截至2021年10月20日,我們遵守了信貸安排下的所有契約。
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有資格在未來出售的股份
就在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售A類普通股(包括在贖回或交換有限責任公司權益時可發行的A類普通股),或認為可能發生此類出售,可能會對我們的 A類普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已經申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證我們的A類普通股將有一個活躍的公開市場。
本次發行完成後,假設本次發行發行12,903,225股A類普通股,我們將擁有總計62,070,828股A類普通股。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,但我們的關聯公司購買的任何股票 除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束。
A類普通股的剩餘股份將是受限證券,該術語在《證券法》第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊,或有資格根據《證券法》第144或701條規則獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,這些規則概述如下。
此外,根據控股有限責任公司協議的條款,我們的持續有限責任公司所有者持有的每個普通股單位將根據持續有限責任公司所有者的選擇,以一對一的方式或現金支付的方式贖回我們A類普通股的新發行股份。我們可以直接進行交易。購買該A類普通股或該等現金(視情況而定),以換取該有限責任公司的權益。只要有限責任公司的權益仍未清償,持續的有限責任公司所有人就可以行使這種贖回權。見?某些關係和關聯方交易與控股有限責任公司協議。本次發行完成後,我們持續的有限責任公司所有者將持有33,416,783股有限責任公司權益,所有這些權益都將可交換為我們A類普通股的股份。我們在此類交易所發行的A類普通股股票將是規則144中定義的受限證券,除非我們登記此類發行。然而,我們打算與持續的有限責任公司所有者簽訂一項註冊權協議,根據慣例條件,我們將根據證券法登記這些A類普通股的股份。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
禁售協議
關於此次發行,我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東各自與本次發行的承銷商簽訂了鎖定協議,在未經代表事先書面同意的情況下,限制該等承銷商在本招股説明書日期後180天內出售我們的普通股。然而,代表承銷商可酌情選擇在禁售期屆滿前的任何時間解除本公司普通股的任何或全部股份,而不另行通知。有關更多信息,請參閲承銷。在禁售期結束後,受此類禁售期限制的幾乎所有股票都將有資格出售,但須受上文討論的限制的限制。
規則第144條
受限證券的關聯轉售
一般而言,自本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書生效日期後90天起,作為我們的關聯公司的人,或在出售前90天內的任何時間,實益擁有我們A類普通股股票至少180天的人將有權出售
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在經紀人S交易或某些無風險本金交易中,或對做市商而言,在任何三個月內持有的股票數量不超過 較大者:
| 當時已發行的A類普通股數量的1%;以及 |
| 在提交有關此類出售的表格144通知之前的四個日曆 周內,我們在紐約證券交易所的A類普通股的每週平均交易量。 |
根據第144條規則進行的聯屬經銷也受有關我們的最新公開信息可用性的限制。此外,如果關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時,向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格144通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期起計90天起,任何人士如在出售時並非吾等的聯營公司,且在出售前90天內的任何時間並非聯營公司,且實益擁有本公司A類普通股至少六個月但不足一年,則 有權出售該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案 條款的約束。
規則第701條
一般而言,根據規則第701條,任何發行人S的僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期前就補償股票或期權計劃或其他書面協議向發行人購買股份,有權在該生效日期後90天根據規則第144條出售該等股份。發行人的關聯公司可以根據規則144轉售股票,而不必遵守持有期要求,發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會 表示,第701條規則將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在發行人受到交易法的報告要求之後的行使 。
股權計劃
我們打算根據證券法以S表格8的形式提交一份或多份登記聲明,以 登記根據我們的股票計劃可發行的所有A類普通股的發售和出售。我們預計將在本招股説明書發佈日期後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊聲明, 允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票,而不受證券法的限制,並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。
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註冊權
本次發售結束後,持有81,916,806股A類普通股的持有人(包括可贖回或可交換為A類普通股的有限責任公司權益的持有人)或其受讓人將有權根據證券法享有與該等股份登記有關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易,不受限制。有關更多信息,請參閲《特定關係和關聯方交易》和《註冊權協議》。登記聲明所涵蓋的股票在到期或解除承銷中所述的鎖定協議條款後,將有資格在公開市場上出售。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是對根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要,但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每個案例均自本協議生效之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買A類普通股的税收後果、 所有權和處置採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的 非美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本討論不會 討論與非美國持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
| 持有我們A類普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員。 |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(I)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體,其權益均由合格的外國養老基金持有。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股,則此類實體的所有者的納税待遇將取決於合夥人的地位、此類實體的活動以及在 所有者級別做出的某些決定。因此,被視為持有我們A類普通股的合夥企業的實體和此類實體的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問有關
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根據美國聯邦遺產法或贈與税法,或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律,或根據任何適用的所得税條約,美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況,以及購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有人是指我們的A類普通股的任何實益所有者,該A類普通股既不是美國個人,也不是被視為合夥企業的實體或安排,符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的美國人。 |
分配
正如題為股息政策的 部分所述,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或向A類普通股持有者支付股息。然而,如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配,此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,並首先適用於非美國持有者S調整後的A類普通股計税基礎,但不能 低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按下述條款處理:銷售或其他應税處置。
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文件)證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效的 關聯股息將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分行利得税,税率為
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按某些項目調整的有效關聯股息的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國 持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
出售或其他應税處置
根據以下信息報告和備份預扣以及向外國賬户支付款項的附加預扣税項下的討論,非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税 ,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外國人;或 |
| 我們的A類普通股構成美國不動產權益,或USRPI,因為我們是美國不動產控股公司,或USRPHC,用於美國聯邦所得税目的。 |
以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的持有人將對出售或其他應税處置A類普通股所獲得的任何收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這些收益可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消,前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此 不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或曾經成為USRPHC,如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易,並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人S持有的五年期間的較短時間內,該非美國持有人實際或以建設性方式擁有我們A類普通股的5%或更少,則非美國持有人 出售或其他應税處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問,這些條約可能規定不同的規則。
信息報告和備份 扣繳
我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人,並且持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配,無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單 。在……裏面
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此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會 受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳代理人收到了上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,或者持有人 以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會 受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税 ,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務(包括提供證明其遵守(或被視為符合)FATCA的充分文件),(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義),或提供有關每個主要美國所有者的識別信息,或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免,不受本規則約束。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部達成協議,要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類 賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例 發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在我們A類普通股投資中是否可能適用FATCA規定的預扣。
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承銷
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司將分別擔任以下 承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下,吾等已同意向承銷商出售普通股,而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對的普通股數量。
承銷商 |
股份數量 | |||
美國銀行證券公司 |
3,290,323 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
3,258,064 | |||
Jefferies LLC |
1,967,742 | |||
花旗全球市場公司。 |
1,548,387 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
1,290,323 | |||
派珀·桑德勒公司 |
645,161 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
645,161 | |||
第五、第三證券公司 |
129,032 | |||
學院證券公司 |
64,516 | |||
C.L.King&Associates,Inc. |
64,516 | |||
|
|
|||
總計 |
12,903,225 | |||
|
|
在符合承銷協議所載條款及條件的情況下,承銷商已分別而非共同同意,如購買任何股份,承銷商將購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售股份,但須事先出售股份,並於發行時及如獲彼等接納,須經其律師批准 法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到S高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股0.7140美元的優惠向交易商發售。首次公開發售後,公開發售價格、特許權或任何其他發售條款均可更改。
下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除 費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
每股 | 如果沒有 選擇權 |
帶選項 | ||||||||||
公開發行價 |
$ | 17.00 | $ | 219,354,825.00 | $ | 252,258,036.00 | ||||||
承保折扣 |
$ | 1.19 | $ | 15,354,837.75 | $ | 17,658,062.52 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 15.81 | $ | 203,999,987.25 | $ | 234,599,973.48 |
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此次發行的費用,不包括承銷折扣,估計為350萬美元,由我們支付。我們已同意向承銷商償還某些費用,包括與金融行業監管局批准此次發行有關的費用,金額不超過35,000美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,935,483股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權,則根據承銷協議中包含的條件,每個承銷商將有義務按上表所示承銷商S的初始金額按比例購買多股額外的 股票。
不出售類似的證券
吾等、吾等高級管理人員及董事及其他現有證券持有人已同意,在本招股説明書日期後180天內,在未事先徵得代表書面同意的情況下,不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一同償還的證券。具體地説,我們和其他 人已同意,除某些有限的例外情況外,不直接或間接
| 要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約, |
| 出售購買任何普通股的任何期權或合同, |
| 購買出售任何普通股的任何期權或合同, |
| 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證, |
| 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股, |
| 要求或要求我們提交或保密提交與普通股有關的登記聲明,或 |
| 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議,不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。 |
這一鎖定條款適用於普通股,以及可轉換或可交換的證券,或可行使普通股或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
我們的高級管理人員、董事和我們普通股的某些持有人之間的協議不適用於(A)轉讓或分派,如果該等普通股是在本次發售生效日期後在一次或多次公開市場交易中獲得的,提供 那根據《交易法》規定必須在180天期限內提交的任何申請,應在腳註中明確註明申請與本文所述情況有關,且持有人在180天期限內不會自願就此類轉讓或分派作出任何其他公開備案或報告;(B) 如果普通股是從發行中的承銷商購買的,則轉讓或分派,除非該持有人是本公司高管或董事,無論是否發行人指示。但前提是這種轉讓或分配不需要以表格4的形式向美國證券交易委員會報告,而且該持有人在180天內沒有以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告;(C)(I)作為善意的一份或多份禮物;(二)贈予其直系親屬或受撫養人;(三)以信託形式分發給受益人;或(四)分發給合夥人、成員、經理、有限合夥人、子公司、附屬公司或 股東或
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該持有人的其他股權持有人、S關聯公司或任何直接或間接控制或管理、與該持有人或其關聯公司共同控制或管理的投資基金或其他實體(為免生疑問,包括其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥企業控制或管理的任何其他基金),但前提是此類轉讓或分配不應涉及有值處置,受讓人或被分配人同意在180天剩餘時間內進行此類限制,且此類轉讓或分配無需以表格4的格式向美國證券交易委員會報告,且該持有人在180天期間並未自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告;(D)為使該持有人或其直系親屬直接或間接受益,由遺囑或無遺囑方式或向任何信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體進行的轉讓或分配,但前提是這種轉讓或分配不應涉及價值的處置,受讓人或被分配人同意在180天期限的剩餘時間內進行此類限制,根據《交易法》要求在180天期限內提交的任何申請應在其腳註中明確表示,提交與本協議所述情況有關,且該持有人在180天期限內不自願就此類轉讓或分配作出任何其他公開申請或報告;(E)根據國內關係或法院命令進行的轉讓或分配,包括協商離婚和解,但前提是此類轉讓或分配不應涉及價值處置,而根據《交易法》規定須在180天期限內進行的任何申報應在其腳註中明確指出,申報與本文所述情況有關,且該持有人在180天期限內未自願就此類轉讓或分配作出任何其他公開申報或報告;(F)向個人或實體的被指定人或託管人進行的轉讓或分配,涉及以下事項:(I)善意的一份或多份禮物;(二)為該持有人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體;(三)該持有人的直系親屬或受扶養人;(四)信託向其受益人作出的分配;或(V)分配給該持有人的合夥人、成員、經理、有限合夥人、子公司、關聯公司或股東或其他股權持有人、該股東的S關聯公司或直接或間接控制或管理、與該持有人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體(為免生疑問,包括分配給其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥控制或管理的任何其他基金);但前提是本文所述的轉讓或分配的要求應適用於上述被提名人或託管人的任何此類轉讓或分配。;(G)轉讓或分派(I)依據向所有普通股持有人或與所有普通股持有人進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易, 但條件是:(A)如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成,該持有人持有的普通股仍受鎖定協議的約束;及(B)任何未與該交易有關而轉讓的普通股應繼續受鎖定協議的約束;(Ii)將任何成員權益(或可轉換或可交換為控股單位的證券)及相應數目的B類普通股股份交換為A類普通股股份或交換為A類普通股股份(或根據招股章程的定義及描述,根據控股有限責任公司協議可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券),但條件是(A) 該等A類普通股及其他證券仍須受鎖定協議所載的限制及(B)如有根據交易所法令作出的公開公告或備案,要求或代表該持有人或本公司要求或自願作出有關交換的公告或文件,則該公告或文件應清楚表明該申請與本文所述的情況有關,在180天內不得轉讓A類普通股或交換時收到的其他證券;(Iii)根據本招股説明書所述重組交易進行的任何證券的轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換,但在重組交易中收到的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或可行使或可交換的任何普通股仍受鎖定協議中所列限制的約束,並進一步 只要該持有人或公司或其代表需要或自願就該項轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換作出公告或提交文件, 即屬適用。該公告或備案應明確表明該備案與本條第(Xiii)款所述情況有關,且不得轉讓
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交易所上市
我們希望 將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為DTC。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場 。首次公開招股價格將通過我們與代表之間的談判確定。除了當前的市場狀況外,在確定首次公開募股價格時要考慮的因素包括
| 代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數, |
| 我們的財務信息, |
| 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景, |
| 對我們的管理、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估, |
| 我們目前的發展狀況,以及 |
| 上述因素與從事與我們類似的活動的其他公司的市值和各種估值指標有關。 |
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後,股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股的價格。
承銷商預計不會將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
在股份分配完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購我們的普通股。然而,代表們可以參與穩定普通股價格的交易,例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。
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關於此次發行,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。?備兑賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何備兑空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過授予他們的期權購買股份的價格比較。?裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時,就會發生這種情況。
與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易,或此等交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
保留股份計劃
應我們的要求,參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已以首次公開募股 的價格保留了本招股説明書提供的高達10%的股份,出售給我們的一些董事、高管、員工、分銷商、交易商、商業夥伴和相關人士。如果這些人購買保留股份,將減少可向公眾出售的股份數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。
電子化分銷
與此次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。摩根大通證券有限責任公司的一家關聯公司在信貸安排下擔任行政代理、抵押品代理和信用證發行人。Five Third Securities,Inc.的一家附屬公司 是信貸安排下的貸款人。
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此外,在正常的業務活動過程中,承銷商及其 關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將在該相關國家向公眾發出屬於本次發行標的的股票要約,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是根據招股説明書規則),但根據《招股章程規例》的下列豁免,可隨時向有關國家的公眾發出股份要約:
(a) | 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士,將被視為已代表、 確認及與本公司及承銷商達成協議,並與本公司及承銷商確認為招股章程規例所指的合資格投資者。
在《招股説明書條例》第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在有關國家向合格投資者的要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下,提出的每一項要約或轉售。
本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號條例。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。
關於此次發行,承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
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英國潛在投資者須知
就英國或英國而言,在英國金融市場行為監管局根據英國招股章程條例和FSMA批准的股票招股説明書公佈之前,沒有或將不會向英國公眾發出屬於本次發行標的的股票要約,但根據英國招股説明書規則和FSMA的下列豁免,可以在任何時間向英國公眾發出股票要約:
(a) | 屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
每名在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士,將被視為已代表、確認及與本公司及承銷商達成協議,並與本公司及承銷商共同為英國招股章程規例所指的合資格投資者。
在英國招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得 代表同意的情況下,提出的每項要約或轉售。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就英國的任何股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約的條款和任何擬要約的股份,以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份,英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律的(EU)2017/1129號法規,而FSMA是指2000年的金融服務和市場法案。
關於此次發行,承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
本文件僅供下列人士分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂,即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士,(Iii)在英國境外,或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21條或FSMA的定義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此類 人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員,不得對非相關人員採取行動,也不得依賴這些人員。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員,且只能與相關人員進行。
197
瑞士給潛在投資者的通知
這些股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士任何其他證券交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA),股票發行也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的 股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定,任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出,他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份,不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券
198
推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題尋求專家意見。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未於香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請或文件不會或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或已經或可能由任何人士管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外),但與僅出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。
日本潛在投資者須知
該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或 向任何日本人再發售或轉售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的,亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的,且本招股説明書或與股份要約或出售或股份認購或邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發,亦不會直接或間接傳閲或分發。(I)新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條),並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂(《證券及期貨條例》);(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條至 有關人士(見《證券及期貨條例》第275(2)條);或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人,並根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件, 或(Iii)以其他方式,並根據SFA的任何其他適用條款的條件。
如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)。
199
在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內,但下列情況除外:
(a) | 向機構投資者或相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 轉讓是通過法律的實施進行的;或 |
(d) | 按照《國家林業局》第276(7)條的規定。 |
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,第3A.4節)承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
200
法律事務
本招股説明書中提供的A類普通股發行的有效性將由Latham&Watkins LLP代為傳遞。發行本招股説明書中所提供的A類普通股的有效性將由ROPES&Gray LLP與本次發行的承銷商進行傳遞。
專家
Solo Brands,Inc.截至2021年6月29日的資產負債表和相關附註已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計,其報告載於本招股説明書和註冊説明書的其他部分,並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而列入。
本招股説明書及註冊説明書所載Solo Kove Holdings,LLC於2020年12月31日(繼任)及2020年10月9日至2020年12月31日(繼任)的綜合財務報表,以及Frontline Advance LLC截至2019年12月31日及2020年1月1日至2020年10月8日(中級繼任)、2019年9月24日至2019年12月31日(中級繼任)及2019年1月1日至2019年9月23日(前身)的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計, 如其報告中所述,並以該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。
如本註冊表S-1所載,Chubbies,Inc.截至2021年1月30日及截至該年度的經審計財務報表已由Moss Adams LLP獨立審計師審計,如本文所述。此類財務報表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表所列的全部信息,其中某些部分在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。欲瞭解有關Solo Brands,Inc.和特此發售的A類普通股股份的更多信息,請參閲註冊聲明以及隨其提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於登記説明書中作為證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定 完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及有關注冊人(如我們)的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。
作為此次發行的結果,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會S公共資料室和上文所述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在www.solostove.com上維護了一個網站,您可以通過該網站在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包括我們的 網站地址僅作為非活動文本參考。在決定是否購買我們的A類普通股時,您不應將我們網站上的信息作為本招股説明書的一部分。
201
合併財務報表索引
Solo Brands公司
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年6月29日的資產負債表 |
F-3 | |||
財務報表附註 |
F-4 |
單爐子控股有限責任公司
截至2020年和2019年12月31日及截至2020年和2019年12月31日的相關期間
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-5 | |||
截至2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(中繼者)的合併資產負債表 |
F-6 | |||
2020年10月9日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年10月8日(中級繼任)、2019年9月24日至2019年12月31日(中級繼任)和2019年1月1日至2019年9月23日(前身)期間的合併經營報表 |
F-7 | |||
2020年10月9日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年10月8日(中級繼任)、2019年9月24日至2019年12月31日(中級繼任)、2019年1月1日至2019年9月23日(前身)的合併現金流量表 |
F-8 | |||
2020年10月9日至2020年12月31日(繼承人)、2020年1月1日至2020年10月8日(中間繼承人)、2019年9月24日至2019年12月31日(中間繼承人)和2019年1月1日至2019年9月23日(前身)期間的合併權益報表 |
F-9 | |||
財務報表附註
|
F-10 |
截至2021年和2020年6月30日,以及截至2021年和2020年6月30日的6個月
截至2021年6月30日(繼任者)和2020年6月30日(中繼者)的合併資產負債表(未經審計) |
F-35 | |||
截至2021年6月30日(繼任) 和2020年6月30日(中級繼任)(未經審計)的六個月綜合經營報表 |
F-36 | |||
截至2021年6月30日(繼任) 和2020年6月30日(中級繼任)(未經審計)的六個月合併現金流量表 |
F-37 | |||
截至2021年6月30日(繼任者)和2020年6月30日(中級繼承者)(未經審計)的成員合併權益報表 |
F-38 | |||
財務報表附註(未經審計) |
F-39 | |||
查比斯公司
截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的年度 |
||||
獨立審計師報告 |
F-52 | |||
資產負債表 |
F-53 | |||
損益表 |
F-54 | |||
股東S權益報告書 |
F-55 | |||
現金流量表 |
F-56 | |||
財務報表附註 |
F-57 | |||
截至2021年7月31日及截至2021年7月31日的6個月 | ||||
資產負債表(未經審計) |
F-67 | |||
損益表(未經審計) |
F-68 | |||
股東S權益表(未經審計) |
F-69 | |||
現金流量表(未經審計) |
F-70 | |||
財務報表附註(未經審計) |
F-71 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Solo Brands,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Solo Brands,Inc.(本公司)截至2021年6月29日的資產負債表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2021年6月29日的財務狀況,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是 欺詐。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被要求進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
我們自2021年以來一直擔任公司的 審計師。
德克薩斯州達拉斯
2021年7月2日
F-2
單人品牌公司截至2021年6月29日的資產負債表
(實際金額為美元)
現金 |
$ | 100 | ||
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總資產 |
$ | 100 | ||
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股東權益: |
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普通股,面值0.01美元,授權、已發行和已發行的100股 |
$ | 1 | ||
額外的 實收資本 |
99 | |||
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|||
股東權益總額 |
$ | 100 | ||
|
|
見財務報表附註
F-3
單人品牌公司
財務報表附註
附註: 1/業務性質和列報依據
業務性質
Solo Brands,Inc.或The Company於2021年6月23日在特拉華州註冊成立。根據重組為控股公司的架構,本公司將成為一家控股公司,其主要資產將是Solo stove Holdings,LLC的控股權。作為Solo stove Holdings,LLC的唯一管理成員,本公司將運營和控制Solo stove Holdings,LLC的所有業務和事務,並通過Solo stove Holdings,LLC及其子公司開展業務。
演示的基礎
資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。 由於公司除了與組建有關的活動外,沒有單獨列報運營報表、股東權益變動和現金流量。
附註2-主要會計政策摘要--估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,並披露資產負債表日的或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。
附註3:股東權益
2021年6月23日,公司獲授權發行100股普通股,面值為0.01美元。2021年6月29日,該公司以100美元的價格發行了100股普通股。應收普通股反映為股東權益的減少。
附註4:承付款和或有事項
截至2021年6月29日,公司沒有任何承諾或或有事項。
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致Solo Kove Holdings,LLC的成員和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的Solo ove Holdings,LLC(本公司)於2020年12月31日(繼承人)的綜合資產負債表及2020年10月9日至2020年12月31日(繼承人)期間的相關綜合經營報表、現金流量及成員權益及相關附註。我們還審計了Solo DTC Brands,LLC(前身為Frontline Advance,LLC)截至2019年12月31日(中級繼任者)的資產負債表以及2020年1月1日至2020年10月8日(中級繼任者)、2019年9月24日至2019年12月31日(中級繼任者)、2019年1月1日至2019年9月23日(前身)期間的相關運營報表、現金流量和成員權益,以及相關附註。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日(繼任)的財務狀況及其在2020年10月9日至2020年12月31日(繼任)期間的經營業績和現金流量,以及截至2019年12月31日的Frontline Advance LLC(中級繼任)的財務狀況,以及其在2020年1月1日至2020年10月8日(中繼期)、2019年9月24日至2019年12月31日(中繼期)和1月1日期間的經營業績和現金流。2019年至2019年9月23日(前身),符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任S公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2021年7月2日
F-5
單爐子控股有限責任公司
合併資產負債表
(單位:千)
繼任者 十二月三十一日, 2020 |
中級繼任者 十二月三十一日, 2019 |
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資產 | ||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 32,753 | $ | 5,025 | ||||||||
應收賬款淨額 |
4,166 | 1,280 | ||||||||||
庫存 |
14,348 | 5,837 | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
328 | 143 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
51,595 | 12,285 | ||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
980 | 135 | ||||||||||
無形資產,淨額 |
200,587 | 40,298 | ||||||||||
商譽 |
289,096 | 52,697 | ||||||||||
其他非流動資產 |
149 | 83 | ||||||||||
|
|
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非流動資產總額 |
490,812 | 93,213 | ||||||||||
|
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總資產 |
$ | 542,407 | $ | 105,498 | ||||||||
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|
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負債和成員權益 |
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流動負債 |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 1,377 | $ | 75 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
15,203 | 5,476 | ||||||||||
或有對價 |
100,000 | 2,080 | ||||||||||
遞延收入 |
20,246 | 36 | ||||||||||
長期債務的當期部分 |
450 | | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債總額 |
137,276 | 7,667 | ||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
長期債務,淨額 |
72,898 | 23,606 | ||||||||||
其他非流動負債 |
133 | 70 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
非流動負債總額 |
73,031 | 23,676 | ||||||||||
承付款和或有事項(附註12) |
||||||||||||
成員權益 |
||||||||||||
A類-1個單位 |
| 77,244 | ||||||||||
A類-2個單位 |
| 1,933 | ||||||||||
A類單位 |
237,309 | | ||||||||||
B類單位 |
103,109 | | ||||||||||
累計赤字 |
(8,318 | ) | (5,022 | ) | ||||||||
|
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會員權益合計 |
332,100 | 74,155 | ||||||||||
|
|
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總負債和成員權益 |
$ | 542,407 | $ | 105,498 | ||||||||
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請參閲合併財務報表附註
F-6
單爐子控股有限責任公司
合併業務報表
(單位:千)
繼任者 開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
中級繼任者 開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
中級繼任者 開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
前身 開始時間段 2019年1月1日 穿過 9月23日, 2019 |
|||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 60,852 | $ | 72,576 | $ | 20,308 | $ | 19,544 | ||||||||||||||||
銷貨成本 |
23,183 | 23,275 | 11,720 | 5,496 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
37,669 | 49,301 | 8,588 | 14,048 | ||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
18,515 | 21,499 | 8,012 | 8,357 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
3,285 | 2,387 | 810 | 13 | ||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
22,538 | 39,203 | 4,248 | 29,861 | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
44,338 | 63,089 | 13,070 | 38,231 | ||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(6,669 | ) | (13,788 | ) | (4,482 | ) | (24,183 | ) | ||||||||||||||||
營業外費用 |
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利息支出(收入) |
1,507 | 1,700 | 525 | (6 | ) | |||||||||||||||||||
其他營業外費用 |
121 | 319 | 15 | 338 | ||||||||||||||||||||
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營業外費用合計 |
1,628 | 2,019 | (540 | ) | 332 | |||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(8,297 | ) | (15,807 | ) | (5,022 | ) | (24,515 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 |
21 | 78 | | 3 | ||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (8,318 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (24,518 | ) | ||||||||||||
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單位淨收益(虧損)(1) |
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基本信息 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | | |||||||||||||
稀釋 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | | |||||||||||||
加權平均未完成單位 |
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基本信息 |
425,000 | 78,639 | 78,106 | | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
425,000 | 78,639 | 78,106 | |
(1) | 在後續期間,A類單位和B類單位的單位金額的基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)對於每類單位是相同的。在中期繼任期內,A-1類和A-2類單位的基本和攤薄淨收益(虧損)對於每一類單位是相同的。 |
見 合併財務報表附註
F-7
單爐子控股有限責任公司
合併現金流量表
(單位:千)
繼任者 | 中級繼任者 | 中級繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 2019年1月1日 穿過 9月23日, 2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | (8,318 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (24,518 | ) | ||||||||||||
對淨收益(虧損)與經營活動(用於經營活動)提供的現金和現金等價物淨額進行調整 |
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折舊 |
37 | 76 | 8 | 13 | ||||||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
3,248 | 2,306 | 802 | | ||||||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
55 | 719 | 41 | | ||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 |
19,073 | | 903 | | ||||||||||||||||||||
壞賬支出 |
35 | 2 | 3 | 6 | ||||||||||||||||||||
資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
(1,213 | ) | (1,249 | ) | (961 | ) | 5 | |||||||||||||||||
庫存 |
(1,975 | ) | (104 | ) | 8,355 | (4,313 | ) | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(118 | ) | (68 | ) | (125 | ) | 20 | |||||||||||||||||
其他非流動資產 |
| (66 | ) | (45 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||
應付帳款 |
(332 | ) | 1,634 | (99 | ) | 170 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(22,789 | ) | 37,337 | (23,242 | ) | 29,738 | ||||||||||||||||||
遞延收入 |
17,876 | 2,335 | (10 | ) | (1,614 | ) | ||||||||||||||||||
其他非流動負債 |
13 | 50 | | 70 | ||||||||||||||||||||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
5,592 | 27,087 | (19,392 | ) | (425 | ) | ||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
(297 | ) | (661 | ) | (41 | ) | (77 | ) | ||||||||||||||||
已購入資產和負債,2019年購置額,淨額 |
| | (52,309 | ) | | |||||||||||||||||||
已購入資產和負債,2020年購置額,淨額 |
(273,144 | ) | | | | |||||||||||||||||||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(273,441 | ) | (661 | ) | (52,350 | ) | (77 | ) | ||||||||||||||||
融資活動的現金流: |
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償還債務 |
(55,000 | ) | (14,325 | ) | (5,200 | ) | | |||||||||||||||||
債務收益 |
118,293 | | 28,765 | | ||||||||||||||||||||
償還循環信貸安排 |
| (10,000 | ) | | | |||||||||||||||||||
來自循環信貸安排的收益 |
| 10,000 | | | ||||||||||||||||||||
支付或有對價 |
| (2,080 | ) | | | |||||||||||||||||||
投稿 |
| 700 | | | ||||||||||||||||||||
分配 |
(12,691 | ) | (3,825 | ) | (1,171 | ) | (2,785 | ) | ||||||||||||||||
發行A-1類單位所得款項 |
| | 54,373 | | ||||||||||||||||||||
發行A類單位所得款項 |
250,000 | | | | ||||||||||||||||||||
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
300,602 | (19,530 | ) | 76,767 | (2,785 | ) | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
32,753 | 6,896 | 5,025 | (3,287 | ) | |||||||||||||||||||
期初現金和現金等價物餘額 |
| 5,025 | | 4,816 | ||||||||||||||||||||
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期末現金和現金等價物餘額 |
$ | 32,753 | $ | 11,921 | $ | 5,025 | $ | 1,529 | ||||||||||||||||
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補充披露: |
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支付的現金利息 |
$ | 1,453 | $ | 991 | $ | 484 | $ | 1 | ||||||||||||||||
補充非現金投資和融資披露: |
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非現金收購 A-2類單位 |
$ | | $ | | $ | 1,975 | $ | | ||||||||||||||||
以非現金方式收購B類單位 |
$ | 4,749 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註
F-8
單爐子控股有限責任公司
成員權益合併報表
(單位:千)
前身 |
成員: 權益 |
累計 赤字 |
總計 成員: 權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
$ | 2,028 | $ | 3,385 | $ | 5,413 | ||||||||||||||||||
成員分佈 |
(2,785 | ) | | (2,785 | ) | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (24,518 | ) | (24,518 | ) | |||||||||||||||||||
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2019年9月23日的餘額 |
$ | (757 | ) | $ | (21,133 | ) | $ | (21,890 | ) | |||||||||||||||
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A-1級 | A-2級 | 累計 赤字 |
總計 成員: 權益 |
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中間繼任者 |
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | ||||||||||||||||||||
2019年9月24日的餘額 |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
A-1類單位的發放 |
76,131 | 78,373 | | | | 78,373 | ||||||||||||||||||
A-2類單位的發行 |
| | 1,975 | 1,975 | | 1,975 | ||||||||||||||||||
會員税額分配 |
| (1,129 | ) | | (42 | ) | | (1,171 | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | (5,022 | ) | (5,022 | ) | ||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
76,131 | $ | 77,244 | 1,975 | $ | 1,933 | $ | (5,022 | ) | $ | 74,155 | |||||||||||||
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展期貢獻 |
| | 700 | 700 | | 700 | ||||||||||||||||||
會員税額分配 |
| (3,672 | ) | | (153 | ) | | (3,825 | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | (15,885 | ) | (15,885 | ) | ||||||||||||||||
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2020年10月8日餘額 |
76,131 | $ | 73,572 | 2,675 | $ | 2,480 | $ | (20,907 | ) | $ | 55,145 | |||||||||||||
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A類 | B類 | 累計 赤字 |
總計 成員: 權益 |
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繼任者 |
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | ||||||||||||||||||||
2020年10月9日餘額 |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
A類單位的發行 |
250,000 | 250,000 | | | | 250,000 | ||||||||||||||||||
發行乙類單位 |
| | 175,000 | 103,109 | | 103,109 | ||||||||||||||||||
會員税額分配 |
| (12,691 | ) | | | | (12,691 | ) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | (8,318 | ) | (8,318 | ) | ||||||||||||||||
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2020年12月31日餘額 |
250,000 | $ | 237,309 | 175,000 | $ | 103,109 | $ | (8,318 | ) | $ | 332,100 | |||||||||||||
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請參閲合併財務報表附註
F-9
單爐子控股有限責任公司
合併財務報表附註
注1:業務組織機構和業務描述
業務説明
單人爐灶 控股有限責任公司(繼承者、公司、我們公司、我們的單人爐灶),通過全資子公司Solo DTC Brands,LLC(前身為Frontline Advance,LLC)(dba Solo爐具),提供不同大小的便攜式、低煙火坑、燒烤和露營爐具,供後院和户外使用,火坑捆綁、裝備套件、爐具、廚具和餐具。單人爐具還提供爐具套件 配件和火坑配件。單爐子通過其網站和其他合作伙伴在北美和歐洲分銷其產品。
組織
Solo DTC Brands,LLC 於2011年6月10日在德克薩斯州成立,是一家有限責任公司。在2011年至2019年作為一家有限責任公司運營時,Solo Kaves有兩個所有者(創始人),他們總共擁有 未償還的會員權益的100%。在所有期間,本公司的業務均通過Solo DTC Brands,LLC進行。
根據2019年9月24日的會員權益購買協議(2019年協議),SS Acquirements,Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)從創始人手中收購了Solo DTC Brands,LLC總A-1和A-2單位總數的66.74%,總對價為5,230萬美元。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。有關更多信息,請參見注釋4。
本公司於2020年10月6日在特拉華州成立,是一家單一成員有限責任公司。通過一家全資子公司,並根據日期為2020年10月9日的證券購買協議(2020年協議),本公司收購了Solo DTC Brands,LLC的100%未償還部門。因此,Solo DTC Brands,LLC 成為本公司的全資子公司。作為交換,Solo Kove Holdings,LLC發行了A類和B類單位,通過這些單位,Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金(統稱為Summit Partners)以2.731億美元的總對價收購了公司58.82%的股份。作為2020年協議的一部分,其餘單位由創始人、SS Acquirements,Inc.和其他 員工保留。有關更多信息,請參見注釋4。
陳述的基礎
從2019年1月1日至2019年9月23日,反映了在《2019年協定》(見附註4)之前存在的會計的歷史成本基礎。這一期間稱為前身。從2019年9月24日至2019年12月31日以及從2020年1月1日至2020年10月8日的期間稱為中間繼承期。中間繼承期反映了截至2019年協定(見附註4)完成時的成本和活動以及根據選擇下推會計按其公允價值確認的資產和負債。在公司成立之前,成員的股權代表在Solo DTC Brands,LLC的權益。
自2020年10月9日至2020年12月31日的期間稱為繼承期。繼承期反映 截至2020年協議完成時,公司的成本和活動以及根據選擇下推會計方法按其公允價值確認的資產和負債(見附註4)。由於採用收購會計、選擇下推會計以及重大會計政策的一致性,前置、中間繼任和繼任期的合併財務報表結果不具有可比性。在本公司成立後,成員公司的股權代表Solo Kove Holdings,LLC的權益。然而,該公司的業務是通過Solo DTC Brands,LLC進行的。
F-10
本文所載合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
附註2--主要會計政策
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額,並披露合併財務報表日期的或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能肯定地作出。如果有其他信息可用,並且我們的運營環境發生變化,估計可能會隨着新事件的發生而發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。
信貸風險集中度
該公司按照業界普遍採用的條件向其客户提供商業信貸。公司 定期進行信用分析並監測客户的財務狀況,以降低信用風險。該公司對客户進行持續的信用評估,但通常不需要抵押品來支持應收賬款 。應收賬款主要由我們的應收賬款組成企業對企業顧客。
截至2020年12月31日,S體育用品應收賬款佔S應收賬款總額的17%。截至2019年12月31日,洛威S公司和優普萊奇國際有限公司分別佔S公司應收賬款總額的20%和11%。此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,來自信用卡商户的應收賬款分別佔S公司應收賬款總額的25%和43%。不存在其他代表重大信用風險的重要應收賬款集中。
由於我們與產品的某些第三方製造商的業務活動集中,因此我們面臨風險。我們有三家制造商,他們負責我們的火坑、烤架、露營爐和配件的所有生產。
細分市場信息
公司首席執行官S作為首席運營決策者,在一個運營部門的基礎上組織公司、管理資源分配和衡量業績。我們將我們的運營作為一個可報告的單一部門進行報告,並將我們的業務作為一個單一品牌的户外消費產品業務進行管理。這得到了我們的運營架構的支持,該架構包括銷售、研究、產品設計、運營、營銷和管理職能,側重於整個產品套件,而不是單個產品類別。我們的首席運營決策者不會定期查看各個產品類別、銷售渠道或地理區域的財務信息,以便作出有關資源分配或績效的決策。
公允價值計量
會計準則要求某些資產和負債在合併財務報表中按公允價值報告,併為確定公允價值提供了框架。確定公允價值的框架是基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構。
F-11
由一級投入確定的公允價值使用活躍市場上本公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。
由第2級投入確定的公允價值使用其他直接或間接可觀察到的投入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價和其他投入,如利率和收益率曲線,這些報價可以在通常報價的 間隔觀察到。
由第三級投入釐定的公允價值為不可觀察的投入,包括在相關負債的市場活動較少(如果有的話)的情況下可獲得的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層使用定價模型、現金流貼現方法或類似技術進行的估計,同時考慮到資產或負債的特點。
如果用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於 不同水平,則公允價值計量的整體將根據對估值重要的最低水平投入進行分類。本公司對S評估特定 投入對這些公允價值計量的重要性需要做出判斷,並考慮每項資產或負債的特定因素。
我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行債務。由於這些工具的短期到期日,現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
風險和不確定性
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發為大流行。2019年末首次被發現,現在稱為新冠肺炎, 疫情影響了全球數以百萬計的人。作為迴應,許多國家已採取措施抗擊疫情,這對全球商業運營產生了影響。雖然本公司的財務狀況、現金流和經營業績並未受到重大影響,但目前無法合理估計未來的影響程度。
現金 和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有投資視為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。該公司維持的銀行餘額超過了聯邦保險的限額。從歷史上看,我們沒有在此類賬户中經歷過任何虧損。
應收賬款淨額
應收賬款包括零售商欠本公司和直接支付給公司客户的金額。應收賬款按發票金額、減去貿易條款、銷售激勵計劃和折扣的合同津貼入賬。本公司保留因客户無法支付所需款項而導致的估計損失的可疑賬户準備金。撥備是根據對收款有疑問的特定客户賬户的審查,以及考慮到餘額的賬齡、歷史和預期趨勢以及當前經濟狀況對應收賬款總額可收款性的評估而確定的。所有賬户都要接受最終可收藏性的持續審查。當應收賬款很可能無法收回時,應收賬款從備抵中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應收賬款餘額的壞賬準備是名義上的。
庫存
存貨主要由產成品組成,以成本或可變現淨值中較低者入賬。使用與先進先出(FIFO)方法中的實際成本近似的平均成本計算來確定成本。陳舊或移動緩慢的庫存減記到估計的可變現淨值 。
F-12
財產和設備,淨額
於附註4所述控制事項變更日期持有的物業及設備按截至該日期的估計公允價值入賬。控制事項變更後取得的財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。當財產和設備被出售或處置時,成本和相關的累計折舊將被註銷,並記錄收益或損失(如果適用)。我們於每個財政年度第四季每年審查物業及設備的減值準備,並於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,進行中期審查。財產和設備在其估計使用年限內按直線折舊。財產和設備的使用年限如下:
使用壽命 | ||||
計算機和其他設備 |
3年 | |||
租賃權改進 |
租期較短或5年 | |||
傢俱和固定裝置 |
5年 |
商譽與無形資產
商譽乃根據本公司於收購日所承擔的資產及負債的估計公允價值以外的超額企業價值釐定。無形資產由品牌、專利和客户關係組成。商譽和無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們在每年10月1日對商譽和無限期無形資產進行減值審查ST當事件或環境變化顯示該等資產的公允價值可能低於其賬面價值時,以每一財政年度的公允價值為基準。在進行年度減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值,我們將對資產進行量化評估,分析未來現金流量的預期現值,以量化減值金額(如果有的話)。
對於我們於2020年10月1日和2019年10月1日進行的年度商譽和無限期無形資產減值測試,我們進行了定性的 評估,以確定商譽和無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於賬面價值。基於控制事件、經濟狀況以及行業和市場因素的變化時間,我們確定商譽和無限期活期無形資產的公允價值更有可能大於其賬面價值;因此,沒有進行量化減值測試。因此,沒有確認2020和2019年度的減值費用。
應攤銷的已取得的已確定的已活無形資產按資產的預計使用年限採用直線法進行攤銷。應攤銷的無形資產的使用年限如下:
使用壽命 | ||||
品牌 |
15年 | |||
專利 |
8年 | |||
客户關係 |
6年 |
發債成本
本公司因在控制權變更交易中取得債務而產生的債務發行成本。這些項目計入資產負債表,直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。成本在相關債務的期限內按直線攤銷,並作為利息支出的組成部分報告。
F-13
租契
本公司根據會計準則彙編(ASC?)第840號《租賃》對租賃進行會計處理。本公司主要經營辦公空間及分銷設施的營運租賃,並無任何資本租賃項下的資產或負債。
經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄。遞延租金是指已支付的租金金額與確認為直線租金費用的金額之間的差額。直線租金支出超過到期租賃付款的部分,在合併資產負債表的當期應計費用和非流動部分的其他長期負債中記為遞延租金負債。
收入確認
本公司主要從事直接面向消費者 交易,包括直接來自Solo爐具網站的產品銷售,以及企業對企業交易,包括向 零售商銷售產品,包括零售商在店內或在線上取得並銷售S公司產品的情況。
2014年5月,財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了《會計準則更新》第2014-09號,《與客户的合同收入》,其中就收入的確認提供了新的指導,並規定,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。公司於2019年1月1日採用本ASU,修改後的追溯基礎僅限於在首次申請之日尚未完成的 合同。最初應用該標準沒有實質性的累積影響。有關詳細信息,請參閲注3。
為公司服務的S直接面向消費者和批發 交易,履約義務在裝運點履行。為了確定客户獲得對承諾資產的控制權和公司履行履約義務的時間點,公司考慮了以下情況:
a. | 公司有權獲得對資產的付款 |
b. | 客户擁有資產的合法所有權 |
c. | 公司已經轉移了對資產的實物所有權 |
d. | 客户具有資產所有權的重大風險和回報 |
e. | 客户已接受資產。 |
我們與 客户沒有重大的延期付款條款。在我們的網站上銷售時應支付我們的直接面向消費者交易記錄。我們的 企業對企業根據與每家零售商簽訂的合同,客户的付款期限有所不同,但最常見的付款期限是淨30天或淨60天。
根據ASC 606,收入確認為公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。固定的對價金額是所售商品的獨立售價。在確定淨銷售額時,從總銷售額中扣除包括現金 折扣和回扣在內的可變因素。可變考慮因素還包括預計退貨和退款的貨物部分。公司 希望退還給客户的任何已收到(或應收)的對價將被確認為退款責任。我們的退款責任是基於歷史經驗和趨勢。淨銷售額包括向客户收取的運輸成本,並記錄扣除從客户那裏收取的税款後的淨額,這些税款將匯給政府當局。
F-14
我們對我們的產品提供終身保修,保證產品沒有製造缺陷。我們不保證我們的產品不受正常磨損或誤用的影響。保修不單獨銷售,也不代表單獨的履約義務。因此,此類保修在ASC 460項下進行核算,擔保.
於採用新收入確認準則前,收入於以下情況下確認:(I)有合約或其他銷售安排,(Ii)銷售價格固定或可釐定,(Iii)所有權及所有權風險已轉移至客户,及(Iv)已合理保證收回應收賬款。銷售對象企業對企業根據銷售條款,當所有權以及所有權的風險和回報轉嫁給客户時,客户即被確認。當產品從我們的倉庫發貨時,電子商務銷售得到了普遍認可。
銷售退貨 和折扣
當客户退回購買的產品或當客户同意保留購買的產品以換取銷售價格的降低時,將記錄銷售退貨和折扣。2020年10月9日至2020年12月31日期間和2020年1月1日至2020年10月8日期間的銷售退貨和津貼總額分別為470萬美元和300萬美元。2019年9月24日至2019年12月31日期間和2019年1月1日至2019年9月23日期間,這一金額分別為90萬美元和30萬美元。這些金額包括在綜合經營報表的淨銷售額中。
合同餘額
合同責任在客户支付對價時記錄,或公司有權在將貨物轉讓給客户之前無條件獲得 對價金額,從而代表我們在未來日期將貨物轉移給客户的義務。本公司對S的主要合同責任來自我們直接面向消費者代表客户為我們的產品預先收到的付款。該公司還有未兑換禮品卡和忠誠度獎勵的象徵性合同債務。一旦履行了所有的履約義務,我們就將合同負債確認為收入。
截至2020年12月31日,遞延收入中包括的合同負債為2020萬美元。截至2019年12月31日,遞延收入中包括的合同負債名義金額為 。對於綜合經營報表中列示的所有期間,我們確認了之前計入合同負債餘額的名義收入,截至2019年12月31日為 。合同負債餘額的變化主要是由於客户S付款和我們履行履約義務之間的時間差異造成的。
銷貨成本
銷售成本 包括銷售給客户的商品的購買價格、入站運輸和處理成本、運費和關税、運輸和包裝用品、信用卡手續費以及倉庫運營和人員配置所產生的成本,包括租金。售出貨物的成本還包括折舊和攤銷、分配的管理費用以及倉庫人員的直接和間接人工。
運費和搬運費
當產品發貨給客户時,與發貨和處理客户銷售相關的成本 將計入費用。2020年10月9日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年10月8日期間的總出站運輸和處理成本分別為410萬美元和510萬美元。從2019年9月24日到2019年12月31日,以及從2019年1月1日到2019年9月23日,這一成本分別為210萬美元和190萬美元。這些成本包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中。
F-15
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。從2020年10月9日到2020年12月31日,以及從2020年1月1日到2020年10月8日,廣告費用分別為940萬美元和840萬美元。2019年9月24日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年9月23日期間的這項支出分別為380萬美元和270萬美元。這些成本包括在合併經營報表的銷售、一般和管理費用中。
其他運營費用
合併經營報表上的 其他運營費用行包括與控制交易變更相關的一次性費用。在2020年10月9日至2020年12月31日期間,這筆支出是用於或有對價自2020年10月9日控制權變更交易以來的公允價值變動(請參閲附註13)。在2020年1月1日至2020年10月8日期間,這筆費用是用於支付影子股權計劃和2020年10月9日控制權變更交易的賣方費用(分別參閲附註11和4)。
在2019年9月24日至2019年12月31日期間,這筆費用是用於或有對價自2019年9月24日控制權變更交易以來的公允價值變動(請參閲附註13)。在2019年1月1日至2019年9月23日期間,這筆費用用於支付賣方費用和管理層交易獎金。
所得税
就所得税而言,本公司是一家有限責任公司,無需繳納聯邦和州所得税。因此,本公司的應納税所得額及虧損在本公司S成員的所得税申報表中列報,而所附的綜合財務報表並無記錄任何有關聯邦所得税的撥備。
根據有關税務狀況不確定性的會計處理及披露的權威指引,本公司採用較可能的計量方法,以反映在報税表中所採取或預期所採取或預期採取的不確定税務狀況對財務報表的影響。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸,綜合財務報表中確認的税項負債將按最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益減去。如果税務機關不允許本公司持有任何税務頭寸,則額外的所得税(如果有)將向 成員徵收,而不是本公司。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,未對不確定的税收頭寸累計任何金額。然而,管理層關於不確定税收狀況的S結論可能會在以後根據對税收法律法規及其解釋的持續分析和其他 因素進行審查和調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司沒有任何未確認的税收優惠,預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。 此外,合併財務報表中沒有確認與不確定税收相關的利息或罰款。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查(如果適用)。如果這些檢查導致損益發生變化,公司的納税義務可能會相應地發生變化。
保修
本公司保證其 產品不存在製造缺陷,並將更換由授權零售商銷售的所有被認為有缺陷的產品。本公司不對其產品的正常磨損或
F-16
濫用。從歷史上看,保修索賠一直是名義上的,該公司預計未來不會有大規模的保修索賠。截至2020年12月31日和2019年12月31日,保修索賠金額為象徵性的 。
單位收益
每單位基本收益的計算方法為淨收益(虧損)除以期內A類和B類單位的加權平均數 。攤薄單位收益包括本公司向員工發放的其他攤薄單位,如激勵單位。
員工薪酬
公司 根據獎勵單位授予日期的公允價值確認員工和非員工的員工薪酬支出。某些獎勵單位包含服務和績效授予條件 。對於根據持續服務授予的獎勵,員工補償成本在必要的服務期內以直線基礎確認,所需服務期通常是獎勵的歸屬期間。對於具有 績效歸屬條件的獎勵,員工薪酬成本在可能達到績效條件的必要服務期間內按分級歸屬基礎確認。包含服務或績效條件的獎勵單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。包含服務歸屬條件的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日相關股票的公允價值進行估計的。對於有市場歸屬條件的獎勵,公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的,該模型納入了實現市場條件的可能性。
單位淨收益(虧損)
公司在計算其發行單位的單位淨收益(虧損)時,採用兩級法。每單位基本淨收入(虧損)是根據該期間內未償還單位的加權平均數計算的。每單位攤薄淨收益(虧損)的計算方法是加權平均單位數加上所有潛在攤薄證券的影響,其中包括攤薄股票期權和獎勵。潛在的攤薄證券不反映在單位攤薄淨收益(虧損)中,因為此類單位是反攤薄的。
與管理費相關的費用 方
管理費包括根據與關聯方簽訂的監測協議支付的監測費用,該協議於2020年10月8日終止。2020年1月1日至2020年10月8日期間的管理費為30萬美元。從2020年10月9日到2020年12月31日期間不收取管理費。2019年,從2019年9月24日至2019年12月31日,這項支出為10萬美元。2019年1月1日至2019年9月23日期間不收取管理費。這些費用包括在合併經營報表的銷售、一般和管理費用中。
最近採用的會計公告
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號薪酬?股票 薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進?,這一更新將主題718的範圍擴大到包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。本指引於2020年1月1日起對本公司生效,但不影響本公司的合併財務報表。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題 820):披露框架?公允價值計量披露要求的變化?,該更新修改了
F-17
通過刪除、修改或添加某些披露,對公允價值計量的披露要求。該指導於2020年1月1日對本公司生效,但並未對我們的披露產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04, 無形資產、商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試,這一更新修改了主題350,允許私營公司在隨後衡量商譽時採用替代會計處理。 這一更新從商譽減值測試中刪除了第二步。在商譽減值測試的第二步中,一個實體必須計算商譽的隱含公允價值。本更新規定,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位S公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。該公司於2019年1月1日率先採用了該標準。它沒有對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。
最近發佈的會計準則?尚未採用
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842),它將取代ASC 840中的當前租賃要求。ASU要求承租人認識到使用權所有租賃的資產和相關租賃負債,短期租賃除外。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,其分類影響到經營報表中的費用確認模式。目前,租賃被歸類為資本租賃或經營租賃,合併資產負債表上只確認資本租賃。業務表和現金流量表中有關租賃費用的報告大體上將與目前的指導方針一致。2020年6月,FASB 發佈了ASU 2020-05,將ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度期間。通過後,ASU將使用修改後的追溯過渡方法應用到提交的最早期間的開始或採用年份的開始。該公司仍在評估將採用哪種方法。如附註10所披露者,新租賃標準將於採納時於綜合資產負債表列報,預計新租賃準則將因S經營租賃而對本公司合併財務報表產生影響。採用後,公司將 確認租賃責任和相應使用權以最低租賃付款現值為基礎的資產。預計對經營業績的影響不會太大,因為在新準則下,租賃的費用和現金流的確認和計量將基本相同。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失: 金融工具信用損失計量。資產負債表包括對金融資產的會計和計量的變更,包括公司S應收賬款和持有至到期債務證券,要求本公司在金融資產產生時確認所有預期損失的備抵。這與目前的做法不同, 只有當損失被認為是可能的時,才會確認津貼。ASU還改變了信貸損失的確認方式可供出售債務 證券。信貸損失通過記錄備抵確認,而不是作為賬面價值的減記。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間。通過後,ASU將採用修改後的追溯過渡法,從列報的最早期間開始。 對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券,需要採用預期過渡法。雖然允許提前採用,但該公司不打算提前採用。公司 仍在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,?無形資產?商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户S核算在雲計算協議(即服務合同)中產生的實施成本,該更新將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化的 要求一致
F-18
開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本。該指導將在2020年12月15日之後的年度期間內對本公司有效。本公司預計採用這一指導意見不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,?參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響,這一更新提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和 參考匯率改革影響的其他交易(如果滿足某些標準)。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。本指導自2020年3月12日起生效,合同修改有效期至2022年12月31日。公司仍在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
附註3-收入
下表 按渠道分解我們的淨銷售額(以千為單位):
繼任者 | 中級繼任者 | 中級繼任者 | 前身 | |||||||||||||
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 2019年1月1日 穿過 9月23日, 2019 |
|||||||||||||
按渠道劃分的淨銷售額 |
||||||||||||||||
直接面向消費者 |
$ | 56,986 | $ | 65,701 | $ | 18,965 | $ | 17,048 | ||||||||
批發 |
3,866 | 6,875 | 1,343 | 2,496 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總淨銷售額 |
$ | 60,852 | $ | 72,576 | $ | 20,308 | $ | 19,544 | ||||||||
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|
|
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|
2020年和2019年,沒有一個客户的淨銷售額超過總銷售額的10%。
附註4:收購
以下 筆交易根據ASC 805作為業務組合入賬,企業合併.
2019年協議
2019年9月24日,Solo DTC Brands,LLC的前多數成員簽訂了2019年協議,將未償還會員權益的66.74%出售給無關的第三方,總代價為5230萬美元。管理層選擇對S公司合併財務報表實行下推會計處理。因此,有形資產和負債以及可確認的無形資產已在其估計交易日期入賬。該公司確認了與其品牌、專利和客户關係有關的具有確定和不確定生命週期的無形資產。公允價值主要是使用基於交易日期可獲得的信息的第三級投入確定的。本公司的超額企業價值超過假設的資產和負債的估計公允價值 計入商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產,這是因擴大本公司S的產品供應和其他協同效應而預期的價值。影響商譽確認的因素包括公司未來的預期收入增長。所有確認的商譽預計都不能在納税時扣除。由於本公司控制權的變更,該交易按收購方法入賬。
關於這筆交易,中間繼承人制定了幻影股權計劃(該計劃)。有關更多信息,請參見注釋11。
F-19
此外,根據2019年協議的條款,收購方同意在2019年實現EBITDA目標的情況下,向保留所有權的出售成員支付額外的210萬美元的或有對價。交易日的或有對價的公允價值是使用考慮到公司實現EBITDA目標的可能性的定價模型來估計的。關於或有對價公允價值的補充資料,見附註13。EBITDA目標已實現,公司將截至2019年12月31日的或有負債餘額調整為公允價值,導致或有對價虧損90萬美元。此成本計入合併業務報表的其他業務費用。
下表彙總了作為控制權變更交易的一部分而轉移的現金和或有對價的公允價值(單位:千):
支付的淨對價 |
$ | 52,309 | ||
或有對價 |
1,177 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 53,486 | ||
|
|
下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位):
應收賬款 |
$ | 322 | ||
庫存 |
14,191 | |||
財產和設備 |
102 | |||
預付費用和其他資產 |
56 | |||
應付賬款和應計費用 |
(30,982 | ) | ||
無形資產 |
41,100 | |||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
24,789 | |||
商譽 |
52,697 | |||
A-1類單位的公允價值 |
(24,000 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 53,486 | ||
|
|
金融資產的公允價值包括公允價值為30萬美元的貿易應收賬款。 應付總額為30萬美元,預計其中沒有一項是無法收回的。
Solo DTC Brands,LLC新發行的A-1類單位的公允價值為2,400萬美元,其公允價值是基於目標公司截至收購日的報價股價乘以構成A-1類單位的股份數量。
本年度業務合併中確認的已確定壽命的無形資產的直線攤銷期限為6年至15年。
從2019年9月24日至2019年12月31日期間,收購方的收購相關成本,包括法律費用、會計費用和估值費用,共計140萬美元,並在交易日期後由公司支付。這些成本計入合併經營報表的其他運營費用 。
2020年協議
2020年10月9日,Solo DTC Brands,LLC的前多數會員單位持有人簽訂了2020年協議,將58.82%的未償還會員權益出售給無關的第三方,總代價為2.731億美元。未被收購的B類單位的公允價值總計1.031億美元,其中包括在緊接交易前向管理層發放的 個單位。
F-20
管理層選擇對本公司S合併財務報表採用下推會計 。因此,有形資產及負債及可識別無形資產均按其估計交易日期的公允價值入賬。該公司已確定與其品牌、專利和客户關係相關的無形資產具有確定和不確定的生命週期 。公允價值主要是使用基於交易日期可獲得的信息的第三級投入確定的。本公司的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值,計入商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產,這是擴大本公司S產品 產品和其他協同效應的預期價值。促成商譽確認的因素包括公司預期的未來收入增長。所有確認的商譽預計都不能在納税時扣除。由於本公司控制權的變更,該交易已按收購方法入賬。就該交易而言,作為2019年協議一部分而訂立的未償還過橋債務已獲償還(見附註9)。
除上述事項外,根據2020年協議的條款,如果在2020年實現EBITDA目標,收購方須向賣方支付額外的或有代價,金額為1億美元。考慮到公司實現EBITDA目標的可能性,採用 定價模型估計交易日或有代價的公允價值為8,090萬美元。關於或有對價公允價值的補充資料,見附註13。應在2020年協議中商定的日期使用手頭現金支付收益。90%的資金將直接支付給賣方,10%的資金將貢獻給公司,並通過工資支付給影子股權計劃的參與者,該計劃於交易日期終止,按交易時持有的影子股權份額按比例確定。如果手頭的現金不足以履行賺取債務,賣方應提供所需金額至2020年協議中定義的百分比,以換取Solo Caves Holdings,LLC的額外A類單位。管理層確定,截至2020年12月31日,EBITDA目標已經實現,因此,全額收益已於2021年5月支付。
下表彙總了作為控制權變更交易的一部分而轉移的現金和或有對價的公允價值(單位:千):
支付的淨對價 |
$ | 273,144 | ||
或有對價 |
80,927 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 354,071 | ||
|
|
下表彙總了收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債 (單位:千):
應收賬款 |
$ | 3,002 | ||
庫存 |
12,373 | |||
財產和設備 |
720 | |||
預付費用和其他資產 |
359 | |||
應付賬款和應計費用 |
(44,583 | ) | ||
遞延收入 |
(2,371 | ) | ||
長期債務 |
(10,000 | ) | ||
無形資產 |
203,835 | |||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
163,335 | |||
商譽 |
289,096 | |||
B類單位的公允價值 |
(98,360 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 354,071 | ||
|
|
F-21
金融資產的公允價值包括公允價值為300萬美元的貿易應收賬款。到期總額為300萬美元,其中名義金額預計將無法收回。
Solo Kove Intermediate,LLC新發行的價值為9,840萬美元的B類單位的公允價值是根據獨立估值確定的,該估值採用了普遍接受的商業估值方法。此公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。主要假設包括由於缺乏控制或缺乏市場性而進行的調整,市場參與者在評估公司B類單位的公允價值時會考慮這些調整。
企業合併當年確認的已確定壽命的無形資產的直線攤銷期限為6年至15年。
從2020年10月9日至2020年12月31日期間,收購方的收購相關成本,包括法律、會計和估值費用,共計360萬美元,由公司在交易日期後支付。這些成本包括在合併的 經營報表的其他運營費用中。
附註5:庫存
庫存包括以下內容(以千計):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
現貨購進庫存 |
$ | 2,725 | $ | 2,521 | ||||
在途庫存 |
10,964 | 1,452 | ||||||
公允價值減記 |
659 | 1,864 | ||||||
|
|
|
|
|||||
庫存 |
$ | 14,348 | $ | 5,837 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,有名義金額的運入成本計入庫存。
附註6:財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
計算機和其他設備 |
$ | 923 | $ | 66 | ||||
租賃權改進 |
48 | 40 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
46 | 37 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,毛額 |
1,017 | 143 | ||||||
累計折舊 |
(37 | ) | (8 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | 980 | $ | 135 | ||||
|
|
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與財產和設備有關的折舊費用在合併經營報表中列報的所有期間都是象徵性的。
F-22
附註7:無形資產,淨額
無形資產包括以下內容(以千計):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
總賬面價值 |
||||||||
客户關係 |
$ | 6,796 | $ | 2,446 | ||||
專利 |
956 | 242 | ||||||
品牌 |
196,083 | 38,412 | ||||||
|
|
|
|
|||||
203,835 | 41,100 | |||||||
累計攤銷 |
||||||||
客户關係 |
(257 | ) | (109 | ) | ||||
專利 |
(27 | ) | (7 | ) | ||||
品牌 |
(2,964 | ) | (686 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(3,248 | ) | (802 | ) | |||||
無形資產,淨額 |
$ | 200,587 | $ | 40,298 | ||||
|
|
|
|
2020年10月9日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年10月8日期間的攤銷費用分別為320萬美元和230萬美元。2019年9月24日至2019年12月31日期間,這項支出為80萬美元。在2019年1月1日至2019年9月23日期間,有 名義金額的攤銷費用。
固定無形資產未來預計攤銷費用 如下(單位:千):
結束的年份 12月31日 |
金額 | |||
2021 |
$ | 14,324 | ||
2022 |
14,324 | |||
2023 |
14,324 | |||
2024 |
14,324 | |||
2025 |
14,324 | |||
此後 |
128,967 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 200,587 | ||
|
|
F-23
附註8應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(千元):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
應計分配 |
$ | 8,608 | $ | 1,172 | ||||
銷售税 |
1,924 | 749 | ||||||
運費 |
1,681 | 810 | ||||||
銷售退貨準備 |
1,208 | 254 | ||||||
工資單 |
875 | 2,236 | ||||||
保險 |
193 | 12 | ||||||
賣家費用 |
299 | 118 | ||||||
其他 |
415 | 125 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 15,203 | $ | 5,476 | ||||
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|
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附註9:長期債務
截至12月31日,長期債務包括以下內容(以千為單位):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
循環信貸安排 |
$ | | $ | | ||||
定期貸款 |
| 24,325 | ||||||
優先債務安排 |
45,000 | | ||||||
次級債務 |
30,000 | | ||||||
未攤銷債務發行成本 |
(1,652 | ) | (719 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
債務總額,扣除債務發行成本 |
73,348 | 23,606 | ||||||
長期債務中較少的流動部分 |
450 | | ||||||
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|
|
|||||
長期債務,淨額 |
$ | 72,898 | $ | 23,606 | ||||
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從2020年10月9日到2020年12月31日,以及從2020年1月1日到2020年10月8日,與長期債務相關的利息支出分別為150萬美元和170萬美元。這些餘額包括支付給某些A類單位持有人的80萬美元,涉及下文描述的次級債務,以及作為附註4所述交易的一部分進入的某些過渡性融資。2019年9月24日至2019年12月31日期間的利息支出為50萬美元。 2019年1月1日至2019年9月23日期間的利息支出名義金額。
定期貸款
2019年9月24日,本公司與一家銀行簽訂了信貸協議(定期貸款)。根據這份 協議的條款,公司可以根據定期貸款借入最多2,800萬美元,根據循環信貸安排借入1,000萬美元。信貸協議於2024年9月24日到期,利息利率等於協議中定義的基本利率 加上適用的保證金,截至2019年12月31日,保證金基於最優惠利率。截至2019年12月31日,根據信貸協議條款,定期貸款的這一利率為6.13%,循環信貸安排的這一利率為8.0%。“公司”(The Company)
F-24
要求 每季度支付定期貸款提取的本金,外加應計利息。定期貸款和循環信貸安排到期的所有未償還本金和利息將於 到期時到期。該信貸協議受基於2020年12月31日開始的超額現金流的某些預付款要求的約束,這些超額現金流以公司幾乎所有資產為抵押,並受金融和非金融契約的約束。
作為附註4中詳述的2020年協議的一部分,本公司 自願於10月9日全額償還定期貸款項下的本金和未償還的應計利息100萬美元,2020年,使用下文所述過橋貸款的收益。
該公司將與定期貸款相關的80萬美元債務發行成本資本化。成本在相關債務的期限內攤銷,並在綜合資產負債表中扣除長期債務後列報。
過橋貸款與關聯方
2020年10月9日,公司與某些貸款人簽訂了一項信貸協議(過橋貸款)。根據本協議的條款,公司可通過過渡性貸款借入最多4,500萬美元。信貸協議在發行六個月後到期,年利率為2.75%。於2020年11月,本公司自願使用下文所述優先債務融資所得款項全額償還過渡性貸款項下的本金及未償還的應計利息10萬美元。
次級債關聯方
2020年10月9日,本公司與某些A類單位持有人簽訂了3,000萬美元的應付票據協議(次級債務),從屬於下文所述的高級債務安排。這些票據的年利率為12%,要求每季度支付利息,本金在優先債務到期後一年到期。一旦發生違約,票據的未償還餘額將被處以14%的利率懲罰。應付票據協議受某些預付罰金的約束,並受各種金融和非金融契約的約束。一旦發生符合條件的流動性事件,公司必須償還次級債務的全部餘額、應計利息和相關的強制性預付溢價。
優先債務工具
2020年11月6日,公司與一家銀行(高級債務工具)簽訂了一項信貸協議。根據本協議的條款,該公司最高可通過定期貸款借款4,500萬美元,通過循環信貸安排借款1,500萬美元。定期貸款所得款項用於償還作為附註4所述2019年協議的一部分而訂立的若干未償還過橋債務。根據信貸協議的條款,本公司可獲得 若干循環額度貸款、信用證及遞增貸款。信貸協議將於2025年11月6日到期,其利息利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金,截至2020年12月31日和2019年12月31日,保證金基於最優惠利率。截至2020年12月31日,根據信貸協議條款,定期貸款的這一利率為6.5%,循環信貸安排的這一利率為6.5%。公司 必須為提取的10萬美元定期貸款支付季度本金,外加自2021年3月31日開始的應計利息。該貸款項下任何未償還借款的所有未償還本金和利息將於到期時到期。信貸協議須遵守某些基於2021年3月31日開始的超額現金流的預付款要求,這些超額現金流以公司幾乎所有資產為抵押,並受金融和非金融契約的約束。
該公司記錄了與優先債務相關的170萬美元債務發行成本。成本在相關債務的期限內攤銷,並在綜合資產負債表中扣除長期債務後列報。
F-25
截至2020年12月31日,循環信貸安排沒有未償還借款 。
截至2020年12月31日,不包括租賃債務(租賃債務未來到期日見附註10)的未來五年及總計總債務本金到期日如下:
結束的年份 12月31日 |
金額 | |||
2021 |
$ | 450 | ||
2022 |
450 | |||
2023 |
450 | |||
2024 |
450 | |||
2025 |
43,200 | |||
此後 |
30,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 75,000 | ||
|
|
附註10修訂租契
根據經營租賃,本公司有義務主要用於其位於德克薩斯州南湖的倉庫、配送和辦公空間(將於2024年4月到期),以及位於賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮和猶他州鹽湖城的倉庫和配送空間(分別於2021年1月和2025年9月到期)。這些租賃需要公司支付税費、保險費、水電費和維護費。從2020年10月9日至2020年12月31日,以及從2020年1月1日至2020年10月8日,這些租約下的租金支出總額分別為20萬美元和60萬美元 。2019年,2019年9月24日至2019年12月31日和2019年1月1日至2019年9月23日期間的租金支出總額分別為20萬美元和30萬美元 。租金支出計入合併經營報表的銷售、一般和行政費用。我們的租賃條款不包括延長或終止租賃的選項。固定付款可能包含預定的 固定租金上漲。我們以直線方式確認自開始日期至租賃期結束為止的相關租金支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分別記錄了10萬美元和10萬美元的遞延租金負債。
本經營租約下的未來最低年度承諾額包括在下表中。這些承諾以合同要求的現金付款為基礎。
這些經營租約規定的未來最低年度承諾額如下(以千計):
結束的年份 12月31日 |
金額 | |||
2021 |
$ | 573 | ||
2022 |
593 | |||
2023 |
610 | |||
2024 |
415 | |||
2025 |
247 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
總計 |
$ | 2,438 | ||
|
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F-26
附註11.僱員補償
如果獎勵符合ASC 718規定的股票薪酬,公司根據 獎勵單位在適用服務期間的授予日期公允價值確認員工和非員工的員工薪酬支出。對於根據持續服務授予的獎勵,員工薪酬成本在必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。對於有績效和市場歸屬條件的獎勵,員工薪酬成本在有可能達到業績條件的必要服務期間按分級歸屬基礎確認。包含服務或績效條件的激勵單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。 包含服務歸屬條件的獎勵單位的公允價值是根據授予日相關股份的公允價值估計的。對於有業績和市場歸屬條件的獎勵,公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的,該模型結合了實現業績和市場條件的可能性。對於不符合ASC 718規定的股票薪酬的獎勵,在獎勵可能歸屬時確認費用。
2019年影子激勵單位計劃
中級繼任者制定了自2019年9月24日起生效的幻影股權計劃(Phantom Equity Plan)。 本計劃的目的是通過授予虛擬激勵單位,為選定的員工提供S成功公司的所有權權益。當發生控制權變更事件時,本計劃的參與者有權根據本計劃的條款和條件獲得分配。獎項於2019年10月30日首次頒發,並於2020年7月31日之前再頒發獎項。影子激勵單位每年在授予日的週年紀念日獎勵25%。中級繼承人 認為,這些獎勵更類似於ASC 710指導下的遞延薪酬計劃,而不是ASC 718下的股票薪酬。中級繼承人S的財務報表列示了被收購方截至交易結束的經營結果,在交易結束日已知交易已完成,則所有費用都已發生,應在中級繼承期內確認。 此外,被收購方現金結算了計劃項下的獎勵,交易是為了被收購方的經濟利益。因此,此項和解已於緊接2020年交易完成前記入S的中級繼任人財務報表。
2020年度獎勵單位
2020年12月31日,公司授予810萬個包含服務條件的獎勵單位,授予 1640萬個包含業績和市場歸屬條件的獎勵單位。對於具有服務條件的獎勵,他們將在4年內授予,其中25%在授予日期的一年 週年時授予,其餘75%在其餘3年按比例授予。對於具有業績和市場狀況的獎勵,根據Holdings LLC協議的定義,在發生流動性事件時完全授予獎勵,如果根據Holdings LLC協議定義的投資者回報等於或高於4.0,則完全授予。如果投資者的回報率低於2.5,那麼就沒有激勵單位將S與業績和市況掛鈎。如果投資者回報高於2.5,但 低於4.0,則授予的激勵單位的總百分比按直線計算。
對於有服務條件的獎勵,公司從授予之日起以直線方式確認員工補償成本。
對於符合業績和市場條件的獎勵,當有可能達到業績和市場條件時,公司將開始確認員工薪酬成本。在事件發生之前,這些條件不太可能達到會計目的 。一旦業績和市場狀況有可能達到,本公司將在此期間確認員工薪酬成本。
F-27
確定激勵單位的公允價值需要判斷。蒙特卡羅模擬模型 用於估計具有服務和/或績效歸屬條件的激勵單位以及具有市場歸屬條件的激勵單位的公允價值。
這些模型中使用的假設要求輸入主觀假設,如下所示:
公允價值公司S獎勵單位相關普通股的公允價值由S公司董事會(以下簡稱董事會)確定。由於本公司的S單位並無公開市場,因此本公司S董事會在釐定獎勵單位授予日的普通股公允價值時,會考慮若干客觀及 主觀因素,包括其普通股及優先股的價格、實際及預測的經營及財務表現、可比較上市公司的市況及業績、本公司的發展及里程碑、其普通股及優先股的權利、優先股及特權,以及發生流動資金事件的可能性。標的普通股的公允價值將由董事會確定,直至S公司普通股在成熟的證券交易所或全國市場系統上市。公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的實務援助--作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值--的適用要素確定的。
預期波動率-預期波動率 基於上市同業集團在相當於激勵單位預期期限的期間內每週價格觀察得出的歷史波動性。
預期期限-對於僅有服務歸屬條件的獎勵單位,預期期限使用簡化的 方法確定,該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市場條件的激勵單位,期限的估計考慮到預期實現業績或市場條件的時間段、獎勵的合同期限以及對未來行使行為的估計。
無風險利率 無風險利率以到期期限接近期權預期期限的美國國債收益率為基礎。
預期股息收益率-股息率是基於S公司目前對股息支出的預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
DLOM估計?缺乏可銷售性的折扣用於幫助計算少數人持股和限制性股票的價值。 公開交易的股票因此有市場和私人持有的股票市場之間存在估值折扣,而私人持有的股票市場通常幾乎沒有市場。
罰沒率公司將在沒收發生時對其進行確認,而不是根據歷史 活動來估計沒收。
公司於2020年12月授予部分獎勵單位。每個獎勵單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的 ,該模型對投入的假設範圍如下:
2020 | ||||
預期期限 |
4年 | |||
預期股價波動 |
36.0 | % | ||
無風險利率 |
0.3 | % | ||
預期股息收益率 |
0.0 | % | ||
DLOM估計 |
16.0 | % | ||
授予日的加權平均公允價值 |
$ | 0.25 |
F-28
以下是所示期間的激勵單位摘要(單位為千,每股數據除外):
傑出單位 | 加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| $ | | | ||||||||||||
授與 |
24,550,532 | 0.25 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | ||||||||||||||
被沒收/取消 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
24,550,532 | $ | 0.25 | 4 | $ | 6.220 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可行使,2020年12月31日 |
24,550,532 | $ | 0.25 | 4 | $ | 6.220 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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2020年內未行使或授予任何獎勵單位。
以下是所示期間我們的非既得性激勵單位的摘要(單位為千, ,每股數據除外):
傑出單位 | 加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
|||||||
截至2019年12月31日的非既有單位 |
| $ | | |||||
授與 |
24,550,532 | 0.25 | ||||||
被沒收 |
| | ||||||
既得 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的非歸屬單位 |
24,550,532 | $ | 0.25 | |||||
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|
|
附註12:承付款和或有事項
或有事件
我們不時地參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們打算積極為任何訴訟辯護,但我們目前相信,任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生任何 實質性不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害,這可能會影響我們的業務和裁決發生期間或未來期間的運營結果。根據現有信息,我們評估潛在結果的可能性。當金額 被認為是可能的且可合理估計時,我們會記錄適當的責任。此外,我們不應計估計的法律費用和其他直接相關的成本,因為它們在發生時被計入費用。本公司目前不是本公司 認為重要的任何未決訴訟的一方。因此,合併資產負債表不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何潛在債務的負債。
租賃承諾額
該公司已 簽訂了不可取消的經營租賃,主要用於其倉庫、配送和辦公空間。有關我們的租賃承諾的相關信息,請參閲附註10。
F-29
購買承諾
本公司已就運營支出簽訂了不可取消的採購合同,主要是庫存採購,截至2020年12月31日為1,750萬美元,截至2019年12月31日為100萬美元。
附註13 v公允價值計量
作為2019年協議的一部分(見附註4),本公司須以分派的形式支付款項,該分派 視公司未來業績而定。或有對價是一項獨立負債,按公允價值在經常性基礎上計量,沒有可用的報價市場或主要市場。 此測量的輸入不可見,因此被歸類為3級輸入。這一負債的計算是一項重大的管理估計,並使用適用協議中定義的從2020年1月1日至2020年12月31日的日曆年度Solo DTC Brands,LLC的估計EBITDA來估計或有對價。截至2020年12月31日,本公司確定或有對價的撥備已全部支付 ,因此將記錄的負債增加到預期將於年底後支付的負債。
下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的S公司資產和負債的信息,以及公司用來確定該公允價值的估值方法:
繼任者 |
公允價值計量 | |||||||||||||||
2020年12月31日 |
總公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 30,005 | $ | | $ | 30,005 | $ | | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
長期債務 |
$ | 73,348 | $ | | $ | 73,348 | $ | | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
或有對價 |
$ | 100,000 | $ | | $ | | $ | 100,000 | ||||||||
|
|
中間繼任者 |
公允價值計量 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
總公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
長期債務 |
$ | 23,606 | $ | | $ | 23,606 | $ | | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
或有對價 |
$ | 2,080 | $ | | $ | | $ | 2,080 | ||||||||
|
|
下表列出了指定為3級的或有對價負債的公允價值變動情況:
繼任者 |
||||
平衡,2020年10月8日 |
$ | | ||
採辦 |
80,927 | |||
公允價值調整 |
19,073 | |||
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
$ | 100,000 | ||
|
|
F-30
中間繼任者 |
||||
平衡,2019年9月24日 |
$ | | ||
採辦 |
1,177 | |||
公允價值調整 |
903 | |||
|
|
|||
平衡,2019年12月31日 |
$ | 2,080 | ||
|
|
本公司的S現金等價物包括購買日起三個月內到期的貨幣市場基金,按第2級計量接近公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值,是基於報價的市場價格或可比借款價值的二級估計。或有 對價是與與2019年協定和2020年協定有關的額外現金對價相關的潛在負債(見附註4)。2020年或有對價採用期權定價方法進行估值。2019年或有對價是使用二進制財務里程碑方法進行估值的,該方法是布萊克·斯科爾斯方法的變體。或有對價負債以EBITDA目標為基礎,如果目標實現,則予以支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司實現了EBITDA目標,因此,或有對價負債分別按公允價值重新計量至1億美元和210萬美元。
附註14:成員權益
A類 個單位
根據2020年協議(見附註4),Solo stove Holdings,LLC已授權250,000,000個A類單位以每單位1美元的價格發行 。只要A類單位中的任何一個仍未完成,A類單位的排名將高於下文討論的B類單位。A類單位的持有者有權在所有由成員投票表決的事項上享有每股一票的投票權。當S公司董事會宣佈分派時,A類單位持有人有權按比例收取分派,直至S A類單位持有人的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時,A類單位的持有人有權在償還債務後、在B類單位和獎勵單位的持有人面前按比例獲得可供分配的資產(見附註11)。
B類單位
根據2020年協議,Solo stove Holdings,LLC已授權以每單位1美元的價格發行175,000,000個B類單位。B類單位的持有者有權在所有由成員投票表決的事項上享有每股一票的投票權。A類單位和B類單位的持有者一般在提交給本公司S成員投票或批准的所有事項上作為一個班級一起投票。當S公司董事會宣佈分派時,B類單位持有人有權按比例收取分派,直至每名S B類單位持有人的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時,B類單位持有人有權按比例獲得在償還債務和A類單位持有人和獎勵單位持有人之前可供分配的資產。
根據2020年協議,本公司董事會可授權S控股有限責任公司設立及/或發行額外股本證券,惟額外授權獎勵單位數目不得超過已發行的A類及B類單位數目的10% ,而無需大多數投資者事先書面同意。增發股權證券時,所有單位持有人應根據不同類別、集團和系列股權證券的權利和偏好的不同 進行攤薄,本公司S董事會有權修訂單位持有人附表以反映該等增發和攤薄。
F-31
作為2020年協議的一部分,某些管理層成員選擇接受公允價值為470萬美元的B類單位,以代替現金交易 獎金。
A類-1單元
根據2019年協議(見附註4),Solo DTC Brands,LLC授權以每單位1美元的價格發行76,130,510個A-1類單位。A-1類單位的持有者有權就將由 成員表決的所有事項享有每股一票的投票權,並擁有2019年協議中規定的關於分派的某些權利。A-1級單位的清算優先權等於總投資資本外加8%的年回報率,外加任何陳述和保修保險付款。A-1類單位的持有者與A-2類單位的持有者同時支付。然後,剩餘的餘額將按單位持有人各自的單位百分比按比例支付給所有單位持有人。
A-2類單位
根據2019年協議,Solo DTC Brands,LLC授權1,975,000個A-2類單位以每單位1美元的價格發行 。A-2類單位的持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權,並享有2019年協議所載的分派方面的若干權利。A-2級單位的清算優先權等於總投資資本外加8%的年回報率,外加任何陳述和保修 保險付款。A-2級單位持有人與A-1級單位持有人同時獲發獎金。然後,剩餘餘額將按照單位持有人各自的單位百分比按比例支付給所有單位持有人。
根據2019年協議,本公司S董事會可 授權、出售及發行額外單位,並將該等單位指定為先前認可或傑出的單位類別或系列,或指定為新類別或系列單位。增發單位和一名新成員S加入公司 將按比例減少每名成員S單位百分比。新會員無權對本公司產生的收入、虧損或費用扣除進行任何追溯分配。
附註15表每單位淨收益(虧損)
每單位基本收入的計算方法是用淨收入除以該期間未結清的公用事業單位的加權平均數。攤薄後的單位收益包括所有潛在攤薄證券的影響,其中包括攤薄股票期權和獎勵。
前一期間不顯示每股單位,因為公司有兩個創建者,每個創建者擁有公司一股。因此,每股單位的計算不適用於上一期間。
F-32
下表列出了在指定日期計算單位收益和加權平均公用事業單位收益的方法(單位為千,單位數據除外):
繼任者 | 中級繼任者 | 中級繼任者 | 前身 | |||||||||||||
開始時間段 10月9日, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
開始時間段 2020年1月1日 穿過 2020年10月8日 |
開始時間段 9月24日, 2019年至 十二月三十一日, 2019 |
開始時間段 2019年1月1日 穿過 9月23日, 2019 |
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (8,318 | ) | $ | (15,885 | ) | $ | (5,022 | ) | $ | (24,518 | ) | ||||
加權平均單位未償還基本單位 |
425,000 | 78,639 | 78,106 | | ||||||||||||
稀釋證券的影響 |
| | | | ||||||||||||
|
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加權平均單位未清償單位稀釋 |
425,000 | 78,639 | 78,106 | | ||||||||||||
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每股單位 |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | | |||||
稀釋 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | |
470萬個單位的加權平均潛在攤薄激勵單位被排除在單位攤薄收益的計算之外,因為計入這種潛在攤薄單位的影響將是反攤薄的。
附註16--後續活動
循環信貸 融資
2021年5月12日,本公司與新貸款人簽訂了一項信貸協議,以獲得循環信貸融資,初始本金總額為2億美元。2021年6月2日,本公司對循環信貸安排進行了修訂,將循環信貸安排下的最高可用金額提高到2.5億美元。
2021年5月13日,公司提取1億美元用於支付與2020年協議相關的1億美元或有負債 。在提取1億美元之後,該公司在這項貸款下有1.5億美元的未使用借款能力。有關更多信息,請參閲註釋4。
採辦
2021年5月3日,公司以約2,300萬美元現金收購了Oru Kayak,Inc.(Oru),有待營運資金調整和完成總收購對價的確定。本公司獲得了Oru 60%的有投票權股權,並有權根據本公司的選擇在發生流動性事件時購買剩餘40%的股權。期權的行權價相當於S最近12個月調整後的EBITDA乘以預定倍數。該公司收購了ORU,以擴大其户外消費產品供應。本次收購將按照業務合併核算的收購方法入賬。
F-33
以下是收購的初步資產和承擔的負債總額:
現金 |
$ | 3,848 | ||
流動資產 |
2,400 | |||
非流動資產 |
471 | |||
負債 |
(1,619 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
5,100 | |||
非控股權益的估計公允價值 |
(12,267 | ) | ||
無形資產和商譽 |
30,167 | |||
|
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|||
總計 |
$ | 23,000 | ||
|
|
在截至2020年12月31日的一年中,Oru的歷史淨銷售額為1170萬美元。如果將這一數字與後繼期6,080萬美元的淨銷售額相結合,在截至2020年12月31日的財年中,淨銷售額將達到7,250萬美元。
企業寫字樓租賃
2021年4月8日,該公司簽訂了一項租賃協議,將其全球總部從德克薩斯州的南湖遷至德克薩斯州的DFW機場。租約在開始日期(即2021年8月15日)後88個月到期,前提是初步改善工作基本完成。租約將要求該公司支付某些運營費用,包括水電費、維護、維修和保險。
激勵單位
2021年3月29日,S公司董事會新增授權獎勵單位2,869,428家,授權獎勵單位總數增至29,997,088家。2021年,公司向某些 員工額外授予3,730,053個獎勵單位。
F-34
單爐子控股有限責任公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位:千) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 7,882 | $ | 32,753 | ||||
應收賬款淨額 |
14,889 | 4,166 | ||||||
庫存 |
48,578 | 14,348 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,014 | 328 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
73,363 | 51,595 | ||||||
非流動資產 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
3,055 | 980 | ||||||
無形資產,淨額 |
217,119 | 200,587 | ||||||
商譽 |
305,029 | 289,096 | ||||||
其他非流動資產 |
261 | 149 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
525,464 | 490,812 | ||||||
|
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總資產 |
$ | 598,827 | $ | 542,407 | ||||
|
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負債和成員權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 4,849 | $ | 1,377 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
6,544 | 15,203 | ||||||
或有對價 |
| 100,000 | ||||||
遞延收入 |
3,728 | 20,246 | ||||||
長期債務的當期部分 |
450 | |||||||
|
|
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|
|||||
流動負債總額 |
15,121 | 137,276 | ||||||
非流動負債 |
||||||||
長期債務,淨額 |
212,775 | 72,898 | ||||||
遞延税項負債 |
6,793 | | ||||||
其他非流動負債 |
318 | 133 | ||||||
|
|
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|
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非流動負債總額 |
219,886 | 73,031 | ||||||
承付款和或有事項(附註14) |
||||||||
成員權益 |
||||||||
A類單位 |
212,605 | 237,309 | ||||||
B類單位 |
101,761 | 103,109 | ||||||
獎勵單位 |
490 | | ||||||
留存收益(累計虧損) |
33,415 | (8,318 | ) | |||||
非控股權益 |
15,549 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
會員權益合計 |
363,820 | 332,100 | ||||||
|
|
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總負債和成員權益 |
$ | 598,827 | $ | 542,407 | ||||
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請參閲合併財務報表附註
F-35
單爐子控股有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
(單位為千,單位數據除外) | 繼任者 截至六個月 2021年6月30日 |
中級 繼任者 截至六個月 2020年6月30日 |
||||||||||
淨銷售額 |
$ | 157,816 | $ | 37,457 | ||||||||
銷貨成本 |
51,652 | 12,833 | ||||||||||
|
|
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毛利 |
106,164 | 24,624 | ||||||||||
運營費用 |
||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
48,396 | 10,941 | ||||||||||
折舊及攤銷費用 |
7,905 | 1,524 | ||||||||||
其他運營費用 |
2,610 | 6 | ||||||||||
|
|
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|||||||
總運營費用 |
58,911 | 12,471 | ||||||||||
|
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營業收入(虧損) |
47,253 | 12,153 | ||||||||||
營業外費用 |
||||||||||||
利息支出 |
5,117 | 868 | ||||||||||
其他營業外費用 |
2 | 78 | ||||||||||
|
|
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|||||||
營業外費用合計 |
5,119 | 946 | ||||||||||
|
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所得税前收入 |
42,134 | 11,207 | ||||||||||
所得税支出(福利) |
172 | | ||||||||||
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|||||||
淨收入 |
$ | 41,962 | $ | 11,207 | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
229 | | ||||||||||
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可歸因於Solo爐灶控股公司的淨收入 |
$ | 41,733 | $ | 11,207 | ||||||||
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單位淨收入(1) |
||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.10 | $ | 0.14 | ||||||||
稀釋 |
$ | 0.10 | $ | 0.14 | ||||||||
加權平均未完成單位 |
||||||||||||
基本信息 |
425,000 | 78,547 | ||||||||||
稀釋 |
425,000 | 78,547 |
(1) | 在後續期間,A類單位和B類單位的單位金額的基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)對於每類單位是相同的。在中期繼承期內,A-1類和A-2類單位的基本和攤薄淨收益(虧損)對於每一類單位是相同的。 |
見 合併財務報表附註
F-36
單爐子控股有限責任公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千) | 繼任者 截至六個月 2021年6月30日 |
|
中級 繼任者截至六個月 2020年6月30日 |
|||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 41,962 | $ | 11,207 | ||||||||
對淨收益(虧損)與經營活動(用於經營活動)提供的現金和現金等價物淨額進行調整 |
||||||||||||
折舊 |
154 | 39 | ||||||||||
無形資產攤銷 |
7,749 | 1,485 | ||||||||||
非現金利息支出 |
1,761 | 76 | ||||||||||
員工薪酬 |
490 | | ||||||||||
壞賬支出 |
104 | | ||||||||||
資產和負債的變動 |
||||||||||||
應收賬款 |
(10,470 | ) | (950 | ) | ||||||||
庫存 |
(30,084 | ) | 2,344 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(805 | ) | (15 | ) | ||||||||
其他非流動資產 |
(92 | ) | (4 | ) | ||||||||
應付帳款 |
2,517 | 994 | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(3,106 | ) | (1,343 | ) | ||||||||
遞延收入 |
(17,296 | ) | 2,101 | |||||||||
其他非流動負債 |
185 | (1 | ) | |||||||||
|
|
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(6,931 | ) | 15,933 | |||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(1,811 | ) | (376 | ) | ||||||||
已購入資產和負債、ORU購置額、淨額 |
(19,135 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(20,946 | ) | (376 | ) | ||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
來自循環信貸額度的收益 |
186,000 | | ||||||||||
償還債務 |
(45,000 | ) | | |||||||||
償還信貸額度 |
(9,600 | ) | | |||||||||
來自信貸額度的收益 |
9,600 | | ||||||||||
已支付的債務發行成本 |
(3,334 | ) | | |||||||||
支付或有對價 |
(100,000 | ) | (2,080 | ) | ||||||||
投稿 |
| 700 | ||||||||||
分配 |
(34,660 | ) | (632 | ) | ||||||||
|
|
|
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|||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
3,006 | (2,012 | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨變化 |
(24,871 | ) | 13,545 | |||||||||
期初現金和現金等價物餘額 |
32,753 | 5,025 | ||||||||||
|
|
|
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期末現金和現金等價物餘額 |
$ | 7,882 | $ | 18,570 | ||||||||
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補充披露: |
||||||||||||
支付的現金利息 |
$ | 4,489 | $ | 442 |
請參閲合併財務報表附註
F-37
單爐子控股有限責任公司
成員權益合併報表
(未經審計)
(單位:千) |
A類 | B類 | 激勵單位 | 留存收益 (累計赤字) |
非控制性 利息 |
會員總數: 權益 |
||||||||||||||||||||||||||
繼任者 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
250,000 | $ | 237,309 | 175,000 | $ | 103,109 | $ | | $ | (8,318 | ) | $ | | $ | 332,100 | |||||||||||||||||
會員税額分配 |
| (24,704 | ) | | (1,348 | ) | | | | (26,052 | ) | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | 490 | | | 490 | ||||||||||||||||||||||||
Oru的非控股權益 |
| | | | | | 15,320 | 15,320 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 41,733 | 229 | 41,962 | ||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日的餘額 |
250,000 | $ | 212,605 | 175,000 | $ | 101,761 | $ | 490 | $ | 33,415 | $ | 15,549 | $ | 363,820 | ||||||||||||||||||
|
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A-1級 | A-2級 | 激勵單位 | 留存收益 (累計赤字) |
非控制性 利息 |
會員總數: 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
中級 繼任者 |
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
76,131 | $ | 77,244 | 1,975 | $ | 1,933 | $ | | $ | (5,022 | ) | $ | | $ | 74,155 | |||||||||||||||||
展期貢獻 |
| | 700 | 700 | | | | 700 | ||||||||||||||||||||||||
會員税額分配 |
| (574 | ) | | (58 | ) | | | | (632 | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 11,207 | | 11,207 | ||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
76,131 | $ | 76,670 | 2,675 | $ | 2,575 | $ | | $ | 6,185 | $ | | $ | 85,430 | ||||||||||||||||||
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請參閲合併財務報表附註
F-38
單爐子控股有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注: 1-業務組織機構及業務説明
業務説明
Solo Kove Holdings,LLC(公司,我們,我們的,或Solo爐具),通過全資子公司Solo DTC Brands,LLC(前身為Frontline Advance,LLC)(dba Solo爐具),提供便攜、低煙的火坑、燒烤和露營爐具,供後院和户外使用,大小不一,火坑、可摺疊皮划艇、裝備套件、爐具、廚具和餐具。單人爐具還提供爐具套件配件、火坑配件和皮划艇配件。單爐子通過其網站和其他合作伙伴在北美和歐洲分銷其產品。
組織
Solo DTC Brands,LLC於2011年6月10日在德克薩斯州成立,是一家有限責任公司。在2011年至2019年作為一家有限責任公司運營時,Solo Bove有兩個所有者(創建者),他們總共擁有100%的未償還會員權益。在所有期間,公司的運營均通過Solo DTC Brands,LLC進行。
根據2019年9月24日的會員權益購買協議(2019年協議),SS Acquires,Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)從創始人手中收購了Solo DTC Brands,LLC A-1和A-2類單位總數的66.74%,總對價為5,230萬美元。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。
本公司於2020年10月6日在特拉華州成立,是一家單一成員有限責任公司。通過一家全資子公司,並根據日期為2020年10月9日的證券購買協議(2020年協議),本公司收購了Solo DTC Brands,LLC的100%未償還部門。因此,Solo DTC Brands,LLC 成為本公司的全資子公司。作為交換,Solo Kove Holdings,LLC發行了A類和B類單位,通過這些單位,Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金(統稱為Summit Partners)以2.731億美元的總對價收購了公司58.82%的股份。作為2020年協議的一部分,其餘單位由創始人、SS Acquirements,Inc.和其他 員工保留。
陳述的基礎
截至2020年6月30日的六個月稱為中間繼承期。中間繼承期反映了截至2019年協定完成時根據下推會計選擇按公允價值確認的成本和活動以及資產和負債。在本公司成立之前,成員公司的股權代表Solo DTC Brands,LLC的權益。
截至2021年6月30日止六個月,稱為繼承人或公司。繼承期反映本公司於2020年協議完成時的成本及活動,以及根據下推會計選擇按其公允價值確認的資產及負債。由於收購會計的應用、下推會計的選擇以及重大會計政策的一致,中期繼任者和繼任者的合併財務報表結果不具有可比性。在本公司成立後,成員公司的股權代表Solo Kove Holdings,LLC的權益。然而,該公司的業務是通過Solo DTC Brands,LLC進行的。
F-39
本文中包含的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會規則(美國證券交易委員會)編制的。根據美國證券交易委員會的適用規則和規定,按照公認會計準則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的綜合財務報表應與本招股説明書其他部分包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
附註2--主要會計政策
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額,並披露合併財務報表日期的或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能肯定地作出。如果有其他信息可用,並且我們的運營環境發生變化,估計可能會隨着新事件的發生而發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。
信貸風險集中度
該公司按照業界普遍採用的條件向其客户提供商業信貸。公司 定期進行信用分析並監測客户的財務狀況,以降低信用風險。該公司對客户進行持續的信用評估,但通常不需要抵押品來支持應收賬款 。應收賬款主要由我們的應收賬款組成企業對企業顧客。
截至2021年6月30日,迪克和S體育用品和REI Co-op分別佔S公司應收賬款總額的22%和13%。截至2020年12月31日,S體育用品佔S應收賬款總額的17%。此外,截至2021年6月30日和2020年12月31日,來自信用卡商户的應收賬款分別佔S應收賬款總額的9%和25%。沒有其他 代表重大信用風險的應收賬款顯著集中。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年6月30日的六個月裏,沒有一個客户的淨銷售額超過總銷售額的10%。
由於我們與產品的某些第三方製造商的業務活動集中,我們面臨風險。我們有三家制造商,負責我們的火坑、烤架、露營爐和配件的所有生產。
細分市場信息
公司首席執行官S作為首席運營決策者,負責組織公司,管理資源分配,並以一個經營部門為基礎來衡量業績。我們將我們的業務作為一個單一的可報告部門進行報告,並將我們的業務作為一個單一品牌的户外消費產品業務進行管理。這得到了我們的運營架構的支持,該架構 包括銷售、研究、產品設計、運營、營銷和管理職能,側重於整個產品套件,而不是單個產品類別。我們的首席運營決策者不會定期審查單個產品類別、銷售渠道或地理區域的財務 信息,以便就資源分配或績效做出決策。
F-40
風險和不確定性
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發為大流行。這種疫情於2019年末首次被發現,現在被稱為新冠肺炎,它已經影響了全球數以百萬計的人。作為迴應,許多國家已採取措施抗擊疫情,這對全球商業運營產生了影響。雖然本公司的財務狀況、現金流和經營業績沒有受到重大影響,但目前無法合理估計未來影響的程度 。
合同餘額
合同責任在客户支付對價時被記錄,或者公司有權在將貨物轉讓給客户之前獲得 無條件的對價金額,從而代表我們在未來日期將貨物轉移給客户的義務。本公司對S的主要合同責任來自我們直接面向消費者代表客户為我們的產品預先收到的付款。該公司還有未兑換禮品卡和忠誠度獎勵的象徵性合同債務。一旦履行了所有的履約義務,我們就將合同負債確認為收入。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,在遞延收入中包括的合同負債分別為370萬美元和2020萬美元。在綜合經營報表所列期間,我們確認了截至2020年12月31日之前已計入合同負債餘額的收入1,990萬美元。合同責任餘額的變化主要是由於客户S付款與我們履行履約義務的時間差異造成的。
無形資產
無形資產包括品牌、專利、客户關係、已開發的技術、正在進行的研發以及知識產權和商標。無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。
已取得的已攤銷的已確定的已存續無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷。應攤銷的無形資產的使用年限如下:
使用壽命 | ||||
品牌 |
15年 | |||
專利 |
8年 | |||
客户關係 |
6-8年 | |||
發達的技術 |
6年 | |||
商標 |
9年 |
所得税
就所得税而言,本公司為有限責任公司,無需繳納聯邦和州所得税。 因此,本公司的應納税所得額和虧損在本公司S成員的所得税申報表中報告,並未在所附的合併財務報表中計入聯邦所得税準備金。
Oru Kayak,Inc.對公司收益繳納聯邦和州所得税,並使用資產和負債方法核算所得税 。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税 資產和負債的計算方法是適用現行税法以及預計收回或結算這些臨時差額的年度應納税所得額的税率。税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
F-41
根據有關税務倉位不確定性的權威性會計及披露指引 ,本公司採用較可能的計量方法,以反映納税申報單所採取或預期所採取或預期採取的不確定税務倉位對財務報表的影響。對於較有可能達到的税額,綜合財務報表中確認的税項負債將按最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益減去。如果税務當局不允許本公司持有任何税收頭寸,則額外的所得税將向會員徵收,而不是對本公司徵收。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,不確定的税收頭寸沒有應計金額。然而,管理層關於不確定税收狀況的結論S 可能會在以後根據對税收法律法規及其解釋的持續分析和其他因素進行審查和調整。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有任何未確認的税收優惠,預計未確認的税收優惠總額在未來六個月內不會發生實質性變化。此外,合併財務報表中未確認與不確定税金相關的利息或罰金 。
本公司按照其運營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。如果此類檢查導致收益或虧損發生變化,公司的納税義務可能會相應發生變化。
最近採用的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號,《無形資產和商譽及其他內部使用軟件》(子主題350-40):客户要求S對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理,這一更新使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求保持一致。本公司於2021年1月1日開始採用該標準。它沒有對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税會計 ,通過澄清和修改現有指導意見,消除了主題740中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税會計。該指導於2021年1月1日起對本公司生效,但並未對本公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-收入
本公司主要從事直接面向消費者 交易,包括直接來自我們網站的產品銷售,以及企業對企業交易,包括對零售商的產品銷售,包括零售商在店內或在線上取得和銷售S公司產品的情況。
下表按渠道分解了我們的淨銷售額(單位:千):
繼任者 | 中級 繼任者 |
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截至六個月 2021年6月30日 |
截至六個月 2020年6月30日 |
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按渠道劃分的淨銷售額 |
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直接面向消費者 |
$ | 133,411 | $ | 33,539 | ||||
批發 |
24,405 | 3,918 | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 157,816 | $ | 37,457 | ||||
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F-42
附註4:收購
根據ASC 805,以下交易被記為業務合併,企業合併.
Oru Kayak公司
2021年5月3日, Solo DTC Brands,LLC簽訂了股權購買協議(以下簡稱協議),收購Oru Kayak,Inc.(Oru Kayak,Inc.)60%的有表決權股權,支付總現金淨額為2540萬美元。此外,公司有權在發生流動性事件時購買剩餘40%的股份。期權的行權價相當於S最近12個月調整後EBITDA的預定倍數。由於Oru製造、營銷和銷售皮划艇和皮划艇配件,該公司收購Oru是為了 增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額。本次收購將按照業務組合核算的收購方式入賬。
下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值 (單位:千):
現金 |
$ | 6,307 | ||
應收賬款 |
357 | |||
庫存 |
4,145 | |||
財產和設備 |
436 | |||
預付費用和其他資產 |
902 | |||
無形資產 |
24,265 | |||
應付賬款和應計負債 |
(4,119 | ) | ||
遞延收入 |
(778 | ) | ||
遞延税項負債 |
(6,686 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
24,829 | |||
非控股權益 |
(15,320 | ) | ||
商譽 |
15,933 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 25,442 | ||
減去:獲得的現金 |
(6,307 | ) | ||
|
|
|||
合計(扣除購入的現金) |
$ | 19,135 | ||
|
|
無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數,尚待進行最終估值及税項撥備計算。最後的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整,包括分配給商譽的剩餘金額。
非控股權益1,530萬美元的公允價值按奧如S企業價值的40%計算。
在截至2021年6月30日的六個月內,買方的收購相關成本,包括法律、會計和估值費用,總計70萬美元,並由公司在交易日期後支付。這些費用計入合併業務報表的其他業務費用。
於收購日期至截至2021年6月30日止六個月止的S綜合損益表內,奧睿的銷售淨額及淨收入分別為560萬美元及80萬美元。
F-43
附註5:庫存
庫存包括以下內容(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
現貨購進庫存 |
$ | 14,971 | $ | 2,725 | ||||
在途庫存 |
30,901 | 10,964 | ||||||
原料 |
2,066 | | ||||||
公允價值減記 |
640 | 659 | ||||||
|
|
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|
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庫存 |
$ | 48,578 | $ | 14,348 | ||||
|
|
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|
附註6:財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
計算機和其他設備 |
$ | 2,017 | $ | 923 | ||||
租賃權改進 |
949 | 48 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
280 | 46 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,毛額 |
3,246 | 1,017 | ||||||
累計折舊 |
(191 | ) | (37 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | 3,055 | $ | 980 | ||||
|
|
|
|
截至2021年6月30日的六個月,與財產和設備相關的折舊費用為20萬美元。在截至2020年6月30日的6個月裏,這一數額是象徵性的。
附註7:無形資產,淨額
無形資產包括以下內容(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
總賬面價值 |
||||||||
客户關係 |
$ | 7,370 | $ | 6,796 | ||||
專利 |
956 | 956 | ||||||
品牌 |
196,100 | 196,083 | ||||||
發達的技術 |
21,050 | | ||||||
商標 |
2,641 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
228,117 | 203,835 | |||||||
累計攤銷 |
||||||||
客户關係 |
(831 | ) | (257 | ) | ||||
專利 |
(86 | ) | (27 | ) | ||||
品牌 |
(9,447 | ) | (2,964 | ) | ||||
發達的技術 |
(585 | ) | | |||||
商標 |
(49 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
(10,998 | ) | (3,248 | ) | |||||
無形資產,淨額 |
$ | 217,119 | $ | 200,587 | ||||
|
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的攤銷費用分別為770萬美元和150萬美元。
F-44
附註8-商譽
2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表中與持續經營有關的商譽賬面價值如下(以千計):
平衡,2020年12月31日 |
$ | 289,096 | ||
收購 |
15,933 | |||
|
|
|||
平衡,2021年6月30日 |
$ | 305,029 | ||
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|
附註9應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(千元):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計分配 |
$ | | $ | 8,608 | ||||
銷售税 |
1,707 | 1,924 | ||||||
運費 |
828 | 1,681 | ||||||
銷售退貨準備 |
873 | 1,208 | ||||||
工資單 |
1,102 | 875 | ||||||
保險 |
408 | 193 | ||||||
賣家費用 |
230 | 299 | ||||||
其他 |
1,396 | 415 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 6,544 | $ | 15,203 | ||||
|
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附註10.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計):
6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
優先債務安排 |
$ | | $ | 45,000 | ||||
次級債務 |
30,000 | 30,000 | ||||||
循環信貸安排 |
186,000 | | ||||||
未攤銷債務發行成本 |
(3,225 | ) | (1,652 | ) | ||||
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債務總額,扣除債務發行成本 |
212,775 | 73,348 | ||||||
長期債務中較少的流動部分 |
| 450 | ||||||
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長期債務,淨額 |
$ | 212,775 | $ | 72,898 | ||||
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,與長期債務相關的利息支出分別為510萬美元和90萬美元。
優先債務工具
本公司於2021年5月31日自願使用下文所述循環信貸融資所得款項,全額償還優先債務 融資項下的本金金額及100萬美元應計利息。該公司註銷了與高級債務融資相關的150萬美元的債務發行成本。
循環信貸安排
2021年5月12日,本公司與一家銀行簽訂了信貸協議(循環信貸安排)。根據本協議的條款,該公司最高可通過循環貸款方式借款2億美元
F-45
信貸安排。循環信貸融資所得款項用於再融資及隨後悉數終止高級債務融資、支付與2020年協議有關的或有負債、支付與Oru收購相關的交易開支(請參閲附註4)、支付會員税項分配(參閲會員權益聲明),以及為資產負債表上的現金提供資金,以作一般企業用途。 根據信貸協議條款,本公司可獲得若干循環額度貸款及信用證。信貸協議將於2026年5月12日到期,利率等於協議中定義的基本利率 加上適用的保證金,截至2021年6月30日,保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。對於2021年5月12日的首次提款,這一比率為1.66%。對於2021年6月15日的二次提款,這一比率為1.62%。循環信貸安排到期的所有未償還本金和 利息將於到期時到期。2021年6月2日,本公司對循環信貸安排進行了修訂,將循環信貸安排下的最高可用金額提高到2.5億美元。
該公司記錄了320萬美元與循環信貸安排有關的債務發行成本。成本在相關債務的期限內攤銷,並在綜合資產負債表中扣除長期債務後列報。
附註11修訂租契
根據經營租約,本公司有義務主要為其在德克薩斯州南湖的倉庫、配送和辦公空間(將於2024年4月到期)以及在猶他州鹽湖城的倉庫和配送空間(將於2025年9月到期)承擔義務。到2021年1月,該公司還有義務在賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮保留倉庫和配送空間。這些租賃需要 公司支付税款、保險、水電費和維護費。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,這些租約的總租金支出分別為80萬美元和40萬美元。租金費用包括在合併經營報表的銷售、一般和管理費用中。我們的租賃條款不包括延長或終止租賃的選項。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。我們在直線基礎上確認從開始日期到租賃期結束的相關租金費用。
2021年4月8日,公司 簽訂租賃協議,將其全球總部從德克薩斯州南湖遷至德克薩斯州DFW機場,並簽訂退回協議,終止在德克薩斯州南湖的現有租約。假設初步改善工作基本完成,新租約將在2021年8月15日開始日期後88個月到期。租約將要求該公司支付某些運營費用,包括水電費、維護、維修和保險。
附註12-僱員補償
獎勵單位
2020年12月31日,公司授予810萬個包含服務條件的獎勵單位,授予 1640萬個包含業績和市場歸屬條件的獎勵單位。2021年1月15日,公司授予了40萬個包含服務條件的激勵單位,授予了80萬個包含績效和市場歸屬條件的激勵單位。2021年3月29日,公司授予90萬個包含服務條件的獎勵單位,授予170萬個包含績效 和市場歸屬條件的獎勵單位。
具有服務條件的獎勵將在4年內授予,其中25%在授予日期一週年時授予,其餘75%在剩餘3年內按比例授予。在發生流動性事件(如Holdings LLC協議所界定的)且投資者回報(如Holdings LLC協議所界定的投資者回報)等於或高於4.0的情況下,業績及市況的獎勵將全數授予。如果投資者回報率低於2.5,則不會有業績和市場狀況的激勵單位。如果 投資者回報高於2.5但低於4.0,則授予的激勵單位的總百分比按直線計算。
對於有服務條件的獎勵,公司從授予之日起以直線基礎確認員工補償成本。對於具有業績和市場條件的獎項,本公司
F-46
一旦有可能達到業績和市場條件,就開始確認員工薪酬成本。在事件發生之前,這些條件不太可能達到 記賬目的。一旦業績和市場狀況有可能達到,本公司將在此期間確認員工薪酬成本。截至2021年6月30日,員工薪酬為50萬美元,可歸因於包含服務條件的激勵單位。這項費用記錄在合併業務報表的銷售、一般和行政費用項目中。
確定激勵單位的公允價值需要判斷。蒙特卡羅模擬模型用於估計具有服務和/或績效歸屬條件的激勵單位以及具有市場歸屬條件的激勵單位的公允價值。激勵單位的公允價值以公司整體估值為基礎。
就2020年批出的單位而言,批出當日的加權平均公允價值被確定為0.25美元。就於2021年批出的單位而言,於批出當日的加權平均公允價值被確定為0.31美元。
以下是所示期間的激勵單位摘要 (單位為千,每股數據除外):
傑出單位 | 加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
集料 內在價值 |
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平衡,2020年12月31日 |
24,550,532 | $ | 0.25 | 3.51 | 6,220 | |||||||||||
授與 |
3,730,053 | 0.31 | 3.68 | 1,161 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
| |||||||||||||||
被沒收/取消 |
| |||||||||||||||
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平衡,2021年6月30日 |
28,280,585 | 0.26 | 3.53 | $ | 7,381 | |||||||||||
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可行使,2021年6月30日 |
28,280,585 | 0.26 | 3.53 | $ | 7,381 | |||||||||||
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在截至2021年6月30日的期間內,沒有行使或授予任何獎勵單位。
附註13:所得税
S控股的子公司ORU在截至2021年6月30日的六個月中計提了20萬美元的所得税撥備。因此,本公司對S的實際税率為0.41%。本公司對S的實際税率低於法定税率21%,主要是因為本公司無需就其成員應佔的有限責任公司收益繳納所得税。只有ORU子公司(於2021年5月3日收購)需要繳納企業聯邦所得税 。遞延税項負債主要與收購Oru時購入的無形資產有關。
本公司已就聯邦和州所得税的目的評估了所有重要的税務頭寸,並認為所有所得税頭寸 更有可能通過審查而維持下去。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司沒有建立任何準備金,也沒有記錄任何與不確定税務頭寸相關的未確認利益。
F-47
附註14:承付款和或有事項
或有事件
我們不時地參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們打算積極為任何訴訟辯護,但我們目前相信,任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生任何 實質性不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害,這可能會影響我們的業務和裁決發生期間或未來期間的運營結果。根據現有信息,我們評估潛在結果的可能性。當金額 被認為是可能的且可合理估計時,我們會記錄適當的責任。此外,我們不應計估計的法律費用和其他直接相關的成本,因為它們在發生時被計入費用。本公司目前不是本公司 認為重要的任何未決訴訟的一方。因此,合併資產負債表不包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的任何潛在債務的負債。
租賃承諾額
該公司已 簽訂了不可取消的經營租賃,主要用於其倉庫、配送和辦公空間。有關我們的租賃承諾的相關信息,請參閲附註11。
購買承諾
公司 已為運營支出簽訂了不可取消的採購合同,主要是庫存採購,截至2021年6月30日為530萬美元,截至2020年12月31日為1750萬美元 。
附註15:公允價值計量
會計準則要求某些資產和負債在合併財務報表中按公允價值報告,併為確定公允價值提供了框架。確定公允價值的框架是基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構。
由一級投入確定的公允價值使用活躍市場上本公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。
由第2級投入確定的公允價值使用可直接或間接觀察的其他投入。 這些第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及按通常報價間隔可觀測的其他投入,如利率和收益率曲線。
由第三級投入釐定的公允價值為不可觀察的投入,包括在相關負債的市場活動較少(如有)的情況下可獲得的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層使用定價模型、現金流貼現方法或類似技術進行的估計,同時考慮到資產或負債的特徵。
如果用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同的水平 ,則公允價值計量的整體將根據對估值重要的最低水平投入進行分類。本公司評估特定投入對這些公允價值計量的重要性需要做出判斷,並考慮每項資產或負債的具體因素。
我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行債務。由於這些工具的短期到期日,現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
F-48
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值 經常性計量的S公司負債的相關信息,以及公司用來確定這些公允價值的估值方法:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
2021年6月30日 |
總公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
財務負債: |
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長期債務 |
$ | 212,775 | $ | | $ | 212,775 | $ | | ||||||||
|
|
公允價值計量 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
總公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 30,005 | $ | | $ | 30,005 | $ | | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
長期債務 |
$ | 73,348 | $ | | $ | 73,348 | $ | | ||||||||
|
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|||||||||||||||
或有對價 |
$ | 100,000 | $ | | $ | | $ | 100,000 | ||||||||
|
|
本公司的S現金等價物包括購買日起三個月內到期的貨幣市場基金,按第2級計量接近公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值,是基於報價的市場價格或可比借款價值的二級估計。或有對價 是與與2020年協定有關的額外現金對價相關的負債,是3級估計數。如附註10所述,或有對價已於2021年5月13日用循環信貸融資所得款項支付。
附註16:每單位淨收益
每單位基本收入的計算方法是用淨收入除以該期間未結清的公用事業單位的加權平均數。攤薄後的單位收益包括所有潛在攤薄證券的影響,其中包括攤薄股票期權和獎勵。
下表列出了所示日期的單位收益和加權平均公用事業單位收益的計算方法(單位為千,單位數據除外):
繼任者 | 中級繼任者 | |||||||
截至六個月 2021年6月30日 |
截至六個月 2020年6月30日 |
|||||||
淨收入 |
$ | 41,962 | $ | 11,207 | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
229 | | ||||||
|
|
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|
|||||
可歸因於Solo爐灶控股公司的淨收入 |
$ | 41,733 | $ | 11,207 | ||||
加權平均單位未償還基本單位 |
425,000 | 78,547 | ||||||
稀釋證券的影響 |
| | ||||||
|
|
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|
|||||
加權平均單位未清償單位稀釋 |
425,000 | 78,547 | ||||||
|
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|||||
每股單位 |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.10 | $ | 0.14 | ||||
稀釋 |
$ | 0.10 | $ | 0.14 |
F-49
附註17.後續活動
循環信貸安排
在2021年7月期間,本公司在循環信貸安排上額外提取了1,000萬美元,為購買庫存提供資金。2021年7月29日,公司額外提取2,600萬美元,為收購Isle提供資金,詳情如下 。2021年9月1日,由於預計Chubbies,Inc.的收購費用和與收購相關的營運資金要求,公司額外提取了800萬美元。
2021年9月1日,本公司對循環信貸安排進行了修訂,將循環信貸安排下的最高可用金額 提高到3.5億美元。
定期貸款
於2021年9月1日,本公司與一家銀行訂立信貸協議,以取得一筆初始本金總額為1億美元的定期貸款,為收購Chubbies提供資金,詳情如下。這筆定期貸款將於2026年5月到期。
收購
國際衝浪風險投資公司
2021年8月2日,公司以約2,480萬美元現金收購了International Surf Ventures,Inc.(Isle),有待營運資金調整和完成總收購對價的確定。 公司獲得了Isle 100%的有投票權的股權。該公司收購了Isle,以擴大其户外消費產品供應。本次收購將按照業務組合核算的收購方式入賬。截至2021年9月1日,買家的收購相關成本,包括法律、會計和估值費用,總計約60萬美元。
以下是收購的初步資產和承擔的負債總額:
現金 |
$ | 3,076 | ||
應收賬款 |
106 | |||
庫存 |
6,173 | |||
財產和設備 |
209 | |||
預付費用和其他資產 |
38 | |||
應付賬款和應計負債 |
(3,408 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
$ | 6,194 | ||
商譽和無形資產 |
18,622 | |||
|
|
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取得的淨資產 |
$ | 24,816 | ||
|
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無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數,尚待進行最終估值及税項撥備計算。最後的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整,包括分配給商譽的剩餘金額。
截至2020年12月31日的一年中,Isle的歷史淨銷售額為2070萬美元。如果加上後一季度6080萬美元的淨銷售額,在截至2020年12月31日的一年中,淨銷售額將達到8150萬美元。截至2021年6月30日,Isle的歷史淨銷售額為1210萬美元。如果再加上後續期間1.578億美元的淨銷售額,在截至2021年6月30日的期間內,淨銷售額將達到1.7億美元。
F-50
查比斯公司
2021年9月1日,公司以約1.295億美元的淨對價收購了Chubbies,Inc.(Chubbies),其中包括支付的1.04億美元現金和發行的2910萬美元的B類單位,這取決於最終確定估計的總收購對價和收購的淨資產。該公司獲得了Chubbies 100%的有投票權的股權。該公司收購了Chubbies,以擴大其消費產品供應。本次收購將按照業務合併核算的收購方法入賬。截至2021年9月1日,買方的收購相關成本(包括法律、會計和估值費用)總計約為160萬美元。
以下是收購的初步資產和承擔的負債總額:
現金 |
$ | 7,381 | ||
應收賬款 |
2,001 | |||
庫存 |
24,479 | |||
固定資產 |
404 | |||
預付費用和其他資產 |
921 | |||
無形資產 |
51,685 | |||
應付賬款和應計負債 |
(17,151 | ) | ||
遞延税項負債,淨額 |
(12,632 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
$ | 57,089 | ||
商譽 |
72,392 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 129,481 | ||
|
|
無形資產及相關遞延税項資產及負債為估計數,尚待進行最終估值及税項撥備計算。最後的收購價分配可能導致對某些資產和負債的調整,包括分配給商譽的剩餘金額。
在截至2021年1月31日的一年中,Chubbies的歷史淨銷售額為4410萬美元。如果加上後一季度6080萬美元的淨銷售額,在截至2020年12月31日的一年中,淨銷售額將達到1.049億美元。截至2021年7月31日,Chubbies的歷史淨銷售額為4990萬美元。如果再加上後續期間1.578億美元的淨銷售額,在截至2021年6月30日的期間內,淨銷售額將達到2.077億美元。
發放 個獎勵單位
2021年8月,本公司根據某些董事在董事會中的服務情況向他們發放了255,000個獎勵單位。
F-51
獨立審計師報告
董事會和股東
查比斯公司
關於財務報表的報告
我們已審計了隨附的Chubbies,Inc.(The Company)截至2021年1月30日的財務報表,其中包括截至2021年1月30日的資產負債表,以及截至該年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表,以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表;這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報 。
審計師S責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師S的判斷,包括對財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師認為內部控制與本實體S編制及公平列報財務報表有關,以設計在當時情況下屬適當的審核程序,但並非為了就本實體S內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評價所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報。
我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述財務報表 按照美國公認的會計原則 在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年1月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
加利福尼亞州洛杉磯
2021年6月11日
F-52
查比斯公司
資產負債表(千元,每股和每股除外)
資產 | ||||
1月30日, 2021 |
||||
流動資產 |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 5,684 | ||
應收賬款和其他應收賬款,扣除51美元的可疑賬款準備 |
1,042 | |||
庫存,淨額 |
7,944 | |||
預付費用和其他流動資產 |
456 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
15,126 | |||
財產和設備,淨額 |
238 | |||
無形資產 |
57 | |||
股東應收賬款 |
272 | |||
遞延税項資產 |
1,518 | |||
其他資產 |
132 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 17,343 | ||
|
|
|||
負債和股東權益 | ||||
流動負債 |
||||
應付帳款 |
$ | 896 | ||
應計費用 |
4,801 | |||
薪資保障計劃貸款的當前部分 |
1,041 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
6,738 | |||
工資保障計劃貸款,扣除當期部分 |
520 | |||
遞延租金 |
23 | |||
|
|
|||
總負債 |
7,281 | |||
股東權益 |
||||
A系列可轉換優先股面值0.0001美元授權發行2,049,400股,已發行和流通股2,035,828股 |
| |||
可轉換B系列優先股面值0.0001美元 |
| |||
可轉換系列種子1優先股面值0.0001美元 |
| |||
可轉換系列種子2優先股面值0.0001美元 |
| |||
普通股面值0.0001美元 |
1 | |||
額外實收資本 |
14,850 | |||
累計赤字 |
(4,789 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
10,062 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 17,343 | ||
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F-53
查比斯公司
損益表(千)
截至的年度 2021年1月30日 |
||||||||
百分比 淨銷售額 |
||||||||
淨銷售額 |
$ | 44,065 | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
15,947 | 36.2 | ||||||
|
|
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|
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毛利 |
28,118 | 63.8 | ||||||
運營費用 |
23,560 | 53.5 | ||||||
|
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|
|||||
營業收入 |
4,558 | 10.3 | ||||||
|
|
|
|
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其他收入/(支出) |
||||||||
利息支出,淨額 |
(309 | ) | (0.7 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
1 | 0.0 | ||||||
|
|
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|
|||||
(308 | ) | (0.7 | ) | |||||
|
|
|
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所得税前收入 |
4,250 | 9.6 | ||||||
所得税優惠 |
(1,461 | ) | (3.3 | ) | ||||
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|||||
淨收入 |
$ | 5,711 | 12.9 | % | ||||
|
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F-54
查比斯公司
股東權益報表(千元,股票數據除外)
|
可轉換優先股 |
|
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普通股 | 系列種子1 | 系列種子2 | A系列 | B系列 | 其他內容實收資本 | 累計赤字 | 總計權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年2月1日 |
10,322,032 | $ | 1 | 1,372,238 | $ | | 2,627,171 | $ | | 2,035,828 | $ | | | $ | | $ | 10,341 | $ | (10,500 | ) | $ | (158 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行權 |
151,008 | | | | | | | | | | 115 | | 115 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列優先股融資 |
129,346 | | | | | | | | 2,430,527 | | 2,804 | | 2,804 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據轉換為股權 |
| | | | | | | | 851,012 | | 1,050 | | 1,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 540 | | 540 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | | | | 5,711 | 5,711 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月31日 |
10,602,386 | $ | 1 | 1,372,238 | $ | | 2,627,171 | $ | | 2,035,828 | $ | | 3,281,539 | $ | | $ | 14,850 | $ | (4,789 | ) | $ | 10,062 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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F-55
查比斯公司
現金流量表(千)
截至的年度 1月30日2021 |
||||
經營活動的現金流 |
||||
淨收入 |
$ | 5,711 | ||
折舊及攤銷 |
166 | |||
基於股票的薪酬費用 |
540 | |||
遞延税項優惠 |
(1,518 | ) | ||
資產和負債的變動 |
||||
應收賬款 |
(202 | ) | ||
盤存 |
(3,053 | ) | ||
預付費用和其他流動資產 |
226 | |||
其他資產 |
150 | |||
應由會員支付 |
(2 | ) | ||
應付帳款 |
(757 | ) | ||
應計費用 |
1,982 | |||
遞延租金 |
(73 | ) | ||
可退還的保證金 |
(20 | ) | ||
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
3,150 | |||
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
||||
購置財產和設備 |
(158 | ) | ||
|
|
|||
融資活動產生的現金流 |
||||
信貸額度下的借款 |
40,752 | |||
按信用額度償還貸款 |
(43,875 | ) | ||
支薪支票保障計劃下的借款 |
1,561 | |||
發行B系列可轉換優先股所得款項,淨額 |
2,804 | |||
行使股票期權所得收益 |
115 | |||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
1,357 | |||
|
|
|||
現金淨增 |
4,349 | |||
現金和現金等價物,年初 |
1,335 | |||
|
|
|||
現金和現金等價物,年終 |
$ | 5,684 | ||
|
|
|||
補充現金流量信息 |
||||
年內支付的現金 |
||||
利息 |
$ | 309 | ||
|
|
|||
所得税 |
$ | 2 | ||
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非現金融資活動 |
||||
可轉換票據轉換為股權 |
$ | 1,050 | ||
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F-56
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位,不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註1-業務性質
公司成立於2011年3月,最初是加利福尼亞州的一家有限責任公司Three Guys Holdings Co.,LLC。2015年10月,Three Guys Holdings Co.,LLC重新註冊為特拉華州C公司,名稱為Chubbies,Inc.( 公司)。
本公司從事設計、製造和銷售短褲和其他服裝的業務。該公司主要通過其網站直接向消費者銷售產品,同時也通過零售和批發渠道提供產品。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山,但最近從2019年8月開始將業務轉移到德克薩斯州奧斯汀 。
附註2--主要會計政策摘要
財政年度?公司按零售日曆(也稱為4-5-4日曆)在每年最接近1月31日的星期六結束。
收入 確認零售商店的收入是在向消費者銷售時確認的,扣除預期回報和折扣。通過本公司S網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是扣除預期折扣和 津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
本公司已選擇應用實際權宜之計,允許實體將運輸和處理作為履行活動而不是單獨的履行義務進行核算。因此,當客户獲得控制權時,公司只確認一項履約義務的收入,即在發貨點銷售產品。
本公司根據歷史百分比和實際已知和可確定的回報來評估銷售退貨準備。銷售退貨津貼 記錄在應計費用中,截至2021年1月30日約為123美元。該公司還在資產負債表中將一項資產計入預付資產和其他流動資產,作為存貨估計收益的成本,截至2021年1月30日,這一成本約為40美元。
現金和現金等價物:本公司將所有購買期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款公司按開票金額減去壞賬準備和其他扣除額計入應收賬款。本公司不應計其應收賬款的利息。管理層根據多種因素對應收賬款的收回能力進行評估。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的狀況和S的財務狀況以及其他因素來計提的。截至2021年1月30日和2020年2月1日,應收賬款分別約為1,042美元和839美元。
存貨按成本中較低者列報,按先進先出或可變現淨值確定。在持續的基礎上,對陳舊和移動緩慢的物品的庫存進行評估。如果本公司對S的評估顯示公用事業低於賬面價值 ,存貨將按新的成本基準計算。
F-57
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
附註2--主要會計政策摘要(續)
財產和設備-公司按成本減去累計折舊和攤銷後的財產和設備進行會計處理。財產和設備的折舊和攤銷是用直線法計算的,估計使用年限為兩到七年。租賃改進按資產的經濟年限或租賃年限中較短的時間攤銷。設備一旦投入使用,就開始折舊,而租賃改進的攤銷,一旦準備好投入預期使用,就開始攤銷。截至2021年1月30日的年度折舊和攤銷費用約為166美元。
租賃會計-S公司的某些租賃協議規定了租賃期內的預定租金上漲,並規定了續訂選項。租金費用在租賃期內按直線確認,租賃期一般為初始租賃期 ,未考慮承租人S延長租期的選擇權。
當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,將審查長期資產、擬持有的長期資產及已用資產的減值情況。長期資產的可回收性是根據對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量(與資產賬面價值相比)的估計而確定的。管理層預期持有和使用的長期資產的減值損失是根據資產的公允價值計量的。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中較低者為準,減去出售成本。截至2021年1月30日的年度並無減值。
無形資產--無限期存在的無形資產每年或當情況表明其賬面價值可能無法收回時,對減值進行審查。
公允價值計量?公允價值被定義為在出售資產時收到的金額,或在計量日市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場轉移負債而支付的金額。權威指引 建立了公允價值等級,對公司可能用於計量公允價值的估值技術的投入類型進行了優先排序。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構優先考慮活躍市場的報價(第1級)。次高優先考慮的是直接或間接(第2級)資產或負債可見的第1級報價以外的其他投入。優先級最低的是 無法觀察到的投入,在這些投入中,市場數據很少或根本沒有市場數據,需要報告實體制定自己的假設(第3級)。
本公司S金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於到期日一般較短,故接近公允價值。Paycheck Protection Program貸款的賬面價值接近公允價值,因為條款與目前類似債務工具的條款相似。
廣告費用-廣告費用在發生的期間內支出。截至2021年1月30日的年度廣告費用為5,737美元。
運費和手續費以及向客户開具帳單的運費和手續費均記為收入。與向客户運送貨物相關的成本被記錄為運營費用,截至2021年1月30日的一年為4871美元。
F-58
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註2--主要會計政策摘要(續)
所得税按資產負債法入賬 該方法要求按適用頒佈税率確認財務報表與資產負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,則會提供估值撥備。本公司評估其遞延税項資產的變現能力,方法是評估其估值撥備,並在有需要時調整該等撥備的金額。用於評估實現可能性的因素包括本公司對S對未來應納税所得額的預測以及為實現遞延税項淨資產而可實施的税務籌劃策略。未能在適用税務管轄區實現預期應課税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現,並可能導致本公司未來收益的S實際税率上升。
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740-10對不確定税務頭寸進行會計處理。所得税。本公司確認不確定税務倉位所帶來的税務利益,前提是税務倉位極有可能會根據税務倉位的技術價值,由終審法院維持。税收優惠是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。該公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
基於股票的薪酬-公司通過衡量員工獲得的服務來計算基於股權的獎勵,以換取根據獎勵截至授予日的公平價值授予的所有 股權獎勵。本公司在獎勵歸屬期間以直線方式確認股權薪酬支出。
合營企業:合營企業的投資採用權益法核算。根據權益法,投資按成本列賬,並按S按比例分享合營企業的收益作出調整。
金融工具和信用風險集中可能使本公司受到信用風險集中的金融工具主要由現金組成。本公司定期在金融機構持有的現金超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額。管理層認為損失的風險微乎其微,因為他們將資金存放在大型金融機構。
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
後續事項和後續事項是指在資產負債表日期之後但在財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。本公司在財務報表中確認所有後續事件的影響,這些事件為資產負債表日期的狀況提供了更多證據,包括編制財務報表過程中固有的估計。S公司的財務報表不確認在資產負債表日並不存在但在資產負債表日之後、財務報表出具之前發生的提供有關條件證據的後續事件。該公司對截至2021年6月11日的後續事件進行了評估,6月11日是財務報表可以發佈的日期。
F-59
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註2--主要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計聲明於2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。承租人將被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。對於非公共實體,該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許提前申請。 公司目前正在評估這一會計聲明的效果。
附註3:庫存
1月30日, 2021 |
||||
在途產成品 |
$ | 2,081 | ||
成品 |
5,863 | |||
|
|
|||
$ | 7,944 | |||
|
|
附註4:財產和設備
1月30日, 2021 |
||||
計算機軟件 |
$ | 826 | ||
傢俱和固定裝置 |
63 | |||
機器、設備和計算機硬件 |
217 | |||
租賃權改進 |
126 | |||
|
|
|||
1,232 | ||||
累計折舊和攤銷 |
(994 | ) | ||
|
|
|||
$ | 238 | |||
|
|
附註5:股東應繳賬款
截至2021年1月30日,股東應付的272美元,包括公司代表股東以計息本票形式支付的税款 ,該本票的利息為0.55%或短期適用的聯邦利率。本公司已將未償還餘額歸類為本公司預計不會在年底起計的未來12個月內償還的長期餘額。
注6:新冠肺炎大流行和資金
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒 (新冠肺炎)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。相關的不利公共衞生事態發展,包括下令就地避難所,旅行限制和強制關閉企業對全球勞動力、公司、經濟和金融市場產生了不利影響,導致市場波動加劇,並導致正常業務運營中斷,包括本公司的S業務。
工資支票保護計劃貸款 2020年4月,公司獲得了小企業管理局在冠狀病毒援助下提供的工資支票保護計劃(PPP貸款)貸款,
F-60
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註6:新冠肺炎大流行與籌資(續)
《救濟、經濟安全(關愛)法》,《小企業法》第7(A)(36)節,約1,561美元。這筆貸款的利息為1%,在承保期限結束後的前 十個月無需付款。本金和利息每月支付約173美元至193美元,從2021年8月開始,如有需要,將持續到2022年4月到期。所有剩餘本金和應計利息均已到期並在到期時支付。如果公司將所有收益用於符合條件的目的,維持一定的僱傭水平,並根據 並受CARE法案和規則、法規和指導方針的約束,保持一定的補償水平,則貸款可部分或全部免除。這筆貸款在附帶的資產負債表中報告,截至2021年1月30日。
PPP貸款的總到期日,如果不被免除,截至2021年1月30日如下:
購買力平價貸款 | ||||
財政年度結束 |
||||
2021 |
$ | 1,041 | ||
2022 |
520 | |||
|
|
|||
$ | 1,561 | |||
|
|
附註7:信貸額度
本公司在借款能力為6,000美元或借款基礎由 合資格應收賬款和存貨組成的銀行擁有循環信貸額度。除非任何一方終止,否則信用額度協議每年自動續簽。
信貸額度的利息為9.5%或美國最優惠利率加5.5%的談判利率。利息按月支付。 信用額度以幾乎所有公司資產為抵押。
截至2021年1月30日,信貸額度 上的未償還餘額為0美元。
附註8:所得税
截至2021年1月30日的年度所得税支出(福利)構成如下:
1月30日, 2021 |
||||
當前 |
||||
聯邦制 |
$ | | ||
狀態 |
57 | |||
|
|
|||
總電流 |
57 | |||
|
|
|||
延期 |
||||
聯邦制 |
(927 | ) | ||
狀態 |
(591 | ) | ||
|
|
|||
延期合計 |
(1,518 | ) | ||
|
|
|||
所得税優惠 |
$ | (1,461 | ) | |
|
|
F-61
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註8:所得税(續)
S公司截至2021年1月30日的年度聯邦法定税率與其實際税率之間的對賬如下:
聯邦法定税率 |
21.00 | % | ||
扣除聯邦福利後的州税 |
2.23 | % | ||
永久性項目--基於股票的補償 |
2.59 | % | ||
永久性物品和其他物品 |
0.41 | % | ||
估價免税額增加(減少) |
(60.60 | %) | ||
|
|
|||
實際税率 |
(34.38 | %) | ||
|
|
遞延税項以資產負債法計提,遞延税項負債按應課税暫時性差異確認,遞延税項資產按可扣除暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉確認。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會減記估值撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
截至2021年1月30日,公司的主要組成部分S遞延税項資產和負債包括:
遞延所得税資產 |
||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 1,294 | ||
應計負債和準備金 |
119 | |||
其他 |
106 | |||
|
|
|||
遞延所得税總資產 |
1,519 | |||
遞延税項負債 |
||||
其他 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
遞延所得税淨資產總額 |
$ | 1,518 | ||
|
|
截至2021年1月30日,本公司結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約為4,014美元,不會到期。此外,公司在2021年1月30日有大約6647美元的國家所得税NOL結轉,這些結轉將於2028年到期。於2021年1月30日,聯邦及州遞延税項負債不足以抵銷聯邦及州遞延税項資產;然而,根據其他現有證據,例如本公司S三年累計盈利及對未來盈利能力的預測,管理層 認為聯邦及州遞延税項淨資產極有可能不會完全變現。因此,截至2020年1月1日,公司S估值津貼為2,575美元,截至2021年1月30日已公佈 。
聯邦和州NOL結轉的使用可能受到《國税法》第382節和相應的州法規的限制。公司預計,在截至2021年1月30日的期間內,將分別使用大約5110美元和950美元的聯邦和州NOL結轉。因此,管理層開始對從成立到2021年1月30日期間的第382條所有權變更進行初步分析。根據這項初步分析,管理層相信截至2021年1月30日為止並未發生所有權變動 ;然而,如果所有權隨後發生變動,NOL結轉在未來年度的使用可能會受到限制。
F-62
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註8:所得税(續)
本公司在提交納税申報單的司法管轄區(包括聯邦、加利福尼亞州、佐治亞州、蒙大拿州、德克薩斯州、佛羅裏達州和印第安納州)接受税務機關的審查。聯邦和德克薩斯州的訴訟時效從2018年2月3日開始對所有納税期間開放,而加利福尼亞州和佐治亞州的訴訟時效從2017年1月28日開始對所有納税期間保持開放。從2015年10月15日開始,蒙大拿州的訴訟時效在所有税期都是開放的。該公司最近開始在佛羅裏達州和印第安納州提交申請;因此,佛羅裏達州和印第安納州的訴訟時效在2019年2月2日及以後的税期內仍然有效。然而,由於本公司在不同司法管轄區進行S NOL結轉,聯邦和州税務機關 有能力調整與其他關閉的納税期間相關的結轉。
截至2021年1月30日止年度,本公司 相信其税務狀況符合ASC課題740權威指引確認階段所要求的可能性大於非標準,所得税,因此,公司沒有未確認的税收優惠。在截至2021年1月30日的年度,公司未將利息或罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2021年1月30日,沒有應計利息和罰款。
2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱CARE法案),使之成為法律。《關注法》除其他規定外,還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、NOL結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣減限制,以及對合格改善物業的納税折舊方法進行技術更正等條款。根據ASC 740,新立法的效力在頒佈時得到承認;因此,CARE法案在截至2021年1月30日的一年中生效。該公司沒有受到CARE法案的任何實質性税收影響。
附註9股東權益
下表彙總了截至2021年1月30日S按類別劃分的授權、已發行和流通股
授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
普通股 |
25,300,000 | 10,602,386 | 10,602,386 | |||||||||
可兑換首選系列種子1 |
1,372,238 | 1,372,238 | 1,372,238 | |||||||||
可兑換首選系列種子2 |
2,627,171 | 2,627,171 | 2,627,171 | |||||||||
可兑換優先A系列 |
2,049,400 | 2,035,828 | 2,035,828 | |||||||||
可兑換優先系列B |
3,281,539 | 3,281,539 | 3,281,539 |
2020年5月,公司授權發行了3,281,539股B系列優先股,原始發行價為每股1.2343美元。已發行的851,012股B系列優先股以及129,346股普通股用於清償2018年1月的665美元和2019年10月的300美元的應付可轉換票據。可轉換票據 約85美元的應付票據和相關應計利息已使用與融資事件相關的票據購買協議中規定的轉換公式進行轉換。其餘2,430,527股B系列優先股以現金投資方式發行,購買價為3,000美元,發行成本約為196美元。投資者有權選擇董事中的一家。
分銷權 本公司S類別的可轉換優先股具有非累積股息優先。公司董事會宣佈的任何現金或股票股息(董事會)
F-63
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註9:股東權益(續)
要求優先股持有人從每股已發行優先股獲得股息,金額相當於該優先股每股原始發行價的6%. 原始發行價定義為系列種子1、系列種子2、系列A和系列B優先股的原始發行價分別為每股0.5582美元、1.6748美元、2.9472美元和1.2343美元。在董事會按上文所述的全部優先金額 派發任何股息後,宣佈的任何額外股息將在普通股和優先股持有人之間按比例發放。
清算權在發生清算的情況下,優先股東擁有清算優先權,要求優先股東獲得(A)該系列優先股的原始發行價,加上任何已宣佈但未支付的股息,或(B)在緊接該清算事件之前將該系列優先股的所有股份轉換為普通股的情況下應支付的每股金額。
投票權 普通股持有者每股普通股有權享有一票投票權。優先股股東有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期起,投出與其持有的優先股可轉換為普通股的總股數相等的投票數。A系列優先股的持有者,作為一個單獨的類別,有權選擇本公司的一名董事。
普通股的持有者,作為一個單獨的類別,有權選舉公司的五名董事。普通股和其他類別或系列有投票權的股票(包括優先股)的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票,有權選舉 公司剩餘的董事人數。
轉換權A一系列優先股的每股股份可由 持有人按原發行價轉換為普通股,並可按本公司S公司註冊證書的規定作出調整。
附註: 10?基於股票的薪酬
2015年10月15日,公司通過了2015年股權激勵計劃(2015計劃),保留了約190萬股普通股供2015年計劃發行。根據2015計劃發行的股票期權或其他股權獎勵一般在授予日期後十年到期,並可在四年內根據適用的歸屬條款在連續僱用的基礎上行使 。某些員工股票期權獎勵包括在未來發生流動性事件時加速授予。
2020年3月,本公司S董事會修訂了《S 2015年度股權激勵方案》,將預留可供發行的普通股數量增加2,042,501股,至4,306,184股。
F-64
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註10:基於股票的薪酬(續)
截至2021年1月30日,根據2015年計劃,可供未來發行的股票約為70萬股。下表彙總了截至2021年1月30日的年度的股票期權活動
平衡,2020年2月1日 |
1,422,341 | |||
授予的期權 |
3,160,156 | |||
行使的期權 |
(151,008 | ) | ||
被沒收的期權 |
(1,267,485 | ) | ||
|
|
|||
餘額,2021年1月30日 |
3,164,004 | |||
|
|
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歸屬於2021年1月30日 |
1,760,840 | |||
|
|
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入 假設包括獎勵的行使價、預期期限、S公司股票在期權S預期期限內的預期波動率、股票期權S期限內的無風險利率、公司S預期年度股息率和罰沒率。本公司S管理層相信,用來發展相關假設的估值技術及方法適用於計算已授出的本公司S購股權的公允價值。公允價值估計不是為了預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的人實現的價值。
下表彙總了在截至2021年1月30日的年度內發行的股票期權的估值中使用的關鍵投入假設:
無風險利率 |
0.31 | % | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
預期波動率 |
64.09 | % | ||
預期期限 |
5.31 | |||
授予之日的公允價值 |
$ | 0.24 |
截至2021年1月30日的一年,基於股票的薪酬支出約為540美元。將在未來期間確認的2021年1月30日未確認的基於股票的薪酬支出約為286美元。
附註11:認股權證
關於2018年1月發行的可換股票據,本公司向合資格投資者發行認股權證,以購買36,012股S公司普通股。認股權證立即授予,並可在2025年1月28日之前的任何時間行使,行使價為每股0.01美元。本公司已確定認股權證符合根據美國公認會計原則進行股權分類的條件。因此,這些權證被歸類為股權,並計入額外的實收資本。認股權證截至授予日的公允價值被確定為對財務報表沒有重大影響。
截至二零二一年一月三十日止年度內,並無行使任何認股權證。截至2021年1月30日,仍有36,012份認股權證未償還。
F-65
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括獎勵單位、股票和每股數據)
附註12-租賃承諾額
該公司根據各種運營租約租賃辦公、零售和倉庫設施,租期至2024年1月。截至2021年1月30日的年度租金支出為1,285美元。
未來財政年度不可取消經營租賃項下的最低付款要求如下:
2021 |
$ | 357 | ||
2022 |
75 | |||
2023 |
47 | |||
|
|
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$ | 479 | |||
|
|
附註13:法律程序
本公司不時涉及與其業務運作有關的各種例行法律程序。管理層 不認為這些法律程序中的任何一項會因索賠的性質而對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註14:濃度
在截至2021年1月30日的一年中,來自一個主要供應商的採購量約佔採購量的79%。截至2021年1月30日,包括在應付款和應計費用中的這一供應商約為210萬美元。 付款期限約為60天。
F-66
查比斯公司
資產負債表(千元,每股和每股除外)
(未經審計)
資產 | ||||
7月31日, 2021 |
||||
流動資產 |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 19,719 | ||
應收賬款和其他應收賬款,扣除150美元的可疑賬款準備 |
2,209 | |||
庫存,淨額 |
10,999 | |||
預付費用和其他流動資產 |
692 | |||
股東應收賬款 |
287 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
33,906 | |||
財產和設備,淨額 |
386 | |||
無形資產 |
44 | |||
遞延税項資產 |
920 | |||
其他資產 |
118 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 35,374 | ||
|
|
|||
負債和股東權益 | ||||
流動負債 |
||||
應付帳款 |
$ | 2,009 | ||
應計費用 |
12,963 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
14,972 | |||
遞延租金 |
14 | |||
|
|
|||
總負債 |
14,986 | |||
股東權益 |
||||
A系列可轉換優先股面值0.0001美元授權發行2,049,400股,已發行和流通股2,035,828股 |
| |||
可轉換B系列優先股面值0.0001美元 |
| |||
可轉換系列種子1優先股面值0.0001美元 |
| |||
可轉換系列種子2優先股面值0.0001美元 |
| |||
普通股面值0.0001美元 |
1 | |||
額外實收資本 |
15,094 | |||
留存收益 |
5,293 | |||
|
|
|||
股東權益總額 |
20,388 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 35,374 | ||
|
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F-67
查比斯公司
損益表(千)
(未經審計)
截至六個月 2021年7月31日 |
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百分比 淨銷售額 |
||||||||
淨銷售額 |
$ | 49,885 | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
14,399 | 28.9 | ||||||
|
|
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毛利 |
35,486 | 71.1 | ||||||
運營費用 |
24,242 | 48.6 | ||||||
|
|
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營業收入 |
11,244 | 22.5 | ||||||
|
|
|
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其他收入/(支出) |
||||||||
利息支出,淨額 |
(55 | ) | (0.1 | ) | ||||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
1,561 | 3.1 | ||||||
其他收入,淨額 |
1 | 0.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,507 | 3.0 | |||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
12,751 | 25.5 | ||||||
所得税撥備 |
2,669 | 5.3 | ||||||
|
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|||||
淨收入 |
$ | 10,082 | 20.2 | % | ||||
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F-68
查比斯公司
股東權益報表(千元,股票數據除外)
(未經審計)
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可轉換優先股 |
|
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普通股 | 系列種子1 | 系列種子2 | A系列 | B系列 | 實收資本 | 保留 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月31日 |
10,602,386 | $ | 1 | 1,372,238 | $ | | 2,627,171 | $ | | 2,035,828 | $ | | 3,281,539 | $ | | $ | 14,850 | $ | (4,789 | ) | $ | 10,062 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行權 |
25,505 | | | | | | | | | | 21 | | 21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 223 | | 223 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | | | | 10,082 | 10,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年7月31日 |
10,627,891 | $ | 1 | 1,372,238 | $ | | 2,627,171 | $ | | 2,035,828 | $ | | 3,281,539 | $ | | $ | 15,094 | $ | 5,293 | $ | 20,388 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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F-69
查比斯公司
現金流量表(千)
(未經審計)
截至六個月 7月31日,2021 |
||||
經營活動的現金流 |
||||
淨收入 |
$ | 10,082 | ||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
||||
折舊及攤銷 |
89 | |||
基於股票的薪酬費用 |
223 | |||
遞延税費 |
598 | |||
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
(1,561 | ) | ||
資產和負債的變動 |
||||
應收賬款和其他應收款 |
(1,167 | ) | ||
盤存 |
(3,055 | ) | ||
預付費用和其他流動資產 |
(223 | ) | ||
其他資產 |
14 | |||
股東應收賬款 |
(15 | ) | ||
應付帳款 |
1,113 | |||
應計費用 |
8,162 | |||
遞延租金 |
(9 | ) | ||
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
14,251 | |||
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
||||
購置財產和設備 |
(237 | ) | ||
|
|
|||
融資活動產生的現金流 |
||||
信貸額度下的借款 |
49,330 | |||
按信用額度償還貸款 |
(49,330 | ) | ||
行使股票期權所得收益 |
21 | |||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
21 | |||
|
|
|||
現金淨增 |
14,035 | |||
期初現金及現金等價物 |
5,684 | |||
|
|
|||
期末現金和現金等價物 |
$ | 19,719 | ||
|
|
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補充現金流量信息 |
||||
期內支付的現金 |
||||
支付的利息 |
$ | 40 | ||
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已繳納的税款 |
$ | 21 | ||
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F-70
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註1-業務性質
公司成立於2011年3月,最初是加利福尼亞州的一家有限責任公司Three Guys Holdings Co.,LLC。2015年10月,Three Guys Holdings Co.,LLC重新註冊為特拉華州C公司,名稱為Chubbies,Inc.( 公司)。
本公司從事設計和銷售短褲和其他服裝的業務。該公司主要通過其網站直接向消費者銷售產品,同時也通過零售和批發渠道提供產品。該公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。
由於S公司業務的高度季節性,截至2021年7月31日的六個月的經營業績不一定代表本財年剩餘時間的預期業績。S公司的大部分收入和營業利潤通常發生在本財年的上半年。
由於新冠肺炎疫情,全球經濟和金融市場存在不確定性和混亂,這可能會影響我們的估計和假設。我們已經評估了影響,並不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的假設或估計,或對截至2021年8月27日發佈之日我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
附註2--主要會計政策摘要
會計基礎?所附財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)採用權責發生制會計原則編制的。該公司認為,該信息包括公平列報截至2021年7月31日的財務狀況所需的所有由正常經常性應計項目組成的調整。下文提及的會計準則編碼(ASC)和會計準則更新(ASU)指的是會計準則編碼和會計準則更新,兩者都是由財務會計準則委員會(FASB)建立的,作為權威的美國公認會計原則的來源。
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
財政年度?公司按零售日曆(也稱為4-5-4日曆)在每年最接近1月31日的星期六結束。
收入 確認本公司將收入記錄在FASB ASC主題606下,與客户簽訂合同的收入(專題606),其中要求將收入記為向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額 ,反映報告實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
零售 商店收入在向消費者銷售時確認,扣除預期回報和折扣後的淨額。通過S公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
批發 收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和改進這些估計。
F-71
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
本公司已選擇應用實際權宜之計,允許實體將發貨和處理作為履行活動而不是單獨的履行義務進行會計處理。因此,當客户獲得控制權時,公司只確認一項履約義務的收入,即在發貨點銷售產品。
本公司根據歷史百分比和實際已知和可確定的回報來評估銷售退貨準備。銷售退貨津貼 計入應計費用,截至2021年7月31日約為645美元。該公司還在資產負債表中將一項資產計入預付費用和其他流動資產,作為庫存估計收益的成本,截至2021年7月31日,估計收益約為197美元。
現金和現金等價物 公司將購買的期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款公司按開票金額減去壞賬準備和其他扣除額計入應收賬款。本公司不應計其應收賬款的利息。管理層根據多種因素對應收賬款的收回能力進行評估。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況、S的財務狀況、歷史虧損、現有的經濟狀況和其他因素來計提的。
存貨按成本中較低者列報,按先進先出或可變現淨值確定。在持續的基礎上,評估庫存是否有過時和移動緩慢的項目 。若本公司S審核顯示公用事業減至賬面價值以下,存貨將按新的成本基準計算。
財產和設備-公司按成本減去累計折舊和攤銷計算財產和設備的折舊和攤銷。 財產和設備的折舊和攤銷採用直線法計算,估計使用年限為兩到七年。租賃改進按資產的經濟年限或租賃年限中較短的一項攤銷。設備一旦投入使用,就開始折舊,而租賃改進的攤銷,一旦準備好投入預期使用,就開始攤銷。截至2021年7月31日的六個月的折舊和攤銷費用約為89美元。
租賃會計-本公司的部分S租賃協議規定了租賃期內的預定租金上漲,並規定了續期選擇。租金費用在租賃期內按直線確認,租賃期一般為初始租賃期 ,未考慮承租人S延長租期的選擇權。
當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,將審查長期資產、擬持有的長期資產及已用資產的減值情況。長期資產的可回收性是根據對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量(與資產賬面價值相比)的估計而確定的。管理層預期持有和使用的長期資產的減值損失是根據資產的公允價值計量的。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值中較低者為準,減去出售成本。截至2021年7月31日的六個月沒有減值。
F-72
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
無形資產?無限期存在的無形資產按年審核減值 ,或當情況顯示其賬面價值不可收回時。
公允價值計量 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中,在資產的本金或最有利的市場上轉移一項負債而收到的或支付的金額。權威指引確立了公允價值等級,對公司可能用來計量公允價值的估值技術的投入類型進行了優先排序。公允價值等級 對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)。次高優先考慮的是直接或間接(第2級)資產或負債可觀察到的第1級報價以外的其他投入。最低優先考慮的是無法觀察到的投入,在這些投入中,市場數據很少或根本沒有,需要報告實體提出自己的假設(第3級)。
本公司S金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、 應付賬款及應計費用,由於到期日一般較短,故接近公允價值。
廣告成本 廣告成本在發生的期間內支出。截至2021年7月31日的六個月,廣告支出為9,353美元。
運費和手續費以及向客户收取的運費和手續費被記為收入。在截至2021年7月31日的六個月中,與向客户發貨相關的成本被記錄為運營費用,總額為5342美元。
所得税-年度所得税採用資產負債法入賬,要求按適用的頒佈税率確認遞延 資產和負債的財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。中期所得税一般根據估計的年度有效税率入賬。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,提供估值準備。本公司通過評估其估值撥備並在必要時調整該撥備的金額來評估其遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括本公司對S對未來應納税所得額的預測,以及可實施以實現遞延税項淨資產的税務籌劃策略。未能在適用税務管轄區實現預期應課税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現,並可能導致本公司對未來收益的S實際税率上升。
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740-10對不確定税務頭寸進行會計處理。所得税。本公司只有在税務倉位極有可能會由終審法院根據税務倉位的技術價值維持的情況下,才會確認不確定的税務倉位帶來的税務利益。税收優惠是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
F-73
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財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬-公司通過 衡量員工獲得的服務來計算基於股權的獎勵,以換取根據獎勵截至授予日的公允價值授予的所有股權獎勵。本公司在獎勵歸屬期間以直線 法確認股權薪酬支出。
合資企業:合資企業的投資採用權益法入賬。根據權益法,投資按成本計提,並按S公司應佔合資企業收益的比例進行調整。截至2021年7月31日,這項投資的賬面價值為0美元。
金融工具和信用風險集中可能使公司受到信用風險集中 的金融工具主要是現金。該公司定期在金融機構持有的現金超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額。管理層認為損失風險微乎其微,因為他們將資金存放在大型金融機構。
最近發佈的會計聲明於2016年2月,FASB 發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。承租人將被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。對於非公共實體,該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許提前 申請。公司目前正在評估這一會計聲明的效果。
後續事件是指在資產負債表日期之後但在財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。本公司在財務報表中確認所有後續事件的影響,這些事件為資產負債表日期的狀況提供了更多證據,包括編制財務報表過程中固有的估計。S公司的財務報表不確認為資產負債表日並不存在但在資產負債表日之後、財務報表出具之前發生的情況提供證據的後續事件。本公司已對截至2021年8月27日的後續事件進行評估,該日是財務報表可供發佈的日期。
附註3:庫存,淨額
7月31日, 2021 |
||||
在途產成品 |
$ | 2,705 | ||
成品 |
8,294 | |||
|
|
|||
$ | 10,999 | |||
|
|
F-74
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註4:財產和設備,淨額
7月31日, 2021 |
||||
計算機軟件 |
$ | 963 | ||
傢俱和固定裝置 |
64 | |||
機器、設備和計算機硬件 |
310 | |||
租賃權改進 |
132 | |||
|
|
|||
1,469 | ||||
累計折舊和攤銷 |
(1,083 | ) | ||
|
|
|||
$ | 386 | |||
|
|
附註5:股東應繳賬款
截至2021年7月31日,股東應支付的287美元,包括公司代表股東以計息本票形式支付的税款,截至2018年10月,利息為0.70%,之後為2.55%。
附註6:新冠肺炎大流行與籌資
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。相關的不利公共衞生事態發展,包括下令就地避難所,旅行限制和強制關閉企業對全球勞動力、公司、經濟和金融市場產生了不利影響,導致市場波動加劇,正常業務運營中斷,包括本公司的S業務。
薪資保護計劃貸款2020年4月,根據小企業管理局(SBA)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(br}《小企業法案》第7(A)(36)條)提供的薪資保護計劃(PPP貸款),公司獲得了一筆約1,561美元的貸款。這筆貸款的利息為1%,在承保期間結束後的前10個月沒有到期付款。每月的本金和利息從大約173美元到193美元不等,從2021年8月開始支付,一直持續到2022年4月到期。然而,在2021年7月,小企業管理局全額免除了未償餘額。本公司已在截至2021年7月31日期間的其他 收入中確認這筆金額。
附註7:信貸額度
本公司與借款能力為6,000美元的債權人或由合資格應收賬款和存貨組成的借款基數(以較小者為準)擁有循環信貸額度。除非任何一方終止,否則信用額度協議每年自動續簽。
信貸額度的利息為9.5%或美國最優惠利率加5.5%的談判利率。利息按月支付。 信用額度以幾乎所有公司資產為抵押。
截至2021年7月31日,信貸額度上的未償還餘額為0美元。
F-75
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註8:所得税
中期使用的實際税率是基於當前對全年業績的估計的估計年度實際税率, 除非與特定事件相關的税項(如有)記錄在發生特定事件的中期。年度有效税率基於估計和判斷,包括本公司在其經營的每個税務管轄區的估計年度税前收入,以及年內製定的税務籌劃策略。此外,本公司的S税項支出可能會受到税率或法律變化以及其他無法確切預測的因素的影響。因此,臨時税收撥備可能會有很大的波動性。
該公司在截至2021年7月31日的六個月中記錄了2669美元的所得税準備金。所得税準備金中的遞延税費部分為598美元。本公司截至2021年7月31日止六個月的S實際税率為20.93%。本公司於截至2021年7月31日止六個月的S實際税率低於美國聯邦 法定税率,主要原因是免税支薪支票保護計劃貸款寬免收入,但部分由州所得税抵銷。
該公司目前沒有受到任何主要所得税司法管轄區的審查。在2021年期間,訴訟時效將於本公司S 2017聯邦納税年度以及某些2016和2017州納税年度失效。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。本公司不相信其 財務報表包括任何不確定的税務狀況。因此,截至2021年7月31日,公司沒有未確認的税收優惠。
注: 9持股人權益
下表彙總了截至2021年7月31日S按類別劃分的授權、已發行和流通股:
授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
普通股 |
25,300,000 | 10,627,891 | 10,627,891 | |||||||||
可兑換首選系列種子1 |
1,372,238 | 1,372,238 | 1,372,238 | |||||||||
可兑換首選系列種子2 |
2,627,171 | 2,627,171 | 2,627,171 | |||||||||
可兑換優先A系列 |
2,049,400 | 2,035,828 | 2,035,828 | |||||||||
可兑換優先系列B |
3,281,539 | 3,281,539 | 3,281,539 |
分銷權-本公司S類別的可轉換優先股具有非累積股息優先。公司董事會(董事會)宣佈的任何現金或股票股息(董事會)要求優先股持有人就每股 優先股的流通股收取相當於該優先股每股原始發行價6%的股息。原始發行價定義為系列種子1、系列種子2、系列A和系列B優先股每股分別為0.5582美元、1.6748美元、2.9472美元和1.2343美元。在董事會按上述指定的全部優先金額派發任何股息後,宣佈的任何額外股息將按比例在普通股和 優先股持有人之間按比例發放。
清算權在發生清算的情況下,優先股東享有清算優先權, 要求優先股東獲得(A)該系列優先股的原始發行價中的較大者
F-76
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財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註9:股東權益(續)
股票,加上任何已宣佈但未支付的股息,或(B)每股應支付的金額,如該系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前已轉換為普通股 。
投票權普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。優先股股東有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期 之日起,投出等同於其持有的優先股可轉換為普通股整體股數的表決權。A系列優先股和B系列優先股的持有者作為單獨的類別,有權選擇本公司的一股董事,只要各自的優先股仍未償還。
作為單獨類別的普通股持有人,有權選舉公司五名 董事。普通股及所有其他類別或系列有投票權股票(包括優先股)的持有人,按折算基準作為單一類別一起投票,有權 選舉本公司餘下的董事。
轉換權 一系列優先股中的每一股可由持有人基於原始發行價選擇轉換為普通股,並可根據本公司S公司註冊證書的規定進行調整。
附註10-基於股票的薪酬
2015年10月15日,公司通過了2015年股權激勵計劃(2015計劃),保留了約190萬股普通股供2015年計劃發行。2020年3月,本公司S董事會修訂了本公司S 2015年股權激勵計劃,將預留和可供發行的普通股數量增加200萬股,總數達到430萬股。
根據2015計劃發行的股票期權或其他股權獎勵一般在授予日期後十年到期,並可根據適用的歸屬條款,在連續受僱的基礎上,在四年內行使。某些員工股票期權獎勵包括在未來發生流動性事件時加速授予。
截至2021年7月31日,根據2015年計劃,可供未來發行的股票約為70萬股。下表彙總了截至2021年7月31日的六個月的股票期權活動
未償還期權,期初 |
3,164,004 | |||
授與 |
137,500 | |||
已鍛鍊 |
(25,505 | ) | ||
被沒收 |
(95,927 | ) | ||
|
|
|||
未償還期權,期末 |
3,180,072 | |||
|
|
|||
歸屬於2021年7月31日 |
2,415,232 | |||
|
|
F-77
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註10:基於股票的薪酬(續)
截至2021年7月31日,未償還期權的加權平均行權價為每股0.46美元。授予日的加權平均公允價值為每股0.25美元。截至2021年7月31日的6個月,基於股票的薪酬支出約為223美元。2021年7月31日將在未來期間確認的未確認的基於股票的薪酬支出約為147美元。這項未確認的費用預計將在1.5年的加權平均期內確認。
本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。 用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期限、S公司股票在期權S預期期限內的預期波動率、股票期權期限內的無風險利率、S公司預計的年度股息率和沒收比率。本公司管理層相信,用來發展相關假設的估值技術及 方法適用於計算本公司已授出的S購股權的公允價值。公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的人實現的價值。
下表彙總了在截至2021年7月31日的六個月內發行的股票期權的估值中使用的關鍵投入假設:
無風險利率 |
1.15 | % | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
預期波動率 |
71.57 | % | ||
預期期限 |
6.00 | |||
授予之日的公允價值 |
$ | 0.28 |
附註11:認股權證
關於2015年和2016年的融資,本公司向一家貸款人發行了認股權證,以每股2.9472美元的行使價購買總計14,529股優先股。認股權證可由持有人隨時選擇行使,於2025年12月29日到期,幷包括慣常的反稀釋條款。
關於2018年1月發行的可換股票據,本公司向合資格投資者發行了認股權證,以購買36,012股本公司S普通股。認股權證立即授予,並可在2025年1月28日之前的任何時間行使,行使價為每股0.01美元,還包括慣例的反稀釋條款。
截至2021年7月31日止六個月內,並無行使認股權證。截至2021年7月31日,仍有50,541份認股權證未償還。
附註12-租賃承諾額
該公司根據截至2024年1月到期的各種經營租約租賃辦公和零售空間。截至2021年7月31日的6個月的租金支出為509美元。
F-78
查比斯公司
財務報表附註
(以千為單位, 不包括激勵單位、股份和每股數據)
(未經審計)
附註12-租賃承諾額(續)
在不可取消的經營租賃項下,未來財政年度的最低付款如下:
2021 | $ | 253 | ||
2022 | 320 | |||
2023 | 213 | |||
|
|
|||
$ | 786 | |||
|
|
附註13:法律程序
本公司不時涉及與其業務運作有關的各種例行法律程序。管理層 不認為這些法律程序中的任何一項會因索賠的性質而對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註14:濃度
在截至2021年7月31日的六個月中,從一個主要供應商的採購量約佔採購量的68%。截至2021年7月31日,包括在應付帳款和應計費用中的這一供應商約為470萬美元。 該供應商的付款期限約為60天。
附註15:後續事件
2021年8月26日,公司終止了與債權人的循環信貸額度協議。
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到2021年11月21日(包括該日)(本招股説明書發佈之日後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交招股説明書。這是對交易商S作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
12,903,225股
A類普通股
招股説明書
美國銀行證券 | 摩根大通 | 傑富瑞 |
花旗集團 | 瑞士信貸 | 派珀·桑德勒 | 威廉·布萊爾 |
五三證券 | 學院證券 | C.L.King&Associates |
2021年10月27日