美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
(714)784-6369
（地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括
註冊人首席執行官 辦公室的區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或者
要求註冊人提交此類報告的期限較短）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有
報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式
提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。☐ 是
註冊人有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益（赤字）合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 25 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 25 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 6 項 | 展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前可用的信息，以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述 ，包括有關我們未來運營 業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“br} 或 “繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表達。
這些風險和不確定性包括 與我們對冠狀病毒疫情（“COVID-19 疫情”）影響的預期相關的風險，包括隨着疫情及其相關影響開始減弱或減弱，放鬆相關的 監管和措施，對我們的業務、經營業績、 財務狀況以及未來盈利能力和增長的影響；我們對不斷演變的 COVID-19 疫情對 的影響的預期我們的客户、合作伙伴和供應商的業務，以及經濟，以及疫情的宏觀和微觀影響，以及隨着客户優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化 對我們產品的不同需求水平；全球 宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們 估算我們總潛在市場規模的能力，以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷演變的； 我們的能力有效維持和管理我們的增長和未來的支出，實現和維持未來的盈利能力，吸引新客户 並維持和擴大我們現有的客户羣；我們擴展和更新平臺以應對客户需求 和快速技術變革的能力；我們市場競爭加劇的影響和我們的有效競爭能力；我們 在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力；我們擴大業務和提高我們 平臺在國際上的採用的能力；我們加強和培育我們的能力與開發者的關係；我們的在全球範圍內擴大我們的直銷隊伍 、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露、網絡攻擊或其他惡意 活動對我們技術系統的影響；我們確定潛在收購目標和執行潛在收購的能力；我們成功整合可能收購的業務運營並實現此類收購的預期收益的能力；我們維持、 保護和增強我們品牌的能力；自給自足將我們的現金、現金等價物和資本資源分配給滿足我們的流動性需求；由於我們在信貸額度或其他債務下的義務而對我們造成的限制 ；我們的軟件未能遵守或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；我們 成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；我們吸引大型組織成為用户的能力；我們維護 企業文化的能力；我們的能力提供高質量的客户支持；我們的招聘、留住和激勵能力合格的人員，包括 高管級別的管理人員；我們成功管理和整合行政管理過渡的能力；我們估計 目標市場的規模和潛在增長的能力；總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括 因區域和全球衝突或相關政府制裁而產生的 ；我們成功實施和維護新的和 現有信息技術系統，包括我們的 ERP 系統的能力；以及我們維護適當的 ERP 系統的能力而且有效內部控制。
你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響 ，詳見標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他部分。除非法律要求，否則我們沒有義務 在本10-Q表季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際 業績或修訂後的預期保持一致。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。合併財務報表。
未經審計的簡明合併資產負債表
| 截至 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款——流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款（EIDL）——流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃 (PPP) — 當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款——扣除流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃（PPP），扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
1
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 門店 | $ | $ | ||||||
| 批發和在線 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 產品、食品和飲料成本——門店 | ||||||||
| 銷售成本——批發和在線銷售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
2
未經審計的簡明合併股東 權益（赤字）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 訂閲 的常見 | 累積的 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 訂閲 Common | 累積的 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
3
未經審計的合併現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付設備貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
4
未經審計的簡明合併財務 報表附註
1。操作的性質
Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立 。2022 年 7 月，Reborn 從佛羅裏達州遷移到特拉華州，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 ，其資本結構與佛羅裏達州前身實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司：
| ● | 重生環球控股有限公司（“Reborn Holdings”），一家成立於2014年11月的加利福尼亞公司。Reborn Holdings在加利福尼亞經營批發分銷和零售咖啡店，銷售各種咖啡、茶、Reborn品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● | 重生咖啡特許經營有限公司（“Reborn Coffee Francee”）是一家成立於2020年12月的加利福尼亞有限責任公司，是一家向加盟商或客户提供優質烘焙特色咖啡的特許經營商。Reborn Coffee Franchise 繼續開發重生咖啡系統，用於使用一個或多個 Reborn Coffee 商標建立和運營 Reborn Coffee 門店。截至2023年3月31日，重生咖啡特許經營權沒有任何加盟商。 |
Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc. 和 Reborn Coffee Franch, LLC 將統稱為 “公司”。
2。重要會計政策摘要
報告
未經審計的簡明合併財務報表 包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間 。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。合併後，所有跨公司 賬户、交易和利潤均已清除。
反向股票分割
2022年6月，公司批准了（a）將 所有B類普通股轉換為A類普通股，（b）1比100的反向股票拆分，以及（c）公司章程修正案 ，取消B類普通股，將 “A類普通股” 改為簡單的 “普通股”。所有股票和 每股收益信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分，新發行的 股票的增量面值被抵消了額外的實收資本。
首次公開募股
2022 年 8 月，公司完成了
的首次公開募股（“IPO”）
該公司已授予承銷商45天的期權
，允許承銷商最多購買
2022 年 8 月 12 日，該公司的股票開始在納斯達克交易 ，代碼為 “REBN”。
5
延期發行成本
延期發行成本是與 首次公開募股直接相關的費用。這些費用包括法律費、會計、印刷費和申請費。2022 年 8 月，延期發行成本與 IPO 的收益相抵消，並在首次公開募股完成後計入額外實收資本。
估算值的使用
根據 編制符合公認會計原則的合併財務報表要求公司做出影響合併財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和假設。此類估算包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延 税收估值補貼。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。 在所有情況下，實際結果可能與估計值存在重大差異。
收入確認
公司根據會計 標準編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要 由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此，公司確認的收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
零售商店的收入在銷售時支付
時予以確認。報告的零售商店收入扣除了向客户
徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税記為應計其他流動負債。零售商店收入
約佔
| ● | 批發和在線收入 |
批發和在線收入在產品
交付並將所有權移交給客户或批發分銷商時予以確認。當客户在公司的
倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權轉移並確認收入。批發收入約佔
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費
。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比
運費和手續費
公司產生的運費成本包含在 公司的銷售成本（批發和在線銷售）中。
銷售成本
產品、食品和飲料成本（ 門店和銷售成本）批發和在線成本主要包括所售食品和飲料原料的成本以及用於客户服務的相關 用品的成本。批發和在線銷售還包括包裝和運輸成本。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與商店相關的 費用以及公司總部的支出。
廣告費用
廣告費用按發生時記為支出。廣告費用
總額為 $
6
開業前成本
新門店的開業前成本主要包括門店 和租賃權改進，在改善的使用壽命或租賃期限中進行資本化和折舊， 包括合理保證的續訂期。
應收賬款
列報的應收賬款扣除可疑
賬户備抵額。可疑賬户備抵主要根據過去的收款經驗和總體經濟
條件確定。公司根據客户的交易量、客户的信用
和過去的交易歷史為其客户確定條款和條件。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為
庫存
庫存主要包括咖啡豆、飲料、 和按成本或可變現淨值記錄的供應品。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維護 和維修按發生的費用計入費用。折舊和攤銷是在以下估計使用壽命內使用直線和遞減餘額法計算的 餘額遞減法：
| 傢俱和固定裝置 | |
| 門店建設 | 通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 |
| 租賃權改善 | 通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 |
資產報廢或處置後，將扣除成本及其累計 折舊，由此產生的任何損益均包含在合併運營報表中。Leasehold 改善在資產的估計壽命內使用直線法進行攤銷，不超過租賃期限。 維修和保養費用在發生時記為支出。
經營租賃
公司通過了財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），主題842，租賃（“ASC 842”），要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的運營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃 都必須記錄在資產負債表上，並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類 會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用完全記錄在運營費用中。財務 租賃費用分割，其中使用權資產的攤銷記入運營費用，隱含利息部分 記入利息支出。
每股收益
FASB ASC Topic 260 “每股收益” 要求對基本和攤薄後每股收益（虧損）計算的分子和分母進行對賬 。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 （虧損）的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母已增加到包括在潛在普通股已發行且額外普通股具有 攤薄作用的情況下本應流通的額外 普通股數量。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物， 因為將其納入會產生反稀釋作用。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，公司沒有任何攤薄或可能具有稀釋作用的 已發行股票。
7
分部報告
FASB ASC Topic 280（細分市場報告）要求上市公司 報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息。公司管理層根據公司管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理責任 的方式來確定運營 細分市場。目前，該公司只有一個應報告的細分市場，包括 咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售。截至2023年3月31日和2022年3月31日止 的三個月期間，該公司的特許經營子公司表現不佳。
長期資產
根據FASB ASC Topic 360（不動產、廠房和 設備），每當事件或情況 表明資產賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產和某些可識別的無形資產的減值。根據我們對以下事件或情況變化的審查，公司認為資產的賬面價值可能無法收回 ：資產在未來一段時間內繼續從 業務和正現金流中創造收入的能力；喪失資產的合法所有權或所有權；我們的戰略 業務目標和資產利用率發生重大變化；或嚴重的負面行業或經濟趨勢。當預計使用資產產生的未來現金流估計小於其賬面金額時，將確認減值損失 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未發現任何表明長期資產 受到減值的事件或情況變化。
金融工具的公允價值
公司按公允價值記錄其金融資產和負債 ，根據適用的會計準則，公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易 中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移資產或負債而支付的 所得的交易價格（退出價格）。公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地使用可觀測的 產出，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構， 其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值，具體如下：
級別 1 — 活躍市場中相同 資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級以外可觀察的輸入， 可以直接或間接觀察，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價； 或其他在資產或 負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 輸入包括管理層對市場參與者在衡量日期對資產或負債進行定價時將使用的最佳估計 。這些投入在市場上是不可觀察的 ，對工具的估值具有重要意義。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司認為 由於這些金融工具的到期日較短，應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動資產和負債的賬面價值接近 的公允價值。財務報表不包括任何按公允價值計算的經常性或非經常性的金融工具 。
8
所得税
所得税是針對財務報表中報告的交易 的税收影響而規定的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税是根據財務報表和所得税目的的資產和負債基礎之間的 差異確認的。
公司遵循FASB ASC主題740 “所得税”，
要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的
事件的預期未來税收後果。在這種方法下，根據
頒佈的税法和法定税率，確認遞延所得税，以應對未來
年資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果，適用於預計差異將影響應納税所得額的時期。必要時設立估值
補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740-10-25 為識別、衡量、列報和披露不確定的税收狀況提供了
標準。只有當税務機關根據立場的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，公司才必須承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠
。合併財務報表中確認的
此類頭寸的税收優惠是根據大於
的最大收益來衡量的
信用風險的集中度
可能使公司 面臨信用風險集中的金融工具是其正常業務活動產生的應收賬款。公司對客户進行持續的信用 評估，並在適當時設立補貼。
公司從各種供應商那裏購買商品以進行運營。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，從任何供應商購買的咖啡均未佔公司 豆類咖啡採購的很大一部分。
關聯方
關聯方是指通過 僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或推動公司管理和政策方向的任何實體或個人。
有關 COVID-19 的重大近期進展
新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對美國和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染該病毒的擔憂 導致聯邦、州和地方當局發佈了保持社交距離 或自我隔離的建議和/或授權。公司正在持續監測 COVID-19 的爆發以及相關的商業和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應 鏈、購買趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對員工的影響。由於 COVID-19 疫情以及相關的建議和強制性保持社交距離和就地避難的命令，我們的業務遭遇了 的重大中斷。
9
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計 標準更新，“金融工具——信貸損失（主題326）”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初， ASU 2016-13 在這些財政年度和這些財政年度的過渡期內生效，從 2019 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10版，“金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品 和套期保值（主題815）和租賃（主題842）。”該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會定義為 被視為小型申報公司的上市公司的 ASU 2016-13 年生效日期推遲至 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。公司評估並得出結論，採用亞利桑那州立大學第2016-13號條款對其合併財務報表沒有實質性影響。
預計 最近發佈的其他會計更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3。財產和設備
財產和設備包括以下各項：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 存儲 | ||||||||
| 商店建設 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和
設備的折舊費用約為美元
4。應付給金融機構的貸款
應付給金融機構的貸款包括以下內容：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2022 年 8 月-本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
10
2022 年 8 月-$
2022 年 8 月，公司與 Square Capital 簽訂了本金為 $ 的貸款協議
5。應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2020 年 5 月 16 日 ($) | $ | $ | ||||||
| 2021 年 6 月 28 日 ($) | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL) | ||||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了未來的最低還款額：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 年（剩下的九個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
11
2020 年 5 月 16 日 — 美元
鑑於 COVID-19 疫情對TNB 業務的影響，公司於2020年5月16日執行了根據其 經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃從美國小型企業管理局（“SBA”）獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件 。截至2023年3月31日，上面提到的應付貸款EIDL並未違約。
根據該特定的貸款授權和協議
（“小企業管理局貸款協議”），公司借入了EIDL貸款的本金總額為美元
因此，公司執行了（i）為小企業管理局提供的一筆貸款 （“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件；（ii）一項擔保協議，向小企業管理局授予公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的違約事件 （“小企業管理局擔保協議”）。
2021 年 6 月 28 日 — 美元
鑑於 COVID-19 疫情對TNB業務的影響，公司於2021年6月28日根據其EIDL援助計劃執行了小企業管理局 的EIDL貸款。截至 2023 年 3 月 31 日，上面提到的應付貸款 EIDL Loan 並未違約。
根據 “小企業管理局貸款協議”），公司
借入了EIDL貸款的本金總額為美元
6。應付貸款，工資保護貸款計劃（PPP）
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付貸款，工資保護計劃（PPP） | $ | $ | ||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，工資保護計劃（PPP），減去流動部分 | $ | $ | ||||||
12
薪資保護計劃（“PPP”）貸款
（“PPP 貸款”）由小企業管理局管理。貸款的利率是
7。所得税
所得税（福利）支出總額包括以下內容：
| 在截至3月31日的三個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 現行規定（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 當前準備金總額（福利） | ||||||||
| 遞延準備金（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 遞延準備金（福利）總額 | ||||||||
| 税收準備金總額（福利） | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率 與法定聯邦税率的對賬情況如下：
| 描述 | 2023 年 3 月 31 日 | 3月31日 2022 | ||||||
| 法定聯邦税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税 | % | % | ||||||
| 出於税收目的和其他目的的永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | - | % | - | % | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税優惠不同於
適用美國聯邦法定税率計算的金額
13
遞延所得税反映了 用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債的組成部分 如下：
| 遞延所得税資產 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時差異 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，該公司
的可用淨營業虧損結轉額約為美元
公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報表 ，並且在截至 2018 及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查，在截至 2017 年及以後的納税年度接受加利福尼亞州當局的所得税審查。公司目前未接受任何税務機關的審查 。公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記作所得税支出。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2023年3月31日，公司用於聯邦税收目的的
累計淨營業虧損結轉額約為美元
14
9。承諾和意外情況
經營租賃
公司簽訂了以下運營設施 租約：
| 佈雷亞——2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為72個月，可以選擇延期。租約於2018年9月開始，並於2024年8月到期。 | ||
| La Floresta——2016年7月25日，該公司為其位於加利福尼亞州佈雷亞的La Floresta購物村的門店簽訂了運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。租約於2016年7月開始，到期日延長至2024年11月。 | ||
| La Crescenta-2017年5月，公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。租約於2017年5月開始，並於2027年5月到期。該公司簽訂了一家咖啡店的不可取消的租賃協議 | ||
| Corona Del Mar-2023 年 1 月 18 日，該公司更新了位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為續訂租約的一部分，公司續訂了原來的運營租約，期限為60個月，可以選擇延期。該租約將於2028年1月到期。根據續訂的租賃協議，每月的租賃付款約為 $
拉古納伍茲 - 2021 年 2 月 12 日，公司為其位於加利福尼亞州拉古納伍茲的 Home Depot Center 的門店簽訂了運營設施 租約，期限為 60 個月，可以選擇延期。租約 於 2021 年 6 月開始，並於 2026 年 5 月到期。
曼哈頓村-2022 年 3 月 1 日，公司為其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了運營設施租約 ，期限為 60 個月，可以選擇延長。租約於 2022 年 3 月開始，並於 2027 年 2 月到期 。
Cabazon-2017年5月，公司簽訂了位於加利福尼亞州卡巴鬆的門店的運營設施租約，期限為120個月，可以選擇延期。租約於 2022 年 11 月開始，並於 2032 年 10 月到期。
亨廷頓海灘-2022 年 10 月 7 日，公司簽訂了位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店的運營設施租約，
聖安妮塔- 2020年12月22日，公司簽訂了位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店的運營設施租約，期限為36個月，可以選擇延期。租約於2021年2月開始，並於2024年1月到期。
河邊 - 2021年2月4日，公司為其位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒的Galleria的門店簽訂了運營設施租約，租期為84個月，可以選擇延期。租約於 2021 年 4 月開始，並於 2028 年 3 月到期。
舊金山 -2020年12月22日，公司簽訂了位於加利福尼亞州舊金山Stonestown Galleria的門店的運營設施 租約，期限為84個月，可以選擇延期。 租約於 2021 年 6 月開始，並於 2028 年 4 月到期。 | ||
| 爾灣——2022年10月1日，公司為位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了百分比基礎租賃協議，期限為9個月，可以選擇延期。租約於2022年10月開始，並於2023年6月30日到期。要使用的費率是 |
15
經營租賃使用權 (“ROU”) 資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU assets 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項 的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定，公司利用 的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是 的假設利率，這是基於其對信用評級的理解。經營租賃 ROU 資產包括 支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括我們 房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在發生這些付款義務的期限內確認。我們的租賃條款可能包括在 合理地確定我們會行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃 期限內按直線法確認。
該公司與 租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。
根據ASC 842，租賃支出 的組成部分如下：
| 在截至3月31日的三個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
根據ASC 842，與租賃 相關的其他信息如下：
| 在截至3月31日的三個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | |||||||
根據ASC 842，截至2023年3月31日，經營租賃 負債的到期日如下：
| 正在運營 | ||||
| 在截至12月31日的年度中， | 租賃 | |||
| 2023 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | $ | |||
| 租賃負債的對賬： | ||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 現在的價值 | $ | |||
| 租賃負債——當前 | ||||
| 租賃負債——長期 | ||||
| 租賃負債—總計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差異 | $ | |||
突發事件
作為其業務的一部分，公司從 不時受到各種法律訴訟。截至2023年3月31日，公司目前未參與任何法律訴訟或威脅的 法律訴訟，該公司認為其不利結果，無論是個人還是總體而言，都將對 的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
16
10。股東權益
普通股
公司有權在任何時候發行未付款
優先股
公司有權在任何時候發行未付款
發行普通股以結算反稀釋 條款
2018年5月，公司簽訂了股票交易所
協議，根據該協議，Reborn Coffee, Inc.（“Capax”）的前身實體Capax, Inc. 實際上與Reborn Global
Holdings, Inc. 合併，成立了公司。在這份股票交換協議中，向Capax的先前存在的股東提供了承諾，在公司獲準在公共交易所報價或交易之日起的一年內，
的所有權百分比將不低於
2022 年 1 月 25 日，公司修改了與先前存在的股東的本協議 ，以在成功公開募股時有效終止反稀釋保護，取消了原始協議中規定的公開發行之後的一年期限。如果公司在2021年12月31日至首次公開募股日之間發行任何額外股票，則股東將有權在首次公開募股日期之前獲得額外的 保護。公司 在2021年12月31日之後沒有發行過任何額外股票，自公司首次公開募股之日起，股東也沒有此類反稀釋保護權 。
股息政策
股息由董事會酌情支付。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間沒有申報分紅。
11。每股收益
公司根據 FASB ASC 260（每股收益）計算每股收益，該收益要求雙重列報基本和攤薄後每股收益。每股基本收益 是使用本財年內已發行股票的加權平均數計算得出的。潛在攤薄的普通股包括 已發行股票期權（使用國庫法）。
下表列出了每股普通股基本收益和 攤薄後淨收益的計算方法：
| 三個月期限 | ||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益——攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
12。後續事件
公司評估了2023年3月31日之後截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日發生的所有事件或交易。根據評估，除下文或 腳註中披露的情況外，公司沒有發現任何需要在截至2023年3月31日的合併財務報表中進行調整或 披露的已確認或未確認的後續事件。
2023 年 4 月，公司完成了對位於加利福尼亞州佈雷亞的
倉庫和烘焙設施的收購，收購價為 $
17
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務 信息，以及我們經審計的合併財務報表包含在 截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明” 的 部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致 我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。可能導致或促成 這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
商業
Reborn Coffee 專注於在零售點、售貨亭和咖啡館提供高品質、特製烘焙的 咖啡。我們是一家創新型公司，在傳統釀造技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗 。我們相信 Reborn 通過其創新技術，包括採購、清洗、烘焙和沖泡我們的咖啡豆 ，在精度和工藝之間取得平衡，將 本身與其他咖啡烘焙商區分開來。
由我們的首席執行官 Jay Kim 先生和 於 2015 年創立，他的團隊推出了Reborn Coffee，其願景是使用最優質的純原料和純淨的水。我們目前通過我們在加利福尼亞的零售門店為客户提供服務 ：佈雷亞、La Crescenta、Huntington Beach、Corona Del Mar、Arcadia、Laguna Woods、Riverside、 舊金山、卡巴鬆、曼哈頓海灘以及位於爾灣的兩個分店，另外兩個分店正在開發中。
Reborn Coffee 繼續提升高端咖啡體驗， 我們在 Coffee Fest 於 2017 年在波特蘭 和 2018 年在洛杉磯舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中仍獲得了傳統第一名。
體驗，重生
作為新興的 “第四波浪潮” 運動的領先先驅， Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求不僅僅是優質的體驗。我們認為自己是 “第四波” 咖啡運動的領導者 ，因為我們一直在開發咖啡豆加工方法，研究設計 概念，並重新發明新的咖啡飲用方式。例如，當前從 K-Cup 趨勢向 pour over drip 概念的過渡，使我們能夠通過將便利性和質量融為一體，重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了 pour over drip 的概念， 通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供並負擔得起這個概念。我們的 Pour Over Packs 允許我們的消費者在户外和旅途中享用 我們的特色咖啡。
我們在 “第四波” 咖啡 運動中成功創新是衡量我們通過向酒店推出Reborn Coffee Pour Over Packs在B2B銷售方面的成功來衡量的。隨着大型酒店（包括一家擁有 7 個分店的酒店公司）推出 我們的 Pour Over Packs，隨着這些公司認識到 我們的 Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能性，我們的 B2B 銷售額有所增加。
Reborn Coffee 的持續研發對於開發新混合物生產的新參數至關重要 。我們在2017年波特蘭Coffee Fest和2018年在洛杉磯舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得第一名，這證明瞭我們以身作則引領 “第四波 浪潮” 運動的信念。
18
Reborn Coffee 以服務、信任和幸福等核心價值為中心，將咖啡視為一門科學和一門藝術。我們開發創新工藝，例如用磁化水清洗生咖啡 咖啡豆，挑戰傳統的製備方法，專注於水化學、健康、 和風味特徵之間的關係。Reborn Coffee 引領研究、測試釀造設備，將烘焙/沖泡方法細化到特定的水平，通過從基礎入手並關注細節，主動區分卓越品質與優良品質。我們的 使命同樣重視人性化的咖啡體驗，通過在國際上採購 ，為 “從農場到餐桌” 提供全新的視角。通過這種方式，Reborn Coffee 通過向起源故事致敬來創造提高透明度的機會，並通過建立因對優質咖啡的熱情而團結在一起的跨文化社區，激發 新的對話。
通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為客户 提供各種飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在旅途中翻閲 包裝，還是在家裏帶着我們的全豆研磨咖啡袋，我們都能分享客户尋求 飲用優質飲料的任何體驗。我們認為，美國的零售咖啡市場龐大且不斷增長。根據宜必思的數據 ，到2021年，美國的咖啡零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特製混合咖啡、意式濃縮咖啡飲料和冷衝咖啡，預計這一數字將增加。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，Reborn 的目標是佔領越來越多的市場份額。
行動計劃
我們在總部有一個生產和配送中心， 我們用它來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前，我們有以下十二個零售咖啡店：
| ● | 加利福尼亞州佈雷亞的拉弗洛雷斯塔購物村； |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 加利福尼亞州科羅納德爾馬； |
| ● | 位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心； |
| ● | 加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。 |
| ● | 加利福尼亞州卡巴鬆； |
| ● | 加利福尼亞州亨廷頓海灘； |
| ● | 加利福尼亞州阿卡迪亞的聖安妮塔韋斯特菲爾德購物中心； |
| ● | 加利福尼亞州里弗賽德的泰勒畫廊； |
| ● | 加利福尼亞州舊金山的 Stonestown Galleria； |
| ● | 在加利福尼亞州爾灣相交；以及 |
| ● | 杜邦 Drive 位於加利福尼亞州爾灣。 |
19
我們的經營業績的組成部分
收入
公司根據ASC 606，即與客户簽訂合同的收入 確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售地點、批發 和在線商店的收入。因此，公司確認的收入如下：
| ● | 零售商店收入 | |
| 零售商店的收入在銷售點提交付款時予以確認。報告的零售商店收入扣除了從客户那裏徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税記為應計其他流動負債。零售商店收入約佔公司總收入的99％。 |
| ● | 批發和在線收入 | |
| 批發和在線收入在產品交付時予以確認，所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權轉移並確認收入。批發收入約佔公司總收入的1％。 |
| ● | 特許權使用費和其他費用 | |
| 特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比為5％。公司在基礎銷售發生時確認這筆費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，公司的特許權使用費收入為0美元。其他費用是按發生時賺取的，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有任何其他費用收入。 |
銷售成本
銷售成本包括與在 我們公司擁有的零售點和特許經營業務（截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有）內產生收入相關的成本。
運費和手續費
公司承擔了運費，包含在公司的 銷售成本中。
一般和管理費用
一般和管理費用包括 等與商店相關的費用以及公司總部的費用。
廣告費用
廣告費用按發生時記為支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，廣告費用 分別為20,425美元和9,472美元，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記錄在普通 和管理費用項下。
開業前成本
新門店的開業前成本不是實質性成本，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和用品的 ，在改善使用壽命或租賃期限（包括合理保證的續訂期）之間較短的 折舊後計為支出。
20
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
下表列出了截至2023年3月31日的三個月未經審計的財務報表中與截至2022年3月31日的三個月相比， 的部分比較經營業績。我們在這些時期的財務 業績不一定代表我們將在未來時期實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些總數 的總和可能不等於 100%。
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 1,109,051 | $ | 735,996 | $ | 373,055 | 50.7 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 13,270 | 17,154 | (3,884 | ) | -22.6 | % | ||||||||||
| 淨收入總額 | 1,122,321 | 753,150 | 369,171 | 49.0 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本——門店 | 363,819 | 284,954 | 78,865 | 27.7 | % | |||||||||||
| 銷售成本——批發和在線銷售 | 5,812 | 7,513 | (1,701 | ) | -22.6 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,704,651 | 1,036,015 | 668,636 | 64.5 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (951,961 | ) | (575,332 | ) | (376,629 | ) | 65.5 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 15,000 | (15,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (12,203 | ) | (4,780 | ) | (7,423 | ) | 155.3 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (964,164 | ) | (565,112 | ) | (399,052 | ) | 70.6 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (964,164 | ) | $ | (565,112 | ) | $ | (399,052 | ) | -70.6 | % | |||||
收入。 截至2023年3月31日的 三個月期間，收入約為110萬美元，而2022年同期為75.3萬美元，相當於增長了約36.9萬美元 ，增長了約36.9萬美元，增長了49.0％。該期間銷售額的增長主要是由新地點的開業以及 繼續專注於營銷工作以提高品牌知名度所推動的。
產品、食物和飲料成本。截至2023年3月31日的三個月期間，產品、食品和飲料成本 約為364,000美元，而上一年 同期為28.5萬美元，增長了79,000美元，增長了27.7％。成本的增加部分是由新地點的開業以及 同期銷售額的總體增長所推動的。
毛利率。截至2023年3月31日的 三個月期間，毛利率約為75.3萬美元，而2022年同期為46.1萬美元，增長了約 29.2萬美元，增長了63.4％。該期間毛利率的增長主要是由銷售額的增長推動的。
一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月期間，一般和行政費用 約為170萬美元，而2022年同期 為104萬美元，增加了約66.9萬美元，增長了66.9萬美元，增長了64.5％。
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月 期間的一般和管理費用有所增加，這主要是由於僱用了額外的行政員工 、支持增長計劃的專業服務和公司層面成本的增加、新餐廳的開業以及 與外部行政、法律和專業費用以及其他一般公司費用相關的成本。
流動性和資本資源
我們在經營 活動中有過營業虧損和負現金流的歷史。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，我們經常出現淨虧損，包括所得税前運營淨虧損分別為96.4萬美元和56.5萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，我們分別使用了170萬美元和48.6萬美元的現金用於經營活動 。
我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、 產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受程度以及我們降低和控制 成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營提供資金和繼續發展計劃。
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2022年8月，公司以每股5.00美元的公開發行價格完成了1,440,000股 普通股的首次公開募股，產生了720萬美元的總收益。扣除承保折扣和佣金以及其他約99.8萬美元的發行費用後，IPO 的淨收益約為620萬美元。
為了支持我們現有和計劃中的商業模式，公司需要 籌集額外資金為我們未來的運營提供資金。公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難， 在正常業務過程中結算應付賬款以及在貸款到期 時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。此外，我們運營所處的競爭日益激烈的 行業條件可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資 將為公司的運營提供資金。但是，目前與 之間沒有關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解，也無法保證可以獲得任何融資，也無法保證 公司可以繼續作為持續經營企業。
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量數據表： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,663,307 | ) | (485,757 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (470,851 | ) | (149,896 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (11,776 | ) | (86,207 | ) | ||||
用於經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月期間， 用於經營活動的淨現金約為170萬美元，這源於淨虧損96.4萬美元，經營 租賃的非現金費用為23,000美元，折舊費用為56,000美元，以及運營資產和負債變動產生的淨現金流出77.8萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流出 主要是預付費用和其他流動資產增加的結果， 被應計負債增加63,000美元部分抵消。
用於投資活動的現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間 ，用於投資活動的淨現金分別為471,000美元和15萬美元。每個時期的這些支出主要與購買 與當前和未來地點開放以及維護我們現有地點相關的不動產和設備有關。
用於融資活動的現金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間 ，用於融資活動的淨現金分別為12,000美元和86,000美元，主要用於償還貸款。
截至2023年3月31日，該公司的總資產約為 820萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為87.3萬美元。
信貸設施
向方資本提供貸款
2022年8月，公司與Square Capital簽訂了貸款協議，本金總額為10萬美元，貸款成本為12,215美元。應付貸款的到期日為 2024 年 2 月 2 日。截至2023年3月31日，未償餘額為50,898美元。
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經濟傷害災難 貸款
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於 2020 年 5 月 16 日根據其 EIDL 援助計劃執行了 SBA 的 EIDL 貸款。截至2023年3月31日，上述 應付貸款、EIDL 貸款並未違約。
根據小企業管理局貸款協議，公司借入了EIDL貸款的 本金總額為500,000美元，所得款項將用於營運資金用途。利息按每年 3.75% 的利率累計，並且僅從每次預付款之日起實際預付的資金中累積。分期付款，包括本金 和利息，從2021年5月16日（自SBA貸款協議簽訂之日起十二個月）開始每月到期，金額為731美元。 本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。與此相關，公司還獲得了 1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。在截至2020年12月31日的年度中，運營報表中記錄了1萬美元的經濟傷害災難 貸款（EIDL）補助金收入。這筆貸款的還款時間表後來被推遲到自貸款之日起 24 個月 開始，公司自 2022 年 5 月起支付了款項。
為此，公司執行了（i）為小企業管理局 的利益而簽訂了一筆貸款，其中包含慣常的違約事件；（ii）一項擔保協議，向小企業管理局授予公司所有有形 和無形個人財產的擔保權益，其中也包含慣常的違約事件（“SBA擔保協議”）。
薪水保護計劃 貸款
2020年5月，公司在小企業管理局 管理的PPP下獲得了總額為11.5萬美元的貸款。2021 年 2 月，公司在該計劃下獲得了第二筆貸款，金額約為 16.7萬美元。貸款的年利率為1.00％，根據360天一年中經過的實際天數 計算的未付本金餘額累計。從每筆PPP貸款生效之日起七個月起，公司必須 向貸款人支付等額的每月本金和利息，以便在貸款生效之日兩週年之前全額攤銷 貸款的任何不可原諒的本金餘額。PPP 貸款包含與付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反 PPP 貸款條款 等相關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款下的所有未償款項，收回公司所有欠款 ，或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的條款，PPP 貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類豁免將根據貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、 租金和公用事業的付款來確定，但有一些限制。美國財政部和國會最近對PPP的修改將貸款豁免期 延長了最初的八週期限，使公司有可能申請豁免其PPP貸款。公司在2021年12月31日之前獲得了 的初始PPP貸款豁免，並預計隨後將獲得其餘部分的豁免。
租賃
經營租賃
我們目前租賃所有公司擁有的零售地點。運營租賃 通常包含租賃期內不斷增加的租金，以及可選的續訂期。運營租賃的租金支出在租賃期內按直線法記錄 ，從 Reborn 有權使用該物業時開始。租金支出 和現金支付之間的差額在隨附的合併資產負債表上記為遞延租金。開業前租金包含在隨附的合併收益表中的銷售、 一般和管理費用中。用於為租賃權改善提供資金的租户激勵措施 記錄在遞延租金中，並作為租賃期內租金支出的減少進行攤銷。
所得税
Reborn 在美國聯邦和加利福尼亞州 州司法管轄區提交所得税申報表。
本次發行結束後，我們將按現行 美國公司税率納税。我們將被視為一家美國公司，是公認的美國聯邦、州和地方所得税實體。 因此，將為我們報告的美國聯邦、 州和外國所得税經營業績的預期税收後果入賬準備金。
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喬布斯法案會計選舉
根據 JOBS 法案的定義，我們是 “新興成長型公司”，可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，有效期最長為五年，或者直到 我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。《就業法》規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇使用延長的 過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新或修訂會計準則的上市 公司的財務報表相提並論。
資產負債表外安排
根據這些法規，我們沒有任何要求 披露的資產負債表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾 和其他合同義務。根據公認會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。
關鍵會計估計和政策
財務報表的編制要求管理層使用 估算值並做出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關披露 或有資產和負債的判斷。這些估計基於歷史經驗和其他各種假設，管理層 認為在這種情況下這些假設是合理的。這些估算值由管理層持續評估，這些 評估的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出決策的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看不出來。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層認為我們在編制財務報表時使用的 估計是合理的。影響我們財務 報告的關鍵會計政策概述在本表10-Q季度報告其他地方包含的財務報表附註2中
最近的會計公告
我們已經確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計 聲明對我們不適用或微不足道，一旦通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層評估了截至2023年3月31日我們的披露 控制和程序（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性。根據此類評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露 控制和程序無法合理保證我們在根據《交易法》(a) 提交或提交的 報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的和 (b) 是累積起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官官員 和首席財務官（視情況而定），以便及時就任何必要的披露做出決定。
管理層發現了控制方面的缺陷，包括 會計資源不足、缺乏職責分離以及需要更強有力的內部控制環境。公司管理層 認為，這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小造成的。由於此類補救措施的成本/收益，公司 會計外包人員規模較小，未來可能會無法進行適當的控制。
為了緩解當前資源有限和員工有限的情況，我們 嚴重依賴對交易的直接管理監督，同時使用外部法律和會計專業人員。隨着我們 的發展，我們預計員工人數將增加，這將使我們能夠在內部 控制框架內實施適當的職責分離。
這些控制缺陷可能導致賬户 餘額的錯報，從而合理地導致我們的財務報表出現重大錯報或無法及時發現 。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，本10-Q表季度報告中包含的 截至2023年3月31日的季度財務報表是根據 公允列報的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但根據公認會計原則，我們截至2023年3月31日的季度財務報表在所有重大方面都是公允的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
將來，作為其業務的一部分，公司可能會不時受到各種法律訴訟 。我們目前沒有參與我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的訴訟。截至2023年3月31日，沒有任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構正在審理或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查 ，或者據我們所知，我們公司或任何子公司的高管 官員威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司 或我們公司或我們公司的子公司的高管或董事它們本身的能力，預計不利的 決定將產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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第 6 項。展品。
以下展品包含在此或由 引用納入此處：
| 3.1 | 公司註冊證書（特拉華州），日期為 2022 年 7 月 27 日（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 註冊人章程（特拉華州）（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（特拉華州）（參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 代表權證表格（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.5 納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對傑伊·金進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對 Jay Kim 進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對 Stephan Kim 進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席執行官 | 2023年5月11日 | ||
| 傑伊·金 | (首席執行官) | |||
| /s/ 斯蒂芬·金 | 首席財務官 | |||
| 斯蒂芬·金 | (首席財務和會計官) | 2023年5月11日 |
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