附錄 10.5

Rigetti Computing, Inc

2023年2月15日

布萊恩·塞雷達

809 Montevino Dr.

加利福尼亞州普萊森頓 94566

親愛的布萊恩：

如您所知，您在Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）的工作自2023年3月27日（離職日期）起終止，我們希望以雙方都滿意的條件友好地解決與您在 the 公司的僱傭關係有關的所有問題。因此，本信闡述了公司為達成友好分居而向您提供的分居協議（以下簡稱 “協議”）的條款。

請勿在離職日期之前簽署和退回本協議

1. S分離。您在公司工作的最後一天和終止僱傭關係的日期是 離職日期。特此視為您已辭去公司及其關聯公司的所有職位、頭銜、職責、權力和責任，自離職之日起生效，並且您同意簽署所有其他 文件並採取公司可能需要的進一步措施來實現此類辭職。

2. A克服 O債務。在離職日，您將在離職日期之前收到應計但未付的工資。您同意，在離職日期後的十 (10) 天內，您將提交最終的 有記錄的費用報銷聲明，該報表將反映您在離職日期之前產生的、您尋求報銷的所有業務費用（如果有）。公司將根據公司 的標準費用報銷政策向您補償這些費用。根據適用法律和此類計劃的 條款，您還有權獲得您參與的任何符合條件的退休計劃或健康和福利計劃所欠的既得福利。

3. S永恆 B好處。如果您及時簽署本協議並將其退還給 公司，允許其生效並完全履行您在本協議下的義務，那麼在完全履行您於 2022 年 2 月 2 日修訂和重述的高管就業 協議（僱傭協議）下公司向您提供遣散費的任何義務時，公司將為您提供以下遣散費（遣散費）：

(a) 遣散費。公司應向您支付相當於截至離職日有效的 基本工資的十二 (12) 個月的遣散費（遣散費）。遣散費將按等額分期支付

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公司在離職日期之後的正常工資表，第一筆款項在離職日期（但不早於 生效日期）（該日期，即遣散費開始日期）後的六十 (60) 天內開始，其餘分期付款在公司此後的定期工資發放日期開始；前提是在遣散費開始日期，公司 將一次性支付現金遣散費的總金額公司在該日期之前本應向您支付的款項已包含付款從離職日之後的公司第一個定期發薪日開始。

(b) COBRA 保費付款。如果您在離職日期之後及時選擇繼續為您和您的受保受撫養人在 公司的團體健康計劃下承保 COBRA，則公司應支付必要的 COBRA 保費，以便在離職日期 為您和您的受保受撫養人（以及您的受保受撫養人）提供有效的健康保險，直至以下最早日期：(i) 終止日期後的十二 (12) 個月；(ii) 您的日期有資格獲得與新工作相關的基本等同的健康保險或 自僱；或 (iii) 您因任何原因失去獲得 COBRA 延續保險資格的日期，包括計劃終止（從離職日期到 (i)-(iii) 中較早的一段時間），COBRA Payment 期限）。儘管如此，如果公司在任何時候確定代表您支付 COBRA 保費將導致違反適用法律（包括但不限於經 2010 年《醫療保健和教育協調法》修訂的 2010 年《患者保護 和平價醫療法案》），則公司應在 COBRA 付款剩餘每個月的最後一天向您付款，而不是根據本節支付 COBRA 保費 期間，一筆等於該月COBRA保費的全額應納税現金付款，前提是在 COBRA 付款期的剩餘時間內，適用的預扣税款。本協議中的任何內容均不得剝奪您根據COBRA或ERISA獲得公司僱用產生的計劃和政策下的 福利的權利。

4. E公平 A病房。 根據您的股權獎勵協議和適用的計劃文件的條款，您的任何股權獎勵的歸屬將自分離之日起終止。您行使任何既得股份的權利以及 與您的股權獎勵有關的所有其他權利和義務將如您的獎勵協議、撥款通知和適用的計劃文件中所述。

5. O其他 C補償 或者 B好處。通過執行本協議，您承認並同意公司向您提供任何遣散費或任何其他 款項的義務特此終止（本協議中描述的福利除外）。您進一步明確承認並同意，遣散費和此處提供的其他福利完全履行 公司根據您的僱傭協議或任何其他協議、計劃或政策向您支付遣散費或任何其他款項的義務（如果有），並且本協議特此取代並取消您根據僱傭協議或任何其他僱傭協議計劃有資格或可能獲得的任何遣散費 ，、適用於您的政策或其他協議。您也承認這一點，除非本 中明確規定

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協議，在離職日當天或之後，您尚未獲得也不會從公司獲得任何額外補償、遣散費或福利，但根據符合Erisa資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）的明確條款您可能擁有的任何既得權利除外 。舉個例子，你承認自己沒有賺取也不欠任何獎金、假期、激勵性薪酬、佣金或股權。

6. R釋放 的 C索賠.

(a) 全面解除索賠。作為根據本協議向您提供的 您無權獲得的對價，您特此全面徹底解除公司及其關聯實體、關聯實體、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、 顧問、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被解除方”）的任何和所有索賠，已知和未知的負債、要求、訴訟原因和義務，源於或 在您簽署本協議之前的任何時間（包括簽署之日）發生的事件、行為、行為或遺漏。

(b) 發佈範圍。本正式新聞稿包括但不限於：(i) 因您在本公司的僱傭關係或終止該僱傭關係而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(ii) 與您在公司的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、 附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權、股權或利潤權益公司；(iii) 所有關於違反合同、不當解僱和違反默示貨物契約的索賠信仰和公平交易； (iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、 報復、律師費或根據1964年《聯邦民權法》（經修訂）、1990年聯邦《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》提出的其他索賠 (ADEA)、 《加州勞動法》（經修訂）、《加州家庭權利法》和《加州公平就業和住房法》（經修訂）。

(c) ADEA 發佈。您承認您是在知情和自願放棄您在 ADEA 下擁有的任何權利，並且 您在本協議中給予的豁免和解除的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的對價。您進一步承認，按照 ADEA 的要求，您已被告知您： (a) 您的豁免和解除不適用於您簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；(b) 您應在簽署本協議之前諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）； (c) 您至少有二十一 (21) 天的時間考慮本協議（儘管您可以自願選擇儘快簽署）；（d）自簽署本協議之日起，您有七 (7) 天的時間撤銷本協議 （以書面形式）撤銷通知發送給公司）；以及（e）本協議要到撤銷期屆滿之日（即您簽署本協議後的第八天）才會生效 ，前提是您不撤銷本協議（生效日期）。

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(d) 第 1542 條豁免。在此發佈新聞稿（ 包含您目前可能不知道的索賠）時，您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第 1542 條，內容如下：

全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 ，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解的和解產生重大影響。

您特此明確放棄和放棄該條款和任何其他司法管轄區具有類似效力的法律規定的與 您在此發佈的索賠相關的所有權利和福利，包括但不限於您發佈未知索賠。

(e) 例外情況。儘管有前述 ，但您不得免除公司：(i) 根據公司章程和章程、與公司簽訂的任何有效的、全面簽署的賠償協議、適用法律或適用的 董事和高級管理人員責任保險，向您提供賠償的任何義務；(ii) 法律無法豁免的任何索賠；或 (iii) 任何違反本協議的索賠。

(f) 受保護的權利。您瞭解本協議中的任何內容均不限制您向Equal 就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或 任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（政府機構）提出指控或投訴的能力。您進一步理解，本協議並不限制您在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與 任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。儘管本協議不限制您因向證券交易委員會提供信息 而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和通過簽署本協議放棄的任何 權利而可能擁有的個人救濟的所有權利。本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或您有理由認為 非法或違反公共政策的任何其他行為。

7. R返回 的 C公司 P財產。您同意，在離職日期後的五 (5) 天內（如果公司要求，則更早），您將向公司歸還所有公司文件（及其所有副本）以及您擁有或控制的其他公司 財產，包括但不限於公司檔案、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草案、財務和運營信息、研究和 開發信息、銷售和營銷信息、客户名單、潛在客户信息、渠道報告、銷售報告、人事信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和 設備（包括但不限於計算機和電子設備、手機、服務器）、信用卡、入口

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卡、識別徽章和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息的任何種類的材料（以及其全部或部分複製品或實施方案 ）。您同意，您將在離職日期的營業結束之前或之後儘快進行仔細搜索，以找到任何此類文件、財產和信息。如果您在離職日期後的五 (5) 天內使用任何個人擁有的計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意 } 按要求向公司提供對您的系統的訪問權限，以驗證是否有必要複製和/或刪除已完成。您及時遵守本段規定是您獲得本 協議規定的遣散費的先決條件。

8. C機密的 I信息 O債務。您 承認並重申您在《機密信息和發明轉讓協議》下的持續義務，該協議的副本作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處。

9. NO V自願的 A反常的 A行動。您同意，您不會自願 （除非迴應法律強制或本協議中名為 “受保護權利” 的部分所允許）協助任何人對被釋放方提起或提起任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政索賠或 其他正式訴訟。

10. C合作。您同意就公司對第三方提出的或針對第三方的任何索賠或要求，或因您受僱於本公司期間 發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項的實際或考慮中的辯護、起訴或調查，向公司提供合理的合作 。此類合作包括但不限於在收到合理通知後，在沒有傳票的情況下向公司提供在證人訪談、 證詞和庭審證詞中的完整、真實和準確的信息。公司將向您償還合理的款項 自掏腰包您因任何此類合作而產生的費用（不包括 放棄的工資、薪水或其他補償），並且將盡合理努力滿足您的日程安排需求，對於超出最低限度的服務，您和公司將商定雙方均同意的每日津貼費率。此外，如果您領取遣散費 ，則在離職日期後的十二 (12) 個月內，您同意在與您代表 公司移交工作和職責有關的所有事項上與公司進行合理合作，包括但不限於任何現有、以前或以後的關係，以及將任何此類工作和機構知識有序轉移給公司可能指定的其他人員。前一句中描述的此類過渡援助 不得獲得額外補償，公司將盡合理努力滿足您的日程安排需求。

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11. NO A接納任務。您理解並同意， 以本協議為代價的承諾和付款不應被解釋為公司對您或任何其他人的任何責任或義務的承認，公司也不作此類承認。

12. R演示。您在此聲明，您已經：已獲得所有應付補償金和所有工作時間； 已獲得根據《家庭和病假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且沒有遭受任何損失 在職您尚未就此提出工傷賠償申請。

13. D爭議 R解決方案。您和公司認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就您在 公司工作或因本協議或終止僱傭關係而產生的爭議提起的訴訟可能不符合您或公司的最大利益，並可能導致不必要的成本、延遲、複雜性和不確定性。除非法律禁止，否則您和 公司同意，雙方之間因談判、執行、履行或終止本協議或您的僱傭而產生或與之相關的任何爭議，包括但不限於本協議引起的任何索賠、經修訂的 1964 年《民權法》第七章、1991 年《民權法》、1967 年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》下的 索賠 1990 年，經 修訂的 1966 年《民權法》第 1981 條，《家庭醫療》《休假法》、《行政人員退休收入保障法》以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、法規或任何普通法原則，無論該爭議是在就業期間還是之後發生的，都應根據美國仲裁協會的《國家就業爭議解決規則》通過具有約束力的仲裁解決。仲裁地點應在加利福尼亞州阿拉米達縣。無論出於何種目的，此類 小組作出的任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和決定性，對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有其管轄權的法院作出。仲裁員的費用和開支以及與提起仲裁相關的所有 管理費用和開支應由公司承擔； 但是，提供了，您可以選擇自願支付最多一半的費用和 費用。您和公司承認並同意，我們在本節下的仲裁義務在本協議終止後繼續有效，並在您與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。您和 公司進一步同意，本協議的仲裁條款應為雙方提供其專屬補救措施，並且雙方明確放棄在任何其他論壇尋求補救的任何權利，除非本協議中另有明確規定 。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，您和公司特此放棄各自的權利，也同意不在聯邦、州或 地方法院就此類索賠提起任何訴訟，但可以尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。您和公司明確同意放棄各自接受陪審團審判的權利，並進一步同意不得提出 的要求、請求或動議供陪審團審理。

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14. M其他。本協議，包括其附件和 附錄，構成了您與公司之間關於其標的的全部協議的完整、最終和排他性體現。本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述， 除此處明確包含的承諾或陳述外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本 協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並對您和公司、其繼承人、繼承人和受讓人雙方都有好處。如果本協議的任何條款被認定為 全部或部分無效或不可執行，則本決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以便在法律允許的最大範圍內 在符合雙方意圖的情況下予以執行。本協議將被視為已簽署，並將根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則 。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於作為起草者的任何一方。對違反本協議的任何豁免均應採用書面形式，不得視為對任何連續違約行為的棄權。本協議可以 以對應形式簽署，電子或傳真簽名足以作為原始簽名。

（簽名在下一頁）

S簽名 P年齡

真誠地，
來自：		/s/ Subodh Kulkarni
		Subodh Kulkarni
		首席執行官

I 有 讀, 明白 和 同意 充分 到 這個 上述內容 A協議:

/s/Brian Sereda

布萊恩·塞雷達

3/28/2023

日期

E展出 A

機密信息和發明轉讓協議

（請參閲包含在離職信封中）