附錄 10.4
Rigetti Computing, Inc
2023年2月13日
邁克·哈本
炮臺街 583 號
2803 號公寓
華盛頓州西雅圖 98121
親愛的邁克：
如你所知，你在Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）的工作將於 2023 年 2 月 15 日（ 離職日期）終止，這是由於公司決定裁撤和重組某些職位以在當前充滿挑戰的市場條件下降低運營成本，我們希望 以雙方都滿意的條件友好地解決與您的僱用和公司僱傭關係結束有關的所有問題。因此，這封信闡述了公司為達成友好分居而向您提供的分居協議（ 協議）的條款。
請勿在 離職日期之前簽署和退回本協議
1。分離。您的離職日期將是離職日期。您將被視為已辭去公司及其關聯公司的所有職位、頭銜、職責、權限和責任， 自離職之日起生效，並且您同意簽署公司可能要求的所有其他文件並採取公司 可能要求的進一步措施來實現此類辭職。
2。應計債務。不遲於公司離職 日期之後的下一個正常發薪日，除非法律要求更快一些，否則您將在離職日期之前收到應計但未付的工資。您同意，在離職日期後的十 (10) 天內，您將提交最終記錄在案的費用報銷 報表，其中應反映您在離職日期之前產生的、您尋求報銷的所有業務費用（如果有）。公司將根據公司的標準費用報銷 政策向您報銷這些費用。根據適用法律和此類計劃的規定，您還有權獲得您參與的任何合格退休計劃或健康和福利福利計劃下應得的既得福利。
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3。遣散費。如果您及時簽署本協議並將其退還給公司，允許本協議生效，並完全履行您在本協議下的義務，那麼在完全履行您於 2022 年 2 月 2 日 經修訂和重述的高管僱傭協議（《僱傭協議》）下公司向您提供遣散費的任何義務時，公司將為您提供以下遣散費（遣散費）：
(a) 遣散費。公司應向您支付相當於截至 離職日有效基本工資的十二 (12) 個月的遣散費（遣散費）。遣散費將在離職日期之後按照公司的正常工資表等額分期支付，第一筆款項將在離職日期（但不早於生效日期）（該日期，即遣散費開始日期）後的六十 （60）天內開始，其餘分期付款將在此後的公司定期工資表上支付 ；前提是在遣散費開始之日，公司將分期支付一次性付款：現金遣散費的總金額如果在離職日期之後的 公司第一個定期發薪日期開始付款，公司本可以在該日期之前向您付款。
(b) COBRA 保費付款。如果您在離職日期之後及時選擇在COBRA下為您和您的受保受撫養人繼續享受公司的團體健康計劃的 保險，則公司應支付必要的COBRA保費，以便在離職之日為您和您的受保受撫養人（以及您的受保受撫養人）的健康 保險延續至以下最早日期：(i) 終止日期後的十二 (12) 個月；(ii) 您的日期有資格獲得與新工作相關的基本等同的 健康保險或自僱；或 (iii) 您因任何原因不再有資格獲得 COBRA 延續保險的日期，包括計劃終止（從離職日期到 ，(i)-(iii) 中的較早者，COBRA 付款 時期）。您同意事先以書面形式將發生 (ii) 或 (iii) 的情況通知公司（如適用），由人力資源高級副總裁。 儘管如此，如果公司在任何時候確定代表您支付 COBRA 保費將導致違反適用法律（包括但不限於經 2010 年《醫療保健和教育協調法》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》 ），則公司應在 COBRA 剩餘每個月的最後一天向您付款，而不是根據本節支付 COBRA 保費 BRA 付款期，相當於該月的 COBRA 保費的全額應納税現金 付款，前提是在 COBRA 付款期的剩餘時間內，計入適用的預扣税。本協議中的任何內容均不得剝奪您根據COBRA或ERISA獲得公司僱用產生的計劃和 政策下的福利的權利。
4。股權獎勵。根據您的股權獎勵協議和適用的 計劃文件的條款，您的任何股權獎勵的歸屬將自分離之日起終止。您行使任何既得股份的權利以及與股權獎勵有關的所有其他權利和義務將如您的獎勵 協議、撥款通知和適用的計劃文件中所述。
5。其他補償或福利。執行本協議，即表示您承認並同意 公司向您提供任何遣散費或任何其他款項的義務特此終止（本協議中描述的福利除外）。您進一步明確承認並同意 Severence 福利及其他
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此處提供的 福利完全履行了公司根據您的僱傭協議、 或任何其他協議、計劃或政策向您支付遣散費或任何其他款項的義務（如果有），並且本協議特此取代並取消您根據僱傭協議或任何其他僱傭協議、計劃、政策或 其他協議有資格獲得或可能獲得的任何遣散費。您還承認，除非本協議中明確規定，否則在離職 日期當天或之後，您沒有獲得也不會從公司獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但根據符合Erisa資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）的明確條款您可能擁有的任何既得權利除外。舉個例子，你承認自己沒有賺取也不欠任何獎金、假期、 激勵性薪酬、佣金或股權。
6。發佈索賠。
(a) 全面解除索賠。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價，您 特此全面徹底解除公司及其關聯機構、關聯實體、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、顧問、前任、 繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被解除方”）的任何和所有索賠，已知和未知的負債、要求、訴訟原因和義務，由在您簽署本協議之前的任何時間（包括簽署本協議之日）發生的 事件、行為、行為或疏忽引起或以任何方式與之相關。
(b) 發佈範圍。本 正式新聞稿包括但不限於：(i) 因您在公司的工作或終止該工作而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(ii) 與 公司的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權、股權或利潤權益公司；(iii) 因違反 合同、不當終止合同和違反默示的商品契約而提出的所有索賠信仰和公平交易；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有 聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年《聯邦民權法》（經修訂）、1990年聯邦美國殘疾人法 、《就業年齡歧視法》提出的索賠 (ADEA), 加州勞動法 (經修訂), 加州家庭權利法, 加州博覽會《就業和住房法》（經修訂）、《華盛頓反歧視法》（RCW 第 49.60 章；WAC 162-04-10, et seq。）、《華盛頓家事假法》、《華盛頓工業福利法》和《華盛頓最低工資法》。
(c) ADEA 發佈。您承認您是在知情和自願放棄您在 ADEA 下擁有的任何權利，並且 您在本協議中給予的豁免和解除的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的對價。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知： (a) 您的豁免和免除不適用於您簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；(b) 在簽署本協議之前，您應諮詢律師
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協議（儘管您可以自願選擇不這樣做）；(c) 您有四十五 (45) 天的時間考慮本協議（儘管您可以自願選擇提前簽署）；(d) 自您簽署本協議之日起，您 有七 (7) 天的時間撤銷本協議（在通過電子郵件向公司發送的書面撤銷通知中，c/o 人力資源高級副總裁，電子郵件地址為 jakaweck@rigetti.com）；以及（e) 本 協議要等到撤銷期到期之日才會生效，這將是您簽署後的第八個日曆日本協議前提是您不得撤銷本協議（生效日期）。您特此 進一步確認，公司已向您提供了 ADEA 披露信息（根據《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (H) 節），作為附錄 A 附錄附在本文件附後
(d) 第 1542 條豁免。在此發佈新聞稿（包括您目前可能不知道的索賠）時，您承認 您已閲讀並理解《加州民法典》第 1542 條，內容如下：
全面解除不適用於 索賠，即債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除的 方達成和解協議產生重大影響。
您特此明確放棄和放棄該條款和任何其他司法管轄區具有類似效力的 法律規定的與您在此發佈的索賠有關的所有權利和福利，包括但不限於您發佈未知索賠。
(e) 例外情況。儘管 有上述規定，您不得免除本公司：(i) 根據公司章程和章程、與公司簽訂的任何有效的全面簽署的賠償協議、適用法律或 適用的董事和高級管理人員責任保險，向您提供賠償的義務；(ii) 法律無法豁免的任何索賠；或 (iii) 任何違反本協議的索賠。
(f) 受保護的權利。您瞭解本協議中的任何內容均不限制您向平等就業 機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會 （政府機構）提出指控或投訴的能力。您進一步理解，本協議不限制您在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何 政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。儘管本協議不限制您因向證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您 理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和簽署本協議放棄的任何權利而獲得個人救濟的任何權利。 本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或您有理由認為非法或違反公共政策的任何其他行為。
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7。歸還公司財產。您同意，在離職日期後的五 (5) 天內（如果公司要求，則更早 ），您將向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、筆記、圖紙、記錄、 計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草案、財務和運營信息、研究和開發信息、銷售和營銷信息、客户名單、潛在客户信息、渠道報告、銷售 報告、人事信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機和電子設備、手機、服務器）、信用卡、 入場卡、識別徽章和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品或實施方案）的任何種類的材料。您同意您將 在離職日期營業結束之前或之後儘快進行仔細搜索，以找到任何此類文件、財產和信息。如果您使用任何個人擁有的計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則應在離職日期後的五 (5) 天內向公司 提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意向公司提供訪問權限您的系統按照要求驗證 是否必要複製和/或刪除已完成。您及時遵守本段規定是您獲得本協議規定的遣散費的先決條件。
8。機密信息義務。您承認並重申您在保密信息和發明 轉讓協議下的持續義務，該協議的副本作為附錄B附於此，並以引用方式納入此處。
9。不得自願 不利行動。您同意，您不會自願（除非迴應法律強制或本協議中名為 “受保護權利” 的部分所允許）協助任何人對被釋放方提起或提起任何擬議或 待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序。
10。合作。您同意 就公司對第三方提出的或針對第三方的任何索賠或要求，或因您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項， 向公司提供合理的辯護、起訴或調查。此類合作包括但不限於在沒有傳票的情況下在合理通知後向公司提供完整、真實和準確的 信息，包括證人訪談、證詞和庭審證詞。公司將向您償還合理的款項 自掏腰包您與 任何此類合作相關的費用（不包括放棄的工資、薪水或其他補償），並且將盡合理努力滿足您的日程安排需求，對於超出最低限度的服務，您和公司將商定雙方均同意的每 每日津貼費率。此外，如果您領取遣散費，則在離職日期後的十二 (12) 個月內，您同意代表公司就與您的工作移交和 責任有關的所有事項與公司進行合理合作，
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包括但不限於任何現有、先前或以後的關係，以及將任何此類工作和機構知識有序轉移給 公司可能指定的其他人員。前一句中描述的此類過渡援助不得獲得額外補償，公司將盡合理努力滿足您的日程安排需求。
11。不準入學。您理解並同意，以本協議為代價的承諾和付款不得解釋為公司承認 對您或任何其他人的任何責任或義務，公司也不作此類承認。
12。 表示法。您在此聲明您已經：已獲得所有應得補償金和所有工作時數；已獲得根據《家庭和病假法》或 有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且沒有遭受任何損失 在職您尚未就此提出工傷賠償申請。
13。爭議解決。您和公司認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就您在本公司工作或因本協議或終止僱傭關係而產生的 爭議提起的訴訟可能不符合您或公司的最大利益，並可能導致不必要的成本、延遲、複雜性和 的不確定性。除非法律禁止，否則您和公司同意，雙方之間因本協議的談判、執行、履行或終止或您的僱傭而產生或與之相關的任何爭議，包括但不限於本協議引起的任何索賠、根據經修訂的 1964 年《民權法》第七章、1991 年《民權法》、1967 年《就業年齡歧視法》、1990 年《美國殘疾人法》提出的索賠， 經修訂的 1966 年《民權法》第 1981 條，《家庭醫療》《休假法》、《行政人員退休收入保障法》以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、法規或任何普通法原則，無論該 爭議是在就業期間還是之後發生的，都應根據美國仲裁協會的《國家就業爭議解決規則》通過具有約束力的仲裁解決。仲裁地點應在華盛頓州金縣 。無論出於何種目的，此類小組作出的任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和決定性，對仲裁員做出的裁決可由任何具有其管轄權的法院作出。 仲裁員的費用和開支以及與提起仲裁有關的所有管理費用和開支應由公司承擔； 但是，提供了，你可以選擇自願支付最多一半的費用和費用。您和公司承認並同意，我們在本節下的仲裁義務在本協議終止後繼續有效，並在您與公司之間的 僱傭關係終止後繼續有效。您和公司進一步同意，本協議的仲裁條款應為雙方提供其獨家補救措施，除非本協議中另有明確規定，否則雙方明確放棄 在任何其他論壇尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，您和公司特此放棄各自的權利， 同意不在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起任何訴訟，但可以尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。您和公司明確同意放棄 各自接受陪審團審判的權利，並進一步同意不提出任何要求陪審團審判的要求、請求或動議。
第 7 頁
14。雜項。本協議，包括其附件和附錄，構成了您與公司之間關於其標的的全部協議的完整、 的最終和排他性體現。本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述， 並取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人 代表、繼承人和受讓人具有約束力，並對您和公司、其繼承人、繼承人和受讓人雙方都有好處。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分 無效或不可執行，則本決定不會影響本協議的任何其他條款，相關條款將由法院修改，以便在法律允許的最大範圍內，使之在符合雙方意圖的情況下，在法律允許的最大範圍內強制執行。本協議將被視為已簽署，並將根據華盛頓州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將 中的任何含糊之處解釋為不利於作為起草者的任何一方。對違反本協議的任何豁免均應採用書面形式，不得視為對任何連續違約行為的棄權。本協議可以以對應形式簽署，電子簽名或 傳真簽名足以作為原始簽名。
（簽名在下一頁）
簽名頁面
如果您接受本協議，請在下方簽名並在收到協議之日起四十五 (45) 天內將原件退還給我， 但不得早於離職日期。如果您未在此時間範圍內簽署和退回，則此處包含的公司報價將自動過期並失效。
您承認，您已被告知您有權就本協議諮詢律師，並且如上所述，您有合理的 期限來諮詢律師。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束之前簽署本協議，則您接受此類縮短時間的決定是 知情和自願的，不是公司通過欺詐、虛假陳述或威脅在合理期限到期之前撤回或更改要約或向到期前簽署此類 協議的員工提供不同的條款來促成的時間段的。
| 真誠地， | ||
| 來自： | /s/Jackie Kaweck | |
| 傑基·卡威克 | ||
| 高級副總裁，人力資源 | ||
我已閲讀、理解並完全同意上述協議：
| /s/ 邁克·哈伯恩 |
| 邁克·哈本 |
| 2/15/2023 |
| 日期 |
附錄 A
ADEA 披露信息
（見附件）
附錄 B
機密信息和發明轉讓協議
（見附件）