| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 根據《證券交易法》第 13 條或 15 (D) 條進行過渡 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
大型加速過濾器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☑ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
||||||
RIGETTI COMPUTING, INC和子公司表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||||||
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 |
2 | |||||
| 第一部分 — 財務信息 |
5 | |||||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） | 5 | ||||
| 簡明合併資產負債表 | 5 | |||||
| 簡明合併運營報表 | 6 | |||||
| 綜合虧損簡明合併報表 | 7 | |||||
| 簡明合併現金流量表 | 8 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
37 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 |
39 | |||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
39 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
39 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
39 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
39 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
39 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 |
39 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 |
40 | ||||
| 簽名 |
41 | |||||
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“尋求”、“目標”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述，” “可以”，“將”，“會” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。
這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本表10-Q季度報告發布之日之後的事件或情況。
我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
| • | 我們現金資源的充足性，我們對需要在2024年底或2025年初之前籌集額外資金的預期，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金的能力， |
| • | 我們實現里程碑的能力，技術進步，包括在執行我們的技術路線圖和開發實際應用方面， |
| • | 量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括我們量子計算即服務（“量子計算即服務” 或 “QCaaS”）的長期業務戰略， |
| • | 我們的夥伴關係和合作的成功， |
| • | 我們加速開發多代量子處理器的能力， |
| • | 客户集中度以及我們目前收入的很大一部分取決於與公共部門簽訂的合同的風險， |
| • | 可能就業務合併（定義見此處）或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果， |
| • | 我們執行業務戰略的能力，包括產品的獲利， |
| • | 我們的財務表現、增長率和市場機會， |
| • | 我們有能力彌補目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市、面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和公共認股權證（定義見下文）的上市以及此類證券的潛在流動性和交易方面的缺陷，恢復合規和維持上市， |
| • | 認識業務合併的預期收益的能力（可能受到競爭等因素的影響）、我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工的能力， |
| • | 與上市公司運營相關的成本， |
| • | 我們補救財務報告中的重大弱點以及建立和維持有效的內部控制的能力； |
| • | 適用法律或法規的變化， |
| • | 我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響， |
| • | 我們競爭的市場的演變， |
| • | 我們實施戰略舉措、擴張計劃和繼續創新現有服務的能力， |
| • | 我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突以及與此相關的制裁對供應鏈的任何影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場的波動， |
| • | 適用法律或法規的變化， |
| • | 我們在留住或招聘我們的高管、主要員工或董事或需要進行變動方面取得的成功， |
2
| • | 我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計， |
| • | 我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；以及 |
| • | COVID-19 疫情和宏觀經濟狀況的持續影響，包括全球經濟狀況惡化、信貸和金融市場的中斷和波動及不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷。 |
這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
| • | 根據我們的估計和當前的業務計劃，我們預計我們需要在2024年底或2025年初籌集更多資金，才能繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。我們無法確定是否會有額外的融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。 |
| • | 我們處於初期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。 |
| • | 我們有營業虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。 |
| • | 即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。 |
| • | 我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。 |
| • | 我們尚未生產出量子比特數高的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。 |
| • | 任何子孫後代的硬件，包括為展示狹窄的量子優勢和廣泛的量子優勢而開發的任何子孫後代，以及84量子比特系統和336量子比特系統的預期發佈，都可能不會在我們的預期時間表上出現，或者根本不會出現在我們的預期時間表上。 |
| • | 如果我們的計算機無法實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。此外，我們衡量進展的標準可能基於不準確的假設和期望，或者隨着量子計算的發展，這些假設和預期可能會發生變化。 |
| • | 量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功參與該行業的競爭，也無法成功地在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。 |
| • | 我們依賴有限數量的客户來獲取收入的很大一部分，由於任何原因失去或暫時失去主要客户都可能損害我們的財務狀況。 |
| • | 我們的收入的很大一部分取決於與公共部門的合同，我們未能收到和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| • | 目前，我們的業務取決於我們與雲提供商的關係。我們與雲提供商的關係無法保證我們能夠將量子計算機商業化。 |
| • | 我們依靠通過公共雲、高性能計算中心和本地計算基礎設施訪問高性能第三方傳統計算，為客户提供高性能量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的業務關係和連接，這可能會使我們更難以具有成本效益的方式接觸客户或提供解決方案。 |
| • | 我們依賴某些供應商來採購產品。未能維持我們與其中任何一家供應商的關係，或者未能更換其中任何一家供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 |
| • | 我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購必要的工具、用品和設備來構建我們的量子系統，或者無法及時且具有成本效益地購買足夠的數量，我們可能會產生鉅額成本或延遲，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
| • | 即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能取得技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。 |
| • | 我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻礙我們對量子系統進行有競爭力的定價。 |
3
| • | 量子計算行業處於早期階段且動盪不定，如果它沒有發展，如果發展得比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。 |
| • | 我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題。 |
| • | 如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的負面後果。 |
| • | 我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷與複雜金融工具的會計以及整體結算和財務報告流程的設計和運作缺乏有效的審查控制有關，未來我們可能會發現其他重大弱點。複雜金融工具會計方面的重大缺陷導致以往各期財務報表出現錯誤。如果我們未能糾正此類重大弱點，如果我們發現其他重大弱點，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效控制，則可能會對我們未來準確及時報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者的信心、聲譽、我們籌集額外資金的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。 |
| • | 我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會損害我們保護和商業化專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。 |
| • | 無法保證我們能夠重新遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們未能彌補當前的缺陷並重新遵守納斯達克資本市場的上市要求，或者將來未能遵守此類上市要求，或者未能糾正未來的任何缺陷，我們可能會被退市，普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 |
| • | 我們或我們的證券持有人在公開市場或其他方面出售我們的證券或對銷售的看法可能導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有動力出售我們的證券。 |
| • | 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。 |
| • | 不穩定的市場和經濟狀況，包括硅谷銀行最近的銀行倒閉，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。 |
| • | 我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私人認股權證和我們已發行的其他認股權證，認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。 |
| • | 我們的認股權證可以行使普通股，行使普通股將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。 |
| • | 認股權證可能永遠不會有錢，到期時可能一文不值。 |
關於上述風險、不確定性和其他因素以及對我們業務至關重要的其他風險的更多討論，可在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 下找到。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的目標和宗旨是雄心勃勃的，不能保證或承諾實現這些目標和目的。如果本10-Q表季度報告中描述的一項或多項風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交本文件之日的計劃、目標、估計、預期、假設和意圖。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
4
第 1 項。 |
中期簡明合併財務報表 |
| （以千計，股票信息除外） |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
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| 可供出售 |
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| 應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 遠期合約——資產 |
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| 延期發行成本 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 經營租賃 — 使用權 |
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| 其他資產 |
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| 總資產 |
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| 負債和股東權益 |
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| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
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| 遞延收入 |
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| 債務 — 流動部分 |
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| 經營租賃負債——當前 |
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| 流動負債總額 |
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| 債務-扣除流動部分 |
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| 經營租賃負債——非流動 |
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| 衍生權證負債 |
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| 賺錢 負債 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和意外開支 |
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| 股東權益： |
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| 優先股，面值 $ |
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| 普通股，面值 $ |
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| 額外 付費 首都 |
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| 累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東權益總額 |
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| 負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
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截至3月31日的三個月 |
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| （以千計，每股金額除外） |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 |
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| 總毛利 |
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| 研究和開發 |
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| 銷售和營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 重組 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營損失 |
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| 其他收入（支出），淨額 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
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| 利息收入 |
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| 衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 的公允價值的變化 賺錢 負債 |
( |
) | ||||||
| 交易成本 |
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) | ||||||
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) | ||||||
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| 所得税準備金前的淨虧損 |
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) | ( |
) | ||||
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| 所得税準備金 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數——基本和攤薄 |
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截至3月31日的三個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他綜合收益（虧損）： |
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| 外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
| 的未實現收益 可供出售 |
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| 所得税前的其他綜合收益總額 |
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| 所得税 |
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| 扣除所得税後的其他綜合收益總額 |
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| 綜合損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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的公允價值的變化 賺錢 負債 |
( |
) | ||||||
衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
遠期合約公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
遞延的減值 提供 成本 |
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債務發行成本的攤銷 |
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的累積 可供出售 |
( |
) | ||||||
債務承諾費資產的增加 |
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債務增加 期末 |
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非現金 租賃費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買 可供出售 |
( |
) | ||||||
的到期日 可供出售 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流量: |
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業務合併的收益，扣除已支付的交易成本 |
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交易費用由裏蓋蒂直接支付 |
( |
) | ||||||
發行應付票據的收益 |
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支付應付票據的本金 |
( |
) | ||||||
延期發行成本的付款 |
( |
) | ||||||
償還債務發行成本 |
( |
) | ||||||
支付貸款和擔保協議退出費 |
( |
) | ||||||
行使股票期權和認股權證後發行普通股的收益 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
的補充披露 非現金 投資和融資活動: |
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初始公允價值 賺錢 合併中獲得的負債 |
$ | $ | ||||||
合併中獲得的私募和公共認股權證負債的初始公允價值 |
$ | $ | ||||||
短期投資的未實現收益 |
$ | $ | ||||||
股票發行時將遞延成本資本化為權益 |
$ | $ | ||||||
應付賬款中記錄的不動產和設備的採購 |
$ | $ | ||||||
應計費用中記錄的財產和設備的購買 |
$ | $ | ||||||
| • | 前Legacy Rigetti股東擁有本公司的控股投票權； |
• |
截至閉幕後，公司董事會立即由八名董事會成員組成，六個席位由前任Rigetti董事會成員佔據，一個席位由前Supernova代表佔據。最後的第八個席位由與 Rigetti 或 Supernova Pre-Business Combiness 無關的個人填補；以及 |
| • | Legacy Rigetti管理層繼續為合併後的公司擔任執行管理職務，並負責 日常 |
（以千計） |
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現金 — SNII 信託和現金（扣除贖回） |
$ | |||
現金 — PIPE |
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現金 — SNII 運營賬户 |
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業務合併和PIPE的淨收益 |
$ | |||
普通股—SNII A類，在業務合併之前已發行股票 |
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減去：贖回SNII A類普通股 |
( |
) | ||
普通股——SNII A 類普通股 |
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普通股——SNII B 類普通股* |
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在 PIPE 中發行的股票 |
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業務合併和 PIPE 股份 |
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普通股——Legacy Rigetti ** |
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普通股——收盤前夕行使 Legacy Rigetti 股票期權** |
||||
普通股——在收盤前立即行使 Legacy Rigetti 認股權證** |
||||
普通股——Legacy Rigetti C系列優先股轉換後** |
||||
普通股——Legacy Rigetti 系列轉換後 C-1 優先股** |
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企業合併後立即持有的普通股總數 |
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* |
包括 (i) “促進保薦人歸屬股份” 的股份及 (ii) “基於贊助商贖回的歸屬股份” 的股份。 |
** |
截至收盤前不久，Legacy Rigetti普通股的所有已發行股份（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股）的交換比率為 |
估值假設 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
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股票價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
模擬交易日 |
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年度波動率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預計到期時間（年） |
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普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 其他 全面 |
累積的 赤字 |
總計 股東 權益（赤字） |
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（以千計） |
股份 |
金額 |
收益（損失） |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
行使普通股後發行普通股 認股權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
發行限制性股票單位後發行普通股 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
股票發行時將遞延成本資本化為權益 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外幣折算損失 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
未實現虧損的變化 可供出售 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
可兑換敞篷車 優先股* |
普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 其他 全面 收益（損失） |
累積的 赤字 |
總計 股東 權益（赤字） |
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（以千計） |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通股發行之日起 與之相關的Legacy Series C和C-1優先股的轉換 業務合併（注3） |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
通過發行普通股 業務合併和 PIPE 融資，扣除交易成本和衍生負債（注3） |
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行使時發行普通股 的股票期權 |
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行使時發行普通股 的普通股認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * | 傳統可贖回可轉換系列C優先股、可贖回可轉換系列的股票 C-1 優先股、傳統的A類普通股和傳統的B類普通股已追溯重報，以使業務合併生效 |
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2023 |
2022 |
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合作研究和其他專業服務 |
$ | $ | ||||||
訪問量子計算系統 |
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| $ | $ | |||||||
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2023 |
2022 |
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在某個時間點確認的收入 |
$ | $ | ||||||
一段時間內確認的收入 |
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| $ | $ | |||||||
（以千計） |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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貿易應收賬款 |
$ | $ | ||||||
未開單應收賬款 |
$ | $ | ||||||
遞延收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2023 |
2022 |
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期初餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
收入遞延 |
( |
) | ||||||
確認遞延收入 |
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期末遞延收入總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2023年3月31日 |
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（以千計） |
攤銷 成本 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售 |
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美國國債 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
美國政府機構債券 |
( |
) | ||||||||||||||
商業票據 |
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可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2022年12月31日 |
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（以千計） |
攤銷 成本 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
||||||||||||
現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售 |
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美國國債 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
公司債券 |
( |
) | ||||||||||||||
商業票據 |
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可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2023年3月31日 |
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| （以千計） |
報價 處於活動狀態 的市場 相同 資產 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 資產： |
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| 現金等價物： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資： |
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| 美國國債 |
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| 美國政府機構債券 |
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| 商業票據 |
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| 遠期認股權證協議 |
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| 總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 負債 |
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| 衍生權證責任—公共認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證責任—私人認股權證 |
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| 賺錢 負債 |
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| 負債總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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2022年12月31日 |
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| （以千計） |
報價 處於活動狀態 的市場 相同 資產 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 資產： |
||||||||||||
| 現金等價物： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資： |
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| 美國國債 |
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| 公司債券 |
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| 商業票據 |
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| 遠期認股權證協議 |
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| 總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 負債 |
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| 衍生權證責任—公共認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證責任—私人認股權證 |
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| 賺錢 負債 |
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| 負債總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| （以千計） |
衍生物 授權令 責任 — 三位一體 認股證 |
衍生物 認股權證責任 — 私人 認股證 |
向前 搜查令 協議 |
賺錢 責任 |
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| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 公允價值的變化 |
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| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
| 2022 年 3 月 2 日業務合併後的初步衡量標準 （注三） |
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| 公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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未償期權 |
加權平均運動 每股價格 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已授予 |
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已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
已過期 |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
可行使，2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
估值假設 |
以時間為基礎的 股票期權 補助金 |
|||
股票價格 |
$ | |||
行使價 |
$ | |||
年度波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預期期限（年） |
||||
限制性庫存單位 |
股份 |
加權平均值 授予日期 公允價值 |
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非既得 2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
非既得 2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
估值假設 |
基於市場 性能 RSU |
|||
股票價格 |
$ | |||
模擬交易日 |
||||
年度波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預計到期時間（年） |
||||
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2023 |
2022 |
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研究和開發 |
$ | $ | ||||||
銷售和營銷費用 |
( |
) | ||||||
一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
$ | $ | ||||||
（以千計） |
2023年3月31日 |
十二月三十一日 2022 |
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未償本金 |
$ | $ | ||||||
加：末期付款費的應計負債 |
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減去：未攤銷的長期債務折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去：長期債務本金的流動部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
債務-扣除流動部分 |
$ | $ | ||||||
長期債務的流動部分——本金 |
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減去：未攤銷債務折扣的當期部分 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
債務 — 流動部分 |
$ | $ | ||||||
（以千計） |
2023年3月31日 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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| $ | $ | |||||||
普通股認股權證 |
||||
股票獎勵——RSU 傑出獎 |
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股票獎勵——未兑現期權 |
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總計 |
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估值假設 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
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股票價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
行使價 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率（年度） |
% | % | % | |||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預計到期時間（年） |
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股息收益率 |
% | % | % | |||||||||
估值假設 |
2022年3月31日 |
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股票價格 |
$ | |||
行使價 |
$ | |||
年度波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預計到期時間（年） |
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股息收益率 |
% | |||
三月 31, 2023 |
十二月 31, 2022 |
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既得客户認股權證股票 |
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未歸屬的客户認股權證股份 |
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估值假設 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
持有期（年） |
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無風險利率 |
% | % | ||||||
突發事件發生的概率 |
% | % | ||||||
每股基礎價值 |
$ | $ | ||||||
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
2022 |
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客户 A |
% | % | ||||||
客户 B |
% | * | ||||||
客户 C |
% | % | ||||||
客户 D |
* | % | ||||||
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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客户 A |
% | % | ||||||
客户 B |
* |
% | ||||||
客户 C |
* |
% | ||||||
客户 D |
* |
* | ||||||
| * | 客户佔比小於 |
截至3月31日的三個月 |
||||||||
（以千計） |
202 3 |
202 2 |
||||||
美國 |
$ | $ | ||||||
歐洲 |
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總收入 |
$ | $ | ||||||
（除每股金額外，以千計） |
淨虧損 |
加權平均值 股份 傑出 |
每股金額 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通等價股的攤薄效應 |
— | — | — | |||||||||
稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
（除每股金額外，以千計） |
淨虧損 |
加權平均值 股份 傑出 |
每股金額 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通等價股的攤薄效應 |
— | — | — | |||||||||
稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
截至3月31日的三個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
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普通股認股權證 |
||||||||
股票期權 |
||||||||
限制性股票單位 |
||||||||
（以千計） |
||||
2023 年 2 月記錄的初始重組費用 |
$ | |||
在截至2023年3月31日的三個月內付款 |
( |
) | ||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | |||
項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、“將”、“繼續”、“項目”、“預測”、“目標”、“應該”、“可以”、“將” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該” 等），或類似的表達方式，指出了其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括第一部分 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。我們的年度表格報告中的 “風險因素” 10-K截至2022年12月31日的年度以及本10-Q表季度報告中的其他地方，這可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時機可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
就本討論而言，除非上下文另有要求，否則 “Rigetti”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 指的是Rigetti Computing, Inc.及其子公司。
概述
2022 年 3 月 2 日（“截止日期”），我們完成了開曼羣島豁免公司 Supernova Partners 收購公司 II, Ltd.（“Supernova”）與 Supernova Partners 收購公司 II, Ltd.（“Supernova”）、特拉華州公司 Supernova Merger Sub, Inc. 所設想的交易，截止日期為 2021 年 10 月 6 日，經修訂的 2021 年 12 月 23 日和 2022 年 1 月 10 日修訂還是 Supernova（“First Merger Sub”）、Supernova Romeo Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司和直屬公司的直接全資子公司Supernova（“第二合併子公司”）和特拉華州的一家公司Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的全資子公司。正如合併協議所設想的那樣，Supernova 於 2022 年 3 月 1 日被收錄為特拉華州的一家公司，並更名為 “Rigetti Computing, Inc.”（“馴養”）。在截止日期，(i) First Merger Sub與Legacy Rigetti合併併入Legacy Rigetti，First Merger Sub的獨立公司不復存在，Legacy Rigetti作為Rigetti Computing, Inc.（“倖存公司”，此類合併為 “第一次合併”）的全資子公司得以倖存；(ii) 在第一次合併後，Survinving Corporation立即與第二合併子公司合併併合併為第二合併子公司，即Survinving Sub的獨立公司存在公司停業，Second Merger Sub 作為 Rigetti Computing, Inc. 的全資子公司倖存下來更名為 “Rigetti Intermedial LLC”（此類合併交易，即 “第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”，以及與國內化合計的 “PIPE Financing”（定義見下文）和合並協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）。此處將業務合併的完成稱為 “收盤”。
我們建造量子計算機和為其提供動力的超導量子處理器。我們認為量子計算是當今世界上最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以比傳統計算機更強大的全新方式處理信息。擴大規模後，預計這些系統將有望以前所未有的速度解決計算複雜度驚人的問題。
為了抓住這個機會，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們認為，這種已獲得專利且正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的基石，我們希望新一代量子處理器比傳統計算機具有明顯的優勢。我們的長期商業模式以量子計算系統產生的收入為中心，這些系統以量子計算即服務（“qCaaS”）產品的形式通過雲端訪問。但是，我們的絕大部分收入來自開發合同，我們預計，隨着我們努力擴大QCaaS業務，這種市場機會將至少在未來幾年內存在。此外，我們正在努力通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同，進一步發展收入來源並建立重要的客户關係。
我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並經營 Fab-1，這是一個專門的綜合實驗室和製造設施，通過它我們擁有生產突破性多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片的設計和製造到雲交付。我們認為，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和最低風險的途徑。
自2018年以來，我們一直在通過與政府機構和商業組織的合作創造收入；但是，我們還沒有產生利潤。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月，我們的淨虧損分別為7150萬美元和3,820萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2340萬美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受額外損失，因為我們投資於符合長期業務戰略的研究、開發和基礎設施。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.02億美元。
根據我們的估計和當前的業務計劃，我們預計我們需要在2024年底或2025年初獲得額外資金，才能繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。無法保證會有額外的融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。
28
2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對技術路線圖的修訂。根據這項更新的戰略，我們從 2023 年 2 月開始實施裁員，以便將組織和資源集中在近期的戰略優先事項上。2023 年 3 月，在內部部署 Ankaa-1 之後，我們進一步完善了我們的業務戰略 84 量子比特系統提供更密集的量子比特間距和可調耦合器，供我們公司內部測試。我們計劃集中精力完善Ankaa-1的性能。在預期的外部發射後 Ankaa-184-量子比特系統，預計將用於精選客户，我們計劃繼續努力提高系統的性能，目標是達到至少98％ 2-量子比特門保真度以支持預期的 Ankaa-2 84 量子比特系統。然後，我們計劃推出預期的Ankaa-2 84量子比特系統，繼續努力提高性能，目標是達到至少99％的門保真度 Ankaa-2。如果這些目標得以實現，我們計劃將重點轉移到擴展上，開發預期的336量子比特系統 Lyra。我們認為，該商業計劃應使我們能夠將軟件應用程序開發戰略集中在我們認為最有可能展示近期狹窄量子優勢的應用程序上。
裁員影響了大約 50 名員工，佔我們員工總數的 28%。我們於 2023 年 2 月開始實施與修訂後的業務計劃和裁員有關的活動。受影響的員工獲得了離職津貼，包括遣散費和臨時醫療保險援助。我們在2023年第一季度承擔了100萬美元的重組費用，用於為受影響員工支付遣散費和臨時醫療保險。除了重組費用外，我們還承擔了與公司執行官相關的100萬美元合同遣散費，這些補償金在截至2023年3月31日的三個月中終止。
業務合併和PIPE融資
2021 年 10 月 6 日，SNII 與 Supernova、First Merger Sub、Second Merger Sub 和 Legacy Rigetti 簽訂了合併協議。2022 年 3 月 2 日，業務合併完成。雖然合併協議中的合法收購方是Supernova，但出於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的財務會計和報告目的，裏格蒂是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組不會導致新的會計基礎，Rigetti的財務報表在許多方面代表了Legacy Rigetti財務報表的延續。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Supernova被視為 “被收購” 的公司。出於會計目的，Rigetti被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為Rigetti的資本重組（即涉及Supernova為Rigetti的股票發行股票的資本交易）。
由於業務合併，收盤前夕已發行的所有Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股）均轉換為獲得總計78,959,579股普通股的權利，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，Supernova持有的Supernova A類和B類普通股的每股已發行和流通股票自動轉換為20,209,462股普通股（其中3,059,273股在某些條件下需要歸屬）。業務合併完成後，我們報告的財務狀況和經營業績的最重大變化是現金增加了2.05億美元，其中包括業務合併和PIPE Financing的2.256億美元收益，扣除我們產生的2,060萬美元交易成本。
Rigetti還因業務合併而產生了額外的直接和增量交易成本。通常，成本（例如SPAC股票）被記錄為額外實收資本的減少。分配給負債分類工具的成本記為支出，這些工具隨後通過收益（例如某些SPAC認股權證）以公允價值計量。Rigetti的交易成本總額為2,060萬美元，其中1,970萬美元分配給股票分類工具，並作為其他工具的減少額入賬 付費資本，剩餘的90萬美元分配給負債分類工具，這些工具隨後通過收益按公允價值計量，並在合併運營報表中確認為支出。
由於業務合併，我們受到了經修訂的1934年《證券交易法》和納斯達克資本市場上市標準規定的報告要求的約束，這已經和將來都要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足此類上市公司的要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的持續費用，包括董事和高管責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
出於各種原因，包括業務合併的結果，我們未來的合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
宏觀經濟考慮
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括 COVID-19 大流行的持續影響、通貨膨脹率上升、美聯儲加息、俄烏戰爭以及最近的銀行倒閉，導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來時期才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為第一部分 “第 1A 項” 的部分。我們的年度表格報告中的 “風險因素” 10-K截至2022年12月31日的財年，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響” 的風險因素。
29
世界衞生組織已宣佈 COVID-19 不再是全球突發公共事件。具體而言，COVID-19 疫情限制並可能進一步限制供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供組件、服務和材料的能力。我們已經經歷過原材料成本的進一步上漲，並且可能會進一步增加。此外，我們遇到了供應鏈挑戰，這在很大程度上歸因於 新冠肺炎疫情以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁所造成的普遍混亂，以及零部件、勞動力和原材料成本的增加，我們在很大程度上將其歸因於供應限制導致的通貨膨脹率上升和需求旺盛。我們預計，由於在 COVID-19 疫情、烏克蘭-俄羅斯衝突之後對公司運營造成的任何干擾，以及它們各自的影響持續存在，這些增加的成本將保持在高位。隨着全球經濟狀況從... 中恢復 新冠肺炎疫情、烏克蘭-俄羅斯衝突和相關制裁，商業活動可能無法像預期的那樣迅速恢復，目前無法估計這些及相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，而未來的發展高度不確定且無法預測。例如，由於經濟衰退、企業資本支出減少、長期失業、通貨膨脹和利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況，產品需求可能會減少。此外，全球經濟狀況一直在惡化，由於 COVID-19 的影響以及通貨膨脹、利率的上升以及最近和未來可能因銀行倒閉而出現的銀行存款或貸款承諾中斷，美國和全球信貸和金融市場出現混亂、波動和不確定性。如果這些情況持續存在並加深，我們可能會無法獲得額外資本，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他工作。但是，與許多其他公司一樣，我們正在採取行動監控我們的運營，以應對資本成本的增加。具體而言，這包括努力提高我們的運營效率，通過戰略合作最大限度地提高研發支出，以及在招聘時保持高度選擇性 頂級的人才。
經營業績——截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
| 截至3月31日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） |
2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,201 | $ | 2,104 | 97 | 4.6 | ||||||||||
| 收入成本 |
510 | 414 | 96 | 23.2 | ||||||||||||
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| 總毛利 |
1,691 | 1,690 | 1 | — | ||||||||||||
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| 研究和開發 |
13,707 | 13,927 | (220 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||
| 銷售和營銷 |
518 | 1,475 | (957 | ) | (64.9 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 |
8,495 | 11,560 | (3,065 | ) | (26.5 | ) | ||||||||||
| 重組 |
991 | — | 991 | 100.0 | ||||||||||||
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| 運營費用總額 |
23,711 | 26,962 | (3,251 | ) | (12.1 | ) | ||||||||||
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| 運營損失 |
(22,020 | ) | (25,272 | ) | 3,252 | 12.9 | ||||||||||
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| 其他收入（支出），淨額 |
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| 利息支出 |
(1,464 | ) | (1,205 | ) | (259 | ) | 21.5 | |||||||||
| 利息收入 |
1,284 | — | 1,284 | 100.0 | ||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 |
(873 | ) | 3,771 | (4,644 | ) | (123.2 | ) | |||||||||
| 盈餘負債公允價值的變化 |
(281 | ) | 5,991 | (6,272 | ) | (104.7 | ) | |||||||||
| 交易成本 |
— | (927 | ) | 927 | 100.0 | |||||||||||
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
(1,334 | ) | 7,630 | (8,964 | ) | (117.5 | ) | |||||||||
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| 所得税準備金前的淨虧損 |
(23,354 | ) | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||||
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| 所得税準備金 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (23,354 | ) | $ | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||
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收入
我們通過開發合同以及我們的qCaaS產品和其他服務（包括培訓和提供量子計算組件）創造收入。開發合同通常是多年期非經常性安排，根據該協議，我們提供有關量子計算在客户行業或組織內技術和業務問題的實際應用方面的合作研究的專業服務，並協助客户開發量子算法和應用程序，在商業利益領域為客户提供幫助。
在截至2023年3月31日的三個月中，收入從截至2022年3月31日的三個月的210萬美元增加了10萬美元，增長了4.6％，達到220萬美元。這一增長無關緊要，反映了開發合同確認收入的時間的典型差異。
在接下來的幾年中，我們預計我們的大部分收入將來自開發合同。我們的開發合同通常是固定價格里程碑或基於成本分擔的合同，任何給定季度確認的收入的時間和金額都將根據相關里程碑的交付和/或所完成的工作而有很大差異。預計這些合同的收入將在時間和規模上有所不同，從而導致收入水平的顯著波動。隨着我們與2023年2月宣佈的最新戰略保持一致，短期內收入可能會有所減少。
30
收入成本
收入成本主要包括與開發合同以及提供QCaaS產品和其他服務相關的所有直接和間接成本，包括與向客户交付商品和服務相關的項目管理和人員成本以及與第三方開展的工作相關的分包成本。收入成本還包括與開發合同和QCaaS產品和其他服務直接相關的設施成本分配、折舊和攤銷。
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元增加了10萬美元，增長了23.2％，達到50萬美元。這一增長無關緊要，主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，相關的收入增加了0.1美元。由於我們開發合同的定價和條款存在顯著差異，每個季度的成本收入和毛利率可能會有很大差異。
運營費用
我們的運營費用主要包括研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。
研究和開發
研發費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、外部顧問費、設施成本、折舊和攤銷、為研發購買的材料和部件。我們預計，隨着我們繼續投資量子計算和量子計算機所需的超導量子處理器，研發費用將增加。我們目前沒有將任何研發支出資本化。研究和開發費用在發生時記為支出。
截至2023年3月31日的三個月中，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的1,390萬美元減少了20萬美元，下降了1.6％，至1,370萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與新員工相關的員工工資和福利的增長為120萬美元，折舊60萬美元，設施成本20萬美元，合同高管遣散費30萬美元，這被130萬美元的電力支出、80萬美元的股票薪酬成本和40萬美元的研究項目材料成本的減少所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了130萬美元的電力公用事業費用期外調整和160萬美元的累計遞延股票薪酬支出，這與業務合併完成後的流動性狀況的滿足有關。
當前的研發支出主要集中在我們的技術路線圖和實現廣泛量子優勢的長期目標上。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬，包括股票薪酬、員工福利、外部顧問費、差旅和營銷推廣成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的150萬美元減少了100萬美元，下降了64.9％，至50萬美元。下降的原因是與截至2022年3月31日的三個月相比，2023年2月與我們的重組相關的員工工資和福利減少了40萬美元，以及由於業務合併的完成，與2022年3月確認累計遞延股票薪酬支出相關的股票薪酬成本減少了0.9美元。這些減少被30萬美元的合同高管遣散費部分抵消。2023 年 2 月，我們減少了銷售和營銷人員人數，這與我們更新的業務戰略以及近期對技術路線圖的關注有關。我們預計，在我們獲得量子優勢之後，從長遠來看，銷售和營銷費用將增加，隨後加強我們的服務範圍，擴大客户羣並實施新的營銷戰略。
一般和行政
一般和管理費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、保險、設施成本、專業服務費以及與提供開發合同、QCaaS 產品和其他服務相關的其他一般管理費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1160萬美元減少了310萬美元，下降了26.5％，至850萬美元。下降的主要原因是股票薪酬成本減少了800萬美元，獎金支出減少了180萬美元，但部分被Ampere遠期認股權證協議公允價值的400萬美元不利變化、總額為160萬美元的專業費用和保險成本的增加、70萬美元的遞延發行成本減值費用以及30萬美元的合同高管遣散費所抵消。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，股票薪酬成本和獎金支出的下降反映了這樣一個事實，即我們確認了與2022年3月業務合併完成相關的690萬美元先前遞延的股票薪酬支出和210萬美元的交易獎金。在截至2023年3月31日的三個月中，專業費用和保險成本的增加與2023年第一季度整個上市公司有關，而2022年第一季度只有一個月。
31
重組
2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對公司技術路線圖的修訂。根據這項更新的戰略，公司實施了裁員，以便將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。裁員影響了大約50名員工，約佔公司當時員工的28％。受影響的員工獲得了離職津貼，包括遣散費和臨時醫療保險援助。
公司於2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員有關的活動，結果在截至2023年3月31日的三個月中產生了100萬美元的重組費用。公司目前預計，截至2023年3月31日的重組應計餘額將在2023年9月30日之前支付。
其他收入和（支出），淨額
利息支出
我們的未償債務利率可變。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出從截至2022年3月31日的三個月的120萬美元增加了30萬美元，至150萬美元。由於2022年全年優惠利率的提高，我們在2023年為債務支付了更高的利率。
利息收入
在截至2023年3月31日的三個月中，利息收入為130萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有任何利息收入。鑑於業務合併和PIPE融資已於2022年3月2日結束，利息收入的增加是由於可供出售證券的利息收入增加以及平均投資餘額增加。
認股權證負債公允價值的變化
關於擔保負債公允價值變化的討論包含在我們截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註12中，該附註12包含在本10-Q表季度報告的其他地方。在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化為90萬美元的支出，而截至2022年3月31日的三個月中，收益為380萬美元。
盈餘負債公允價值的變化
關於收益負債公允價值變化的討論載於我們截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註4中，該附註4包含在本季度表格報告的其他地方 10-Q.在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收益負債的公允價值變動為30萬美元的支出，而截至2022年3月31日的三個月中，收益為600萬美元。
交易成本
分配給負債分類工具的交易成本必須在發生時記為支出。這些工具的變化隨後通過收益按公允價值計量。在截至2022年3月31日的三個月中，分配給業務合併產生的負債分類工具的交易成本總額為90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何交易成本。
所得税準備金
所得税按資產和負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則為遞延所得税資產記錄估值補貼。我們已經對遞延所得税資產進行了全額估值補貼。由於公司的虧損狀況和全額估值補貼，公司沒有記錄截至2023年3月31日的三個月或截至2022年3月31日的三個月的所得税支出。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，運營產生的現金流為負數。在業務合併之前，我們主要通過發行優先股、認股權證、可轉換票據、風險投資支持的債務和收入為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，我們分別蒙受了7,150萬美元和2340萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.020億美元，我們預計在可預見的將來還會蒙受額外損失。在2022年3月2日完成業務合併方面，我們獲得了2.256億美元的淨收益。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和可供出售投資餘額應該
32
根據我們當前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設， 足以滿足我們至少未來 12 個月的預期運營現金需求。根據我們的估計和當前的業務計劃，我們預計我們需要在2024年底或2025年初獲得額外資金，才能繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。我們無法確定是否會有額外的融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期的更快地使用可用資本資源，未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 部分中描述的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本表格季度報告中的其他地方 10-Q.全球經濟狀況一直在惡化，由於 COVID-19 疫情、銀行系統中斷、國際衝突等的持續影響，導致美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果這些情況持續存在並加深，我們可能會無法獲得額外資本，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他工作。經濟衰退或進一步的市場調整是由經濟衰退的持續影響造成的 新冠肺炎疫情、銀行系統中斷和宏觀經濟狀況可能會對我們的業務和證券價值產生重大影響。
我們的短期現金需求包括用於研發和量子計算冰箱的材料和部件的資本支出；營運資金需求；以及戰略合作安排和投資。
我們的長期需求包括擴建量子芯片製造設施的支出；計劃開發多代量子處理器；以及為擴大我們的QCaaS產品而預計的額外投資。
在我們投資正在進行的研發和業務運營時，我們將需要大量現金作為支出。在我們能夠從銷售開發合同和其他服務（包括我們的QCaaS產品）中獲得可觀收入之前，我們預計將主要通過現有的現金、現金等價物和手頭可供出售的投資、我們與B. Riley的承諾股權融資（視普通股交易價格超過1.00美元而定，如下所述）以及其他潛在的證券融資或其他資本來源，包括與政府的開發合同收入，為我們的現金需求提供資金機構和戰略夥伴關係.如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，包括使用我們承諾的向B. Riley提供的股權融資，則我們的股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 部分中描述的因素。我們的年度表格報告中的 “風險因素” 10-K截至2022年12月31日的年度以及本10-Q表季度報告中的其他部分。
此外，根據承諾的股權融資向B. Riley實際出售普通股（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格（包括普通股交易價格高於1.00美元的條件）以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。我們無法保證我們可以在多大程度上使用承諾的股權融資。
貸款和擔保協議
2022 年 1 月，我們與 Trinity 簽訂了《貸款協議第三修正案》，將該協議下的債務承諾增加了 500 萬美元至 3200 萬美元。該修正案允許我們立即額外提取500萬美元，另外800萬美元由貸款人自行決定。我們在簽署修正案後又提取了500萬美元。第三修正案還包括延長額外籌集通過業務合併滿足的7,500萬美元股權的要求，以及將額外500萬美元的退出費確定為第三修正案預付資金的20％。除該修正案外，我們還保證支付所有所欠款項並履行所有契約、義務和負債。截至2023年3月31日，貸款協議下的未償本金總額為2,890萬美元。我們將貸款協議下的借款用於營運資金目的。貸款協議由我們幾乎所有資產中的第一優先擔保權益擔保。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們遵守了貸款協議下的所有契約。
截至2023年3月31日，我們的現金承諾主要如下：
| （以千計） |
總計 | 短期 | 長期 | |||||||||
| 融資義務 |
$ | 28,911 | $ | 10,819 | $ | 18,092 | ||||||
| 融資債務的估計現金利息 |
5,989 | 3,831 | 2,158 | |||||||||
| 經營租賃 |
9,829 | 2,284 | 7,545 | |||||||||
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| $ | 44,729 | $ | 16,934 | $ | 27,795 | |||||||
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融資義務包括與貸款和擔保協議相關的付款。經營租賃義務包括我們辦公室和設施不可取消的運營租賃下的債務。上表中的現金需求與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同具體規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，我們可以取消這些義務而無需支付鉅額罰款。
33
用於經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到我們實現顯著增長以抵消與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的支出的能力的重大影響。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,550萬美元，主要來自我們的淨虧損2340萬美元，經非現金費用調整後為710萬美元。這些 非現金運營資產和負債變動的調整部分抵消了費用。提供現金的運營資產和負債的變動共計80萬美元，主要包括應收賬款減少90萬美元，預付賬款和其他流動資產減少70萬美元，但部分被應付賬款、應計費用和其他流動負債減少50萬美元以及遞延收入減少40萬美元所抵消。應收賬款的減少是由於2022年第四季度的銷售額增加，相關應收賬款在2023年第一季度收取。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於確認了先前支付的董事和高級管理人員保險保費。應付賬款、應計費用和其他負債的減少主要是由於向供應商支付的款項和為經營租賃負債支付的月租金略有增加。遞延收入的減少是由於客户對尚未交付的商品或服務的預付款減少了。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,570萬美元，主要來自我們的淨虧損1,760萬美元，經非現金費用調整後為50萬美元。這些 非現金運營資產和負債變動的調整部分抵消了費用。運營資產和負債變動為150萬美元，主要包括應收賬款減少30萬美元，預付和流動資產增加310萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債增加560萬美元，其他資產增加90萬美元，遞延收入減少50萬美元。預付費用和其他流動資產的增加是由於預計在2022年3月31日後的12個月內確認或實現的商品或服務的預付款。應付賬款、應計費用和其他負債的增加是由於截至2022年3月31日的三個月中運營支出增加。遞延收入的減少是由於客户對尚未交付的商品或服務的預付款減少，而應收賬款的增加是由於客户開具發票和付款的時間所致。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金從截至2022年3月31日的三個月的1,570萬美元減少了20萬美元，至1,550萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的1760萬美元增加了570萬美元，至2340萬美元。非現金費用對我們的運營淨虧損產生了有利影響，如隨附的中期簡明合併現金流量表所示，在截至2023年3月31日的三個月中，從截至2022年3月31日的三個月的50萬美元增加了660萬美元，至710萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，對運營所用現金產生有利影響的營運資金變化從截至2022年3月31日的三個月的150萬美元下降了70萬美元，至80萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金總額為1,500萬美元，這是由於不動產和設備增加了480萬美元，以及購買了扣除到期日後的可供出售證券，總額為1,020萬美元。在此期間，對房地產和設備的投資主要涉及量子計算設備和我們芯片製造設施的租賃權改進。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為280萬美元，這完全來自財產和設備的增加。在此期間，對房地產和設備的投資主要涉及工藝計算設備、量子計算設備和我們芯片製造設施的開發工具。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了1,220萬美元，這主要是由於不動產和設備以及可供出售證券的購買量增加。
融資活動中使用或提供的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金總額為120萬美元，反映了根據貸款協議支付的180萬美元本金和10萬美元的遞延融資成本支付，部分被行使股票期權和認股權證的收益總額為80萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金總額為2.134億美元，反映了扣除交易成本後的業務合併和PIPE Investment的2.252億美元收益，由Rigetti的1,670萬美元交易成本、發行與貸款協議第三修正案相關的500萬美元債務和認股權證的額外收益減去債務發行成本和退出費總額為100萬美元的收益以及此次活動的收益所抵消的股票期權和認股權證總額為60萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比減少了2.146億美元，主要來自扣除交易成本後的業務合併和PIPE Investment的收益，以及截至2022年3月31日的三個月中發行債務和認股權證的額外收益。我們預計將繼續主要通過現金、現金等價物和手頭可供出售的投資、我們與B. Riley的承諾股權融資（視普通股交易價格高於1.00美元而定）以及其他潛在的證券融資或資本來源來為我們的現金需求提供資金。
34
關鍵會計政策與估計
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，該報告是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們還做出影響報告期內收入和支出的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
儘管我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策和估計對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。
公開和私人認股權證
在業務合併之前，Supernova發行了4,45萬份私募認股權證（“私募認股權證”）和8,62.5萬份公開認股權證（“公開認股權證”，統稱為 “認股權證”）。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行調整，並將在合併後五年或更早贖回或清算時到期。
私募認股權證不符合衍生範圍例外情況，被視為衍生負債。具體而言，私募認股權證包含的條款使和解金額取決於認股權證持有人的特徵，而認股權證不是股權固定期權定價的投入。因此，私募認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，應歸類為負債。由於私募認股權證符合衍生品的定義，因此我們在業務合併完成時按公允價值在合併資產負債表中將私募認股權證記為負債，隨後在每個報告日的合併運營報表中確認公允價值的變化。私人認股權證的公允價值是在每個衡量日期使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。公共認股權證也未達到ASC 815中的指數化指導方針，因此被列為負債，因為公共認股權證包括一項條款，即在沒有有效註冊聲明的情況下，認股權證持有人對無現金活動的可發行股票數量的上限為每份認股權證0.361股普通股（有待調整）。
在公共認股權證單獨上市和交易之後，公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的可觀察上市價格來衡量的，私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅定價模型衡量的。
業務合併完成後，我們記錄了與私人認股權證相關的960萬美元負債，並抵消了額外的實收資本。截至2023年3月31日，私募認股權證的公允價值降至170萬美元，衍生權證負債的公允價值變化記錄在每個報告期的合併運營報表中。
同樣，在業務合併完成後，我們記錄了與公共認股權證相關的負債為1,630萬美元，並抵消了額外的實收資本。截至2023年3月31日，由於每個報告期合併運營報表中記錄的衍生權證負債公允價值的變化，公共認股權證的公允價值降至90萬美元。
其他衍生權證負債
我們目前不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們在初始確認日評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。
除了上述公共認股權證和私人認股權證外，我們還在2021年發行了與貸款協議相關的共計783,129份普通股認股權證。此類衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債。我們使用Black-Scholes模型確定了認股權證的起始日期公允價值約為270萬美元，該認股權證被記錄為債務發行成本的一部分。隨後，在每個報告期使用Black-Scholes模型對未償還的普通股認股權證進行了重新計量，公允價值的變化作為其他收入的一部分記錄在公司合併運營報表中。
2022年6月2日，行使了與貸款協議相關的783,129份普通股認股權證，640萬美元的認股權證負債被重新歸類為股權。截至2022年12月31日的財年，由於認股權證負債公允價值的變化，我們記錄了200萬美元的虧損。
盈利負債
在商業合併收盤時，如果在收盤後的五年內（“盈利觸發事件”）的各個特定連續日交易期內未達到與普通股加權平均價格相關的門檻，Supernova 贊助商要求從收盤時起沒收和歸屬 Supernova 贊助商及其允許的受讓人（“保薦人歸屬股份”）的某些普通股（“保薦人歸屬股份”）。保薦持有人持有的任何在收盤五週年後仍未歸屬的此類股份將被沒收。
35
保薦人歸屬股份被視為負債分類工具，因為決定保薦持有人可賺回的贊助商歸屬股份數量的盈利觸發事件包括不完全與我們的普通股掛鈎的結果。業務合併完成時贊助商歸屬股份的總公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估算的，確定為2,040萬美元。
截至2023年3月31日，任何一批均未實現盈虧觸發事件，因此，隨着公允價值的變化，公司將負債的賬面金額調整為其估計的150萬美元公允價值 賺錢負債記錄在每個報告期的合併業務報表中。
遠期認股權證協議
關於2021年10月合併協議的執行，我們與Ampere簽訂了遠期認股權證協議，以總收購價格（包括行使金額）為1,000萬美元的認股權證。遠期認股權證協議規定發行認股權證，以0.0001美元的行使價購買共計100萬股普通股。除其他外，購買認股權證的條件是業務合併的完成以及Ampere與我們簽訂合作協議。該合作協議於 2022 年 1 月簽訂。Ampere 必須在 (i) 收盤和 (ii) 2022 年 6 月 30 日之前向我們支付 500 萬美元。
2022年6月30日，根據遠期認股權證協議，我們在收到總額為500萬美元（包括行使價）後向Ampere發出了認股權證，在支付和發行後，我們的50萬股普通股歸屬於認股權證，由Ampere立即根據認股權證的條款行使。Ampere必須在Ampere股本在證券交易所上市的截止日期之前向我們額外支付500萬美元，前提是如果在遠期認股權證協議簽訂兩週年之前尚未上市，則Ampere沒有義務支付額外款項，我們也沒有義務發行認股權證所依據的剩餘股份。遠期認股權證協議進一步規定，我們將盡商業上合理的努力提交註冊聲明，登記根據認股權證發行或可發行的股票的轉售，在支付此類認股權證後，Ampere將根據認股權證的條款授予和行使500,000股普通股。我們提交了此類註冊聲明，並於截至2022年12月31日的年度生效。
我們根據ASC 480 “區分負債與股權” 的指導意見，將遠期認股權證協議評估為衍生品。我們在開始時和2023年3月31日底使用遠期合約定價方法計算了遠期認股權證協議的公允價值。遠期認股權證協議的公允價值是根據以下關鍵輸入和假設估算的：1) 假設持有期 2) 相關無風險利率和 3) 協議中規定的各種突發事件的結果的可能性。在截至2023年3月31日的三個月中，由於市場條件不太有利以及到期時間縮短，我們將遠期認股權證協議的估計發生概率從50％降至25％。
基於這些輸入和假設，我們計算出，截至2023年3月31日，遠期認股權證協議的公允價值為110萬美元的衍生資產，截至2022年12月31日為220萬美元的衍生資產。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們已將衍生品作為遠期合約資產納入隨附的合併資產負債表。公允價值的變化作為一般和管理費用的一部分記錄在我們的合併運營報表中。
收入確認
收入主要包括我們的合同，這些合同提供Rigetti量子計算系統的訪問權限、合作研究服務、專業服務以及定製量子計算組件的銷售。Rigetti 量子計算系統的訪問權限可以作為量子計算訂閲購買，也可以按指定小時數的使用量購買。與基於訂閲的Rigetti量子計算系統（即量子計算訂閲）相關的收入在訂閲期限內按可分攤方式確認，訂閲期從三個月到兩年不等。與基於使用量的 Rigetti 量子計算系統訪問相關的收入會隨着時間的推移得到確認，因為系統是使用基於所花費的計算積分時數的輸出方法訪問系統的。隨着時間的推移，與合作研究服務和專業服務相關的收入將根據已完成的里程碑或產生的工時或成本進行確認。被認為可能實現的部分完成的里程碑的收入是使用基於迄今為止的實際工時與完成里程碑所需的估計總工時相比的輸入衡量標準來確認的。與成本分攤合同相關的收入在發生可償還費用時予以確認。對於基於固定價格里程碑的合同，收入是根據上述投入衡量標準進行確認的，因為控制權預計將在里程碑完成的時間段內轉移。與銷售定製量子計算組件相關的收入在客户接受後即予以確認。
我們的固定費用開發合同的期限從一到五年不等，大多數此類合同的期限為18個月至兩年。在確定固定費用安排的定價時，我們會根據估計的完成成本和預期利潤率來確定定價，同時考慮正在評估的合同中概述的工作範圍以及我們在類似服務和合同方面的歷史經驗。在這些合同履行期間產生的實際費用可能與這些估計數有所不同，因此，這些估計數存在不確定性。管理層每季度審查每份合同的進展情況及其相關里程碑，並評估估計數是否存在任何變化。季度審查的結果是，對完成合同的估計工作量的修訂反映在確定變更的時期內。這些修訂可能會影響與控制權移交相關的總體進展，從而導致收入的增加或減少，以及配送成本和合同利潤率的增加或減少。根據ASC第250號《會計變更和錯誤更正》，在管理層得知導致修訂的情況期間，估計值的任何變化都將反映在我們的合併運營報表中。迄今為止，我們的估計值尚未發生任何對我們的運營業績或財務狀況產生重大影響的變化。
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當我們與客户簽訂的合同包含多項履約義務時，交易價格將在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務。我們通常根據可觀察到的產品和服務的銷售價格來確定獨立的銷售價格。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，獨立銷售價格是使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息確定的。獨立銷售價格通常以區間形式確定。如果某項履約義務的規定合同價格超出了適用的獨立銷售價格範圍，並且向客户的轉移模式與合同中其他履約義務的轉移模式不同，我們將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格重新分配每項履約義務的總交易價格。
交易價格是我們期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉移商品和服務。收入是根據交易價格記錄的，交易價格包括固定對價和可變對價的估計。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後確認的累計收入可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在內。
我們與客户簽訂的合同可能包括以固定價格續訂或其他期權。確定此類期權是否被視為賦予客户實質性權利的不同履約義務並因此應單獨考慮需要做出重大判斷。需要進行判斷以確定每個續訂選項的獨立銷售價格，以確定續訂定價是反映了獨立銷售價格還是反映了可為客户提供實質性權利的折扣。根據我們對獨立銷售價格的評估，我們確定沒有向客户提供需要單獨確認的重要物質權利。
最近發佈的會計公告
我們截至2023年3月31日的簡明合併財務報表附註2披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明，該聲明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
新興成長型公司和小型申報公司地位
2012年4月，《就業法》頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。在業務合併之後，我們仍然有資格成為新興成長型公司，並計劃利用新興成長型公司地位允許的延長過渡期。在延長的過渡期內，可能很難或不可能將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，最早在（a）2026年12月31日，即SNII首次公開募股完成五週年之後的第一個財年的最後一天；（b）我們的年總收入至少為12.4億美元的財政年度的最後一天；（c）根據該法案的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期美國證券交易委員會持有至少7億美元的未償還證券由非關聯公司或 (d) 我們發行超過1.0美元的日期十億英鎊 不可兑換過去三年的債務證券。
根據《交易法》的定義，我們也是 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露，只要我們持有的有表決權和無表決權普通股的市值為 非關聯公司按我們第二財季的最後一個工作日計算，低於2.50億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1.00億美元，按我們持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於1.00億美元 非關聯公司在我們第二財季的最後一個工作日計算，不到7.0億美元。
| 第 3 項 | — 有關市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項 | — 控制和程序 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
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我們正在增加對複雜金融工具估值和年終審查的控制措施 四分之一末封閉程序 (仍在實施之中) 以及額外的會計技術資源.只有在管理層設計和實施有效控制措施並通過測試得出這些控制措施行之有效的結論後，才能認為重大缺陷已得到糾正。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。
在充分考慮了重大弱點和我們執行的其他程序之後，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在中期財務報表中符合美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流；但是，這些重大弱點可能導致賬户餘額的錯誤陳述或披露被認為是實質性的年度或中期合併財務報表以及某些重大弱點確實導致了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表和相關披露中的錯誤，我們在2022年對其進行了重報，如下所述。
物質弱點
正如先前披露的那樣，在截至2021年10月31日的九個月未經審計的簡明合併財務報表中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制有關。具體而言，控制措施未能發現複雜認股權證工具的會計錯誤。該錯誤與公司沒有正確核算與購買向Trinity Capital Inc.發行的普通股的認股權證相關的負債，該認股權證隨後被取消並重新發行了與貸款協議修正案有關的新認股權證。
此外，在編制2022年第二季度財務報表時，我們還發現並更正了一個與重估向Trinity Capital發行的相同認股權證相關的負債的非實質性錯誤。
在編制2022年第三季度財務報表時，我們發現先前發現的重大弱點導致了與盈虧負債和私人認股權證負債估值相關的更多重大錯誤，影響了先前發佈的截至2022年3月31日和2022年6月30日止期間的未經審計的簡明合併財務報表。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表中，通過重報先前提交的這些期間的財務報表，對這些錯誤進行了更正。
我們的管理層得出結論，先前發現的與複雜金融工具相關的財務報告內部控制存在重大弱點，這是因為在我們最初發現重大薄弱環節時，我們沒有足夠的會計資源，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，以滿足與複雜金融工具相關的會計和財務報告要求。截至2023年3月31日，這一重大弱點仍然存在，因為作為我們修復這一重大弱點的計劃的一部分而實施的控制措施已經運行了足夠長的時間，不足以讓管理層通過測試得出控制措施有效的結論。
此外，正如先前披露的那樣，在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的整體結算和財務報告流程的設計和運作有關，包括及時準備賬户對賬、有效的職責分離以及對財務報表結算流程的及時審查。我們得出的結論是，這一重大弱點是由於以下事實：從公司根據業務合併上市之日到2022年12月31日，公司的資源有限，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制措施，也沒有具有適當經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的結算和財務報告流程。截至2023年3月31日，由於上述原因，自首次發現實質性弱點以來的時間相對較短，以及修復實質性弱點的所有必要控制措施尚未實施和充分測試，這種實質性弱點仍然存在。
補救計劃
我們針對複雜金融工具會計方面的重大缺陷的補救計劃包括：
| • | 在審查複雜的金融工具估值時納入額外的控制措施和程序，以及技術會計資源，以確定需要進行會計分析和評估的複雜會計和金融工具的清單； |
| • | 提高對複雜金融工具的審查控制的精確度；以及 |
| • | 加強與公司使用的第三方估值專家和會計師事務所進行的估值分析有關的審查流程。 |
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我們針對整體結算和財務報告流程的重大缺陷的補救計劃包括：
| • | 僱用足夠具有會計和財務報告技術經驗的人員，以增加我們目前的員工，實現適當的職責分離，提高我們的結算和財務報告流程的有效性；以及 |
| • | 實施更好的會計和財務報告程序和系統，以提高我們的財務報告和披露的完整性、及時性和準確性，包括對更具判斷力的會計領域的評估。 |
我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能認為有必要採取更多措施來解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效控制措施，這些控制措施在足夠的時間內運作，並通過測試得出這些控制措施是有效的結論，否則這些重大缺陷將不被視為已得到補救。在控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施有效運作之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監測補救計劃的進展情況，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決情況。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠糾正已發現的重大弱點，也無法保證將來不會由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，除了上述補救措施外，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化，該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)根據《交易法》頒佈，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
.
第二部分。其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅提起的法律訴訟。
第 1A 項 — 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，討論了使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重大因素。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
沒有。
第 5 項 — 其他信息
沒有。
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項目 6 — 展品
| 展覽 數字 |
描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 | |||||
| 2.1+ | Supernova Partners 收購公司 II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo 之間的協議和合並計劃，日期為 2021 年 10 月 6 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
| 2.2 | Supernova Partners 收購公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為 2021 年 12 月 23 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
| 2.3 | Supernova Partners 收購公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之間的協議和合並計劃第二修正案，日期為 2022 年 1 月 10 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
| 3.1 | Rigetti Computing, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 3.2 | Rigetti Computing, Inc. 章程 | 8-K | 001-40140 | 3.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | 搜查令證書樣本 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 10.1# | Rigetti Computing, Inc.與傑弗裏·貝特爾森簽訂的日期為2023年2月9日的高管僱傭協議 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月10日 | |||||
| 10.2# | 乍得·裏格蒂的分離協議，日期為2023年2月14日 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月16日 | |||||
| 10.3# | Rigetti Computing, Inc.與戴維·裏瓦斯之間的經修訂和重述的截至2023年3月2日的僱傭協議。 | POS AM | 333-263798 | 10.30 | 2023年4月5日 | |||||
| 10.4*# | 邁克爾·哈本的分居協議，日期為2023年2月15日 | |||||||||
| 10.5*# | 布萊恩·塞雷達的分居協議，日期為2023年3月28日 | |||||||||
| 31.1* | 根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||||
| * | 隨函提交 |
| # | 表示管理合同或補償計劃或安排 |
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| RIGETTI COMPUTING, INC |
| /s/ Subodh Kulkarni |
| 作者：總裁兼首席執行官 Subodh Kulkarni |
| （首席執行官兼正式授權人員） |
| /s/ 傑弗裏·貝特爾森 |
| 作者：首席財務官 Jeffrey A. Bertelsen |
| （首席會計官兼正式授權官員） |
日期：2023 年 5 月 11 日
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