根據2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊説明書第333-269417號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Northview收購公司

(註冊人在其章程中指明的確切姓名)*

特拉華州			3841			86-3437271
(司法管轄權公司或組織)			(主要標準行業分類代號)			(税務局僱主識別碼)

西25街207號9樓

紐約，NY 10001

(212) 494-9022

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑克·E·斯托弗

首席執行官

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

(212) 494-9022

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

拉爾夫·V·德·馬蒂諾，Esq.

尼克·蒂普索德，Esq.

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓特區，郵編：20006

電話：(202)857.6000

傳真：(202)857.6395

邁赫迪·霍達達德，Esq.

馬修·斯托克，Esq.

盛德國際律師事務所

1999年星光大道

17^這是地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：94080

電話：(310)595.9500

傳真：(310)595.9501

建議向公眾出售的大約開始日期：於本註冊説明書生效後及於隨附的委託書/招股章程所述的業務合併完成後，於切實可行範圍內儘快生效。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框： ☐

如果本表格是為了根據證券法下的規則 462(B)登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐

如果此表格是根據證券法規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

			交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
			交易法規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

Northview收購公司

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(212)494-9022

[•], 2023

尊敬的Northview Acquisition Corporation股東：

誠摯邀請您出席Northview Acquisition Corporation(“Northview”)股東特別會議(“特別會議”)，會議將於[•]，東部時間，On[•]，2023年。特別會議將通過網絡直播進行，網址為www.w.[ ].

在特別大會上，我們的股東將被要求審議和表決一項由Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和Northview的直接全資子公司(“合併子公司”)提出的、由Northview、NV Prousa Merger Sub Inc.、特拉華州一家公司和Northview的直接全資子公司(“合併子公司”)批准和通過日期為2022年11月7日的合併協議和重組計劃(“合併協議”，可不時修訂、補充或以其他方式修改)的提案。加利福尼亞州公司(“普魯薩”)，作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，包括擬進行的交易的副本。合併及合併協議所預期的其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

如隨附的委託書/招股説明書進一步所述，在符合合併協議的條款及條件下，緊接合並前，每股面值為0.01美元的已發行及已發行普魯薩優先股，須轉換為若干股面值為0.01美元的普羅薩普通股(“普羅薩普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅富薩普通股應根據下文所述的交換比率轉換為若干北景普通股，以及獲得溢價股份的權利，(Ii)購買普羅富薩普通股的每個期權應按交換比例轉換為購買諾斯維尤普通股的期權。及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證應轉換為按權證比率(定義見合併協議)購買Northview普通股的權證。交換比率將等於普羅蘇薩普通股的每股價值，其基礎是普羅蘇薩的股本估值為1.55億美元，再除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。預計，如果業務合併完成，Northview的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市。關於合併協議中設想的合併，Northview將更名為普羅富薩股份有限公司，以下簡稱“新普魯薩”。

在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和我們的保薦人(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票贊成與業務合併有關的建議，(Ii)不贖回與業務合併相關的任何Northview普通股，(Iii)須受與業務合併有關的若干其他契約及協議的約束，及(Iv)於業務合併結束前，按保薦人支持協議所載條款及條件，就該等證券須受若干轉讓限制的約束。

根據合併協議，代表批准合併協議所需票數的Prousa的某些股東預計將與Northview和Prousa訂立支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東將同意(I)在Prousa股東的任何會議上通過代表投票表決其登記在案的所有贊成批准和通過合併協議的Prousa股份，(Ii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束。及 (Iii)須按股東支持協議所載條款及條件，就該等證券遵守若干轉讓限制。

除企業合併提案外，您還將被要求考慮並對(A)批准和通過修訂和重述的公司證書的提案進行表決，該提案的副本作為附件B附在本文件中，在此稱為“章程提案”，(B)在不具約束力的諮詢基礎上批准和表決修訂和重述的公司證書中所包含的某些治理條款的提案，在此稱為“治理提案”，(C)批准的提案，為遵守納斯達克上市規則第5635條，於

與業務合併有關的建議，此處稱為“納斯達克建議”，(D)選舉成員進入新普羅夫薩董事會的建議，稱為“董事選舉建議”，(E)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書上，在此稱為“股權激勵計劃建議，(F)批准和通過員工購股計劃的建議，該計劃的副本作為附件D，，在此稱為“ESPP建議”，以及(G)將特別會議推遲到必要的一個或多個較晚日期的建議，在此稱為“休會建議”。

只有在特別會議上批准了業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和職工持股計劃提案(統稱為條件先決條件提案)，才能完善業務合併。治理建議和董事選舉建議不是任何其他建議獲得批准的條件。休會提案不是任何其他提案的條件，也不是任何其他提案獲得批准的條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項建議都有更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀全文。

休會提案規定，如有必要，可以投票表決將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，(I)確保向Northview的股東提供對所附委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂，或在特別會議安排的時間，(br}代表的Northview普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，或(Ii)向Northview的股東徵集額外的代表，以支持特別會議上的一項或多項建議。

根據Northview附例，如果完成業務合併，Northview的公開股票持有人(“公共股東”)可以要求Northview贖回全部或部分公開股票以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸股票轉讓信託公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開發行的股票並及時將其股份交付給大陸股票轉讓與信託公司，則Northview將以每股現金的價格贖回該等公開發行股票，該價格相當於Northview首次公開發行完成時設立的信託賬户的按比例部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。為了説明起見，根據974,132股可能需要贖回的股票，截至2023年4月30日信託賬户中的資金約為1,040萬美元，這將達到每股已發行和已發行公開發行股票約10.71美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。看見“Northview持有者特別會議-贖回權”在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解如果您希望將您的公開股票贖回為現金應遵循的程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司，或該公眾股東與之一致或作為“團體”(定義見修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在未經Northview同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

完成合並協議預期的交易，包括完成交易，須符合或豁免所附的委託書/招股説明書中題為的部分所述的某些其他成交條件“提案1- 業務合併提案-合併協議-成交條件”。不能保證合併協議的訂約方將放棄合併協議的任何該等條款，或合併協議預期的交易(包括完成交易)將會完成。

Northview的普通股、公開認股權證和權利的股票目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。完成業務合併後，新普羅富薩的普通股和公共認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“PFSA”和“PFSAW”。Northview的單位於2021年12月22日在首次公開募股中發行，隨後於2022年1月21日分離，導致Northview的普通股、認股權證和權利分別交易。Northview將向Northview的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別會議和任何特別會議休會上投票的委託書。Northview權證持有人和權利持有人無權在特別會議上投票。有關特別會議、業務合併以及將由Northview股東在特別會議上審議的其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促Northview的所有股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮中描述的風險因素“風險因素”從隨附的委託書/招股説明書第21頁開始。

經過深思熟慮後，Northview董事會一致批准了合併協議及其預期的交易，包括業務合併，並一致建議股東投票支持通過合併協議和批准合併協議預期的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給Northview股東的所有其他建議。當您考慮Northview董事會的這些建議時，您應該記住，Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益不同或存在衝突。例如，發起人將從業務合併的完成中受益，並可能受到激勵完成對Northview股東的不利程度低於清算Northview的業務合併。看見《企業合併提案--Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益》在隨附的委託書聲明/招股説明書中，進一步討論這些注意事項。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書聲明/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。只有在特別會議上批准了所有先決條件提案後，業務合併才能完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議是否獲得批准為條件。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席特別大會，則除其他事項外，您的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會，並將產生與閣下的股份投票反對建議相同的結果。如果您是記錄在案的股東，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Northview的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務組合不是

完成後，這些共享將退還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

證券交易委員會或任何州的證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並將於大約[•], 2023.

Northview收購公司

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(212)494-9022

股東特別大會將於[•], 2023

致Northview Acquisition Corporation的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Northview收購公司的股東特別會議(“北景“)，將在[•]，2023年，在[•]，東部時間。特別會議將完全是虛擬的。將不會有實際的會議地點，特別會議將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[ ]。誠摯邀請您參加股東特別會議，目的如下：

1.	企業合併提案-審議並通過截至2022年11月7日的合併協議和計劃(如可能不時修改、補充或以其他方式修改)合併協議)、Northview的NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Northview的全資直接子公司(合併子“)和加利福尼亞州的普羅富薩股份有限公司(”普魯薩“)，其副本作為附件A附於所附的委託書/招股説明書，其中包括擬進行的交易(提案1)；

2.	《憲章》建議--審議和表決一項關於採用第二份經修訂和重述的Northview公司註冊證書(“擬議憲章”)以取代Northview現行的經修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”)的提案，其副本作為附件B(提案2)附於隨附的委託書/招股説明書；

3.	治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求單獨提出的核準擬議憲章中某些治理條款的建議 (建議3(A)至3(F)，稱為“治理建議”) (建議3)；

a.	治理建議3(A)-在完成業務合併後，Northview的附例(“現有附例”) 由新普羅富薩擬議的新附例取代，其副本附於隨附的委託書/招股説明書，作為附件E;

b.	治理建議3(B)--新普羅富薩的法定資本為：(A)3億股普通股，每股面值0.0001美元；(B)500萬股優先股，每股面值0.0001美元；

c.	治理建議3(C)--不得允許新的普羅富薩股東以書面同意的方式採取行動，而不是召開股東會議；

d.	治理建議3(D)--對擬議憲章某些條款的修改將需要獲得至少75%的新普羅富薩當時已發行股本的持有者的批准，並有權就此類修改進行表決；

e.	治理建議3(E)--新普羅富薩的公司將永久存在，並在擬議的憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各項規定；以及

f.	治理建議3(F)-在企業合併完成後，批准與作為企業合併一部分的擬議憲章和擬議章程的批准有關的所有其他必要或可取的變更。

4.	納斯達克建議-為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，考慮並表決發行與業務合併和相關私募融資相關的Northview普通股 (建議4)；

5.	董事選舉提案-審議並表決一項提案，該提案選舉五(5)名個人為Northview 董事會的董事，在企業合併完成後立即生效，每個一級董事的任期緊隨Northview的任期屆滿

2019年股東年會[ ]，每個二級董事的任期在Northview年度股東大會之後立即屆滿[ ]每一位三級董事的任期將在Northview年度股東大會召開20年後立即屆滿[ ]，或在每一種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其先前辭職、免職或死亡(提案5)；

6.	股權激勵計劃提案--審議和表決批准股權激勵計劃的提案，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書之後(提案6)；

7.	ESPP提案--審議和表決批准普羅夫薩公司員工股票購買計劃的提案，作為附件D(提案7)附在委託書/招股説明書之後的副本；

8.	休會建議-審議和表決批准特別會議休會的建議，如有必要，允許在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議、董事選舉建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議沒有足夠票數或其他與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表或如果我們確定合併協議的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(提案8)。

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們建議您在投票前閲讀全文。我們特別敦促您仔細閲讀題為 “風險因素。”僅有個Northview普通股記錄持有者[ ]截止日期為2023年(“記錄日期”)的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票和點票。

根據現有章程，Northview將向Northview公開股票的持有者提供機會，以贖回其公開股票，現金相當於他們在Northview信託賬户中按比例存入總金額的份額，該信託賬户持有Northview IPO的收益(如本文所定義)。截至業務合併建議預期的交易完成前兩個工作日(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給Northview以支付税款)。為了説明起見，根據2023年4月30日信託賬户中約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元，減去利息收入應支付的任何税款。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。未經Northview同意，公開股票持有人及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人將被限制就超過15%的公開股票尋求贖回權。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。保薦人和Northview的董事和高級管理人員已同意放棄他們在完成業務合併時對他們可能持有的任何普通股的贖回權利。保薦人和Northview董事和高級管理人員合計擁有Northview已發行和已發行普通股的13.5%。發起人和Northview的董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股，贊成特別會議上提出的每一項提議。

經過仔細考慮，Northview董事會(“Northview董事會”)已確定業務合併提案、憲章提案、治理提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、每股特別提名權提案、休會提案以及本委託書/招股説明書中列出的董事會提名人的選舉本委託書/招股説明書所列董事會對Northview及其股東的最佳利益是公平的，並一致建議您投票或指示投票支持業務合併提案用於“憲章提案”、“治理提案”、“納斯達克提案”、“股權激勵計劃提案”、“員工持股計劃提案”和“休會提案(如果提交)”，以及“選舉”本委託書/招股説明書中列出的每一位被提名人進入董事會。

業務合併的完成取決於每個條件先例提案的批准。如果其中任何一項提案不獲批准，除休會提案外，其他提案將

不會提交給股東進行表決。隨附本通告的委託書/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

誠摯邀請Northview的所有股東以虛擬格式參加特別會議。Northview的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview的股東名單[ ]並輸入他們的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保您出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

有權在特別會議上投票的Northview記錄股東的完整名單將在特別會議之前10天內在Northview的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議相關的任何目的進行查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

			根據董事會的命令，

			Northview收購公司。

			彼得·奧魯爾克
[•], 2023			董事會主席

如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓Northview按信託帳户中持有的資金按比例贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給Northview的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。看見“Northview持有者特別會議-贖回權”有關更具體的説明.

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或要約購買要約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券，而此類要約、要約徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。

初步-有待完成，日期為2023年5月11日

股東特別會議的初步委託書

Northview收購公司的股東

(一家特拉華州公司)

Northview收購公司19,375,000股普通股招股説明書

公司將更名為“PROFUSA，Inc.”

位於特拉華州的Northview Acquisition Corporation(“Northview”，“WE”或“OUR”)的董事會一致批准(1)將特拉華州的公司和Northview的直接全資子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)與加利福尼亞州的公司Prousa Inc.(“Prousa”)合併(“合併”)，根據合併協議的條款及北景、合併附屬公司及教授之間於2022年11月7日由Northview、合併附屬公司及教授之間於本委託書/招股説明書(“合併協議”)附件所附的合併協議及重組計劃的條款(如本委託書/招股説明書中其他地方更全面地描述)，Prousa於合併後尚存(合併生效時間稱為“生效時間”)，及(2)合併協議預期的其他交易及相關文件(統稱為，“企業合併”)。如本委託書/招股説明書所用，“新專業人員”是指業務合併生效後的Northview 。

根據合併協議，於緊接生效時間(定義見本委託書/招股説明書)前，每股已發行及已發行的Prousa優先股(面值$0.01)須轉換為若干股Prousa普通股(面值$0.01)(“Prousa普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅夫薩普通股應根據下述交換比率轉換為若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)， (Ii)購買普羅富薩普通股的每個期權應按交換比例轉換為購買北景普通股的期權，及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為按認股權證比率(定義於合併協議)購買Northview普通股的認股權證。交換比率將等於普羅蘇薩普通股的每股價值，其基礎是普羅蘇薩的股本估值為155,000,000美元，再除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。在生效時間之後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。

本招股説明書涵蓋19,375,000股新普羅蘇薩普通股，根據交換比率(定義見下文)，向普羅魯薩普通股持有人發行，以換取在成交時已發行的普羅魯薩普通股。本招股説明書涵蓋的新普羅素莎普通股的股票數量代表了與業務合併相關的普羅素薩可向股票、認股權證和股權獎勵的持有人發行的最大股數。此次發行取決於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對我們上市的最終批准。

交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約61.0%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約12.0%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅夫薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅夫薩普通股約9.8%的股份，在每種情況下，按完全攤薄後的淨行權計算。假設最大贖回方案，即贖回427,827股Northview普通股，這些指示性所有權權益水平將分別達到約62.0%、10.4%、17.6%和10.0%。

Northview是，新普羅富薩也將是，根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，它是一家“新興成長型公司”。新的普羅夫薩可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

Northview普通股、Northview Right和Northview認股權證目前在納斯達克上市交易，代碼分別為“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。Northview擬申請將新普羅富薩普通股及新普羅富薩認股權證分別以“PFSA”及“PFSAW”的代碼在納斯達克上市，並於交易結束時生效。Northview權利將在交易結束時轉換為Northview普通股股票，並將停止流通。本委託書聲明/招股説明書向Northview的股東提供有關擬議業務合併的詳細信息以及Northview特別會議將審議的其他事項。我們鼓勵您仔細完整地閲讀本文件全文，包括本文提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第21頁開始。

美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務合併中發行的任何證券，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並將在該日期左右首次郵寄給Northview的股東。

			頁面
市場和行業數據			三、
商標			三、
常用術語			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			第七章
交易的重要條款摘要			IX
關於提案的問答			XI
委託書/招股説明書摘要			1
Northview精選歷史財務數據			15
精選PROFUA的歷史財務和運營數據			16
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			18
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要			20
風險因素			21
Northview股東特別會議			84
建議1-業務合併建議			90
美國聯邦所得税的重要考慮因素			128
未經審計的備考簡明合併財務信息			134
截至2022年12月31日未經審計的備考壓縮資產負債表			139
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表			141
每股可比較數據			145
提案2--憲章提案			147
提案3--治理提案			148
方案4--納斯達克股票方案			150
提案5--董事選舉提案			152
建議6--股權激勵計劃建議			153
提案7--ESPP提案			160
提案8--休會提案			164
有關Northview的信息			165
Northview管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			174
PROFUSA的業務			179
PROFUS的管理			202
PROFUSA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			207
實益所有權			220
某些關係和關聯人交易			222
PROFUSA新股本説明			224
股東權比較			228
證券法對Northview證券轉售的限制			236
企業合併後新PROFUSA的管理			237
有資格在未來出售的股份			241
交易代碼、市場價格和股利信息			243
附加信息			244
評價權			244
法律事務			244
專家			244
股東溝通和向股東交付文件			245

i

			頁面
在那裏您可以找到更多信息			246
財務報表索引			F-1
附件A--合併協議和重組計劃			A-1
附件B-建議的公司註冊證書			B-1
附件C--擬議的股權激勵計劃			C-1
附件D--擬議的僱員股票購買計劃			D-1
附件E-擬議附例			E-1
附件F-馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司的公平意見			F-1
招股説明書不需要的資料			II-1

II

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關普羅富薩行業和業務的估計、預測和其他信息，以及普羅魯薩管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，普羅夫薩經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素“除非另有明確説明，PRORUSA從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得此行業、業務、市場和其他數據，而PROFUSA不支付費用、贊助商、行為或其他佣金。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書聲明/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。”

商標

本委託書/招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們、普羅蘇薩和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商標和服務標記不帶®、TM和SM 符號，但沒有這些符號並不意味着我們或普羅富薩不會以任何方式主張我們或他們的權利，也不表示適用所有人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或背書或由這些其他方贊助我們。

常用術語

在本文檔中：

“總收益股”指3,875,000股Northview普通股，應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Northview普通股的股票的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化相對於Northview普通股發生的變化。

“合併總對價”指每股合併總對價，加上根據合併協議應付予參與普羅薩證券持有人的總溢價股份。

“收購建議”是指任何個人或“集團”(如交易法所界定)(北景和合並子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，這些建議或要約涉及：(A)直接或間接收購或收購佔普羅夫薩及其子公司(如有)淨收入、淨收入或資產的15%或更多的業務，作為一個整體，(B)直接或間接收購普羅富沙及其附屬公司15%或以上的綜合資產(如有)，作為整體(根據普羅富薩董事會真誠釐定的公平市價)，包括收購擁有該等資產的普魯薩的一間或多間附屬公司(如有)，(C)收購普羅富沙股權證券總投票權的15%或以上的實益所有權或取得實益所有權的權利，任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人受益地擁有普魯薩股權證券總投票權的15%或更多，或涉及普魯薩(或普魯薩的任何子公司(如果有)其業務佔普魯薩及其子公司(如果有)淨收入、淨收入或資產的15%或更多)的任何合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。在每一種情況下，將要求Profusa放棄合併協議中預期的交易，或(D)任何發行或出售或其他處置(包括通過合併、重組、拆分、合併、股份交換、業務合併、資本重組或其他類似交易)15%或更多股權證券總投票權的交易，這將要求Profusa放棄合併協議中預期的交易；但為免生疑問，任何獲準融資均不構成收購提議。

三、

“條件先行提案”是指企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和創業板方案。

“Northview”指的是位於特拉華州的Northview收購公司。

“Northview普通股”是指Northview的普通股，每股面值0.0001美元。

“Northview方正股份”是指保薦人在IPO前購買的5,175,000股Northview普通股。

“Northview持有人”是指Northview普通股的持有人，包括但不限於Northview初始股東。

“Northview初始股東”是指Northview的創始人股票在其首次公開募股之前的持有者。

“建議”是指建議1(企業合併建議)、建議2(章程建議)、建議3(治理建議)、建議4(納斯達克建議)、建議5(董事選舉建議)、建議6(股權激勵計劃建議)、建議7(創業板計劃建議)和建議8(休會建議)。

“Northview right”指Northview授予其持有人在業務合併完成後獲得每股Northview普通股十分之一(1/10)的權利。

“Northview Rights Holder”是指實益擁有Northview權利的人。

“Northview Units”指首次公開招股發行的18,975,000個單位，每個單位包括一股Northview普通股、一股Northview權利和一份公共Northview認股權證的一半。

“Northview認股權證”指公共Northview認股權證與Northview私人配售認股權證一起。

“企業合併”是指合併協議中預期的交易，包括合併。

“合併協議”是指Northview、Merger Sub和Profusa之間的合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日，可能會進行修訂。

“企業合併提案”是指批准採納合併協議和企業合併的提案。

“合併證書”是指根據DGCL的規定實施合併的合併證書。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“結案日期”是指結案日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“ESPP”是指普羅夫薩公司的員工股票購買計劃，其副本作為附件D附在委託書/招股説明書之後。

“現有憲章”是指Northview現行有效的修訂和重述的公司證書。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”是指將(I)除以普羅夫薩參考股票價值除以(Ii)$10所得的商數。

“完全稀釋的普羅夫薩股份”是指，截至生效時間，普羅魯薩普通股的數量等於(I)在緊接生效時間之前已發行的普羅魯薩普通股數量，(Ii)可就所有已發行、已發行和現金普魯薩期權發行的普羅魯薩普通股數量之和，以及(Iii)根據普魯薩公司註冊證書和合並協議轉換普魯薩優先股時可發行的普魯薩普通股數量；及(X)可於轉換普魯薩可換股工具或普羅薩根據合併協議獲準進行的任何融資時發行的普魯薩普通股(X)，及(Z)可按任何於交易完成時尚未歸屬的購買普魯薩普通股的選擇權而發行。

四.

“誘因金額”是指Prousa合理地確定需要發行1,300,000股Northview普通股以吸引投資者提供資金，或誘使行使贖回權的Northview普通股持有人撤回此類行使(但僅在贖回截止日期之後)以使Northview滿足最低現金要求的價值(按每股10美元計算)。

“IPO”是指Northview首次公開發行Northview Units，於2021年12月22日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“合併”是指將合併子公司與普魯薩合併，普魯薩將作為北景的全資子公司繼續存在。

“合併生效時間”是指在向特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿提交合並證書時所規定的合併生效時間。

“合併子公司”是指NV普羅蘇薩合併子公司，它是美國特拉華州的一家公司，也是Northview的全資子公司。

“最低現金金額”指15,000,000美元。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“Northview‘s Board”指Northview的董事會。

“Northview結清手頭現金”是指在緊接結清之前，總金額等於(I)根據Northview現有憲章行使贖回權之前Northview信託賬户中的金額減去(Ii)根據Northview現有憲章實際行使贖回權所需的金額，加上(Iii)Northview完成私人配售實際收到的總收益。加上(Iv)任何額外融資所得款項(定義見合併協議)(如有)，減去(V)未償還母公司交易開支(定義見合併協議)。

“新普羅富薩”指的是業務合併完成後的北景。

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。

“每股合併對價”是指Northview 在生效時間之前發行和發行的每股普羅蘇薩普通股(不包括任何已註銷和持不同意見的普羅蘇薩股票)的(X)乘積所產生的普通股數量。將乘以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數)。

“普魯薩憲章”係指普魯薩現行的公司章程。

“PROFUSA參考股份價值”是指一個美元金額，等於(Br)(I)$155,000,000加上(B)在所有PROFUSA期權(如有未行使的話)被行使時應支付給PROFUSA的美元總額，以及PROFUSA在緊接生效時間之前可行使的未償還現金權證，其計算方法是將該PROFUSA期權和PROFUSA認股權證下的所有行使價格之和減去(C)誘因金額的20%減去(D)PROFUSA初級可轉換票據的總價值，高級可轉換票據及在任何準許融資中發行的任何可轉換本票(如有)除以(Ii)完全攤薄的普魯薩股份數目。

“擬議章程”是指Northview公司第二份修訂和重述的證書，其副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。

“招股章程”指本委託書/招股説明書。

“公開股份”是指作為Northview首次公開募股單位的一部分出售的Northview普通股股份(無論它們是在Northview首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“Northview Private Placement認股權證”是指在IPO結束時同時以私募方式向我們的保薦人I-Bankers和Dawson James發行的Northview認股權證。

“普魯薩”指的是普魯薩公司，一家加利福尼亞州的公司。

v

“公共Northview持有者”指非Northview初始股東的Northview普通股的持有者，以及Northview認股權證和Northview權利的持有人。

“公共Northview認股權證”是指最初作為Northview單位的一部分包括且在初始業務合併後可贖回的Northview認股權證。

“記錄日期”是指[•].

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”係指特拉華州有限責任公司Northview贊助商I，LLC。

“倖存公司”是指在合併生效之日及之後的加利福尼亞州普魯薩科學公司。

“信託賬户”是指根據Northview的IPO設立的信託賬户，大陸股份轉讓信託公司作為受託人，IPO和相關私募的收益存放在該賬户中。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證協議”指作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Northview之間於2021年12月20日簽訂的現有認股權證協議，據此發行Northview認股權證。

VI

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•	我們完善企業合併的能力；

•	變更合併協議中的成交條件或免除成交條件；

•

企業合併的效益；

•	合併後公司合併後的財務業績；

•	在業務合併後獲得或維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•	普魯薩的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•	普羅夫薩的戰略優勢以及這些優勢將對未來財務和經營業績產生的影響；

•

擴張計劃和機會；

•	普羅夫薩以經濟高效的方式發展業務的能力；

•	普羅夫薩商業模式的實施、市場接受度和成功；

•	與普魯薩的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•	PROFUSA在技術方面的方法和目標；

•	普羅夫薩對其獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的能力的期望；

•	新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響；

•	政治和經濟不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響；

•	適用法律或法規的變更；以及

•	任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

在決定如何根據本委託書聲明/招股説明書中提出的建議投票您持有的Northview普通股股份時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，合併後公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•	發生任何可能推遲業務合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，包括但不限於我們結束任何“管道”投資的能力；

第七章

•	在本委託書/招股説明書發佈之日之後，可能對Northview、合併子公司或普羅富薩提起的任何法律訴訟的結果；

•	因未能獲得Northview股東批准或未能滿足合併協議中的其他條件(包括最低現金金額)而無法完成業務合併的；

•	無法在企業合併後獲得或維持北景普通股在納斯達克的上市；

•	由於本文所述交易的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂普羅富薩目前的計劃和運營的風險。

•	我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及普魯薩在業務合併後盈利增長和管理增長的能力的影響；

•	與企業合併有關的成本；

•	適用法律或法規的變更；

•	新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響；

•	在確定是否進行擬議的交易時缺乏第三方估值；

•	能夠在建議的交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期，並識別和實現其他機會；

•	在普羅夫薩經營的競爭激烈的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性；

•	Prousa及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化Prousa的產品或服務，或在此過程中遇到重大延誤的風險；

•	合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•	合併後的公司需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，該業務計劃可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；

•	合併後的公司在管理其成長和擴張業務方面遇到困難的風險；

•	第三方供應商和製造商不能充分和及時履行其義務的風險；

•	普羅夫薩無法確保或保護其知識產權的風險；

•	Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•	本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素.”

VIII

交易的重要條款摘要

本摘要條款説明書，以及標題為關於提案的問答“和”委託書/招股説明書摘要，“彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件，以便更完整地瞭解特別會議將審議的事項。此外，有關本委託書/招股説明書中常用的定義，包括本摘要條款説明書，請參閲“常用術語.”

•	Northview Acquisition Corporation，特拉華州的一家公司，我們稱之為“北景,” “我們,” “我們、“或”我們的，“是為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一個或多個業務合併而成立的特殊目的收購公司。

•	於2021年12月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了18,975,000個單位的IPO(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的2,475,000個單位 )，產生了189,750,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,347,500份私募認股權證，產生7,347,500美元的總收益。隨後，這兩個部門於2022年1月21日分離，導致Northview的普通股、認股權證和權利分別進行交易。

•	Northview普通股最初在IPO中作為Northview單位的組成部分以每單位10.00美元的價格出售。Northview單位包括一股Northview普通股、一股權利和一份Northview認股權證的一半。每項權利使其持有人有權在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)的普通股，而每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。自.起[•]，記錄日期，北景普通股、北景權證和北景認股權證在納斯達克的收市價為$[•], $[•]及$[•]分別是每個安全部門。

•	IPO後，包括行使超額配售選擇權和出售私募認股權證，總計191,647,500美元被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。除招股説明書所述外，該等所得款項將於初始業務合併完成及Northview未能在完成窗口內完成業務合併後贖回100%已發行公開股份的較早時間(以較早者為準)發放。

•	在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日(“延期”)。每一次每月延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公眾股票0.05美元。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，在信託賬户中持有約1,040萬美元。

•	總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司Prousa，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，它開發了一個實時、消費者友好的平臺，該平臺測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病和健康與健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果。

•	於2022年11月7日，Northview與Merge Sub及Prousa訂立合併協議及重組計劃，其中規定Merge Sub將與Prousa合併及併入Prousa，而Prousa為Northview的存續公司及全資附屬公司。

•	在合併協議條款的規限下，應付予普羅富沙普通股持有人的合併代價總額將相等於每股合併代價總額加上溢價股份總額。

•	Northview管理層和Northview董事會在決定是否批准合併協議和交易時考慮了各種因素。有關原因的詳細信息

IX

Northview董事會在確定其建議時予以審議，見“提案1-業務合併提案-Northview董事會提出業務合併的理由。當您考慮Northview董事會對這些提議的建議時，您應該記住，發起人和Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於Northview股東的利益，或者不同於Northview股東的利益。Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview的股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

•	在特別會議上，Northview的股東將被要求考慮和表決以下提案：

•	批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;

•	核準和通過擬議的《憲章》以取代現有《憲章》的提案，並就單獨的提案進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的某些實質性差異。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;

•	在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案。請參閲標題為“建議3--管治建議”;

•	為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;

•	建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在企業合併結束後立即生效，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;

•	批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案6- 股權激勵計劃提案”;

•	批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案“；和

•	如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“建議書”的部分8--休會建議.”

x

關於提案的問答

以下問答簡要回答了一些常見的關於將在股東特別會議上提出的建議的問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Northview持有者重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。

關於企業合併的問答

Q:

什麼是企業合併？

A:	Northview、Northview的全資附屬公司Merge Sub及普羅富沙已訂立合併協議，根據該協議，合併Sub將與普魯薩合併及併入普魯薩，普魯薩將作為北景的全資附屬公司於合併後繼續存在。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。

Northview將召開特別會議，以獲得業務合併和合並協議預期的其他交易所需的批准，您將收到與該會議相關的委託書/招股説明書。此外，本委託書/招股説明書隨附合並協議副本一份，作為附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	Northview將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們決定如何就將在特別會議上審議的事項投票 Northview普通股。

Northview和Prousa已根據本委託書聲明/招股説明書中描述的合併協議的條款同意業務合併。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A，Northview鼓勵其股東閲讀全文。Northview的股東正被要求就批准採納合併協議和批准交易的提案進行審議和投票，其中包括合併Sub 將與Prousa合併並併入Prousa的條款，而Prousa是作為Northview的全資子公司而倖存的公司。請參閲“提案1--企業合併提案。”

除非Northview的股東批准 (A)批准和通過擬議憲章的提案，否則不能完成企業合併，該提案的副本作為附件B(B)為符合納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與企業合併相關的Northview普通股的建議，此處稱為“納斯達克建議”；(C)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本附於委託書/招股説明書後為附件C和(D)批准和通過ESPP的建議，作為委託書/招股説明書的附件附件D。有關股東將於特別會議上考慮的特別會議、業務合併及其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。

本文檔由Northview的委託書和Northview的招股説明書組成。這是一份委託書，因為Northview董事會正在徵集股東的委託書，以便在特別會議上投票表決。這是一份招股説明書，因為Northview與業務合併有關，將向Prousa股東提供Northview普通股和認股權證的股份，以換取Prousa普通股的流通股。請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議-合併考慮”.

Q:	普魯薩證券持有人在企業合併中將獲得什麼？

A:	如果業務合併完成，在緊接業務合併生效時間之前發行和發行的每一股普羅富薩普通股(普羅富薩作為庫存股擁有的股份除外)將被轉換為獲得約0.36股Northview普通股(被視為每股價值10美元)的權利，基於雙方目前的假設，並受

XI

合併協議中規定的調整。根據已發行普通股的數量，與業務合併相關的預期發行股票總數約為15,500,000股Northview普通股，外加在實現某些里程碑時獲得最多3,875,000股Northview普通股的權利，詳情請參閲“建議1-業務合併建議-合併協議.”

Q:	您預計業務合併將於何時完成？

A:	目前預計業務合併將在特別會議之後迅速完成，特別會議定於 [•]然而，如本文所述，這樣的會議可以休會。Northview和普羅富薩都不能向您保證何時或是否完成業務合併，而且兩家公司控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。Northview必須首先獲得股東對本委託書/招股説明書中的某些提議的批准，以供他們批准，並滿足其他成交條件。

Q:	如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

A:	在某些情況下，合併協議可以終止。見標題為“”的部分《合併協議》“關於當事人的具體終止權的信息。此外，如果企業合併方案未獲批准或未滿足或放棄其他關閉條件，則企業合併將不會完成。

如果由於合併協議終止或其他原因，Northview 無法在2023年5月22日之前完成每月延期的業務合併(最終至2023年12月22日)，或修訂修訂後的Northview 公司註冊證書，以進一步延長Northview必須完成初始業務合併的日期，Northview的修訂和重新註冊的公司證書規定，Northview將： (I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)以每股價格贖回Northview普通股的公開股票，贖回價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款 )除以Northview普通股當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除Northview持有人作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)；及(Iii)經Northview的其餘股東及Northview董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受Northview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所限。見標題為“”的部分風險因素-與Northview和業務合併相關的風險。Northview的初始股東已經放棄了對他們所持有的Northview普通股股份進行任何清算分配的權利。

如果發生清算，將不會對未償還的Northview認股權證或Northview權利進行分配。因此，Northview認股權證和Northview權利到期將一文不值。

Q:	合併完成後，Northview的現任股東和Prousa的現任股東將立即在合併後的公司中持有什麼股權？

A:

截至本委託書/招股説明書的日期，(I)已發行的Northview普通股共有6,167,882股，其中包括保薦人持有的總計4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，用於收購Northview普通股的未償還認股權證共計17,404,250份，其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表權證。每份完整的認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股Northview普通股。此外，根據已發行的18,975,000股Northview Rights，還有1,897,500股可發行。因此，截至本委託書聲明/招股説明書發佈之日(未生效業務合併，並假設Northview的任何已發行公開股票均未與業務合併相關贖回)，Northview的完全稀釋後的資本將為25,469,632股Northview普通股。

十二

交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約61.0%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約12.0%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅夫薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅夫薩普通股約9.8%的股份，在每種情況下，按完全攤薄後的淨行權計算。假設最大贖回情況，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約62.0%、10.4%、17.6%和10.0%。根據最大贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的PIPE投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。如果實際情況與這些假設不同，則New Prousa的所有權百分比將不同。

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股，呈現在上述兩種情況下：

	形式組合		形式組合
	(假設沒有贖回)		(假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

Northview股東將經歷額外的攤薄，範圍為New Prousa在收盤後發行額外的New Prousa普通股。上表不包括(A)17,404,250股因行使7,347,500股私募認股權證、9,487,500股公開認股權證及569,250股代表認股權證而可發行的股份；(B)1,897,500股根據已發行的Northview Rights發行的股份。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響：

	形式組合		形式組合
	(假設沒有贖回)		(假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	6.9	2,443,805	6.0
Northview其他股東⁽⁴⁾	4,153,750	10.0	4,153,750	10.1
前普羅夫薩股東⁽²⁾⁽³⁾	14,600,060	35.4	14,600,060	35.7
向其他各方發行的股份	697,503	1.7	697,503	1.7
管道融資	1,650,000	4.0	1,650,000	4.0
Northview認股權證相關股份	17,404,250	42.1	17,404,250	42.5
業務合併預期結束日的普通股總數	41,377,195	100.0	40,949,368	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

第十三屆

如上所述，目前共有17,404,250份認股權證用於收購Northview普通股，其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表權證。我們發行的每份完整認股權證可行使一股新普羅富薩普通股，自交易結束後30天起至交易結束後五年終止，其持有人將有權根據其條款購買一股新普羅富薩普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使，並因行使該等認股權證而發行一股新普羅富薩普通股，而向新普羅富薩支付的行使價為每股認股權證每股11.50美元，則我們的全面攤薄股本將總共增加17,404,250股，其中約2,010萬美元用於行使認股權證。

Q:	業務合併結束後，Northview股東的贖回水平將如何影響非贖回的Northview股東在新普羅富薩的所有權？

A:	由於業務合併的結構是由Northview收購普魯薩，因此業務合併前所有未發行的Northview普通股在業務合併後仍將保持未償還狀態，但須受Northview股東行使贖回權的限制。因此，將於收盤時發行的新普羅富薩普通股總數(以及非贖回Northview股東的相對所有權水平)將受以下因素影響：(I)與業務合併相關而贖回的Northview普通股股數及 (Ii)與業務合併及定向增發相關而發行的新普羅富薩普通股股數。

此外，只要Northview普通股持有人贖回與業務合併相關的Northview普通股，他們的Northview認股權證和Northview權利(將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股)將繼續發行和發行，儘管其Northview普通股已贖回。完成業務合併後，根據Northview認股權證協議的條款，每份完整的普羅富薩認股權證將可針對一股普羅富薩普通股行使。

下表向選擇在各種不同贖回方案中不贖回其股票的公共股東提供了每股信託賬户價值，並假設管道已完成。該信託賬户每股價值包括企業合併營銷費的每股成本。

			自.起 2023年4月30日
信託帳户值			$10,423,353
公開股份總數			974,132
每股公開發行的信託帳户值			$10.37

	假設不是贖回	假設最大值贖回⁽¹⁾
贖回(美元)	$0	$4,581,763
贖回(股份)	0	427,827
企業合併營銷費中的現金部分	$1,921,219	$1,921,219
信託賬户中的現金餘額減去業務組合營銷費	$8,511,134	$3,929,371
公開募股後贖回	974,132	546,305
每股公開發行的信任值	$8.74	$7.19

(1)	假設贖回與業務合併相關的427,827股Northview普通股，根據截至2023年4月30日的信託賬户數據，每股約10.71美元。

XIV

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股，呈現在上述兩種情況下：

	形式組合		形式組合
	(假設沒有贖回)		(假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括預計將向普魯薩現有普通股和優先股東發行的8,598,207股，以及預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的6,001,853股

Q:	Northview是否會就業務合併達成任何融資安排？

是。根據合併協議，Northview已同意滿足15,000,000美元的最低現金要求(扣除Northview的交易費用)，該等資金將在交易完成時可用，除非Prousa放棄該條件。預期將會有額外的融資安排，除在贖回公眾股份後於結算時信託賬户內的可用現金外，其他融資安排鬚在結算時滿足最低現金條件。根據最高贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的管道投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。

Northview預計，首次公開募股時發行的證券與業務合併時向管道投資者發行的證券的條款和價格將不會有實質性差異，除非首次公開募股的單位購買者以每單位10.00美元的價格獲得一股Northview普通股、一股Northview 權利和一份Northview認股權證的一半，而PIPE投資者購買的新普羅富薩普通股將不會附帶任何認股權證或權利。此外，PIPE投資者對根據PIPE投資購買的證券沒有任何贖回權，PIPE投資者也沒有能力出售此類證券，除非根據註冊聲明或豁免註冊。Northview的贊助商、董事、官員及其附屬公司不參與該管道。

Q:	Northview的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

A:	Northview的某些高管和某些非僱員董事可能在業務合併中擁有與Northview股東的利益不同或不同的利益。這些利益包括Northview的某些董事繼續擔任合併後公司的董事，以及合併後公司對前Northview董事和高級管理人員的賠償。

十五

此外，Northview的某些現任高管和董事在業務合併中擁有與Northview的股東(Northview的初始股東除外)不同或不同的財務利益。關於Northview的高管和董事，這些利益包括但不限於：

•	Northview修訂和重述的公司章程細則規定，如果簽署了完成業務合併的最終協議，但在2023年5月22日之前仍未完成任何業務合併，如Northview選舉時每月延長的出資每股已發行公眾股票0.05美元(最終至遲至2023年12月22日)(或Northview股東可能批准的較晚日期)，Northview必須啟動Northview經修訂和重述的公司章程中規定的解散程序。如果發生解散：

○	保薦人在Northview首次公開募股前以每股約0.005美元的價格購買的4,743,750股Northview方正股票將變得一文不值，因為持有者已放棄就這些股票獲得清算分配的任何權利。這些股票的總市值約為#美元。[•]百萬美元，基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview普通股[•]、記錄日期；以及

○	保薦人以每份認股權證約1.00美元的價格購買的5,162,500份Northview私募認股權證將變得一文不值。這類認股權證的總市值約為#美元。[•]，基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview認股權證的[•]、記錄日期；

Northview董事會成員在評估及磋商合併協議及業務合併，以及向Northview股東推薦批准及採納合併協議時，已知悉並考慮上文概述的利益。有關這些利益的詳細説明，請參閲標題為“建議1-業務合併建議-Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益“。”當您考慮Northview董事會的建議時，您應瞭解這些利益，即您投票支持批准和採用合併協議以及完成合並協議預期的交易。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[ ]東部時間，在[•]，以虛擬格式。Northview的股東可以通過訪問以下網址來出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview股東名單[•]並輸入他們的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。

Q:	我如何參加虛擬年會？

A:	如果你是記錄在案的股東，你收到了來自[ ]。該表格包含有關如何在線參加虛擬年會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請撥打大陸航空的電話號碼：[ ]或電子郵件：[ ].

如果您願意，您可以預先註冊參加虛擬會議開始[•]，位於[•]。在您的互聯網瀏覽器中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀公司擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。您可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請在會議前最多72小時允許處理您的控制號碼。

第十六屆

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打收聽會議[•](免費)，在美國和加拿大以外，[•](適用標準費率)在系統提示時輸入PIN號[•]。這是一條只聽的線路，您不能在會議期間投票或輸入問題。

Q:	我被要求對什麼進行投票，為什麼這一批准是必要的？

A:	Northview的股東被要求就以下事項進行投票：

1.	批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;

2.	核準和通過擬議的《憲章》以取代現有《憲章》的提案，並就單獨的提案進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的某些實質性差異。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;

3.	根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出的批准擬議憲章中某些治理條款的建議。請參閲標題為“建議3--管治建議”;

4.	為遵守納斯達克上市規則第5635號適用條文的目的，批准發行超過20%的Northview與業務合併相關的已發行普通股和已發行普通股的建議，包括。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;

5.	建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在業務合併完成後立即生效，每一位一級董事的任期將在新普羅夫薩202年年度股東大會後立即屆滿[ ]，每個二級董事的任期緊隨新普羅富薩202年年度股東大會之後屆滿[ ]和每一位三級董事的任期，任期緊隨新普羅富薩202年年度股東大會之後屆滿[ ]或者，在每一種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們之前的辭職、罷免或死亡。請參閲標題為“提案5--董事選舉方案”;

6.	批准股權激勵計劃的建議，目的是提供一種手段，通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會，來增強吸引、留住和激勵對新普羅夫薩做出重要貢獻的人員的能力。請參閲標題為“建議6--股權激勵計劃建議”;

7.	批准員工購股計劃的提案。請參閲標題為“提案 7-ESPP提案“；及

8.	如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“提案8--休會提案.”

Northview將召開特別會議以審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬議的業務合併和特別會議上需要採取行動的其他事項的重要信息。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書的附件和本文提及的其他文件。

根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和納斯達克提案中每一個的批准。如果這些提案中的任何一個未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

第十七屆

Q:	我是Northview的持有者。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	在業務合併完成後，根據其條款，Northview認股權證持有人應有權從業務合併完成後30天起以每股11.50美元的收購價購買Northview普通股。本委託書/招股説明書包括有關普羅薩的重要信息以及完成業務合併後普羅薩的業務。由於Northview認股權證持有人將有權在業務合併完成後購買Northview普通股，Northview敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。

Q:	業務合併完成後，Northview的證券將會發生什麼？

A:	Northview普通股、Northview Rights和Northview認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為NVAC、NVACR和NVACW。業務合併完成後，Northview將繼續擁有一類普通股，將在納斯達克上市，代碼為“PFSA”，其權證將在納斯達克上市，代碼為“PFSAW”。Northview權利將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股。Northview認股權證持有人和不選擇按信託賬户按比例贖回其Northview普通股的股東無需提交其普通股或認股權證證書，該等股票和認股權證仍將流通股。

Q:	為什麼Northview提出業務合併？

A:	Northview的組織是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。

2021年12月22日，Northview完成了單位的首次公開募股，每個單位由一股Northview普通股、一股Northview權利和一份Northview認股權證的一半組成。每一股Northview權利使其持有人有權獲得十分之一股Northview普通股，而每一份完整Northview認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股Northview普通股，籌集總毛收入189,750,000美元，反映承銷商充分行使超額配售選擇權。自Northview首次公開募股以來，Northview的活動僅限於評估企業合併候選人。

Prousa，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，該公司開發了一個實時、消費者友好的平臺，該平臺測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病以及健康和健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果。

根據其對普羅富沙及其所在行業的調查，包括普羅富薩在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，Northview認為與普羅富薩的業務合併是可取的，並且符合諾斯維尤及其股東的最佳利益。請參閲“建議1-業務合併- Northview董事會進行業務合併的原因。”

Q:	Northview董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

A:	是。馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(“馬歇爾和史蒂文斯”)向Northview董事會提供了一份公平的意見，該意見得出的結論是，截至其意見發表之日，基於並受制於其中所述的假設、資格和其他事項，Northview將在Business合併中發佈的合併對價從財務角度來看對Northview是公平的。請參閲“企業合併提案--馬歇爾和史蒂文斯的觀點“有關範圍的更多信息、所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的資格和限制以及馬歇爾和史蒂文斯在準備其公平意見時考慮的其他事項。

Q:

我有贖回權嗎？

A:	如果您是公共股票持有人，您有權要求Northview贖回此類股票，並按比例贖回Northview信託賬户中持有的現金。Northview有時指的是這些權利

第十八條

要求將公開發行的股票贖回為“贖回權”。 Northview認股權證和Northview權利的持有者沒有與持有此類證券相關的贖回權利。如果您持有公共股票並行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Northview認股權證或Northview權利的損失。

儘管有上述規定，未經Northview同意，公眾股份持有人及其任何附屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過10%的公眾股份尋求贖回。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過10%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回。如果在完成業務合併後支付Northview需要向贖回股東支付的金額後，沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview手頭的現金，則Prousa不需要完成業務合併。

Q:	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:

不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您投票贊成或反對您的公開股票，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併建議可以得到將贖回其公開股票的股東的批准，並且即使Northview信託賬户的可用資金和公開股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，企業合併也可能得到完善。然而，如果在完成業務合併後支付Northview將被要求向贖回股東支付的金額後，沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview的手頭現金要求，則教授不需要完成業務合併。此外，Northview普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股票市場，而且Northview可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:

如果您是公開股票持有人，並希望行使贖回權，您必須要求Northview在特別會議上對企業合併提案進行投票前的第二(2)個工作日內將您的股票以現金形式贖回，方法是使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給Northview的轉讓代理。任何公眾股票持有人都有權要求按信託賬户中當時的金額按比例贖回該持有人的股票 (為了説明起見，贖回金額為$[•]每股收益，截至[•]、記錄日期)。這筆款項，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，以前沒有發放給Northview繳納税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於Northview的公共股東行使贖回權的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Northview的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Northview的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫Northview的轉賬代理來提出此類請求。

如果公開股票持有人正確地提出贖回請求，並且公開股票按照本文所述交付給Northview的轉讓代理，那麼，如果企業合併完成，Northview將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，則您將用您持有的Northview普通股換取現金，而您

十九

完成業務合併後，將不再擁有作為Northview股東對該等股份的任何權利(收取贖回金額的權利除外)。

有關公共股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税後果-對選擇行使贖回權的持有者的税收後果”.

如果您是公開發行股票的持有者並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公開認股權證或權利的損失。

Q:	如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A:	不是的。Northview的股東、其認股權證或權利持有人均沒有與DGCL項下的業務合併相關的評估權。請參閲“Northview持有者特別會議--評估權。”

Q:	企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A:	Northview首次公開招股的總收益淨額191,647,500美元以及在Northview首次公開招股完成的同時私下出售認股權證所籌得的款項已存入Northview首次公開募股後的信託賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將首先用於支付行使贖回權的公眾股票持有人，餘額將用於支付與業務合併相關的費用和支出，剩餘資金將用於新普羅富薩的營運資金和一般公司用途。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果Northview出於任何原因沒有完成與普羅富薩的業務合併，Northview將搜索另一個完成業務合併的目標業務。如果Northview沒有在2023年5月22日之前完成與Prousa或其他目標企業的業務合併，如在Northview當選時每月延長的，出資每股已發行公眾股票0.05美元(最終至2023年12月22日)(“完成窗口”)，Northview必須按每股價格贖回100%以現金支付的已發行公眾股票，等於信託賬户中當時持有的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未發放給Northview以支付税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息) 除以已發行的公眾股票數量。如果企業合併沒有在完成窗口完成，保薦人沒有贖回權，因此，他們的Northview創始人股票將一文不值。此外，如果發生此類清算，Northview的未償還認股權證或權利將不會得到分配。因此，認股權證和權利到期將一文不值。

Q:	最初的股東打算如何投票表決這些提議？

A:	初始股東有權對Northview普通股已發行股票總計76.9%的股份進行投票。初始股東已同意對其截至記錄日期持有的Northview普通股進行投票，贊成在特別會議上提交的每一項提案。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	有權在特別會議上投票的Northview已發行及已發行普通股的大多數投票權必須親自出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席，以構成法定人數並在特別會議上進行業務。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席；將不會有經紀人無投票權。初始股東持有的Northview普通股股份佔Northview普通股已發行和流通股的76.9%，將計入該法定人數。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議記錄日期，[•]需要Northview Common 股票才能達到法定人數。

Q:	在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

A:	企業合併建議書：親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票如下

XX

需要批准企業合併提案。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就企業合併建議投棄權票，將不會對企業合併建議產生影響。Northview的股東必須批准業務合併提案，才能進行業務合併。如果Northview的股東未能批准業務合併提案，業務合併將不會發生。

《憲章》提案：大多數普通股流通股的持有者必須投贊成票才能批准《憲章》提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票，將與投票具有相同的效力。反對“這樣的憲章建議。根據合併協議的條款，業務合併須以憲章建議的批准為條件。儘管《憲章》提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，《憲章》提案所考慮的行動將不會生效。

管治建議：親自出席(將包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准治理建議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就治理建議投棄權票，將不會對治理建議產生影響。儘管治理建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，治理建議所預期的行動將不會生效。

納斯達克倡議：親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東必須獲得多數票才能批准納斯達克的提議。因此，股東沒有委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對納斯達克提案投棄權票，都不會對納斯達克提案產生影響。業務合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克提議已獲批准，但如果因任何原因未能完成業務合併，則納斯達克提議所設想的行動將不會生效。

《董事》選舉方案：董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東以多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五(5)名董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就董事選舉建議投棄權票，均不會對董事選舉建議產生任何影響。

股權激勵計劃提案：股東親身出席(包括出席虛擬會議)或受委代表出席特別會議所投的多數票，才能批准股權激勵計劃建議。因此，股東未能在特別會議上委託代表投票或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及就股權激勵計劃建議投棄權票，將不會對股權激勵計劃建議產生影響。根據合併協議的條款，業務合併須以股權激勵計劃建議獲得批准為條件。儘管股權激勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，股權激勵計劃提案所預期的行動將不會生效。

ESPP提案：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准ESPP提案。因此，股東未能委託代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)，以及對ESPP提案投棄權票，都不會對ESPP提案產生影響。業務組合為

二十一

以ESPP提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管ESPP提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，ESPP提案所考慮的行動將不會生效。

休會建議：股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議所投的多數票，才能批准休會提議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就休會建議投棄權票，均不會影響休會建議。企業合併不以休會提案的批准為條件。

贊助商已經簽訂了某些協議(加在一起，收購支持協議“)與Northview，據此，他們同意投票相當於普通股總投票權76.9%的股份，贊成特別會議上提出的每一項提案，無論公共股東如何投票。因此，收購支持協議將增加Northview獲得必要的股東批准以進行業務合併和擬進行的交易的可能性。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	Northview敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件和本文提及的其他文件，並考慮業務合併將如何影響您作為Northview的股東和/或認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示儘快投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是記錄日期Northview普通股的記錄持有人，您可以親自出席特別會議(包括出席虛擬會議 )或提交特別會議的代表投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡寄回隨附的已付郵資的信封來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得代表。

Q:	如果我的股票由經紀、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀、銀行或其他被指定人會投票支持我的股票嗎？

A:	如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Northview退還委託書或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)來投票“街道名稱”持有的股票。

根據納斯達克的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商通常有權酌情對“例行”提議進行投票。然而，在沒有受益所有人具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克確定為“非常規”的事項的批准行使投票裁量權。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。經紀人當經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時，就會出現無投票權。

如果您是Northview股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就企業合併建議、憲章建議、治理建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議和納斯達克建議投票您的股票。這樣的經紀人不投票將等同於一張選票。反對他説：“這樣的建議。

XXII

Q:	如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？

A:	就特別會議而言，如果股東親自出席會議(包括出席虛擬會議)，並且沒有投票或退回帶有“棄權”票的委託書，即為棄權。

如果您是Northview股東，親自出席特別會議( 將包括出席虛擬會議)，但沒有對憲章提案進行投票，或者如果您對該提案投了棄權票，則您在每種情況下都沒有投票或投棄權票，效果與投票相同。反對他説：“這樣的建議。如果您是Northview股東，親自出席特別會議(將包括出席虛擬會議)，但未能就企業合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票，不會影響該等提案的計票。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Northview普通股將按照Northview董事會就該提案所推薦的方式進行投票。Northview董事會建議對所有提案進行投票。

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。股東可向Northview的轉讓代理髮送一張日期較晚且已簽署的代理卡，地址在本節末尾，以便在特別會議投票之前收到，或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)並投票。股東也可以通過向Northview的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。

Q:	如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？

A:	如閣下未能就特別會議採取任何行動，而業務合併已獲股東批准及完成，閣下將成為新普羅薩的股東及/或認股權證持有人。未能就特別會議採取任何行動，不會影響您行使贖回權的能力。如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續作為Northview的股東、權利持有人及/或認股權證持有人。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有Northview股票進行投票。

Q.	誰能幫我回答我的問題？

A.	如果您對股東提案有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或代理卡，您應該通過以下地址聯繫Northview的代理律師：

[ ]

您也可以通過以下方式與Northview聯繫：

Northview收購公司

注意：傑克·斯托弗

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(212)494-9022

二十三

為了及時交付，Northview持有人和權證持有人必須在不遲於特別會議前五個工作日要求提供材料。

您還可以按照標題為“”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Northview的其他信息在那裏您可以找到更多信息.”

XXIV

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書聲明/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的提案，您應仔細閲讀整個委託書聲明/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。為便於顯示，本節中包含的某些數字已進行四捨五入，因此，百分比的總和可能不是100%。

企業合併的各方

Northview收購公司

Northview是一家於2021年4月19日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，但不限於業務、行業或部門。Northview Common 納斯達克上的股票、權證和權利交易代碼分別為“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。2022年11月4日，也就是Northview公開宣佈擬議的業務合併交易之前的最後一個交易日，Northview上市普通股的市值為9.98美元。Northview的權證和權利在2022年11月4日沒有交易。

2021年12月22日，Northview完成了18,975,000股的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了2,475,000股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入189,750,000美元。

於首次公開招股完成的同時，根據若干認購協議，Northview完成向Northview的保薦人I-Bankers及Dawson James(合稱“代表”)私下出售合共7,347,500份私募認股權證，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來7,347,500美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由吾等贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。本次出售並無支付承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

Northview的業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值至少等於在簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務合併。

IPO完成後，191,647,500美元(每單位10.10美元)，不包括2021年12月31日電匯到公司運營銀行賬户的741,228美元，用於營運資金，出售首次公開發售的公共單位及出售私募認股權證的所得款項淨額存入信託賬户，投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，純粹投資於美國國庫券，並符合本公司釐定的投資公司法第2a-7條下的若干條件。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)本公司完成初步業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司在首次公開招股結束後15個月內(“合併期”)內完成初步業務合併時，本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間(“合併期”)，Northview每月可將該合併期延長最多9個月(最終直至

1

截至2023年12月22日)，(B)在自2023年3月22日開始的隨後九個日曆月中，(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他撥備；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併，則贖回本公司所有公開發行的股份。

在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。每一次月度延期將要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公眾股票0.05美元。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，在信託賬户中持有約1,040萬美元。自.起[•]，記錄日期，北景普通股、北景權證和北景認股權證在納斯達克的收市價為$[•], $[•]及$[•]分別按安全設置。

業務合併完成後，Northview的普通股將在納斯達克上市，代碼為“PFSA”，其認股權證將在納斯達克上市，代碼為“PFSAW”。

Northview主要執行辦公室的郵寄地址是207 West 25^這是街，9號^這是Floor，New York，NY 10001，電話：

合併子

NV普羅蘇薩合併子公司是特拉華州的一家公司，也是Northview的直接全資子公司。Merge Sub成立於2022年10月4日。合併附屬公司純粹為考慮業務合併而成立，並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何與業務合併有關的未償還承擔。

教授

普羅夫薩是一家加利福尼亞州的公司，成立於2009年2月2日。Profusa， Inc.是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，該公司開發了一個實時、消費者友好的平臺，旨在測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供管理慢性病和健康決策所需的數據，以改善大量潛在用户的健康結果。

Prousa目前有兩種產品正在開發中，即LuMee氧氣和LuMee葡萄糖，這兩種產品都依賴於永久注射到皮下組織中的植入式水凝膠傳感器，並作為III類醫療設備受到FDA的監管。LuMee氧氣已在歐盟獲得CE標誌批准，但尚未獲得FDA在美國的醫療用途批准。LuMee氧氣的設計是為了測量傳感器注射後長達六個月的組織溶解氧。正在開發中的初步產品用途包括在外科環境中應用於嚴重肢體缺血(一種涉及下肢動脈阻塞，明顯減少血液流動的情況)患者的傷口護理，隨後用於非卧牀環境，還需獲得未來監管部門的批准。LuMee葡萄糖是一種研究產品開發系統，因為Prousa尚未在任何司法管轄區獲得商業化所需的監管批准。它被開發用於連續和長期監測表示皮下組織間質(皮膚和血管下和血管之間)液中葡萄糖水平的光學信號。

企業合併

《合併協議》

2022年11月7日，Northview、Prousa和Merge Sub簽訂了合併協議，該協議包含與業務合併和由此預期的其他交易有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款，概述如下。本節中使用但未另作定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

淺談企業合併的結構

根據合併協議，於截止日期生效時，子公司將與普羅夫薩合併並併入普羅夫薩，普羅夫薩為合併中尚存的公司，合併生效後，

2

普羅夫薩將是Northview的全資子公司。關於合併，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“合併協議--企業合併的結構。”

在業務合併中收到的對價

Prousa股東將收到的總對價基於交易前股權價值155,000,000美元。根據合併協議的條款及條件，於緊接生效日期前，每股面值為0.01美元的已發行及已發行普魯薩優先股須轉換為若干股面值為0.01美元的普羅薩普通股(“普羅薩普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅夫薩普通股應根據下述交換比率轉換為數量的北景普通股，面值為$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)購買普羅富薩普通股的每一項選擇權應按交換比率轉換為購買北景普通股的選擇權。及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為按權證比率(定義見合併協議)購買Northview普通股的權證。交換比率將等於普羅富薩普通股的每股價值，其基礎是普羅富薩的股本估值為1.55億美元，再除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。

受某些未來收入和基於股價的里程碑的限制，普羅夫薩的股東將有權獲得總計高達3,875,000股Northview普通股(“溢價股票”)。如果(I)在18個月週年至交易結束兩年期間，合併後公司的普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元，或(Ii)在此期間內完成後續交易，將發行四分之一的溢價股票。根據該條款，合併後公司的股東有權獲得對價，這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為12.50美元(“里程碑事件I”)。如果(I)在交易結束一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元，或(Ii)在此期間完成後續交易，將發行四分之一的溢價股票。根據該條款，合併後公司的股東有權獲得對價，這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為14.50美元(“里程碑事件II”)。如果合併後的公司在2023財年實現至少5,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票，如果合併後的公司在2024財年實現至少73,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票(如果兩個收入里程碑都實現，則最多發行一半的溢價股票)。用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日不得重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II在使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為首先滿足。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成，Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC(“保薦人”)和普羅富薩股東將獲得額外股份，最高不超過作為獲得額外融資的誘因而被沒收的任何股份的金額 (定義見合併協議)。

有關用於完成交易的資金的來源和用途的更多信息，請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議-合併對價”一節。

結案前的條件

Northview及Prousa完成業務合併的責任須受若干成交條件的規限，包括但不限於(I)高鐵法案下適用等待期屆滿或終止，(Ii)Northview股東批准，(Iii)Prousa股東批准，及(Iv)Northview的S-4註冊説明書生效。

此外，Northview和Merge Sub完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)普羅夫薩的陳述和擔保真實、正確，符合適用於該等陳述和擔保的標準，以及普羅富薩的每一項契約已在以下方面得到履行或遵守

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所有重大方面，(Ii)就業務合併籤立及交付所需的若干附屬協議的交付；及(Iii)並無發生重大不利影響(定義見合併協議)。

普羅富薩完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)Northview和Merge Sub的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於該等陳述的標準，並且Northview和Merge Sub的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)與企業合併相關而可發行的Northview普通股在納斯達克上市，以及(Iii)Northview手頭有至少15,000,000美元的現金(包括某些允許融資的收益)(扣除支付給行使與企業合併相關贖回權利的Northview股東的任何金額，並扣除已產生或須由保薦人償還的某些交易費用)。如果Northview的手頭現金總額低於15,000,000美元，(A)在Northview股東大會批准業務合併後，Northview可以向投資者出售額外的Northview普通股，以及(B)在Northview股東選擇贖回與業務合併有關的Northview普通股的截止日期之後，Northview可以在徵得普羅富薩的同意後簽訂協議，激勵贖回股東取消選擇贖回。發起人已同意放棄最多1,040,000股Northview普通股，以允許Northview出售更多股票或提供與任何此類激勵協議相關的股票。

終止權

合併協議可在企業合併結束前的某些常規和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經Northview和Prousa的雙方書面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa，另一方面，如果在每一種情況下，違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契諾或協議，無法滿足某些成交條件，且違反或違反此類陳述或擔保或未能履行此類約定或協議(視情況而定)不能或不能在某些指定的時間段內得到補救，(Iii)如果企業合併未能在2023年9月21日前完成，則由Northview或Prousa承擔，前提是未能在該日期前完成合並不是由於終止方的違約，(Iv)如果Northview的股東會議就與業務合併有關的建議進行表決而股東不批准該等建議，Northview或Prothview將由Northview提出；及(V)如果Prothview的股東不批准合併協議，Northview將由Northview提出。

合併協議的副本包括在附件 A本委託書/招股説明書，並以引用的方式併入本文，合併協議的前述描述通過引用對其全文進行限定。合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為了雙方當事人之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議中的陳述、擔保及契諾亦因基本披露時間表而作出重要修改，該等披露時間表並未公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險的目的，而非將事項確定為事實。Northview不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

與企業合併有關的其他協議

贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票贊成與業務合併有關的建議，(Ii)不贖回與業務合併相關的任何Northview普通股，(Iii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束，及(Iv)在業務合併結束前，按照保薦人支持協議中規定的條款和條件，就該等證券受某些轉讓限制的約束。

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有關贊助商支持協議的更多信息，請參閲標題為的部分“與企業合併-贊助商支持協議相關的某些協議。”

普羅普薩支持協議

根據合併協議，在簽署合併協議後，代表批准合併協議所需票數的普羅富薩的某些股東與Northview和普羅富薩簽訂了支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東同意(I)在普羅富薩的股東的任何會議上，通過代表投票表決其所有登記在案的有利於批准和通過合併協議的普羅富薩股份，(Ii)須受與業務合併有關的若干其他契約及協議的約束，及(Iv)須受有關該等證券的若干轉讓限制的約束，在每種情況下，均須受股東支持協議形式所載條款及條件的約束。

此外，在股東支持協議方面，獲得與業務合併相關的Northview普通股股份的某些 Prousa股東已同意在交易結束後的一段時間內不出售或轉讓其持有的Northview普通股股份( “禁售期”)。適用的禁售期為(I)25%的禁售股股份(定義見股東支持協議)為期六個月，(Ii)25%的禁售股股份為期九個月，及(Iii)50%的禁售股股份為期一年。

有關股東支持協議的更多信息，請參閲第節“與業務合併相關的某些協議--普羅普薩支持協議。”

贊助商鎖定

於簽署合併協議後，保薦人與Northview訂立禁售協議(“禁售協議”)，根據該協議，保薦人須遵守禁售條款(“保薦人禁售協議”)。

前述對保薦人禁售的描述受《股東支持協議》全文的制約和限制，該協議的副本作為登記聲明的附件10.3存檔，本委託書/招股説明書是該聲明的一部分，其條款通過引用併入本文。

註冊權協議

在合併協議簽署後，保薦人Northview、I-Bankers證券公司、Dawson James Securities，Inc.(與I-Bankers一起擔任Northview首次公開募股的承銷商)、Prousa股份的某些持有人以及與業務合併獲得Northview普通股股份的某些可轉換公司票據(定義見合併協議協議)將簽訂經修訂和重新設定的註冊權協議(“註冊權協議”)。它將修訂Northview和保薦人於2021年12月20日簽訂的註冊權協議的條款，根據該協議，Northview有義務提交註冊聲明，以登記該等持有人持有的Northview的某些證券的轉售。《登記權協定》還向這類持有人提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

註冊權協議的前述描述受註冊權協議格式全文的約束和限制，該格式的註冊權協議的副本作為附件10.4附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，其條款通過引用併入本文。

企業合併中的某些人的利益

在考慮Northview董事會投票贊成提案1(企業合併提案)的建議時，Northview持有人應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和Northview的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於其他股東和權證及權利持有人的權益，或不同於其他股東和權證及權利持有人的權益。Northview的董事在評估業務合併時意識到並考慮了這些利益，以及在

5

建議股東批准企業合併。Northview 持有者在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

•	發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間段內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。

•	保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，這些認股權證將到期，一文不值。

•	Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。

•	Northview董事將不會收到代表Northview因識別、調查和完成業務合併而產生的任何自付費用的報銷，除非業務合併完成。截至2023年4月30日，沒有發生此類自付費用。

•	發起人或其任何關聯公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額總額最高可達1,500,000美元，可由貸款人選擇轉換為認股權證，以每股認股權證1.00美元的價格購買新普羅富薩普通股。截至2023年5月9日，此類營運資本貸款下未償還的資金為168,589美元。

•	贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。

•	如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。

•	由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。

•	除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。

•

此外，Northview IPO的執行承銷商I-Bankers和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities)收到了與IPO相關的總計45萬股Northview普通股代表股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、I-Bankers和Dawson James就IPO簽署的業務組合營銷協議(“業務組合營銷協議”)，以及隨後於2022年11月7日就簽署合併協議而進行的修訂，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用(“業務合併營銷費”)，金額總計為6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付。這項費用僅在業務合併結束的情況下支付。合計金額將使非贖回公眾股東股份的有效業務組合營銷費在無贖回情況下為74.5%，在最高贖回情況下為124.5%(假設可以完成贖回)，按百分比計算。

6

這些利益可能影響了Northview的董事批准業務合併，並建議投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀標題為“企業合併-Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益。”

批准企業合併的原因

在仔細考慮後，Northview董事會建議Northview持有者投票支持在特別會議上提交Northview持有者投票的每一項提案。有關Northview批准業務合併的原因和Northview董事會的建議的説明，請參閲標題為企業合併--Northview董事會批准企業合併的理由”.

贖回權

根據Northview修訂和重新發布的公司註冊證書，我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成業務合併後贖回其全部或部分Northview普通股公共股票，以換取現金。每股贖回價格將等於存放在持有我們IPO收益的信託賬户中的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。為了便於説明，根據信託賬户中2023年4月30日約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。然而，在任何情況下，Northview都不會贖回Northview普通股的股票，贖回金額將導致Northview的有形資產淨值低於5,000,001美元。

如果您正確行使贖回權利，您持有的Northview Common股票將在緊接企業合併前停止發行，只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有您要求贖回的股票。但是，您將繼續擁有您現在持有的任何Northview認股權證和Northview權利，在完成業務組合後，這些認股權證和Northview權利將變為可行使或轉換為新的普羅富薩普通股。見標題為“”的部分Northview股東特別會議-贖回權.”

業務合併和可轉換證券對新普羅夫薩上市的影響

交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約61.0%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約12.0%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅富薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅富薩普通股約9.8%的股份，在每種情況下，按完全攤薄淨行權計算。假設最大贖回情況，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約62.0%、10.4%、17.6%和10.0%。根據最大贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的PIPE投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。

Northview和Prousa目前正在與多個潛在的PIPE 投資者進行談判，這些投資者要麼是由H.C.Wainwright&Co.介紹給他們的，要麼是雙方之前通過管理層或股東網絡認識的。潛在的管道投資者已開始進行調查並交換初始條款説明書草案，但尚未就管道條款達成一致。

7

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股，呈現在上述兩種情況下：

	形式組合 (假設沒有贖回)		形式組合 (假設極大值贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息.”

組織結構

在業務合併之前

下圖顯示了Northview的當前所有權結構。

8

下圖顯示了普羅富薩目前的所有權結構。

企業合併後的新普羅普魯薩董事會

雙方同意採取行動，在業務合併結束後立即生效，新普羅富薩的董事會將由五名董事組成，其中包括一名Northview指定的董事(至少其中一人將是“獨立董事”)、四名普羅富薩指定的董事( 至少三名將是“獨立董事”)和合並後公司的首席執行官。此外，某些現有的普魯薩管理人員將成為Northview的高級管理人員。

物質税後果

有關業務合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“在本委託書/招股説明書中。

預期會計處理

該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。

正在表決的事項

在特別會議上，Northview的股東將被要求考慮和表決以下提案：

•	批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;

•	建議核準和通過擬議的憲章，以取代現有的憲章，並通過擬議的附例。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;

•	在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案。請參閲標題為“建議3--管治建議”;

•	為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;

•	建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在業務合併結束後立即生效，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;

9

•	批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案 6-股權激勵計劃提案”;

•	批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案 “；及

•	如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“建議書”的部分8--休會建議.”

評估或持不同政見者的權利

Northview 普通股、Northview認股權證或Northview權利的持有者不享有與業務合併相關的任何評估或異議權利。

特別會議的日期、時間和地點

Northview股東特別大會將於[•]東部時間上午1：00[•]2023年，或為審議和表決提案的目的而將該會議延期或推遲的其他日期和時間。這次特別會議將完全是虛擬的。將不會有實際的會議地點，特別會議將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[].

記錄日期和投票

如果您在交易日收盤時持有Northview普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票[•]，2023年，這是股東特別會議的記錄日期。在記錄日期交易結束時，您擁有的每股Northview普通股股票有權投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[ ]已發行的Northview普通股。

保薦人已同意投票表決其持有的所有Northview普通股股份(總計4,743,750股)，支持企業合併方案和本委託書/招股説明書中描述的其他方案。Northview認股權證和Northview Rights無權在股東特別會議上投票。

代理徵集

委託書可以通過郵寄的方式徵求。Northview已經與[ ]協助徵集代理人。股東授予委託書的，股東在特別會議前撤銷委託書的，仍可親自投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“Northview股東特別會議--代理人的可撤銷性”.

特別會議提案的法定人數和所需票數

Northview的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果截至記錄日期有權投票的已發行和已發行普通股的大多數是親自出席(這將包括出席虛擬會議)或由其代表出席，則出席特別會議的人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席；將沒有經紀人無投票權。保薦人擁有的Northview普通股目前擁有76.9%的已發行和流通股，將計入此法定人數。截至記錄日期，[ ]普通股將被要求達到法定人數。

企業合併建議、章程建議、納斯達克建議、治理建議、股權激勵計劃建議、員工持股計劃建議及休會建議如獲通過，將需要親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議的股東投下過半數贊成票。因此，股東未能委派代表投票或親自(包括出席虛擬會議)參加特別會議，以及就每項業務合併投棄權票

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提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案或休會提案如果提交，將不對該等提案產生任何影響。發起人及其董事和高級管理人員已同意投票表決他們的普通股股份，贊成特別會議上提出的每一項提案。

憲章建議的批准將需要在記錄日期獲得普通股大多數流通股持有者的贊成票。因此，股東沒有委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。發起人及其董事和高級管理人員已同意投票表決他們的普通股股份，贊成特別會議上提出的每一項提案。

根據合併協議的條款，業務合併的條件是在特別會議上批准業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和特別提款權提案。企業合併不以治理提案、董事選舉提案或休會提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

給Northview持有者的建議

Northview董事會認為，將在特別會議上提交的企業合併提案和其他提案對Northview的股東是公平的，並且符合Northview股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“治理提案”、“股權激勵計劃提案”、“納斯達克提案”和“休會提案”(如果提交)。以及選舉本委託書/招股説明書所列董事會的每一名被提名人。

當您考慮Northview董事會對提案的建議時，您應記住，發起人和Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於Northview股東的利益，或者不同於Northview股東的利益。請參閲標題為“建議1-業務合併建議-Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview股東建議他們投票支持在特別會議上提出的建議時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些利益。

風險因素

本委託書/招股説明書為您提供有關業務合併和相關交易的詳細信息。鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用併入的文檔。特別是，您應該仔細考慮從第21頁開始的“風險因素”中討論的事項。。下面總結了與普魯薩、北景和新普魯薩相關的一些風險：

與專業相關的風險

•	普羅夫薩及其審計師對普魯薩作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑，這可能會阻礙普魯薩獲得進一步融資的能力。

•	普羅夫薩的經營歷史有限，無法評估其業務前景，而且自成立以來一直出現虧損。普羅普魯薩預計，至少在未來幾年內，它將繼續遭受重大虧損，因為它將繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務。

•	臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定。早期研究的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果，或此類產品的安全性或有效性。

•	普魯薩的成功取決於市場對其產品和服務的接受度，其開發和商業化現有及新產品和服務並創造收入的能力，以及為其技術開拓新市場的能力。

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•	普羅夫薩在營銷和銷售其產品和相關服務方面的經驗有限，如果普羅夫薩不能成功地將其產品和相關服務商業化，其業務和經營業績將受到不利影響。

•	醫療器械開發成本高昂，而普羅富薩獨立承擔的研發工作，以及在與第三方合作的某些情況下，可能無法開發出具有商業可行性的產品，無法產生可觀的未來收入或足夠的盈利能力。

•	普魯薩產品和服務的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，而普魯薩潛在市場的規模和預期增長並未準確確定，可能比普魯薩估計的要小。

•	由於我們的國際業務可能會對其業務、我們的業務或盈利能力和經營結果產生不利影響，普羅夫薩面臨着各種風險。

•	普羅夫薩可能會受到新的或不斷變化的法律的約束，如果不遵守適用的法律，可能會對普羅普薩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•	安全漏洞、網絡事件和其他破壞PROUSA機密數據、系統或其他信息的行為可能會使PROUSA承擔責任，導致其業務和聲譽受損，並對客户造成潛在損害。

•	普羅夫薩用來保護其知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，或者法律可能會改變或修改，這可能會導致失去對此類知識產權和其他權利的法律保護，從而降低其價值。

•	當前國內和全球經濟和政治狀況的不確定性使預測產品需求和其他相關事項變得特別困難，並使普羅富薩的實際結果更有可能與預期大不相同。

與企業合併和新業務相關的風險

•	完成業務合併後，新的普羅夫薩能否成功運營業務將在很大程度上取決於普羅普薩某些關鍵人員的努力。

•	本委託書報表/招股説明書所包括的普羅富薩過往財務業績及未經審核的備考合併財務資料，可能並不能反映新普魯薩的實際財務狀況或經營業績，倘若業務合併已於呈交日期或未來發生。

•	截至收盤時，New Prousa預期的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。

•	作為一家上市公司，新的普羅普薩將增加成本，其管理層將投入大量時間進行新的合規活動。

•	業務合併完成後，我們可能仍需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。

•	不能保證將與業務合併相關發行的新普羅夫薩認股權證和新普羅夫薩普通股(包括新普羅夫薩認股權證相關的新普羅夫薩普通股)將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，將在業務合併結束後繼續如此上市，也不能保證新普羅夫薩將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

•	新普羅富薩證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

•	如果在業務合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表有關新普羅富薩、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對新普羅富薩普通股的建議發生了相反的改變，則新普羅富薩普通股的價格和交易量可能會下降。

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•	JOBS法案允許像New Prousa這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

•	在業務合併懸而未決期間，新的普羅夫薩受到業務不確定性和合同限制的影響。

•	Northview和普羅富薩完善業務合併的能力，以及新普羅富薩在業務合併後的運營，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影響。

•	如果Northview首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足，Northview可能無法完成業務合併。

•	通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過承銷發行使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

監管風險

•	我們面臨與我們的國際業務相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

•	我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

•

進出口管制法律法規

•	我們的業務可能會受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。如果要求遵守此類法律法規，如果不遵守，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與Northview和業務合併相關的風險

•	Northview沒有經營或財務歷史，其經營業績和New Prousa的經營業績可能與本委託書中包含的未經審計的備考財務數據大不相同。

•	Northview可能無法在2023年5月22日之前完成其初始業務合併或修改其章程，因為在Northview當選為每月延期時，Northview將支付每股已發行股票0.05美元(最終至2023年12月22日)，在這種情況下，Northview將停止所有業務，但以清盤為目的，Northview將贖回其公開發行的股票並進行清算。如果發生這種情況，Northview的公眾股東可能只獲得每股10.71美元的Northview普通股，或者在某些情況下低於該金額，並且Northview認股權證和Northview權利將一文不值。

•	Northview持有者對Northview普通股的大量股票行使贖回權可能會增加業務合併失敗的可能性，Northview持有者將不得不等待清算以贖回其Northview普通股。

•	如果Northview持有者希望贖回與企業合併相關的Northview普通股，則不能贖回此類股票。

•	除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

•	發起人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從Northview 持有人手中購買股票，這可能會影響對企業合併的投票，並減少Northview普通股的公開“流通股”。

•	Northview的持有者在完成業務合併後無法確定新普羅富薩普通股的市值。

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•	新的普羅富薩普通股將擁有與Northview普通股不同的權利。

•	Northview的贊助商、管理人員和董事已同意投票支持業務合併，無論Northview持有者如何投票。

•	保薦人和Northview的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，存在潛在的利益衝突。

•	Northview的董事和高級管理人員在同意更改或豁免合併協議中的完成條件時行使酌情權，在確定此類合併協議條款的更改或條件豁免是否適當並符合Northview證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

•	業務合併完成後，新普羅夫薩可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新普羅富薩的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

•	在Northview首次公開募股中購買Northview普通股並未行使贖回權的Northview持有者可以尋求撤銷權和相關索賠。

•	Northview持有者在New Prousa的所有權和投票權將大幅減少，而他們在Northview的權益將大幅減少，Northview持有者對管理層的影響力將微乎其微。

14

Northview精選歷史財務數據

下表概述了Northview業務的某些財務數據，閲讀時應結合題為“Northview管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節、Northview經審計的財務報表以及與之相關的附註，該部分包含在本委託書/招股説明書的其他部分。

Northview截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自Northview經審計的財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期預期的結果。您應結合Northview的財務報表和相關説明閲讀以下選定的財務信息以及標題為“Northview 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“在本委託書/招股説明書的其他地方。

	這一年的告一段落十二月三十一日， 2022	對於開始時間段 2021年4月19日 (開始) 穿過十二月三十一日， 2021
運營報表數據：
運營虧損	$(1,270,554)	$(45,047)
其他收入：
信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的利息收入	2,579,268	6,461
分配給認股權證的要約成本	—	(258,548)
認股權證負債的公允價值變動	6,358,235	597,567
其他收入合計，淨額	8,937,503	345,480
扣除所得税準備前的收入	7,666,949	300,433
所得税撥備	(499,211)	—
淨收入	$7,167,738	$300,433
基本和稀釋加權平均流通股普通股可能需要贖回	18,975,000	738,327
每股基本和稀釋後淨收益，普通股，可能需要贖回	$0.30	$0.06
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股	5,193,750	4,166,586
普通股、普通股每股基本和稀釋後淨收益	$0.30	$0.06

	十二月三十一日， 2022	12月31日， 2021
資產負債表數據：
營運資本	$201,334	$998,574
信託賬户中持有的現金和有價證券	194,224,782	191,653,961
總資產	194,736,486	193,060,803
總負債	1,830,478	7,322,533
可能贖回的普通股	193,525,484	191,647,500
股東總虧損額	(619,476)	(5,909,230)

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PROFUSA精選歷史財務和運營數據

下表顯示了PROFUSA在期間和截至所示日期的選定歷史財務信息。

Prousa截至2022年和2021年12月31日的年度的選定歷史運營報表數據和歷史報表，以及截至2022年和2021年12月31日的歷史資產負債表數據，均來自於本委託書報表/招股説明書中其他部分包括的Prousa經審計財務報表。

本節所載財務信息涉及普羅夫薩在合併前和合並前的財務信息，並未對業務合併的影響給予形式上的影響，因此，本節中反映的結果可能不能表明合併後公司的未來結果。見標題為“”的部分精選未經審計的備考簡明合併財務信息包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

此外，以下選定的歷史財務信息應與財務報表和附註一起閲讀，並在本委託書/招股説明書的其他地方出現題為“普羅富薩管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。本節中所選的歷史財務信息並不是為了取代普羅富薩的財務報表和相關附註。普羅富薩的歷史業績並不一定代表未來的預期業績。

	截至2013年12月31日止的年度，
運營説明書	2022	2021
政府補助收入	$—	$742
運營費用：
研發⁽¹⁾	4,199	7,663
一般和行政⁽¹⁾	5,244	4,769
提前終止經營租賃的損失	1,697	—
總運營費用	11,140	12,432
運營虧損	(11,140)	(11,690)
其他收入(費用)
優先票據收益問題債務重組	3,976	—
衍生負債公允價值變動收益	2,031	5,085
債務清償損失淨額	(8,811)	(1,114)
獲得購買力平價貸款減免	—	1,219
利息支出	(6,270)	(4,079)
其他(虧損)收入	(3)	269
其他(費用)收入合計，淨額	(9,077)	1,380
淨虧損和綜合虧損	$(20,217)	$(10,310)
每股基本和稀釋後淨虧損	$(3.63)	$(1.97)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	5,569,696	5,244,254

	截至2013年12月31日止的年度，
基於股票的薪酬	2022	2021
研發費用	$36	$23
一般和行政費用	75	49
基於股票的薪酬總額	$111	$72

	截至2013年12月31日止的年度，
資產負債表數據	2022	2021
現金和現金等價物	$78	$856
營運資本⁽²⁾	(35,493)	(20,654)
總資產	1,031	11,362
可轉換優先股	65,149	65,149
股東總虧損額	(99,771)	(83,656)

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	截至2013年12月31日止的年度，
現金流量表數據表	2022	2021
提供的現金淨額(用於)
經營活動	$(7,702)	$(10,691)
投資活動	—	—
融資活動	6,924	8,751

(1)	包括以股票為基礎的薪酬支出，詳情如下。

(2)	營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。

17

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

以下精選未經審核備考簡明合併財務數據(“精選備考信息”)適用於題為“未經審核備考簡明合併財務信息”一節所述的業務合併。該業務合併將計入根據公認會計準則進行的反向資本重組。根據這種會計方法，Northview在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，新普魯薩的財務報表將是普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為相當於普魯薩為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新普魯薩的未來報告中作為普魯薩的業務提出。

截至2022年12月31日的選定未經審核備考簡明綜合資產負債表數據為合併及合併協議預期的其他事件提供備考效果，猶如其發生於2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的選定未經審核備考簡明綜合經營報表數據為合併及合併協議預期的其他事件提供備考效力，猶如該等事項已於2022年1月1日發生一樣。

從2023年1月至2023年4月，普魯薩向其投資者額外發行了優先票據，本金總額為220萬美元，條款與2022年發行的優先票據(經2022年11月修訂)基本相同。

2022年12月31日以後發行的優先票據不計入截至2022年12月31日的備考資產負債表。

本委託書/招股説明書及附註標題為“未經審核的備考簡明綜合財務信息”一節中，所選備考資料源自普魯薩未經審核的備考簡明綜合財務資料，是否應與該等資料一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料源自Northview及普羅富沙的歷史財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀。選定的備考資料僅供參考之用，並不一定顯示新普羅富薩的財務狀況或經營業績實際情況假若合併協議預期的合併及其他事項已於指定日期完成，新普羅富薩的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的形式信息並不意在預測新普羅富薩未來的財務狀況或經營業績。

18

下表列出了在合併生效後選定的形式信息以及合併協議預期的其他事件，在兩種情況下提供：

•	假設沒有贖回：本演示文稿假設Northview的公眾股東在計入Northview股東贖回與延期相關的18,000,868股公眾股票約為 $1.848億美元后，對其公眾股份行使贖回權，以按比例佔信託賬户中的資金份額。

•	假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的資金份額。這種情況使Northview公開贖回427,827股股票生效，總贖回金額約為440萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務以(其中包括)Northview將擁有至少1,500萬美元現金為條件，其中包括(I)使Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,650萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果不滿足最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。

下面總結了在上述兩種情況下，在業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股：

	形式組合 (假設沒有贖回)		形式組合 (假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括預計將向普魯薩現有普通股和優先股東發行的8,598,207股，以及預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的6,001,853股

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未經審計的備考彙總合併財務信息

	截至2022年12月31日的年度
	沒有贖回	極大值救贖
預計淨虧損	$(16,788)	$(16,788)
當作股息	$(17,336)	$(17,336)
預計淨虧損在計算加權平均預計每股淨虧損中的應用	$(34,124)	$(34,124)
基本加權平均流通股	23,494,392	23,066,565
預計每股淨虧損-基本和攤薄⁽¹⁾	$(1.45)	$(1.48)
加權平均流通股--基本和稀釋
Northview普通股股東	7,025,382	6,597,555
前普羅夫薩股東	14,121,507	14,121,507
向其他各方發行的股份	697,503	697,503
管道融資	1,650,000	1,650,000
	23,494,392	23,066,565

(1)	已發行的加權平均普通股包括(A)普羅薩的已發行可轉換優先股，該優先股按轉換為普通股的基準有權獲得與普羅薩普通股相同的每股合併對價，以及(B)可在轉換普羅薩初級可轉換票據和高級可轉換票據時發行的新普羅薩普通股。未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。里程碑溢價股份和Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。保薦人誘因補償股份及普羅富薩誘因補償股份並未計入每股攤薄淨虧損，原因是該等股份屬或有發行，而或有事項尚未滿足。1,040,000股誘因股票被排除在外，因為它們預計將在合併完成時被保薦人沒收。

20

風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的(或通過引用併入)本委託書/招股説明書中的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外，在決定如何投票表決本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對普魯薩和新普魯薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，新普魯薩普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。可能存在北景和普羅夫薩目前都不知道的其他風險，或北景和普羅夫薩認為截至本協議日期無關緊要的風險。除非另有説明，否則在本節和本委託書聲明/招股説明書中提及普羅夫薩業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對新普羅夫薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景造成的不利影響或負面影響或損害。

您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

與專業相關的風險

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是普羅富薩股份有限公司。

與我們的業務和運營相關的風險

我們和我們的審計師對我們作為持續經營企業繼續經營的能力有很大懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，管理層在財務報表附註1中納入了披露，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明。我們的2022年財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們的股東可能會損失他們對我們的全部或相當大一部分投資。

我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的前景，而且我們自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的產品和相關服務。我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將部分取決於監管部門的批准、我們產品和相關服務的商業化和持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。隨着我們繼續將我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務，我們預計在未來幾年內將繼續遭受重大虧損。我們預計，如果並隨着以下情況，我們的費用將大幅增加：

•	繼續建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們的產品和服務商業化；

•	繼續開發我們的產品和服務；

•	隨着我們繼續進行臨牀研究；

21

•	尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和服務以及我們當前產品和服務的後續版本；

•	努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

•	努力吸引和留住技術人才；以及

•	支持我們作為一家上市公司的運營。

我們未來從產品和服務銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

•	推出當前和未來的產品和服務並將其商業化；

•	獲得並維護針對我們每種產品的營銷授權，並在相關司法管轄區內維護法規合規性；

•	在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值；

•	應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•	在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

•	建立和維護製造設施；

•	與第三方建立和維護分銷關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上) 基礎設施，以支持市場對我們產品的需求；以及

•	維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。

我們過去遭受了重大損失，未來也可能遭受損失。

我們過去曾出現過嚴重的運營虧損。我們主要通過發行股票和債券來為我們的業務提供資金。我們已投入大量資源：

•	與我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺相關的研究和開發；

•	我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺的臨牀研究；

•	執行和維護我們的知識產權組合；

•	與我們的LuMee氧氣平臺商業化相關的費用；以及

•

擴大我們的勞動力。

我們預計，由於我們持續的臨牀試驗和與我們產品相關的其他開發活動，我們的研發費用將會增加。我們還預計，由於我們擴大了LuMee氧氣和葡萄糖平臺的商業化，以及適用於公共醫療保健和醫療器械公司的額外運營和監管負擔，我們的一般和行政費用將繼續增加。因此，我們未來可能會繼續蒙受運營虧損。這些損失，以及其他因素，可能會對我們的股東權益產生不利影響。

我們可能需要籌集額外資金，以擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時未能獲得必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品和服務商業化，並開發新的產品和服務。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的業務規模，開發新的產品和服務，進行國際擴張，並用於營運資金和一般企業用途。我們可能需要更多資金來擴大現有產品和服務的商業化，並開發新產品和服務。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

22

我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：

•	我們的產品產生的收入；

•	監管審批延遲的成本、時間和風險；

•	我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用；

•	我們有能力擴大我們的製造業務，以滿足對我們當前和未來產品的需求；

•	生產我們的連續血糖監測系統的成本；

•	提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；

•	我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本；

•	我們的研發工作取得了成功；

•	競爭性或互補性技術的出現；

•	我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間；

•	持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本；

•	為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和維護監管或付款人許可或批准的成本；以及

•	收購業務、產品和技術，儘管我們目前沒有與任何此類交易相關的承諾或協議。

如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。

臨牀試驗過程漫長，費用昂貴，結果不確定。早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，也不能預測此類產品的安全性或有效性。

我們不得在任何司法管轄區銷售我們的任何產品，直到我們在該司法管轄區獲得營銷授權。我們的產品都沒有被批准在美國進行商業銷售。為了使我們的產品在美國和其他司法管轄區獲得市場批准，我們將被要求進行額外的臨牀試驗。臨牀測試很難設計和實施，可能需要很多年，成本可能很高，結果也不確定。在大量患者中使用我們的產品的長期效果尚未進行研究，此類產品的短期臨牀使用結果不一定能預測長期臨牀益處或顯示長期不良反應。

到目前為止對我們產品進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及我們當前、計劃或未來產品的正在進行的或未來的研究和試驗可能不能預測後來的臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。監管當局可能不同意我們對臨牀試驗數據和結果的解釋，有利的結果並不能確保我們在未來的臨牀試驗中也會取得類似的結果。臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但未能在後來的臨牀試驗中複製結果。失敗可能發生在臨牀測試的任何階段。我們的臨牀研究可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們在我們計劃的測試之外進行額外的臨牀和非臨牀測試。此外，作為未來產品上市授權的條件，FDA可能會強制要求我們進行上市後監測研究或臨牀研究，作為批准或批准的條件，這可能會降低或推遲我們通過此類產品獲得盈利的能力。

23

任何臨牀研究的啟動和完成都可能因各種原因而被阻止、推遲或暫停。我們正在進行的臨牀試驗可能會因多種原因而延遲，這可能會對我們的臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響，包括與以下相關的：

•	我們可能被要求向FDA提交研究設備豁免申請或IDE，該申請必須在開始某些醫療設備的人體臨牀試驗之前生效，FDA可能會拒絕我們的IDE並通知我們我們不能開始臨牀試驗；

•	監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；監管機構和/或機構審查委員會或其他審查機構可能不授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗，或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗；

•	我們可能無法與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；

•	臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•	臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的更多，這些臨牀試驗的登記人數可能不足或比我們預期的要慢，並且在任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很高，導致任何給定臨牀試驗的可用受試者更少，或者受試者可能以高於我們預期的速度退出這些臨牀試驗。

•	我們的第三方承包商，包括代表我們生產產品或進行臨牀試驗或臨牀前研究的承包商，可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

•	由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中；

•	我們可能不得不修改臨牀試驗方案或進行額外研究，以反映監管要求或指南的變化，我們可能被要求提交給IRB和/或監管機構進行重新檢查；

•	監管機構、IRBs或其他方可能要求或建議我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括安全信號或不符合監管要求；

•	臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；

•	臨牀站點可能不遵守臨牀方案或可能退出臨牀試驗；

•	我們可能無法招募足夠數量的臨牀試驗地點或研究參與者；

•	監管機構、IRBs或其他審查機構可能會發現我們與第三方製造商就臨牀和商業供應達成協議的製造工藝或設施有問題，進行臨牀試驗所需的設備或其他材料的供應可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得，或者我們可能遇到供應中斷；

•	FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；

•	我們當前或未來的產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵；以及

•	地區性或全球性公共衞生危機的影響，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會對我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗產生不利影響，包括在患者登記或登上、啟動臨牀地點或獲得必要的監管批准方面造成延遲或困難、關鍵臨牀試驗活動中斷，或者供應鏈中斷，從而推遲或增加我們獲得臨牀試驗所需用品和材料的難度或成本。

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任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

患者參加臨牀試驗和完成患者隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、患者依從性、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估候選產品的安全性和有效性，則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗，或者可能會説服患者參加競爭對手候選產品的同期臨牀試驗。此外，參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗結束前退出或經歷與我們的產品無關的不良醫療事件。延遲患者登記或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會推遲臨牀試驗的開始或完成，導致臨牀試驗成本的增加和延遲，或者導致臨牀試驗失敗。

臨牀試驗必須按照FDA的法律法規和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據適用的當前良好製造規範或cGMP、要求和其他法規生產的我們的設備。此外，我們依賴CRO、研究人員和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐或GCP要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。研究人員也可能被取消資格，這可能會影響他們參與臨牀研究的能力。此外，在美國以外國家進行的臨牀試驗可能會因運輸成本增加、額外的監管要求和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準。

即使我們未來的產品在美國獲得批准或批准，我們的產品在外國的商業化也需要獲得這些國家監管機構的批准或批准。許可或批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品可能無法獲得或保持市場接受度。

我們已經開發並正在參與開發持續血糖監測(CGM)系統，我們正處於LuMee氧氣平臺在歐盟商業化的早期階段(除了LuMee氧氣平臺正在進行的臨牀開發之外)。我們的成功將取決於我們的產品和服務在美國(如果獲得批准)和國際醫療保健市場的接受度。我們面臨的風險是，市場不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品，我們將無法有效競爭。影響我們當前產品和服務成功商業化以及未來任何潛在產品和服務商業化能力的因素包括：

•	開發(或獲取外部開發的)技術解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面具有足夠的競爭力的挑戰；

•	對我們的競爭對手開發新產品和服務以及技術創新的預期和反應；以及

•	依賴於醫生和其他保健從業者對我們產品的接受程度。

我們不能向投資者保證，我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受，或治療指南將促進市場對我們產品的接受。如果

25

我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務的市場發展速度未能或發展慢於預期，或我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場接受程度，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自擁有大量資源的知名大公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

我們總體所處的行業，特別是LuMee 氧氣和葡萄糖平臺以及血糖監測設備等產品的市場競爭激烈，受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出的新產品和其他市場活動的顯著影響，包括增強的軟件功能以及相關的數據和IT平臺。我們的CGM產品基於我們的專有技術，但許多公司和醫學研究人員正在尋求監測血糖水平的新技術。 FDA或其他監管機構批准我們的競爭對手生產的商業可行的連續血糖監測儀或傳感器可能會顯著降低市場對我們系統的接受度。此外，整個糖尿病行業的某些發展努力，包括國家衞生研究院和其他糖尿病研究支持者的努力，都在不斷尋找預防、治癒或改善糖尿病治療的方法。因此，我們的產品可能會因糖尿病監測、治療、預防或治癒方面的技術突破而過時。

如果我們的CGM系統被批准用於商業銷售，我們將與雅培的糖尿病護理部門、美敦力的糖尿病集團、羅氏診斷公司的羅氏糖尿病護理部門、私人持股的LifeScan，Inc.和阿森西亞糖尿病護理部門直接競爭，這些部門都為單點手指棒設備市場生產和營銷產品。總體而言，這些公司目前佔全球自我監測血糖檢測系統銷售額的相當大一部分。

幾家公司正在開發和/或商業化產品，用於持續或定期監測皮膚下間質液體中的血糖水平，這與我們的產品直接競爭。雅培擁有其Libre系列CGM產品和美敦力市場，並在國際和美國銷售名為Guardian Connect的獨立血糖監測產品。

美敦力和其他第三方已經或正在開發與CGM系統集成的胰島素泵，這些系統提供了在用户血糖水平較低時暫停胰島素給藥以及自動化基礎和團注胰島素劑量的能力。

我們也開始意識到，傳統醫療器械行業以外的公司正試圖開發具有競爭力的產品和服務，包括一般健康和健康領域，或人口健康領域。

我們的LuMee氧氣平臺主要面臨來自西門子醫療保健公司、Perimed AB、SenTec AG、Radieter Medical、MESI、Atys Medical等相關公司的競爭。

一些開發或營銷競爭設備的公司是大型知名上市公司，這些公司可能擁有相對於我們的競爭優勢，包括：

•

更高的知名度；

•	與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立關係；

•

建立分銷網絡；

•	更多產品線，以及能夠捆綁產品以提供更高折扣或激勵以獲得競爭優勢的能力；

•	在進行研發、製造、臨牀試驗、獲得監管機構批准的產品和營銷批准的產品方面擁有更多經驗；

•

傳感器的使用壽命；

•	能夠集成多個產品，以提供CGM系統之外的其他功能；以及

•	為產品開發、製造、銷售和營銷以及專利訴訟提供更多的財力和人力資源。

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因此，我們可能無法有效地與這些公司或其產品競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們獨立進行的研究和開發工作，在某些情況下與我們與第三方的合作，可能不會導致開發出具有商業可行性的產品，產生可觀的未來收入或足夠的盈利能力。

為了滿足客户的預期需求，為我們的現有產品開拓新市場並保持競爭力，我們將研發努力和戰略性第三方協作活動集中在增強現有產品、開發下一代產品以及開發新技術和服務上。

新產品或新技術和服務的開發以及我們現有產品的改進(包括尋求和獲得新的使用適應症)需要在研發、知識產權保護、臨牀試驗、監管批准和第三方報銷方面進行大量投資。我們的產品開發和商業化努力的結果可能會受到一系列因素的影響，包括我們預測客户需求、創新和開發新產品、確定可行或及時的監管途徑或方法，以及以經濟高效的方式將這些產品投放到多個市場和地區的能力。如果我們不能成功預測客户需求、創新、開發新產品併成功推出它們，我們可能無法從這些努力中獲得可觀的未來收入或利潤。未能及時推出我們的產品可能會導致它們過時，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們產品的開發和商業發佈時間表在很大程度上取決於我們實現臨牀終點和監管要求以及克服技術挑戰的能力，可能會因為患者和研究人員的日程安排問題、機構審查委員會的請求或監管機構對我們獨立和協作的產品開發活動、產品性能和製造供應限制等因素的詢問而推遲。此外，對這些臨牀試驗的支持需要涉及我們產品生產的員工的大量資源，包括研發、製造、質量保證以及臨牀和監管人員。即使我們的開發和臨牀試驗工作成功，FDA也可能不會批准產品，或者可能需要在批准產品之前進行額外的產品測試和臨牀試驗，這將導致產品發佈延遲和額外費用。如果獲得FDA批准，這些產品可能不會被醫生或用户在市場上接受。

我們可能會達成合作安排，以開發新產品和開拓新市場。由於這些關係，我們的經營結果在某種程度上取決於我們的合作伙伴成功地將其系統或產品商業化的能力。任何可能限制我們的合作伙伴實現廣泛採用其系統的能力的因素，包括競爭壓力、治療或預防糖尿病的技術突破、與其產品相關的不利監管或法律行動，或與這些產品相關的報銷費率或第三方付款人政策的變化，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們與之合作的許多公司也是競爭對手或潛在的競爭對手，他們可能決定終止我們的協作安排。如果終止，我們可能需要投入更多資源用於產品開發和商業化，我們可能需要取消一些開發計劃，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，合作可能不會導致開發取得商業成功的產品，並且可能在開發任何產品之前終止。以前的合作者可能會利用他們在與我們合作的過程中積累的經驗和見解來啟動或加速開發與我們的產品競爭的產品，這可能會給我們帶來競爭劣勢。因此，我們不能保證我們的任何合作將導致商業上可行的產品的成功開發或帶來重大的額外未來收入。

醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。

醫療器械市場的特點是快速的技術變革、醫療進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們的設備或服務的需求，或者需要大量的資源和開支用於研發，以避免技術或市場上的過時。

我們的成功將取決於我們增強現有技術、服務和系統的能力，以及開發或獲取和營銷新技術的能力，以跟上技術發展和行業發展的步伐

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標準，同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取可充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的財務資源來改進現有設備、推進技術並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的設備變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會在現有和未來規劃的產品和服務以及在我們銷售或計劃銷售來自不同公司的產品和服務的每個市場上遇到激烈的競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。

此外，我們的競爭對手是擁有大量資源的知名製造商，可能會採取激進的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和獎勵的能力，以獲得競爭優勢。如果競爭產品的價格因此降低，我們可能無法有效競爭。

如果我們不能成功開發和有效地管理新產品的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們必須成功管理新產品或高級產品的介紹以及相關的管理服務。推出新的或先進的產品也可能對LuMee™氧氣平臺或其他現有產品向消費者的商業化產生不利影響。例如，推出或宣佈新產品或高級產品可能會縮短現有產品的生命週期或減少需求，從而減少成功推出新產品的任何好處，並可能導致在管理現有產品庫存的減記或註銷方面遇到挑戰。此外，任何新產品的製造成本都可能高於傳統產品，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。因此，如果我們不能有效地管理新產品或高級產品的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會在管理顯示器和其他物品的庫存方面遇到挑戰，這可能會導致我們的產品庫存過剩和打折，或者庫存水平不足。庫存水平超過消費者需求可能會導致庫存減記或註銷、產品過期以及以折扣價出售庫存，這將影響我們的毛利，並可能損害我們的品牌實力。返點、促銷和超額庫存的準備金和減記將根據我們對未來需求的預測進行記錄。未來的實際需求可能少於我們的預測，這可能導致未來增加準備金和減記，或者實際需求可能比我們的預測更強，這可能導致以前記錄的準備金減少和未來減記，並增加我們經營業績的波動性。

如果我們無法建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或無法與第三方達成並保持銷售和營銷我們產品的安排，我們的業務可能會受到損害。

我們必須繼續發展和壯大我們的銷售和營銷組織，並建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作，將LuMee™氧氣平臺商業化，併為我們未來的任何產品取得商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。

為了繼續發展我們的銷售和營銷組織，以成功地獲得市場知名度並銷售我們的產品，我們必須：

•	繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；

•	對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓，使他們瞭解我們產品的好處和風險；

•	建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育醫療保健專業人員，使他們能夠適當地向患者介紹我們的產品；

•	管理分散在不同地區的銷售和營銷業務；以及

•	有效培訓我們的銷售和營銷人員有關適用的欺詐和濫用法律，以規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。

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我們可能無法成功管理我們的銷售隊伍或以可接受的價格增加我們的產品銷售額。

我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的第一個產品LuMee氧氣平臺最近才在歐盟獲得CE標誌批准，因此我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限。我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的產品和服務，能否成功管理和擴大我們的銷售隊伍，以及擴大我們的營銷努力範圍。我們還可能在未來達成分銷安排。由於我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力都未經驗證。如果我們不建立一支高效有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

由於我們的國際業務，我們面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、我們的運營或盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有在國際國家創造收入。我們目前在越南、德國和奧地利進行國際臨牀試驗研究，並打算繼續尋求美國以外的增長機會，我們可能會更多地使用美國以外地點的行政和支持職能，這可能會使我們面臨與我們的銷售和運營相關的更大風險。隨着我們在美國以外尋找機會，我們可能會更多地暴露在這些風險中，我們有效擴展業務的能力可能會受到影響。

此外，我們的國際擴張努力可能不會成功，我們在從美國以外的地點擴展這些功能時可能會遇到困難，可能無法獲得預期的成本效益。

我們的盈利能力和國際業務正在並將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：

•	本地產品偏好和產品要求；

•	付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款；

•

外幣匯率波動；

•	美國以外的一些國家對知識產權的保護程度低於美國；

•	貿易保護措施和進出口許可要求；

•	美國和外國之間的貿易關係，我們的客户或未來的客户、分銷商、製造商和供應商可能在其中開展業務；

•	要求遵守外國法規要求和法律；

•	要求遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞工法律和反競爭法規；

•

勞動力不穩定；以及

•

政治和經濟不穩定。

外幣匯率的變化可能會減少以外幣計價的收入、費用和現金流的報告價值。我們無法預測貨幣匯率的變化、匯率變化的影響，也無法預測我們將能夠在多大程度上管理貨幣匯率變化的影響。

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氧氣監測和CGM產品和技術有多種，消費者對產品功能和技術的困惑可能會導致消費者購買競爭產品而不是我們的產品，或者將與氧氣監測和CGM產品相關的任何不良事件或安全問題與我們的產品混為一談，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們認為，許多人沒有關於氧氣監測儀和CGM產品類型的完整信息，並在市場上可獲得，部分原因是缺乏關於這些類型產品的消費者教育。消費者可能不瞭解氧氣監測器或CGM的一般信息，也不瞭解這些產品和技術之間的比較情況。

這種信息的缺乏可能會導致消費者從我們的競爭對手那裏購買設備，即使我們的產品可以為消費者提供他們想要的產品功能。此外，與競爭產品和相關負面宣傳相關的任何不良事件或安全問題，即使此類事件不是由我們的產品引起的，也可能導致消費者總體上減少對我們產品的購買。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品銷量下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計LuMee氧氣平臺的商業化將在短期內產生幾乎所有的商業收入。

我們的第一個產品是LuMee氧氣平臺，我們預計在不久的將來將繼續從該平臺獲得幾乎所有的商業收入。因此，我們繼續創造收入的能力高度依賴於我們營銷和銷售LuMee氧氣平臺以及留住使用該產品的消費者的能力。我們尚未確定我們的商業模式是否會成功。我們無法控制分銷合作伙伴協議或其他內部流程或程序的完成或時間安排，我們擴展的發佈的時間和執行取決於我們根據與他們的協議分銷我們產品的能力。

SARS-CoV-2病毒及其變種的爆發和由其引起的新冠肺炎疾病，或類似的公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們的製造、商業運營和銷售。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)被報道，此後它在世界各地傳播。由SARS-CoV-2引發的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了重大影響，未來任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經並可能在未來再次包括：中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們進行協作和其他業務交易、旅行到客户和/或在促銷活動上現場演示我們的產品、維持我們在醫學院和其他教育機構的存在、監督我們的第三方製造商和供應商的活動以及發貨的能力。由於資金減少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情還可能繼續給我們的客户羣造成財務壓力。

旅行限制和業務關閉已經並可能在未來對我們在本地和全球的運營產生不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，這些限制和關閉已經或可能導致供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的供應商、客户和製造商的運營中斷以及接觸客户的渠道已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，旅行限制使我們在無法對第三方製造設施進行面對面質量審核時，更難監控這些設施的質量。

此外，最初由新冠肺炎帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們在供應方面遇到了限制，增加了獲得一些庫存組件所需的交貨期和成本。由於新冠肺炎疫情和旨在遏制其傳播的措施，我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們的組件。此外，可能存在物流問題，包括我們的能力和我們供應鏈維持生產的能力，以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務被削減，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。替代的來源可能不可用或可能導致供應商向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨延遲。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒傳播的措施可能會產生類似的影響

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在我們的客户身上。當前的流行病還可能導致不可抗力與我們保持合同的客户和/或供應商主張合同保護，有可能解除這些各方對我們的合同義務。無論如何，供應商或客户業務的任何中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但由於俄烏軍事衝突對全球經濟的負面影響，我們可能會遇到材料短缺以及運輸、能源和原材料成本上升的情況。烏克蘭軍事衝突的範圍和持續時間不確定，變化迅速，難以預測。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或限制全球貿易，可能會導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及外匯匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。

我們可能面臨與收購公司、產品和技術相關的風險，如果我們不能應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用或技術。但是，我們不能向您保證我們能夠成功完成我們選擇進行的任何收購，或者我們能夠以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期收益。

到目前為止，我們業務的增長基本上是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的運營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的成功將取決於我們在控制勞動力成本的同時，吸引和留住我們的人員以及管理我們的人力資本的能力。

我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員的能力，包括首席執行官Ben Hwang以及我們管理團隊的其他成員和我們的研發、製造、軟件工程以及銷售和營銷人員。對人才的競爭非常激烈。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了聘書或僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可以隨時終止。此外，我們的所有員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的商業模式。此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。為此，未來我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用，這樣更高的薪酬支付可能會對我們的運營業績產生負面影響。對經驗豐富的高素質人才的競爭非常激烈，

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也不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們的增長尤其依賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的產品和服務，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户並開發新產品。由於我們產品的技術性質和我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人員的行為都可能對我們的經營業績和增長前景造成重大損害。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。

我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。

我們必須遵守進出口管制法律，這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人員進行或完成交易的能力。在某些情況下，出口管制條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。我們可能需要在出口受管制項目之前獲得出口許可證，並且不能保證授予所需的許可證。遵守適用於我們業務的進口法可能會限制我們獲得某些產品，並可能增加獲得這些產品的成本，並可能中斷我們進口庫存的供應。

開發和製造某些產品所需的出口技術受美國出口管制法律和其他司法管轄區的類似法律約束。我們可能會受到不利的監管後果，包括政府對設施和出口交易的監督、罰款和其他違反這些法律的制裁。在某些情況下，這些規定可能禁止我們為美國以外的特定應用開發或製造我們的某些產品。如果不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰；中斷我們的業務；限制我們進出口產品和服務的能力；或損害我們的聲譽。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。

截至2022年12月31日止年度，我們有聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，以抵銷未來約9,490萬美元的應税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不使用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。國家淨營業虧損結轉金額也可能到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在以下情況：規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的一個或多個股東或股東團體的股權所有權在三年內(按滾動計算)的最低所有權百分比基礎上增加了 50個百分點以上，以及我們新發行股票引起的所有權變更。我們現有的NOL可能受到之前所有權變更或與業務合併相關的限制，並且我們每年因此類所有權變更和相關交易而可使用的金額可能受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。《守則》第269、383和384節中還有其他限制，這些限制也可能限制NOL結轉的使用，這可能會適用並導致我們的納税義務增加。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。

由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值準備金。

如果我們的製造能力不足以以適當的質量水平生產足夠的產品供應，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金將我們的產品商業化，包括增加我們的製造能力，用於研發，以及為我們的CGM傳感器和系統進行臨牀試驗。我們可能需要資金來繼續

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將我們目前的產品商業化，並開發和商業化我們的傳感器和系統，或實施其他戰略舉措。我們可能無法以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，或者根本不能。任何額外的融資可能會稀釋股東的權益，或者可能需要我們向貸款人授予我們資產的擔保權益。我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：

•	銷售我們的產品和其他未來產品所產生的收入；

•	額外監管審批的成本、時間和延遲的風險；

•	我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用；

•	我們有能力擴大我們的製造業務，以滿足對我們當前和未來產品的需求；

•	生產LuMee™氧氣平臺或我們的CGM系統的成本；

•	提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；

•	我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本；

•	我們的研發工作取得了成功；

•	競爭性或互補性技術的出現；

•	我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間；

•	持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本；

•	為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和維護監管或付款人許可或批准的成本；以及

•	收購業務、產品和技術，儘管我們目前沒有與任何此類交易相關的承諾或協議。

如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們依賴第三方供應商並將其外包給其他方，這使得我們很容易受到供應中斷、質量不佳、不合規和/或價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們在全球眾多的工廠生產我們的產品並採購重要的第三方服務。我們從不同國家的眾多供應商那裏購買製造這些產品所需的許多零部件、材料和服務。我們通常能夠獲得充足的此類材料、部件和服務的供應。然而，我們也依賴單一和/或唯一來源的某些組件和材料來製造我們的產品。例如，目前我們從Microbeads AS購買LuMee氧氣水凝膠中使用的所有微珠，從Laurus Labs購買我們所有的葡萄糖敏感染料，從Biitium購買所有參考染料，從羅氏購買所有細菌過氧化氫酶。在某些情況下，我們與這些供應商和其他供應商的協議可由任何一方在短時間內終止。我們的合同製造商也可能依賴單一或獨家來源的供應商來生產我們產品中使用的一些部件。

儘管我們與供應商合作努力確保供應的連續性，同時保持質量、及時性和可靠性，但在某些情況下，這些組件、材料和服務的供應已經並可能繼續受到影響、中斷或不足。我們的製造商和供應商也可能由於各種原因在製造過程中遇到問題。它們可能不遵循特定的協議和程序，不符合適用的法規，或者是FDA或其他監管機構審計或檢查的對象，導致不遵守指控(例如，導致表格483觀察、警告信或其他FDA執法行動)。我們的製造商和供應商也可能遭遇設備故障、環境因素以及突發公共衞生事件(包括但不限於新冠肺炎大流行)或受其影響，任何這些事件都可能延遲或阻礙他們滿足我們需求的能力。

此外，如果我們的獨家或單一來源供應商將他們的製造和組裝地點轉移到其他地點，取決於所供應產品的情況和性質，除了以下質量體系活動之外

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驗證和驗證，可能需要FDA通知或提交，新的地點可能需要接受監管檢查。如果出於任何原因影響我們的供應商或我們的監管延遲或障礙，我們可能無法快速建立其他供應商或替換供應商，特別是我們的單一來源組件，部分原因是我們設計的各種部件的定製性質。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭產品。有關與新冠肺炎大流行相關的供應風險請參閲我們的風險因素，“SARS-CoV-2病毒及其變種的爆發及其引發的新冠肺炎疾病，或類似的公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們的製造、商業運營和銷售。”

我們對這些外部製造商和供應商的依賴還使我們面臨可能損害我們業務的其他風險，包括：

•	我們可能會遇到供應減少或中斷的情況，並且可能無法及時或按商業上合理的條件從額外或替代來源獲得足夠的供應；

•	我們的產品技術複雜，很難開發替代供應來源；

•	我們不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會比我們更優先考慮其他客户的需求。

•	我們的供應商可能會在製造組件時出現錯誤，從而對我們產品的質量、有效性或安全性產生負面影響，或者導致我們產品的發貨延遲；

•	我們可能很難為我們的單一來源供應找到並獲得替代供應商的資格；

•	更換組件可能需要重新設計產品並向FDA提交新的申請(例如新的510(K)申請或PMA補充劑)，這可能會顯著推遲生產；

•	我們的供應商為一系列客户生產產品，而這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時或按當前價格向我們交付部件的能力；

•	我們的供應商可能會停止生產對我們的產品至關重要的部件；以及

•	我們的供應商可能會遇到與我們對組件的需求無關的財務和/或其他困難，包括與全球經濟狀況變化和/或疾病爆發有關的困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們還將某些服務外包給其他方，包括內部銷售、某些交易處理、會計、信息技術、製造和其他領域。將服務外包給第三方可能會使我們面臨質量不佳的服務交付或交付內容，並可能導致錯過預期截止日期或其他及時性問題、錯誤數據、供應中斷、不合規(包括適用的法律或法規要求和行業標準)和/或聲譽損害，並對我們的結果產生潛在的負面影響。由於新冠肺炎疫情或其他流行病，可能會在美國和全球再次發生的非必要業務關閉和就地避難訂單也可能對我們的外包業務產生不利影響。我們繼續密切關注這一情況。

我們還要求我們產品和相關服務的組件或服務的供應商、服務提供商和業務合作伙伴遵守有關採購做法的法律和我們的某些政策，但我們不控制他們或他們的做法。如果任何供應商、服務提供商或業務合作伙伴違反法律或實施不道德行為，可能會中斷我們的供應鏈、取消我們的訂單、終止與合作伙伴的關係或損害我們的聲譽，FDA或其他監管機構可能會尋求追究我們對此類違規行為的責任。

我們將需要擴展我們的組織，我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪十分激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。

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我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如開發其他產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將產品和服務商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

在非美國司法管轄區未能遵守美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致民事和/或刑事制裁。

我們目前受制於美國《反海外腐敗法》(FCPA)的某些條款，作為一家上市公司，我們將受制於《反海外腐敗法》的其他條款。《反海外腐敗法》禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違法向非美國政府官員支付款項。我們計劃未來依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們在執行禁止參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時違反適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束。

任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。通貨膨脹還可能對我們的客户購買我們產品的能力產生不利影響。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能對我們的供應商造成進一步的限制或導致未來的客户推遲付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們可能會遇到來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。

我們預計供應將受到限制，我們的供應商可能會繼續提高價格，而我們可能無法通過提高生產效率或採取定價行動來抵消這一影響。如果我們無法與其他供應商或製造商達成替代安排，來自第三方的定價壓力可能會增加我們的成本，並迫使我們提高產品價格，這可能會導致客户需求下降。

我們工廠的製造困難和/或任何中斷都可能對我們的製造業務和相關產品銷售產生不利影響，並增加我們的費用。

我們的產品在加利福尼亞州的兩個工廠生產，備用設施有限。如果我們的設施之一發生導致損壞或關閉一個或多個此類設施的事件，或者如果我們從這些設施分發的產品受到任何限制或限制，我們可能無法製造

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相關產品達到或根本達不到以前的水平。由於批准和租賃製造設施所需的時間，在製造能力喪失的情況下，可能無法及時使用替代設施和/或第三方來替換產能。

我們採取預防措施來保護我們的設施，包括製造協議、保險、健康和安全協議以及數據的異地存儲。然而，自然災害或人為災難，如火災、洪水、地震、恐怖主義行為、網絡攻擊或其他破壞性事件，如新冠肺炎大流行或其他公共衞生突發事件，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞、摧毀或限制我們的製造設備、庫存或記錄，並導致我們產生額外費用。地震具有特別重要的意義，因為我們在加利福尼亞州的製造工廠位於地震多發區。如果我們現有的製造設施或設備受到人為或自然災害的影響，我們可能無法制造要銷售的產品或滿足客户需求或銷售預測。如果我們的製造業務被削減或停止，將嚴重損害我們的業務。我們為火災、洪水、地震和其他自然災害及類似事件投保的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。此外，可能無法獲得或成功確保與新冠肺炎大流行及其影響有關的損失、利潤或業務中斷的保險覆蓋範圍。

客户或第三方對我們公司或產品的投訴或負面評論或宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們希望依靠使用我們產品的客户提供良好的評論和口碑推薦，為我們未來的增長做出貢獻。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題，這些帖子包含不準確的聲明並造成負面宣傳。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，通過口碑傳播、一般媒體、電子或社交網絡手段或其他方法傳播，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。

我們潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計基於許多內部和第三方的估計和假設，包括不同收入水平和人口結構的糖尿病患病率。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。此外，本招股説明書中關於我們產品的市場預期增長等內容的陳述，是基於許多內部和第三方估計和假設的，可能被證明是不準確的。例如，儘管我們預計糖尿病在普通人羣中的患病率將會上升，但人口趨勢可能會改變，糖尿病的患病率可能會下降。此外，即使糖尿病患病率如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可以提供解決糖尿病問題的替代方案，並減少對自動血糖監測的需求。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

我們業務戰略的另一個關鍵要素是利用市場研究和來自我們臨牀研究的特殊用户反饋來了解和改進我們的產品。這一戰略是我們整個產品設計、營銷和客户支持方法的基礎，也是我們開發當前產品和開發新產品的基礎。然而，我們的市場研究參與者可能只佔整個市場的一小部分。因此，我們收到的回覆可能不能反映更廣泛的市場，也不能讓我們準確地洞察潛在客户的需求。此外，要理解這種市場研究迴應的意義和意義，必然需要進行分析並得出結論。我們可能無法執行產生有意義結果的分析，或者我們從分析中得出的結論可能具有誤導性或不正確。此外，即使我們的市場研究使我們能夠更好地瞭解消費者在我們產品中尋求的特性和功能，也不能保證消費者真的會購買我們的產品，或者我們的競爭對手不會開發具有類似功能的產品。

如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品的價格或我們產品的潛在市場比我們估計的要少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們或我們所依賴的第三方可能會受到災難的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。我們或我們供應商的製造或其他設施的任何運營中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司總部位於舊金山灣區附近，舊金山灣區經歷了強烈的地震和野火。我們不投保地震險。惡劣天氣、自然災害和其他災害，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、地震、海嘯和颶風、火災和爆炸、事故、機械故障、計劃外停機、內亂、罷工、運輸中斷、有毒或有害物質的非法排放或釋放、其他環境風險、破壞或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們或我們的第三方製造商及供應商的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或其他設施，或我們的第三方製造商或供應商的總部或其他設施，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量體系，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。影響任何主要生產線的機械故障或中斷可能會導致我們向客户供應產品的能力中斷，並且可能無法提供備用能力。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能證明在發生嚴重災難或類似事件時是足夠的。任何中斷的潛在影響將取決於災難造成的損害的性質和程度。不能保證未來在發生重大中斷的情況下會有替代產能，或者如果有的話，也不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當與我們缺乏地震保險一起考慮時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們供應鏈中不可或缺的各方也同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營業績在未來可能有很大波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•	我們為開發、商業化或獲取其他產品和技術或用於其他目的(如擴大我們的銷售團隊和設施)而可能產生的支出的時間和金額；

•	政府對生命科學研究和開發的資金變化或影響預算或預算週期的變化；

•	我們確認任何收入的時間；

•	未來的會計公告或會計政策的變更；

•	未來涉及公司、本行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

•	高於預期的服務、更換和保修費用；

•	新冠肺炎疫情對經濟的影響，對生命科學和醫療技術行業的投資，我們的業務運營，以及我們供應商、未來分銷商以及現有和潛在客户的資源和運營；

•	政治不穩定和軍事衝突的影響，如烏克蘭衝突，導致全球金融市場和出口管制不穩定，並可能導致我們的供應中斷；以及

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•	一般行業、經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績無關或與競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現較大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們無法進一步將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的財務業績未能達到投資者和公開市場分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的收入和經營業績可能會在每個季度之間波動很大。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應依賴於作為我們未來業績的指標。如果季度收入或經營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績出現季度波動的因素包括：

•	我們無法以適當的質量水平和可接受的成本製造足夠的產品供應；

•	我們的研發計劃或任何臨牀試驗的完成可能出現延誤；

•	我們的產品在市場上不被接受；

•	客户無法從第三方付款人那裏獲得補償；

•

客户的購買模式；

•	不遵守監管要求，可能導致產品退出市場；

•	未能繼續將我們的任何產品商業化；

•

競爭；

•	財政和其他資源不足；以及

•	全球政治和經濟狀況、政治不穩定和軍事敵對行動。

與醫療行業轉型和法規變化相關的風險

不能保證FDA會批准我們的產品獲得510(K)批准或PMA批准，如果不能為我們未來的產品獲得必要的批准或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

新的醫療器械或對醫療器械的重大修改(包括現有產品的新用途或聲明)在美國上市之前，必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非適用豁免。在510(K)審批流程中，FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的設備“實質上等同”，以批准建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。此外，如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)上市前通知流程，因為無法識別與其基本相同的謂詞設備，則該設備將被自動歸類為第III類。如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的級別)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。

FDA或其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准設備，包括：

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•	我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的任何設備(包括任何未來的設備)和我們的任何設備附件實質上等同於合法銷售的預測設備，或者對於建議的預期用途是安全或有效的；

•	FDA對任何臨牀試驗的設計或實施或對臨牀前研究或臨牀試驗的數據的解釋持異議；

•	在我們的臨牀試驗中，參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良設備效應；

•	臨牀前研究或臨牀試驗的數據不足，以支持批准或批准(如有必要)；

•	我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；

•	我們的製造工藝或設施未能滿足適用的要求；以及

•	FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。

獲得醫療器械的510(K)許可、De Novo分類或PMA批准可能既昂貴又耗時，而且需要支付鉅額使用費，除非獲得豁免。FDA獲得510(K)批准的過程通常需要3到12個月，但也可以持續更長時間。在PMA審批過程中，FDA必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、非臨牀、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全有效的。與510(K)計劃相比，獲得PMA的過程成本更高，不確定性更大，從最初向FDA提交申請之日起，批准可能需要至少一年時間，在某些情況下可能需要數年時間。通過PMA申請獲得批准的產品修改通常需要FDA進一步批准。我們的一些產品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我們在銷售現有產品的未來變化之前獲得PMA。此外，我們可能無法及時或根本無法獲得新產品的額外510(K)許可或PMA，或我們產品的修改或其他適應症。延遲獲得未來的審批或審批可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，進而可能損害我們的收入和未來的盈利能力。

我們的一些新產品或改裝產品將需要FDA批准510(K) 通知或FDA對PMA申請或補充劑的批准，或者可能需要批准De Novo分類。FDA可能會拒絕我們對新產品進行510(K)審批或PMA的請求，也可能不會針對成功商業化所必需或需要的適應症批准或批准這些產品。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指南，旨在解釋評估510(K)和PMA提交的文件是否應被接受進行實質性審查時使用的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據具體的驗收標準進行早期審查，以通知510(K)和PMA提交者是否在行政上完成了提交，或者如果沒有完成，則確定缺失的元素(S)。提交者有機會向FDA提供任何被確認為失蹤的信息。如果未在指定的時間內提供信息，FDA將不接受提交的審查。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時獲得審批或批准對我們目前已批准或已批准的產品進行修改的能力。在獲得批准或批准方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

此外，即使在我們確定對我們已批准或批准的產品進行修改不需要新的510(K)批准或PMA的情況下，FDA也可以審查我們的決定並提出異議，或以其他方式主動確定需要新的批准或批准。在這種情況下，我們最終可能被要求對我們的產品進行額外的更改，我們可能需要提交新的510(K)申請或PMA並獲得批准或批准，我們可能被要求暫停發貨、撤回或召回我們的產品，直到獲得此類批准或批准(這可能不會及時發生或根本不發生)，和/或我們可能受到其他執法行動或訴訟程序和訴訟的影響，所有這些都將對我們的業務和未來增長造成實質性和不利的幹擾和損害。如果我們確定對我們批准或批准的產品的修改確實需要FDA或PMA批准的新的510(K)批准，我們可能不會

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能夠及時或完全獲得此類許可或批准。獲得許可或批准可能是一個耗時且昂貴的過程，在某些情況下可能需要我們進行臨牀試驗，而延遲獲得未來所需的許可或批准可能會對我們及時更新和增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，被排除在政府計劃之外，和/或被要求對我們的業務進行重大改變。

我們的產品和相關服務受到FDA和其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括對以下方面的要求：

•	設計、開發和製造流程；

•	使用和儲存説明書的標籤、內容和語言；

•	產品測試、非臨牀研究和臨牀試驗；

•	監管授權，如上市前批准或上市前批准；

•	設立登記、設備清單和持續遵守QSR要求；

•

廣告和促銷；

•	市場營銷、銷售和分銷；

•

合格評定程序；

•	產品可追溯性和記錄保存程序；

•	審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正行動；

•	上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果這些情況再次發生，可能導致死亡或重傷；

•	上市後研究(如適用)；以及

•

產品進出口。

我們和我們的產品所受的法律法規非常複雜，並且會定期發生變化。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。

如果我們無法成功完成支持其他PMA、De Novo或510(K)應用程序或補充劑所需的臨牀前研究或臨牀試驗，我們可能無法將正在開發的CGM系統商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

為支持當前和未來任何額外的PMA，510(K)，德諾沃應用或補充劑，我們必須與我們的合作伙伴一起，成功地完成臨牀前研究、平臺測試，以及在某些情況下的臨牀試驗，以證明該產品是安全有效的。產品開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在任何階段都可能受到延誤(包括正在進行的新冠肺炎大流行導致的任何潛在延誤)和失敗的影響。此外，從研究和試驗中獲得的數據可能不足以支持申請的批准，FDA可能會要求提供額外的臨牀數據來支持這些申請，這可能會導致大量的額外臨牀費用，並可能推遲產品的批准。雖然我們過去在開始我們產品的臨牀試驗前已獲得研究設備豁免或IDE，未來也可能獲得豁免，但FDA批准允許我們進行測試的IDE應用程序並不意味着FDA將認為在試驗中收集的數據足以支持PMA的批准，德諾沃或510(K)應用或補充，即使試驗達到預期的安全性和有效性終點。

如果無法在外國司法管轄區獲得任何所需的監管授權，我們將無法在海外銷售我們的產品。

我們在歐洲對我們的LuMee氧氣平臺系統進行了有限的商業和營銷努力，未來可能會尋求在其他地區銷售我們的產品。在美國以外，我們可以

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僅當我們從適當的監管機構獲得營銷授權，在某些情況下還獲得定價批准時，才能營銷產品。上市授權程序因國家/地區不同而不同，可能涉及額外的測試，獲得任何所需授權或批准所需的時間可能與獲得FDA營銷授權所需的時間不同(S)。外國監管授權或審批流程可能包括與獲得FDA上市授權相關的所有風險(S)，以及其他風險。我們可能無法及時獲得外國監管授權或批准(如果有的話)。從FDA獲得營銷授權並不能確保隨後獲得其他國家/地區監管機構的授權或批准，一個外國監管機構的授權或批准不能確保其他國家/地區監管機構或FDA的授權或批准。此外，為了獲得在某些外國司法管轄區銷售我們的產品的授權，我們可能需要獲得FDA向外國政府頒發的證書。在某些情況下，FDA可以拒絕向外國政府頒發證書，包括但不限於，在任何懸而未決的警告信懸而未決期間。因此，我們可能無法申請監管批准或營銷授權，也可能無法獲得必要的批准或授權，以便在美國以外的任何市場及時或根本無法將我們的產品商業化。

到目前為止，我們的臨牀經驗可能不會揭示我們目前或未來正在開發的產品可能出現的潛在長期併發症。

根據我們的經驗，使用我們產品的併發症可能包括傳感器錯誤、傳感器故障、傳感器損壞、傳感器卡住或傳感器粘合敷料下的皮膚刺激。傳感器插入部位的炎症或發紅、腫脹、輕微感染和輕微出血也是個人使用我們產品的可能風險。但是，如果由於使用我們正在開發的產品系統而產生了意想不到的長期副作用，我們可能會承擔責任，我們系統的採用可能會受到更多限制。我們的臨牀研究和試驗的數據可能不能代表患者的長期結果。我們無法向您保證，重複、長期使用不會導致意想不到的不良影響，甚至在移除傳感器後也可能產生不良影響。

我們的產品可能會導致或促成不良醫療事件，或者我們需要向FDA報告的故障或故障，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

如果我們的產品獲得批准或批准，我們將受制於FDA的醫療設備報告法規和類似的外國法規，這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品可能導致或促成了死亡或重傷，或者故障可能導致或促成死亡或重傷時，向FDA報告。我們有義務報告的時間由我們知道不利事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用產品時被及時刪除。製造商還應維護有關投訴和醫療器械報告的特定政策、程序和記錄。如果我們未能履行我們的報告和記錄保存義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信、已引起我們注意的信件、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可或批准。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的授權必須基於發現該設備有可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性。如果發現任何重大缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。產品將來可能會出現缺陷或其他錯誤。

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根據我們為糾正產品缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們需要獲得該設備的新許可或批准，然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

質量問題可能導致召回或安全警報、聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，質量對我們和我們的客户非常重要，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。例如，為了遵守FDA的醫療器械報告要求，我們必須提交適用現場故障的報告。儘管我們相信我們已經並正在採取適當的措施來減少和/或消除現場故障，但未來我們可能還會遇到其他產品故障。產品或組件故障、製造不合格、設計缺陷、標籤外使用或與我們產品相關的產品相關風險或產品相關信息披露不足，如果發生這些情況，可能會導致不安全狀況或患者受傷或死亡。這些問題可能導致召回、更正或移除我們的產品，或發佈與我們產品相關的安全警報，並可能導致產品責任索賠和訴訟。

此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致相當大比例的不良品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會推遲，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法達到任何適用的產品質量標準，並且我們的產品成為召回或安全警報的對象，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的收入和運營結果可能會下降。

如果我們或我們的供應商或分銷商未能遵守持續的監管要求，或者如果我們的產品出現意想不到的問題，產品可能會受到限制或退出市場。

我們的產品，如果獲得批准或批准，將在美國和其他地方受到廣泛的醫療器械監管，包括FDA及其外國同行。我們獲得上市批准、許可或授權的任何產品(以及與其生產、分銷、促銷、銷售和營銷相關的活動)都將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，其中可能包括對我們的製造流程、投訴處理和不良事件報告、批准後臨牀數據和此類產品的促銷活動的檢查。FDA的醫療器械報告或MDR法規要求我們向FDA報告我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。

此外，針對醫療器械的政府法規範圍很廣，除其他事項外，還規定：

•	產品的設計、開發、製造和發佈；

•	實驗室和臨牀檢測、標籤、包裝、儲存和分發；

•	產品安全性和有效性；

•	上市前的批准或批准；

•

記錄保存；

•	產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；

•	上市後監測，包括報告死亡或重傷、召回、糾正和清除；

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•	上市後審批研究；以及

•

產品進出口。

如果FDA確定供人類使用的設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，該機構可能會發布停止分發和通知命令以及強制性召回命令。如果我們發現產品存在材料缺陷，包括不可接受的健康風險、製造缺陷、設計錯誤、組件故障、標籤缺陷或其他問題，我們也可能決定自願召回產品。召回我們的產品可能會轉移我們管理層的注意力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和我們的某些供應商還必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)和其他法規，這些法規涵蓋了供應商或承包商的設計、測試、生產、控制、選擇和監督、質量保證、標籤、包裝、儲存、投訴處理、運輸和服務的方法和文檔。FDA可以通過已宣佈的(通過事先通知)或未宣佈的檢查來執行QSR。

遵守持續的法規要求可能是複雜、昂貴和耗時的。如果我們或我們的供應商或分銷商未能遵守FDA、主管當局和其他監管機構實施的法規和規定，或未能對任何觀察到的情況作出充分反應，可能會導致以下任何一種行為：

•	需要採取糾正措施的警告信或無標題信；

•	延遲批准或拒絕批准我們的系統；

•	罰款和民事或刑事處罰；

•

意外支出；

•	FDA拒絕向出口我們的產品在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書；

•	暫停或撤回FDA或其他監管機構的許可或批准；

•

產品召回或扣押；

•

行政拘留；

•	停產、部分停產、全面停產的；

•	我們的主要零部件供應商的零部件供應中斷；

•

經營限制；

•

法院同意法令；

•	FDA責令維修、更換或退還設備費用；

•

禁令；以及

•

刑事起訴。

在某些情況下，這些事件的潛在影響可能很難量化。如果發生任何此類操作，將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響。此外，我們認為，根據MDR法規可歸類為可報告事件的事件通常醫生和用户報告不足，任何潛在問題都可能比我們提交的MDR數量或類型所建議的嚴重程度更大。此外，我們的關鍵組件供應商目前可能不符合或不會繼續符合適用的法規要求。

即使產品獲得了監管部門的批准或批准，批准或批准也可能受到產品上市用途的限制，或包含對昂貴的上市後測試或監督的要求，以監控產品的安全性或有效性。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括軟件錯誤、意外的不良事件或意外嚴重程度或頻率的不良事件、製造問題或未能遵守法規要求(如QSR、MDR報告或其他上市後要求)，可能會導致此類限制

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產品或製造過程、從市場上召回產品、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令、施加民事或刑事處罰或刑事起訴。此外，我們的總代理商有權為他們銷售我們的產品創建營銷材料，並且可能不遵守對他們的營銷活動施加的合同、法律或法規限制。

如果我們被確定為在未經批准或不正當的標籤外使用我們的產品，或者我們提出了不真實、誤導性或沒有充分證據的聲明，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。

我們相信，我們的營銷、促銷和教育材料和做法符合FDCA、聯邦貿易委員會法和其他適用的法律和法規，這些法律和法規可能會不時修訂。如果FDA、FTC或其他對我們、我們的活動或產品具有管轄權的監管機構採取以下立場：我們的營銷、促銷或其他材料或活動構成未經批准或不當使用的不當促銷或營銷，或者它們包含不真實、誤導性或缺乏充分證據的聲明或索賠，該監管機構可以要求我們修改我們的材料或做法，或要求我們採取監管執法行動，包括根據監管機構和所指控違規行為的性質發佈警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為促銷、營銷或其他材料或活動構成了對未經批准用途的不當宣傳，也可能採取行動，這可能會導致根據其他法定權力機構(如禁止虛假報銷法律)的鉅額罰款或處罰。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動；然而，這一領域仍存在重大風險，部分原因是潛在的虛假聲明法案暴露，以及FDA繼續關注確保設備以與FDA要求的標籤一致的方式銷售。

如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的教育和促銷活動或培訓方法構成推廣非標籤使用，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定權力機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用可能會受到影響。儘管我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷的聲明，但如果獲得批准或批准，FDA或其他監管機構可能會不同意並得出結論，認為我們從事了標籤外促銷。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，包括但不限於，通過FCA下的舉報人訴訟，如果他們認為我們的商業活動構成了推廣非標籤使用，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事或行政處罰、三倍損害賠償、罰款、返還、被排除在參與政府醫療保健計劃之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，則需要滿足報告要求和合規監督。此外，我們獲得批准或批准的任何產品的標籤外使用可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

我們當前或未來的產品可能會受到產品召回的影響，即使在獲得FDA批准或批准之後也是如此。無論是自願還是在FDA的指示下召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響。

醫療設備在現場可能會遇到性能問題，需要審查並採取可能的糾正措施。影響醫療設備的組件故障、製造錯誤、軟件錯誤、設計缺陷或標籤缺陷的發生可能會導致設備製造商進行政府強制或自願召回，尤其是當此類缺陷可能危及健康時。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守與製造實踐、標籤、廣告或促銷活動等相關的法規，或者如果獲得有關這些產品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。例如，根據FDA的MDR法規，我們需要向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者如果該故障再次發生，我們的產品發生故障可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件。反覆發生的不良事件或產品故障可能會導致自願或非自願的產品

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召回，或行政或司法扣押或禁制令，如有必要。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡，則可能會下令政府強制召回。如果設備存在任何重大缺陷，例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他不符合適用法規的問題，例如未能在發佈新產品之前獲得市場批准或許可，我們可能會主動召回產品。一般來説，如果我們決定對我們的產品進行更改，我們有責任確定是否將該更改歸類為召回。FDA有可能不同意我們最初的分類。FDA要求在召回開始後10個工作日內向FDA報告某些類別的召回。如果對設備的更改涉及違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，則該更改通常會構成醫療設備召回，並要求向FDA提交召回報告。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，將分散管理層對我們業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能面臨產品責任索賠，需要承擔其他成本，或被要求採取可能對我們未來的銷售和盈利能力產生負面影響的其他行動。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能對消費者對普羅富薩品牌的信心產生重大不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以對我們或我們的代理進行召回時未報告召回的情況採取執法行動。

醫療政策的變化，包括美國的醫療改革立法，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前在美國市場上沒有產品，也不會轉介患者或向Medicare、Medicaid或其他政府或商業第三方付款人開具賬單，但我們可能會受到許多醫療保健法律和法規要求的約束，因此可能會受到醫療保健法律法規變化的影響。為了應對近年來醫療成本的上漲，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制這些成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。其中某些建議可能會限制我們可以對我們可能商業化的產品收取的價格或我們可能商業化的產品的報銷金額，並可能限制我們產品的接受度和可用性。此外，雖然美國已經開始轉向按績效付費而不是按服務收費的模式，並一直接受許多分擔風險的安排，但醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)根據最終規則明確排除了醫療器械製造商使用新的、更靈活的斯塔克法例外和反回扣法規安全港，這是美國衞生與公眾服務部監管印製到協調護理的一部分。它們於2020年12月2日發表在《聯邦紀事報》上，並於2021年1月19日基本生效。將製造商排除在使用這些例外和安全港之外可能不允許我們利用法律規定的責任豁免權，這可能會導致對任何潛在的共同風險安排進行更嚴格的審查。

2020年11月16日，OIG發佈了針對製造商的特別欺詐警報揚聲器計劃，表明政府對此類計劃的AKS合規性的看法較窄，以及政府監督機構(如OIG和司法部(DoJ))在這一領域加強執法的可能性。我們繼續評估行業對特別欺詐警報的反應，並已經並可能繼續對我們演講者計劃的某些方面進行修改，這可能會對我們教育醫療保健提供者瞭解我們的產品和促進我們產品的使用的能力產生不利影響，這可能會導致產品銷售下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

全面的醫療保健立法，於2010年3月在美國簽署成為法律，名為《患者保護和平價醫療法案》，經《醫療保健和教育負擔能力協調》修訂

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2010年的法案，統稱為ACA，對生命科學行業不同部門的公司施加了某些嚴格的合規、記錄保存和報告要求，並加強了對違規行為的懲罰。該法律的條款在法律上和國會中都受到了無數的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對該法律提出的法律挑戰，理由是，如果沒有個人授權，整個平價醫療法案ACA是違憲的。最高法院駁回了這起訴訟，沒有對各州合憲性論點的是非曲直做出裁決。

自ACA 頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為美國國會制定了削減開支的措施。這包括在2013年4月生效的每個財年向提供商支付的醫療保險費用總計減少2%。由於新冠肺炎疫情的影響，2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了這一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期間降幅降至1%。隨後恢復了2%的減税措施，自2022年6月30日起生效，並將一直有效(2030年上半年和2030年下半年分別再減税2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暫停的影響)，直到2031年，除非採取額外的國會行動。2013年1月，頒佈了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了對包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

隨着美國繼續重新評估其支付醫療費用的方式，我們無法預測可能會出現哪些新的新立法、機構優先事項和規則制定。因此，我們無法量化或預測任何變化可能對我們的業務和運營結果產生什麼影響。然而，任何降低我們產品報銷金額的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他法律、法規和商業政策影響正在使我們的行業發生重大變化，我們無法預測美國聯邦政府或州政府、外國政府或第三方付款人是否會出臺新的法規或政策。美國的第三方付款人在設置自己的報銷政策時，通常依賴聯邦醫療保險承保政策和付款限制。對於我們能夠商業化的產品，在獲得承保和報銷方面可能會出現重大延遲，因為確定承保和報銷的過程通常既耗時又昂貴，這將要求我們為使用我們的產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將獲得承保或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們產品的保險和報銷做出什麼決定。政府和第三方付款人未來可能會考慮旨在遏制醫療成本上升的醫療政策和建議，包括那些可能會顯著影響醫療保健產品(如我們的系統)報銷的政策和建議。這些政策已經包括，並在未來可能包括：基於臨牀結果、不同治療技術和模式的相對有效性和成本的報銷政策和費率；對醫療設備供應商實施價格控制和徵税；以及其他措施。未來美國或其他地方醫療保健系統的重大變化也可能對我們當前和未來產品的需求產生負面影響。這些變化包括可能降低我們產品報銷率的變化以及當前或未來的法律或法規可能提議或實施的變化。

我們受制於聯邦、州和外國法律，禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明，以及其他欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療保健法律和法規，如果違反這些法律和法規，我們將受到重罰。此外，根據這些法律對我們的做法提出任何質疑或對其進行調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。

雖然我們目前在美國還沒有獲得批准或商業化的產品，但我們與客户和我們產品的第三方付款人的關係，一旦獲得批准和商業化，可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們的銷售、營銷和其他促銷活動，因為我們可能會限制我們與醫院、醫生或其他醫療設備購買者的財務安排類型，包括銷售計劃和某些客户和產品支持計劃。其他聯邦和州法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的付款索賠，或者是針對未按索賠提供的項目或服務的索賠。這些法律包括聯邦反回扣法規、聯邦民事虛假申報法、其他聯邦醫療保健虛假陳述和欺詐法規、聯邦醫生支付陽光法案、民事貨幣處罰

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法律，以及大多數州的類似欺詐、濫用和透明度法律。雖然聯邦法律通常僅適用於可由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務，但州法律通常適用於是否涉及聯邦資金。

雖然我們相信並盡一切努力確保我們與第三方的業務安排以及其他活動和計劃符合所有適用法律，但這些法律很複雜，我們的活動可能會被發現不符合這些法律中的一項或多項，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰、罰款、損害賠償和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。即使對我們做法的質疑或調查不成功，也可能導致負面宣傳，並導致應對成本高昂，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們對Medicare和Medicaid法規的遵守情況可能會受到聯邦或州機構的審查，包括OIG、CMS和美國司法部，或者可能受到聯邦和州虛假索賠法律下的舉報人訴訟。為確保符合Medicare、Medicaid和其他法規，政府機構對本公司進行定期審計，以確保遵守各種供應商標準和賬單要求。

同樣，我們的國際業務也受《反海外腐敗法》的約束，該條款禁止美國公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。在許多國家/地區，醫療器械分銷商經常接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國官員的定義。國際商業經營也受到其他各種國際反賄賂法律的約束，如英國《反賄賂法案》。儘管我們承諾採取有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和合規計劃以及內部政策和程序，但我們可能無法始終阻止我們的員工或代理、或我們可能收購的企業或運營的員工或代理的未經授權、魯莽或犯罪行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂運營，涉及嚴重的管理層分心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，以及其他不利後果。

監管環境的變化可能會影響我們為未來的產品開發獲得營銷授權的能力。

FDA或外國監管審批標準和流程的制定或更改，包括法律和政策更改，也可能延遲或阻止我們提交審查的產品的批准。例如，作為2016年通過的《21世紀治療法案》的一部分，國會通過了幾項改革，進一步影響了批准前和批准後的醫療器械監管，FDA在許多領域的實施和指導方針的制定仍在進行中。此外，FDA正在審查510(K)批准程序和標準，並已宣佈計劃改進目前與輸液泵和其他家用醫療設備相關的上市前和上市後監管程序和要求。作為這一努力的一部分，FDA正在審查胰島素泵的不良事件報告和召回流程。管理與我們當前和未來產品相關的審批流程的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。我們提交的文件中包含的數據，包括從我們的臨牀試驗中提取的數據，可能不足以支持批准或批准我們的產品或額外或擴大的適應症。在某些情況下，醫療器械公司的股價大幅下跌，因為公司在監管批准的時間上未能達到預期。如果FDA的迴應導致產品審批延遲，或對我們的任何產品不利，我們的股票價格(以及我們的高級可轉換票據的市場價格)可能會大幅下跌。目前尚不確定這些潛在的變化會如何影響我們未來獲得FDA批准或批准我們的產品的能力。

國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變規範受監管產品的監管審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用附加法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加計劃或未來產品的成本或延長審查時間。無法預測是否會頒佈立法變化或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，以及這些變化的影響(如果有的話)。

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FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋FDA的法規和指南。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採納，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或額外保存記錄。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

管理與我們當前、計劃和未來產品相關的審批流程的法律或法規的任何變化都可能使獲得新產品的審批或批准或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。在獲得批准或批准方面出現重大延誤，或者任何新產品都無法獲得批准或批准，都會對我們擴大業務的能力產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可，我們可能無法實現或保持盈利。

我們不遵守與醫療保健產品和服務報銷相關的法律、法規和合同要求，可能會受到處罰，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為醫療器械製造商和/或聯邦醫療保險計劃受益人的承保物品和服務供應商，我們受法律、法規和合同要求的約束，我們以醫療器械製造商和/或聯邦醫療保險計劃受益人的身份提供和報銷醫療商品和服務，我們就這些物品和服務提交此類計劃的報銷索賠。適用於我們的醫療保健產品和服務的法律和法規，包括上述法律和法規，可能會受到不斷變化的解釋和執行的影響酌情決定。作為我們合規計劃的一部分，我們審查了我們的銷售合同、營銷材料、推薦來源關係、計劃性產品和賬單實踐(以及其他)，以降低不遵守這些法律和其他外國、聯邦和州法律的風險。如果政府當局斷定我們沒有遵守適用的法律和法規，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能會受到刑事和民事處罰，包括，例如，被排除在聯邦醫療保健計劃涵蓋的受益人的產品供應商的範圍內，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助。任何不遵守有關報銷和醫療保健產品和服務的法律、法規或合同要求的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流造成不利影響。

我們受制於複雜且不斷變化的美國和外國法律法規以及有關隱私、數據保護、安全和其他事項的其他要求。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受多項外國、聯邦和州法律法規的約束，以保護某些患者健康和個人信息(包括患者記錄)的使用、披露和保密，並限制受保護信息的使用和披露。這些法律包括外國、聯邦和州醫療隱私法、違規通知法和消費者保護法。隨着我們的客户羣增長到包括美國聯邦政府機構，PROFUSA可能還需要遵守聯邦風險和授權管理計劃和網絡安全成熟度模型認證要求。這些框架實施了嚴格的網絡安全標準，並可能對違反規定的行為進行重大處罰。

此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。例如，一些國家的數據本地化法律一般要求在特定國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和/或處理。我們可能在歐洲和世界各地接受調查、調查和審計，特別是在消費者和數據保護領域，這將在正常業務過程中出現，並可能隨着我們的繼續增加而增加

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以發展和擴大我們的業務。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，從而降低我們的產品對客户的用途，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意外的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，例如我們的專有業務信息和我們客户、承包商、供應商和其他人的信息，以及我們客户、供應商和其他人的個人身份信息，這些數據可能包括我們數據中心和網絡中的全名、社保號、地址和出生日期。我們的員工、承包商和供應商也可能在我們的正常業務過程中訪問和使用個人健康信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施和業務控制，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，由於員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職或其他中斷而造成的入侵，或者受到無意或故意未經授權的信息泄露的影響。任何此類事件都可能危及我們的網絡，其上存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的盈利能力、收入和競爭地位產生不利影響。

隨着我們不斷髮展和擴大我們的行政、客户支持或IT支持服務，我們還可能利用位於美國境外的人員和承包商的服務來執行某些職能。雖然我們盡一切努力審查我們適用的合同和其他付款人要求，但地方、州或聯邦政府機構或我們的客户可能會發現使用離岸資源違反了法律或合同要求，這可能會導致合同關係終止、處罰或我們業務的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們對離岸訪問受保護的健康信息和其他個人信息實施了行業標準的安全措施，但離岸人員未經授權訪問或披露此類信息可能會導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的法律和監管處罰承擔責任，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽或導致合同關係終止、處罰或覆蓋範圍的喪失，任何這些都可能對我們的盈利能力、收入和競爭地位產生不利影響。

安全漏洞和其他中斷會危及我們的信息並使我們承擔責任，可能會導致我們的業務和聲譽受損，並可能使我們承擔重大責任。

修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例的行政簡化條款對可單獨識別的健康信息的使用和披露進行了廣泛的管理，這些信息被稱為“受保護的健康信息”，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。安全和隱私法規的某些條款適用於商業合作伙伴(代表承保實體處理受保護的健康信息的實體)，商業合作伙伴對違反這些規定負有直接責任。此外，如果發現某商業夥伴是覆蓋實體的代理，則該商業夥伴可能會因違反HIPAA而受到處罰。PROFUSA是HIPAA下的承保實體，也可以作為業務夥伴與其他承保實體發揮作用。

承保實體必須立即向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況，並且還必須通知美國衞生與公眾服務部、民權辦公室或OCR，在某些涉及大規模泄露的情況下，還必須通知媒體。美國的各種州法律和法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州機構。

違反HIPAA隱私和安全法規可能導致刑事和民事處罰。OCR執行法規並執行合規性審計。除了OCR的執法外，州總檢察長還有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。我們遵循並維護HIPAA合規計劃，我們認為該計劃符合HIPAA隱私和安全法規，但不能保證OCR或其他

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監管機構會同意這一點。HIPAA隱私法規和安全法規已經並將繼續向我們施加鉅額成本，以符合這些標準。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題。我們也仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權啟動執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，並經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂和擴大。CCPA，包括經CPRA修訂的CCPA，除其他事項外，為覆蓋的公司創建了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，因此可能會增加與數據泄露相關的風險。截至2023年1月1日，CCPA廣泛適用於加州員工和商業聯繫人的個人信息，我們預計這將增加我們的合規成本。目前尚不清楚這項立法將進行哪些額外修改(如果有)，或者它將如何解釋，並且在CPRA修正案生效之前，實施CPRA修正案的法規不會最終確定。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守，特別是考慮到我們在加州的運營基礎。全球還有許多其他立法提案，包括美國聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加額外的、可能相互衝突的義務。

我們還受到外國法律法規的約束，涉及數據隱私以及其他對健康和員工信息的保護，這些法律法規可能比相應的美國法律，尤其是歐洲法律更加繁重。

例如，在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業患者數據的使用產生重大影響，這些規則於2018年5月生效。歐盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通知數據泄露，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。GDPR精細框架最高可達2000萬歐元，或上一財年公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR還要求處理居住在歐盟的個人個人數據的公司遵守歐盟隱私和數據保護規則，即使公司本身在歐盟沒有實體存在。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。由於GDPR強有力的消費者保護方面，受其管轄的公司正在將大量法律費用分配給制定必要的政策和程序以及全面的合規努力。例如，在歐盟法院於2015年10月做出裁決後，向已認證為美國安全港計劃成員的美國公司轉移個人數據被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌框架，即隱私盾牌框架，取代了美國的安全港計劃。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈隱私屏蔽框架無效，並將導致實施標準合同條款的公司承擔額外的合規義務，以確保將個人數據轉移到歐洲以外的有效基礎。我們預計，未來與維護GDPR合規性相關的持續成本，以及歐盟機構對這些條款的解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了上面討論的法律，我們可能會在2022年及以後看到州和聯邦隱私立法更加嚴格，因為新冠肺炎大流行期間網絡攻擊的增加再次使美國和其他司法管轄區的數據隱私和安全成為人們關注的焦點。我們無法預測可能在哪裏出臺新的立法、此類立法的範圍或對我們的業務和運營的潛在影響。

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網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。

網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息，例如我們的客户和員工。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行測試。此外，我們使用第三方產品，如Amazon Cognito，它們提供高級用户身份驗證服務，旨在防止不良行為者訪問我們的系統。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統以挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化且可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法預測這些事件或技術，及時發現它們，或實施足夠的預防措施。當我們利用第三方工具管理安全功能時，我們增加了一個能夠被利用的額外潛在攻擊面。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經修改了我們的業務做法，並在可能的情況下為適當類別的“非必要”員工實施遠程辦公政策，以儘可能減少對我們運營的幹擾。這些遠程辦公政策的繼續意味着額外的運營風險，包括增加的網絡安全風險。這些網絡風險包括，更大的網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊，我們的信息技術基礎設施和支持遠程操作的系統易受攻擊或中斷，未經授權訪問、使用或傳播機密信息的風險增加，發生系統故障或中斷時恢復系統的能力有限，安全漏洞導致有價值的信息(包括專有業務信息和個人身份信息)被破壞、更改或濫用的風險更大，所有這些都可能使我們面臨數據或經濟損失的風險。訴訟和責任。

這些威脅可能來自各種來源，從單個黑客的複雜程度到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到犯罪或其他未經授權的威脅行為，包括國家支持的攻擊。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，檢測和防禦也變得更加困難。這些威脅行為者可能會滲透我們的安全措施，破壞我們的信息技術系統，盜用或泄露我們公司和客户的機密和專有信息，導致系統中斷和關閉，或者向我們的產品、系統和網絡或我們客户和合作夥伴的產品、系統和網絡引入勒索軟件、惡意軟件或漏洞。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們承包商的應用程序，可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題，或可能意外幹擾我們產品運行的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。

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我們正在並可能繼續受到繞過我們的安全措施的網絡安全事件的影響。此類事件可能會影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。發生這些事件中的任何一個都可能導致：

•

對客户造成損害的；

•

業務中斷和延誤；

•	數據的丟失、挪用、損壞或未經授權訪問；

•	訴訟，包括潛在的集體訴訟，以及根據隱私、安全和消費者保護法律或其他適用法律可能承擔的責任。

•

名譽損害；

•

增加保險費；以及

•	外國、聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

未能保護我們的信息技術基礎設施免受基於網絡的攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠信息技術和電話網絡和系統，包括互聯網，來處理和傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括銷售、賬單、客户服務、採購和供應鏈、製造和分銷。我們使用企業信息技術系統記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。系統故障或停機，包括在新冠肺炎疫情期間或因此而導致全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，或者無法充分擴展我們的數據支持患者護理的平臺和架構可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。此類故障可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能會由於計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，某些國家已經或可能實施立法和技術行動，有效地管制對互聯網的訪問，包括互聯網服務提供商限制對特定網站或內容的訪問的能力。其他國家/地區已經或正在嘗試更改或限制依賴互聯網提供服務的企業可獲得的法律保護。如果我們的系統被破壞或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決這些問題，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響，我們可能會面臨訴訟、政府執法行動和其他行動，我們可能面臨財務責任和其他不利後果，其中可能包括：

•	政府對我們的業務進行更多的監督；

•

現有客户流失；

•

難以吸引新客户；

•	在確定產品成本估算和確定適當的定價方面存在的問題；

•	預防、發現和控制欺詐的難度；

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•	與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛；

•	業務費用增加，產生費用，包括通知和補救費用；

•

監管罰款或處罰；

•	損害賠償的個人訴訟或者集體訴訟；

•	收入損失(包括保險損失或補償損失)；

•

產品開發延遲；

•	關鍵業務運作中斷；以及

•	轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准或批准新醫療器械產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能增加新產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局於2020年3月暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查，並提供了有關臨牀試驗進行的指導，自那以來，臨牀試驗的情況得到了進一步更新並定期更新。美國食品藥品監督管理局還指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標對醫療產品的申請進行及時審查，並進行“關鍵任務”國內外檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。

隨後，在2020年7月，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但必須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定的地理區域內可能發生的監管活動的類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。該機構的評級系統用於根據病毒在給定州和地區的軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指導方針，幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的。FDA對檢查是否為關鍵任務的評估考慮了許多與公眾健康利益相關的因素有權使用受檢查產品的美國患者，包括產品是否用於診斷、治療或預防沒有其他合適替代品的嚴重疾病或醫療狀況。事由檢查和審批前檢查都可以被認為是關鍵任務。此外，新冠肺炎公共衞生突發事件的決定和聲明何時撤銷或結束也很難預測。例如， 2023年1月，國會提出立法，如果獲得通過，將終止其他與新冠肺炎相關的緊急聲明，白宮已發表聲明，這些聲明將於2023年5月11日結束。儘管如此，仍有可能發生變化。

與知識產權保護和使用相關的風險

我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們運輸受影響的產品，要求我們從第三方獲得許可證或開發非侵權替代方案，並使我們受到鉅額金錢損害賠償和禁令救濟。我們還可能受到其他索賠或訴訟的影響。

第三方可能會就我們當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。我們知道有許多專利頒發給第三方，這些專利可能與我們業務的各個方面有關，

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包括CGM傳感器和膜的設計和製造，以及氧氣和血糖連續監測的方法。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。因此，我們不能確定我們沒有侵犯此類第三方或其他人的知識產權。我們的競爭對手可能會斷言，我們的系統或我們在使用我們的系統時使用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。在醫療技術領域，與我們的系統相關的已頒發專利和待批專利申請數量眾多，這一事實加劇了這一風險。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們未意識到的正在等待的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的系統的一個或多個組件可能無意中侵犯了這些專利。隨着市場上競爭對手數量的增加，我們侵犯專利或對我們提出專利侵權索賠的可能性也會增加。如果我們不能成功地為可能出現的任何此類索賠辯護，或以可接受的條款或根本無法達成或延長和解和許可協議，我們的業務運營可能會受到損害。

任何侵權或挪用索賠都可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。此外，如果相關專利被維持為有效和可強制執行，而我們被發現侵犯了這些專利，我們可能被禁止銷售任何被發現侵權的產品，除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可證或能夠繞過該專利進行設計。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得許可，如果是這樣的話，我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以我們可以接受的條款維護或續訂許可證(如果有的話)，並且我們可能被禁止銷售任何需要相關許可專利所涵蓋的技術的產品。即使我們能夠重新設計我們的產品以避免侵權索賠，我們也可能不會及時或根本不能獲得FDA對此類更改的批准。

我們正在或可能成為與專利或其他知識產權有關的一方的訴訟或派生程序中的任何不利裁決，都可能使我們對第三方承擔重大責任，或要求我們向其他第三方尋求許可。如果我們被發現侵犯了第三方專利，法院可以命令我們支付損害賠償金，以賠償專利所有者的侵權行為，例如合理的專利權使用費金額和/或專利所有者損失的利潤，以及判決前和/或判決後的利息。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利，除了其他處罰外，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金；如果法院發現案件例外，我們可能被要求為勝訴的方支付律師費。如果我們被發現侵犯了第三方版權或商標或挪用了第三方商業機密，根據爭議的知識產權，法院可以命令我們支付法定損害賠償、實際損害賠償或利潤，如合理使用費或所有者的利潤損失、不當得利、返還利潤和/或合理使用費，法院可能會判給律師費或懲罰性或加重損害賠償。雖然醫療器械領域的專利和知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的成本可能很高，可能包括持續的使用費。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的知識產權許可。如果我們沒有獲得任何此類必要的許可，我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權，任何重新設計都可能無法及時或根本得不到FDA的批准或其他必要的營銷授權。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的知識產權許可可能會阻止我們製造和銷售我們的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果由知識產權所有人提起訴訟，即使案件在開庭審理前得到解決，為訴訟辯護所產生的大量法律費用和成本(可能包括提起攻擊知識產權的行政訴訟)以及可能向所有人支付的金錢和解款項也是可能的。此外，業主可能採取過於激進的方式和/或在一次訴訟中包含多項指控。

此外，我們不時會受到日常業務過程中產生的各種索賠、投訴和法律訴訟的影響，包括商業保險、產品責任或與僱傭有關的事項。此外，我們可能會不時就我們正常業務過程中出現的問題，包括商業和與僱傭相關的問題，向各種第三方提出索賠或提起訴訟。我們不相信我們是任何目前懸而未決的法律訴訟的一方，其結果可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不能保證現有或未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們無法充分保護我們的知識產權，這可能會允許我們的競爭對手和其他人基於我們的技術生產產品，這可能會大大削弱我們的競爭能力。

我們的成功和我們的競爭能力在一定程度上取決於我們能否保持我們技術的專有性質。我們依靠專利法、著作權法和商標法以及商業祕密和保密協議來保護我們的知識產權。然而，這些方法可能不足以保護我們或允許我們獲得或保持競爭優勢。我們的專利申請可能不會以對我們有利的形式作為專利發佈，或者根本不會。我們已頒發的專利以及未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力。此外，專利法有許多變化，美國專利和商標局的規則也有變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。

為了保護我們的專有權利，我們未來可能需要對第三方提出侵權索賠。在專利、版權、商業祕密或商標方面強制執行我們的知識產權的訴訟結果是高度不可預測的，可能導致鉅額成本和資源轉移，無論此類訴訟的最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現不利判決，法院可以認為我們主張的部分或全部知識產權沒有受到侵犯，或者是無效或不可執行的，並可以判給律師費。

儘管我們努力保護我們的非專利和未註冊的知識產權，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們在這方面採取的步驟可能不足以檢測或阻止盜用我們的技術，或者不足以防止未經授權的第三方複製或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的產品、技術或其他信息。此外，第三方可能能夠繞過我們的專利進行設計。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可的專利。如果發生侵權或未經授權使用，我們可能會提起一項或多項侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效的風險，被發現不可執行或被狹隘地解釋，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集任何必要資金以繼續運營、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。

與醫療器械行業的常見做法一樣，我們聘請顧問和獨立承包商來幫助我們開發產品。其中許多顧問和獨立承包商以前受僱於大學或其他技術、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或以前曾向或目前可能向大學或其他技術、生物技術或製藥公司提供諮詢或其他服務。我們可能會受到以下索賠的影響：我們、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主或其前客户或現任客户的專有商業祕密或其他信息。同樣，我們可能會受到員工類似行為的索賠，例如以前受僱於其他公司的員工，包括競爭對手或潛在競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。

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我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護當前和未來產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，無論我們是否能夠阻止第三方在美國實施我們的發明，我們都可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，我們還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品。但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方競爭。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還面臨產品從價格相對較低的市場以相對較高的價格進口或再進口到市場的風險，這將導致銷售額下降和我們從受影響市場收到的任何付款。美國專利法的最新發展使基於專利侵權理論的這些做法和相關做法變得更加困難。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他機密專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，對於我們的技術，隨着時間的推移，這些商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業科學職位而在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。但是，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，這些方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他

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在未經授權使用或披露專有信息或違反協議的情況下，我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方以不當方式獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密，或者可能不承認某些侵犯知識產權的指控。

我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，而沒有專利和版權保護，我們將無權阻止此類競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發他們自己的不屬於我們知識產權範圍的有競爭力的技術，或者在不參考我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。例如，在某些情況下，我們的許可方可能負責這些付款，從而減少我們對這些要求合規性的控制。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證我們將能夠獲得此類許可證。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能針對我們當前或未來產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法獲得許可證，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

許可知識產權涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

•	根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•	我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•	我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

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•	與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•	由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果許可知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了我們根據其授予知識產權許可的協議外，我們過去有，將來也可能根據我們的知識產權授予許可。與許可證內一樣，許可證外也很複雜，我們與被許可方之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的被許可方可能會違反其義務，或者我們可能會因我們未能或被指控未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們用來保護我們的知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，這可能會導致對這些知識產權和其他權利失去法律保護，從而降低其價值。

除了為我們的技術申請專利外，我們還依靠商標、商業機密、版權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們還通過與員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。我們的供應商還可以訪問我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，根據與我們的協議，這些供應商受保密條款的約束。

此類協議或條款可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。儘管有任何此類協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，這些信息是這些各方訪問的或他們與我們的關係產生的。這可能會導致我們的競爭對手獲得專利或其他專有信息。此外，如果與我們達成協議的一方對第三方負有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利和權利可能會受到損害。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，結果將不可預測，任何補救措施可能都不充分。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

此外，競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或所有競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的知識產權不能充分保護我們的市場份額不受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

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如果在法庭上受到挑戰，我們頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品或服務之一的專利，該訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部被質疑的專利。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國發明法(AIA)對專利持有人可以提起專利侵權訴訟的範圍進行了修改，併為第三方提供了更多機會挑戰美國專利商標局頒發的任何專利。這適用於我們擁有和授權的所有美國專利，即使是在2013年3月16日(AIA生效日期)之前頒發的專利也是如此。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴利盟國際，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司。和愛麗絲公司。LTD訴CLS Bank International在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會的行動以及聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們的專利組合涵蓋的幾項發明都是使用美國政府資助的。美國政府擁有使用此類其他發明的不可撤銷、非排他性、免版税的許可證.

美國政府撥款用於Prousa專利組合中的四項美國專利和兩項未決的美國專利申請所涵蓋的發明。作為這筆資金的結果，政府獲得了使用這些專利/申請的不可撤銷的、非排他性的、免版税的許可。政府實施這些專利/申請中描述的發明的能力僅限於為美國或代表美國實施。但是，該許可證可用於允許第三方完全出於政府利益的目的實踐該發明。

在某些情況下，提供資助的美國政府機構有權“遊行”，並要求普羅富薩將其發明授權給第三方。這些情況如下：(A)發明方沒有試圖實現發明的實際應用；(B)需要這樣的許可證來緩解對健康或安全的擔憂；(C)需要這樣的許可證來滿足聯邦法規中規定的公共使用要求；或(D)發明方未能確保發明將在美國製造。

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此外，這種政府支持可能會影響普羅夫薩對這些專利/申請所涵蓋的發明進行許可的權利。例如，通常在授予獨家許可時，被許可人必須確保該發明將在美國境內“大量製造”。但是，在某些情況下，聯邦政府可以免除這一要求。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們擁有的專利和申請的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種外國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，潛在的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在大多數國家/地區，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般為自其最早的國內或國際(即PCT)申請之日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在專利到期後，我們可能會就到期專利涵蓋的產品展開競爭。

如果我們沒有為我們決定作為候選藥品開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們決定作為候選產品開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們可能獲得的一項或多項美國專利可能有資格根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充保護證書，也可以獲得與在監管審查過程中損失的專利期補償類似的延期。但是，我們可能無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期，原因包括未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。我們可能沒有資格獲得專利期限延期，或PTE，因為只有在候選產品的任何成分從未被批准為藥物物質的情況下，它才能在美國獲得。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們可能會因員工、顧問或其他參與的人員的義務衝突而產生糾紛

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開發我們的產品、候選產品或其他技術。可能需要針對這些和其他挑戰庫存或我們對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品、候選產品或其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•	其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用的類似技術的產品和技術我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求不包括這些產品和技術；

•	我們，或我們的許可人(S)，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•	我們，或我們的許可方，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；

•	其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•	我們未決的許可專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•	我們擁有的、許可內的或以其他方式持有的專利可能被視為無效或不可強制執行或其範圍縮小，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•	我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•	我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•	他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•	我們可以選擇不提交某些商業祕密或專有技術的專利申請，而第三方隨後可以提交涉及此類知識產權的專利申請。

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

普魯薩公司業務的一般風險

如果我們不能成功地對財務報告進行有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票價格和我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制我們的管理層需要評估截至每個財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能成功保持對財務報告的有效內部控制，我們必須向美國證券交易委員會提交的財務信息可能會存在不準確或遺漏。此外，即使沒有不準確或遺漏，我們也將被要求公開披露我們的管理層得出的結論，即我們對財務報告或披露控制程序的內部控制無效。這些事件可能會導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心

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信息會對我們的股價產生不利影響，會導致補救任何缺陷的成本增加，還會招致監管審查或訴訟，而解決這些問題或訴訟的成本可能會很高，分散管理層的注意力，限制我們進入資本市場的能力，或者導致我們的股票從納斯達克股票市場或其隨後上市的任何其他證券交易所退市。

環境、社會和公司治理、或ESG法規、政策和規定可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户的關係產生不利影響。

對環境和社會風險的治理日益受到重視。我們作為付款人或分銷商的許多客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商或製造商必須遵守的ESG條款，或者他們可能會尋求在其條款和條件中包含此類條款。越來越多的醫療器械行業參與者也加入了自願的ESG小組或組織，如負責任的商業聯盟。考慮到我們供應鏈的複雜性和產品某些組件的外包製造，這些ESG條款和計劃可能會受到變化的影響，可能無法預測，對我們來説可能難以遵守且成本高昂。如果我們不能遵守或無法使我們的供應商遵守此類政策或規定，客户可能會停止向我們購買產品，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

當前國內和全球經濟和政治狀況的不確定性使預測產品需求和其他相關事項變得特別困難，並使我們的實際結果更有可能與預期大不相同。

我們的運營和業績取決於世界各地的經濟和政治狀況。這些狀況受到以下因素的不利影響：持續的全球經濟不確定性、政治不穩定和多個地區的軍事敵對行動、對美國主權債務評級可能下調和主權債務持續的擔憂、歐洲和其他國家的貨幣和金融不確定性，以及新冠肺炎等全球衞生流行病。其中包括，考慮到歐元區各國面臨的經濟和政治挑戰，歐元作為單一貨幣的整體穩定性和適宜性可能會降低。這些情況已經並可能繼續使我們的客户和潛在客户難以購買我們的產品，並可能導致我們的客户停止使用我們的產品或減少使用頻率。如果發生這種情況，我們的收入可能會減少，我們的業績可能會受到負面影響。此外，消費者承受更多自己承擔醫療保健費用的壓力在某些情況下導致了更高的免賠額和耐用醫療設備的限制，這可能會導致購買模式的季節性。此外，在經濟不確定期間，我們的客户失去了工作，並可能繼續無法及時獲得足夠的醫療保險或信貸，這可能導致他們不願購買產品或削弱他們及時向我們付款的能力。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們以優惠條件或根本不能獲得資本的能力。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們無法預測全球、美國或我們的行業是否會再次出現任何經濟放緩或經濟復甦的力度或可持續性。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

財務會計準則或實踐或現有税務規則或實踐的變化可能會導致不利的意外收入和/或費用波動，並影響我們報告的運營業績。

會計準則或慣例的變更或現有税務規則或慣例的變更可能會對我們的報告結果產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和税務規則以及對會計公告和税務慣例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。我們營銷和銷售產品的方法可能會對我們確認收入的方式產生影響。此外，現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。此外，現有會計規則或標準的變化，例如美國註冊人根據國際財務報告準則編制財務報表的潛在要求，可能會對我們報告的財務結果和業務產生不利影響，並可能進一步要求我們產生更高的會計費用。

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氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候變化相關的固有風險。在我們開展業務的社區，無論是我們的辦公室還是我們的供應商，獲得清潔的水和可靠的能源是當務之急。我們在加州的製造基地很容易受到氣候變化的影響。例如，在加利福尼亞州，各州的乾旱強度越來越大，每年都會出現野火危險，這增加了我們工作和生活的社區發生計劃內和計劃外停電的可能性。雖然這一危險具有中斷正常業務運營的低評估風險，但它對員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力有潛在影響。氣候相關事件，包括日益頻繁的極端天氣事件及其對美國和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。

我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。

我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷中固有的產品責任索賠風險，包括可能因誤用(包括系統黑客攻擊或第三方對我們系統的其他未經授權的訪問)、故障或設計缺陷而導致的索賠。根據FDA與我們的設備相關的分類，這一責任可能會有所不同。如果我們的產品造成或僅僅是表面上造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、醫療保健提供者或銷售我們產品的其他人可能會提出索賠。如果我們的產品被召回或扣押，索賠的風險也可能增加。

雖然我們有我們認為合適的保險級別，但此保險受免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。此外，如果更多的產品被批准上市，我們可能會尋求額外的保險範圍。如果我們無法以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的承保範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保的負債或超出投保負債的金額相關的其他索賠可能會對我們的業務造成重大成本和重大損害。

即使表面上的傷害是由於其他人的行為或濫用設備或合作伙伴設備造成的，我們也可能會受到索賠。我們的客户，無論是自己還是聽從醫生的建議，可能會以產品標籤中沒有描述的方式使用我們的產品，並且不同於產品在臨牀研究中使用和FDA批准的方式。客户在標籤外使用產品是很常見的，對我們產品的任何此類標籤外使用都可能使我們承擔額外的責任，或者需要更改設計以限制一旦發現這種潛在的標籤外使用。

如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制或停止我們產品的營銷和銷售。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

•	對我們批准的產品的需求減少(如果有)；

•

損害我們的聲譽；

•	由監管機構發起調查，可能導致對我們或我們的合同製造商採取執法行動；

•	相關訴訟的辯護費用；

•	轉移管理層的時間和資源；

•	對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•	產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；以及

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•	耗盡所有可用的保險和我們的資本資源。

由於成為上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和潛在的民事訴訟的影響。

與Northview和業務合併相關的風險

除文意另有所指外，本小節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的Northview。

發起人、我們的管理人員和董事已同意投票支持企業合併，無論Northview的公眾股東如何投票。

截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人、我們的高級管理人員和董事擁有登記在冊的Northview普通股(不包括認股權證)共計約76.9%的流通股。根據保薦人支持協議，他們已同意在Northview特別會議上投票支持他們的Northview 方正股票和他們持有的任何公共股票，支持每一項提議，無論公共股東如何投票。因此，發起人、我們的高級管理人員和董事同意在Northview特別會議上投票贊成每一項提案，這將增加Northview獲得必要的股東批准進行業務合併和擬進行的交易的可能性。

發起人和Northview的一些董事和高管在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，他們建議股東投票贊成批准企業合併提案，並批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案。

在考慮Northview董事會建議我們的股東投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，我們的股東應該意識到，發起人和Northview的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與我們股東的總體利益不同或不同的利益。這些利益包括：

•	初始股東已同意不贖回任何與股東投票批准擬議的企業合併有關的Northview方正股票；

•	保薦人繼續持有新的普羅夫薩普通股和將在交易後行使其私募認股權證時向保薦人發行的新普羅夫薩普通股的權利，但須受一定的鎖定期限制；

•	如果信託賬户被清算，包括我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因預期目標的索賠而減少到每股10.00美元以下，或信託賬户中在清算日期的較低的每股公共股票金額

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與吾等訂立收購協議或任何第三方(吾等獨立公共會計師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品提出索賠的業務，但前提是該賣方或目標企業尚未放棄任何及所有尋求使用信託賬户的權利；

•	繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。

•	如果初始業務合併沒有在完成窗口內完成，發起人和Northview的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會獲得任何自付費用的報銷；

•	保薦人已同意，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利；

•	保薦人為購買Northview普通股的5,162,500股Northview私募認股權證支付了總計約5,162,500美元，如果在完成窗口內沒有完成業務合併，此類私募認股權證將到期變得一文不值；以及

•	事實上，於交易結束時，保薦人將與Northview、Prousa及Prousa股東訂立註冊權協議，該協議規定(其中包括)註冊權，包括(其中包括)慣常需求、擱置及搭載權，但須受若干限制及慣常削減條款所規限，而該等條款涉及在交易結束後由若干人士持有的New Prousa普通股股份或認股權證。

我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇普羅夫薩、完成業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後經營新普羅普魯薩。隨着完成初始業務合併的截止日期的臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview的股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。在考慮Northview董事會投票支持提案的建議時，其股東應考慮這些利益。

如果業務合併未完成，贊助商和Northview的高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定Prousa是否適合Northview最初的業務合併以結束業務合併時可能會出現利益衝突。

在業務合併結束時，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。除非Northview完成初始業務合併，否則Northview的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償，截至2023年4月30日，金額為1,040萬美元。雖然目前沒有欠贊助商或我們的高級管理人員和董事的自付費用，但此類費用可能在交易結束前發生。發起人、管理人員和Northview董事的這些財務利益可能影響了他們確定和選擇普羅富薩進行業務合併以完成業務合併的動機。

發起人和Northview的董事、管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從Northview的股東手中購買Northview普通股，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少Northview已發行和已發行股本的公開流通股。

保薦人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買Northview普通股股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括合同

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確認該股東雖然仍是此類股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使贖回權。如果保薦人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司私下從已選擇行使贖回權的Northview股東處購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類收購的目的可能是增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足合併協議中要求Northview在交易完成時擁有最低金額現金的成交條件，但此類購買的股票將不會投票贊成批准企業合併交易。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。此類購買將根據1934年《證券交易法》的第14e-5條規則進行。

此外，如果進行這樣的收購，Northview普通股的公開流通股和Northview證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使新普羅富薩難以獲得其證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人和Northview的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時存在潛在的利益衝突。

當您考慮Northview董事會支持批准提案1(企業合併提案)和其他提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•	發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。發起人總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]百萬美元，基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。

•	保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，這些認股權證將到期，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，則將一文不值。

•	Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。

•	Northview董事將不會收到他們代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文件日期為0.00美元)的報銷，除非業務合併完成。

•	贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。

•	如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。

•	由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。

•	除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。

•	Northview的每一位高管和董事對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須向以下實體提供業務合併機會

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這樣的實體。一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事被要求向公司提供商業機會，如果公司能夠在財務上承擔該機會；機會屬於公司的業務範圍；如果機會不引起公司的注意，對Northview及其股東來説是不公平的。因此，如果Northview的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她有義務履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於Northview的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。儘管Northview不認為其修訂和重新發布的公司註冊證書中公司機會原則的取消影響了尋找收購目標，但其高級管理人員或董事之間相互競爭的受託責任或合同義務可能限制了Northview考慮的業務合併機會，並可能對其股東最終可能實現的價值產生不利影響。

下表彙總了Northview的高管和董事負有受託責任或合同義務的實體：

個體	實體	附屬實體的職位
傑克·斯托弗	Onconova治療公司	董事

弗雷德·克內赫特爾	迪亞爾生物科學	首席財務官

彼得·奧魯爾克	TCI合作伙伴	管理合夥人
	Axim生物技術公司	董事

埃德·約翰遜	IONEBIOSUSA	首席執行官
	約翰遜全球風險投資有限責任公司	首席執行官
	Advantage Capital Partners	顧問

勞倫·鍾	Minleigh，LLC	首席執行官
	TODOS醫療有限公司	董事

發起人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託的收益不會因供應商索賠而減少。發起人還同意，如果企業合併沒有完成，將支付任何清算費用。這種責任可能影響了贊助商批准交易的決定。

如果Northview 未在完成窗口內完成交易或其他業務合併，則在某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Northview提供或簽約向Northview提供的服務或向Northview銷售的產品而欠款而減少。另一方面，如果Northview完成包括交易在內的業務合併，Northview將對所有此類索賠負責。Northview 和贊助商都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對Northview的賠償義務。請參閲標題為“與Northview相關的其他信息—如果沒有企業合併，則進行清算瞭解更多信息。

保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易並繼續進行此類業務合併的決定。由於保薦人在保薦人中的會員權益，每位創辦人在保薦人購買的Northview方正股票和Northview私人配售認股權證中擁有間接經濟利益。在考慮Northview董事會投票支持企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，Northview的股東應考慮這些利益。

67

Northview董事和高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在確定此類交易條款或豁免條件的更改是否適當且符合Northview股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易完成前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求Northview同意修訂合併協議、同意Prousa採取的某些行動或放棄Northview根據合併協議或合併協議的條件有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於普羅富沙要求採取合併協議條款所禁止的行動，或發生對普魯薩業務產生重大不利影響並使北景有權終止合併協議的其他事件而導致的。在任何此類情況下，Northview將由Northview通過Northview董事會酌情批准或放棄這些權利或條件。上述風險因素(以及本委託書/招股説明書的其他部分所述)所述董事的財務利益和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他們認為對Northview最有利的事情與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Northview 不相信在本委託書/招股説明書郵寄後，Northview的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。雖然某些變更可以在未經股東進一步批准的情況下進行，但如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，Northview將分發新的或修訂的委託書/招股説明書或其附錄。

如果Northview無法在2023年5月22日或根據我們的章程規定的較晚日期之前完成交易或其他初始業務合併，Northview將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票，並在獲得其剩餘股東和Northview董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對Northview提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據Northview目前的公司註冊證書條款，Northview必須在完成窗口結束之前完成業務合併，否則Northview必須停止除清盤、贖回100%已發行的公開股票以及在獲得其剩餘股東和Northview董事會批准的情況下解散和清算的所有業務。在這種情況下，第三方可以向Northview提出索賠。因此，信託賬户中持有的收益可能受到優先於Northview公共股東的索賠的約束。如果Northview無法在完成窗口內完成業務合併，則在某些情況下，發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Northview提供或簽約向Northview提供的服務或向Northview銷售的產品而欠款而減少。然而，他們可能無法履行此類義務。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能因此類索賠而低於10.00美元。

此外，如果Northview被迫申請破產，或非自願的破產申請未被駁回，或者如果Northview以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Northview可能無法向其公眾股東返還至少每股10.00美元。

Northview的股東可能會因第三方對Northview提出的索賠而承擔責任，但以他們收到的分配為限。

如果Northview無法在完成窗口內完成交易或其他業務合併，Northview將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，贖回不超過十(10)個工作日，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律的規定。及(Iii)在贖回後，經其其餘股東及Northview董事會批准，儘快解散及清盤，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)履行其根據

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特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。Northview不能向您保證，它將適當評估可能對Northview提出的所有索賠。因此，Northview的股東可能會對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，其股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，Northview不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回Northview欠他們的金額。

如果Northview被迫提交破產申請，或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Northview股東收到的所有金額。此外，由於Northview打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外，Northview董事會可能被視為違反了他們對Northview債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和Northview面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。Northview不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。

Northview的現有股東為增加業務合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的行動，可能會對Northview的證券產生壓低作用。

在特別會議之前的任何時間，在保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司和/或其各自的關聯公司不知道有關Northview或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司可向投票反對企業合併提議或表示有意投票的機構投資者和其他投資者購買股票，或執行未來從該等投資者購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買Northview普通股的股票或不投票反對企業合併提議。這類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足完成交易所需要求的可能性，否則這些要求似乎不會得到滿足。達成任何此類安排都可能對Northview的證券產生壓抑效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場價的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他們所擁有的股份。此類購買或安排將符合1934年《證券交易法》第14e-5條的規定。

Northview的股東將因發行新的普羅富薩普通股作為業務合併中的對價以及根據股權激勵計劃未來的發行而經歷稀釋。持有新普羅夫薩的少數股權可能會減少Northview的現有股東對新普羅夫薩管理層的影響。

預計業務合併完成後，(I)普羅富薩的股東將共同擁有約61.0%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公眾股東將保留約12.0%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(br}(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅富薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有約9.8%的已發行新普羅富薩普通股，在每種情況下，均按完全稀釋後的淨行權基礎計算。假設與業務合併相關的最大贖回情況下，這些指示性所有權權益水平將分別達到約62.0%、10.4%、17.6%和10.0%。

此外，普魯薩員工、董事和顧問持有股權激勵計劃下的股權獎勵和/或購買權，並在業務合併後可授予股權獎勵和/或購買權。當這些股權獎勵和購買權被授予並結算或適用於新普羅富薩普通股的股票時，您將經歷額外的攤薄。

增發新普羅富薩普通股將大大稀釋Northview證券現有持有人的股權，並可能對新普羅富薩的現行市場價格產生不利影響。

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普通股或公共認股權證。擁有新普羅夫薩的少數股權可能會減少Northview目前的公眾股東對新普羅夫薩管理層的影響。

保薦人和Prousa股東將實益擁有Northview的大量股權，並可能採取與您的利益衝突的行動。

保薦人和普羅富薩股東的利益可能與Northview及其其他股東的利益不一致。保薦人和普魯薩股東各自從事投資公司的業務，並可能收購和持有與Northview直接或間接競爭的業務的權益。保薦人和普羅普魯薩股東及其各自的關聯公司也可能尋求與Northview業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。擬議約章規定，若干訂約方或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司及附屬公司(Northview及其附屬公司除外)並無任何受託責任，以避免直接或間接從事與Northview或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務範圍。

我們可能會在未經您批准的情況下增發新普羅夫薩的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行與未來收購、償還未償債務或股權激勵計劃相關的額外新普羅夫薩普通股或其他同等或更高級的股權證券。

我們增發新普羅夫薩普通股或其他股權同等或高級證券可能會產生以下影響：

•	您在Northview的比例所有權權益將減少；

•	之前發行的每股Northview普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

•	我們Northview股票的市場價格可能會下跌。

Prousa的財務預測已提交給Northview董事會，幷包含在本委託書/招股説明書中，事實可能證明這些預測並不準確。

關於該等交易，Northview管理層向Northview董事會提交了有關Prousa的若干預測財務資料，該等資料由Prousa內部編制及提供，並由Northview管理層作出調整，以考慮交易的完成情況(假設Northview股東並無選擇贖回任何Northview普通股股份)，以及根據其判斷及經驗而作出的某些適當調整。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設在準備時已為專業人士和Northview所知。這些變量和假設本質上是不確定的，許多都超出了普羅富薩或諾斯維尤的控制範圍。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與普羅富薩業務有關的風險和不確定性(包括其在適用時期內及時實現業務擴張的能力、戰略目標、目標和指標)、行業表現、競爭環境、技術變化、總體業務和經濟狀況。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，在本委託書/招股説明書中包含此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或預測，實際結果可能與預測大不相同。

Northview和Prousa已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少Northview可用於其他公司用途的現金量。

Northview和普羅富薩各自都已產生並預計將產生與業務合併和作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。Northview和Profusa還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。Northview和普羅富薩也將產生巨大的

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法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費用以及與業務合併相關的其他成本，這些費用將在交易完成後由新普羅富薩支付。即使業務合併沒有完成， Northview預計也會產生大約150萬美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少Northview用於其他公司目的的可用現金數量。

新的普羅普魯薩普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買合共17,404,250股新普羅夫薩普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的新普羅富薩普通股，這將導致新普羅富薩普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能對新普羅富薩普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證公共認股權證在其到期之前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“-即使Northview完成了業務合併，也不能保證Northview公共認股權證將永遠在現金中，而且它們可能會一文不值.”

即使業務合併已完成，經當時至少65%的未償還認股權證持有人批准，我們仍可修改認股權證的條款，以對持有人不利。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)進行業務合併使公司上市的過程與通過承銷的公開發行上市不同，可能會給非關聯投資者帶來風險。

承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並向公眾轉售。包銷發行規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠承受的負擔，前提是他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與SPAC的業務合併進行上市，不涉及任何承銷商，通常也不需要像承銷發行時通常所要求的那樣，進行“盡職調查”辯護所需的審查級別。

此外，通過與SPAC的業務合併上市並不像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值都是由投資者設定的，投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下，公司價值是通過目標公司、SPAC之間的談判確定的，在某些情況下，還包括在業務合併時同意購買股票的其他投資者。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程有效，也不反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，包銷的公開招股經常獲得超額認購，導致在承銷的公開招股之後，售後市場對股票的潛在需求增加。沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿，也沒有負責穩定股價的承銷商，這可能會導致交易後股價更難維持。

即使Northview完成了Business 合併，也不能保證Northview公共認股權證永遠都在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

Northview公共認股權證的行權價為每股Northview普通股11.50美元。不能保證Northview公共認股權證在到期前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。如果Northview無法完成初始業務合併， Northview的公共認股權證可能會一文不值。

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合併的完成取決於多個條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件到結束時可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，Northview或普羅富薩可以選擇終止合併協議。請參閲“《合併協議》--終止”.

業務合併的終止可能會對Northview和普羅富薩產生負面影響。

如果由於任何原因未能完成業務合併，包括由於北景或普羅富薩股東拒絕批准實施合併所需的提案，北景的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，北景將面臨許多風險，包括以下風險：

•	Northview可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響(包括當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度)；

•	Northview將產生大量費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本，無論其是否完成；以及

•	由於合併協議限制Northview在合併完成前開展業務，Northview可能無法在合併懸而未決期間採取某些本應使其作為一家獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•	我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•	預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•	股權薪酬的税收效應；

•	與公司間重組有關的費用；

•	税收法律、法規及其解釋的變更；

•	在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，税務機關可能會對我們的收入、銷售和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

存在因贖回我們的股票而對我們徵收新的1%美國聯邦消費税的風險。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹率降低法案》成為法律，除其他事項外，該法案還規定，對“承保公司”(包括國內上市公司(即美國)回購(包括某些贖回)股票的公平市場價值徵收1%的消費税。公司)。消費税將適用於在2023年及以後進行的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布通知，規定了消費税的暫行操作規則，包括管理消費税計算和報告的規則

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税收，納税人可以依賴這一税種，直到即將出台的關於消費税的擬議財政部條例公佈為止。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，無論是否與企業合併有關，都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括：(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規定及其他指引的內容。此外，由於消費税將由Northview支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制；但是，我們不會使用信託帳户中持有的資金或存入信託帳户的任何額外金額以及由此賺取的任何利息來支付消費税。此外，我們預計將在2023年完全清算或完成初始業務合併，因此預計不需要繳納消費税。上述情況可能導致我們可用於贖回公開發行股票的現金數量減少，以及我們和我們完成合並的能力下降。

在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股公開發行的股票，並延長Northview的業務合併期。因此，如果Northview不在2023納税年度內清算，它很可能會因此類贖回而產生1%的消費税。此外，Northview預計贖回可能會被預期在業務合併結束時發行的Northview普通股所抵消。

交易完成後，Northview唯一的重要資產將是其在Prousa業務中的所有權權益，這種所有權可能不會有足夠的利潤或價值，無法使Northview支付新Prousa普通股的任何股息或履行Northview的其他財務義務。

交易完成後，Northview將不會有任何直接業務，也不會有任何重大資產，除了其在普羅蘇薩業務中的所有權權益。Northview將依賴普羅富薩業務進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付與新普羅富薩普通股有關的任何股息。Prousa業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使Northview能夠支付新Prousa普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。請參閲標題為“Northview的管理層討論和分析財務狀況及經營業績—流動性與資本資源“和”普羅夫薩管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—流動性與資本資源瞭解更多信息。

交易結束後，新普羅夫薩可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新普羅富薩的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管Northview已對Prousa業務進行了盡職調查，但Northview 不能向您保證，此調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現Prousa業務之外以及Northview和Prousa控制之外的因素。由於這些因素，新普羅夫薩可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使Northview的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與Northview的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對新普羅夫薩的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或新普羅夫薩的負面看法。

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因此，Northview的任何股東或認股權證持有人如果在業務合併後選擇保留新普羅富薩的股東或認股權證持有人，其股份和認股權證的價值可能會縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法律成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

Northview的證券市場可能無法持續，這將對Northview的證券的流動性和價格產生不利影響。

Northview目前是一家空白支票公司，由於普羅富薩是一傢俬人公司，因此它的普通股尚未公開上市。在業務合併後，Northview的證券價格可能會因市場對業務合併和一般市場的反應以及經濟狀況而大幅波動。業務合併後，Northview證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後Northview證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、Northview的總體業務狀況以及Northview財務報告的發佈而有所不同。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

•	您可能無法清算您在Northview普通股股票上的投資；

•	您可能無法將您持有的Northview普通股股票以或高於其在業務組合中的價格進行轉售；

•	Northview普通股股票的市場價格可能經歷重大價格波動；以及

•	在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。

此外，如果Northview的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則Northview的證券的流動性和價格可能比Northview在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果業務合併的收益達不到投資者、股東或財務分析師的預期，新普羅富薩普通股的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，新普羅富薩普通股的市場價格可能會在交易結束後下跌。新普羅富薩普通股在業務合併時的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日、或Northview股東對業務合併進行表決之日的Northview普通股市場價格有很大差異。

此外，業務合併後， Northview證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，與普羅富薩業務相關的股票尚未公開上市，北景普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於普魯薩業務和Northview普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。

業務合併完成後，新普羅富薩普通股的交易價格可能會大幅波動，並可能低於Islweworth普通股的當前市場價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果Islweworth證券的活躍市場發展並持續下去，Islweworth證券在完成業務合併後的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。企業合併完成後，新普羅富薩普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的因素。風險因素“部分，其中許多超出了新普羅富薩的控制範圍，可能與新普羅富薩的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去在新普羅夫薩普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於Business 組合中的價格出售您的股票。

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本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映新普羅富薩的實際財務狀況或經營結果。

Northview和Prousa目前作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，而且Northview和Prousa的運營之前也沒有合併管理的基礎。本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表示如果業務合併在指定日期或截至指定日期完成則實際發生的財務狀況或運營結果，也不表示普羅夫薩未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審核的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的備考簡明合併財務信息“源自Northview和Prousa的歷史財務報表，並在實施業務合併後對Prousa進行了某些調整和假設。備考財務資料的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異，這可能導致與本委託書/招股説明書所載有關Prousa的估計財務狀況及經營業績的備考資料存在重大差異。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響新普羅富薩的財務狀況或交易結束後的運營結果。普羅魯薩的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新普魯薩的股價出現重大變化。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，Northview將無法招攬、發起或採取任何行動來促進或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或達成業務合併。此外，合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期的安排的建議。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，Northview將不能與另一方進行業務合併。此外，合併協議的某些條款將阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期安排的建議，部分原因是Northview董事會無法改變其關於業務合併的建議。合併協議不允許我們的董事會更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、更改或修改其建議，以支持提案的通過。

合併協議中的某些條款妨礙Northview在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易的能力。因此，在此期間，Northview可能會在競爭對手面前處於劣勢。此外，如果業務合併尚未完成，這些條款將使在合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難，因為這些條款在這段時間內仍然有效。

我們是一家新興成長型公司

我們是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，即根據《證券法》有效的註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，在2026年12月31日或之前將不再有資格成為新興成長型公司。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

•	除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

•	未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求；

•	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•	減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。我們利用了招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》中所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

與贖回相關的風險

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指業務合併完成前的Northview。

不能保證公共股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

不能保證在業務合併完成後，公眾股東未來能夠出售新普羅富薩普通股的價格。任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新普羅富薩股票價格上漲，並可能導致Northview股東在未來實現的價值低於該股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的情況下的價值。

同樣，如果Northview公共股東不贖回他/她/她的股票，該股東將承擔企業合併完成後新普羅夫薩普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他/她/她的企業合併普通股。公眾股東應諮詢他或她自己的税務和/或財務顧問，以獲得關於這可能如何影響其個人情況的幫助。

如果Northview公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例的公開股票。

無論他們投票贊成或反對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案，以及截至記錄他們是否持有Northview普通股

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如果Northview公開股票的持有者在記錄日期或之後獲得公開股票，則可以行使他們的權利，以按比例贖回信託賬户的部分公開股票。要行使贖回權，持有者必須在Northview特別會議投票之前，使用DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給Northview的轉讓代理。如果持有人如本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回，並且與普羅富薩的業務合併完成，Northview將贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有該等股份。請參閲“Northview持有者特別會議-贖回權“ 有關如何行使贖回權的其他信息。

Northview沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，Northview可能會完成大部分Northview股東不同意的業務合併。

Northview的現有章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但Northview的公開股票贖回金額不會導致Northview的有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。然而，合併協議規定，Northview和Prousa各自完成業務合併的義務以Northview於完成交易日期至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值以及截至交易完成時Northview手中的交易現金金額至少為15,000,000美元為條件。因此，Northview可能能夠完成業務合併，即使大部分公眾股東不批准業務合併並已贖回其股票，或已達成私下談判協議將其股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人就Northview或上述人士私下購買公開發行的股票達成任何協議。Northview將以Form 8-K的格式向美國證券交易委員會提交最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人收購將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書所述)的投票。

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的公眾股份，您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的所有此類股份的能力。

除非事先獲得Northview的同意，否則公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他個人將被限制贖回他/她或其公開股份的總額，或如果該集團是此類集團的一部分，則該集團的公開股份不得贖回超過15%的公開股份。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是與另一名股東聯合行動，Northview將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Northview證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明，連同當時Northview可獲得的與股票所有權有關的其他公開信息，如附表13D、附表13G和根據《交易法》提交的第16條，將是Northview做出上述決定的唯一依據。

如果您不能贖回任何此類多餘的公開股票，將降低您對Northview完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類多餘的公開股票，可能會導致您在Northview的投資遭受重大損失。此外，如果Northview完成業務合併，您將不會收到有關此類超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過Northview IPO售出股份的10% ，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。Northview無法向您保證，此類超額公開股票的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值，或者公開股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對Northview關於股東是一致行動還是與另一股東集體行動的決定提出質疑。

然而，Northview的股東投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議的能力不受贖回限制。

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企業合併後與新普羅夫薩普通股所有權相關的其他風險

如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，或由於其他原因，Northview的證券在交易結束前的市場價格或新普羅富薩的證券在業務合併後的市場價格可能會下降。

如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，Northview證券在交易結束前的市場價格可能會下降。新普羅富薩證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或Northview股東就業務合併投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，新的普魯薩證券的價格波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，普羅夫薩的證券還沒有公開市場。因此，歸屬於普羅夫薩的估值可能不能指示業務合併後交易市場上的價格。如果新普羅夫薩證券的活躍市場發展並持續下去，新普羅普魯薩證券的交易價格在業務合併後可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素不是新普羅富薩所能控制的。以下列出的任何因素都可能對您對新普羅夫薩證券的投資產生負面影響，新普羅夫薩證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，新普羅富薩證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響新普羅富薩證券交易價格的因素可能包括：

•	新普羅夫薩或任何可能跟蹤其股票的證券分析師的財務估計變化；

•	對美國或外國司法管轄區有關新普羅夫薩業務的法律的擬議修改，或對此類更改的猜測；

•	診斷、醫療器械或生物技術行業的狀況或趨勢；

•	可比公司的股價和成交量波動；

•	新普羅富薩或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；

•	重大訴訟或宣佈對其運營進行調查或監管審查，或對New 普魯薩提起訴訟；

•	關鍵人員的招聘或離職；

•	投資者對新普羅夫薩的業務或管理的總體看法；

•	普羅普魯薩新普通股成交量；

•	股票市場的整體表現；

•	發表有關新普羅夫薩或其行業的研究報告或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。

•	當前新冠肺炎大流行的影響和相關限制措施；

•	一般政治和經濟條件；以及

•	其他事件或因素，其中許多都不是普魯薩所能控制的。

此外，在過去，在上市公司股票的市場價格出現波動之後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對New Prousa提起此類訴訟，可能會導致其產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移出去。

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業務合併完成後，普羅富薩股東將能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算新普魯薩的批准權。

業務合併完成後，普羅富薩股東將持有約35.9%(如果沒有贖回公眾股份)至64.3%(如果贖回最多數量的公眾股份)的股份。因此，業務合併完成後，普魯薩股東將能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算新的普魯薩的批准權。普羅普薩股東可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止New Prousa控制權變更的效果，可能會剝奪New Prousa的股東作為出售New Prousa的一部分而獲得股本溢價的機會，並可能最終影響New Profusa普通股的市場價格。

新普羅夫薩是否繼續有資格在納斯達克上市將取決於新普羅夫薩是否遵守納斯達克的持續上市標準，並可能取決於我們贖回的股票數量。

隨着業務合併的完成，我們打算在納斯達克上市新的普羅普魯薩普通股和認股權證，代碼分別為“PFSA”和“PFSAW”。新普羅夫薩是否繼續有資格上市將取決於新普羅夫薩是否遵守納斯達克的持續上市標準，並可能取決於我們贖回的股票數量。

如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使新普羅富薩的股票在其交易所退市，新普羅富薩及其股東可能面臨重大負面後果，包括：

•	新普羅夫薩證券的市場報價有限；

•	新普羅富薩證券的流動性減少；

•	確定新普羅富薩普通股為“細價股”，這將要求交易新普羅富薩普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致新普羅富薩普通股在二級市場的交易活動減少；

•	有限數量的分析師報道；以及

•	未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果新普羅富薩的證券沒有在納斯達克上市，這些證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人的權利來監管非擔保證券的銷售。

完成業務合併後，作為一家上市公司，新普羅夫薩將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

完成業務合併後，作為上市公司，新普羅夫薩將面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而普羅富薩作為私人公司不會產生這些成本和支出。例如，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的改變以及所要求的年度申報，有關我們的業務和運營結果的季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將需要

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新的普魯薩將開展普魯薩以前沒有做過的活動。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新普羅富薩可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對新普魯薩的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。

我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表有關新普羅夫薩、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對新普羅富薩證券的建議發生了相反的改變，新普羅普魯薩證券的價格和交易量可能會下降。

行業或證券分析師可能會發布有關新普羅薩、其業務、市場或競爭對手的研究和報告，這將影響新普羅薩證券的交易市場。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對New Profusa的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道新普羅夫薩，新普羅普魯薩的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能研究新普羅夫薩的分析師改變了他們對新普羅夫薩普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，新普羅夫薩普通股的價格可能會下降。如果任何可能負責研究新教授的分析師停止報道新教授或未能定期發佈有關報告，新教授可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。

業務合併後，新普羅富薩股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新普羅富薩普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售新普羅富薩普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害新普羅富薩普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使新普羅富薩在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

完成業務合併後，將發行總計約300,000,000股新普羅富薩普通股。在企業合併中發行的所有股票將可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受新普羅富薩“關聯公司”(定義見證券法第144條，“第144條”)以外的其他人的限制，包括新普羅富薩的董事、高管和其他關聯公司。

在成交的同時，新普羅夫薩將簽訂某些協議，包括股東支持協議和保薦人禁售協議，以限制緊隨成交後某些方持有的新普羅夫薩證券的轉讓。

見標題為“”的部分提案1：業務合併提案相關協議以進一步討論股東支持協議和保薦人禁售協議。

授予及日後行使註冊權可能會對完成業務合併後新普羅富薩股份的市價造成不利影響。

根據將於本委託書/招股説明書中其他地方描述的與業務合併有關的登記權協議，在某些情況下，雙方均可要求新普羅夫薩登記其應登記的證券，並將各自在新普羅夫薩承擔的某些證券登記中附帶這些證券的登記權。此外，在業務合併完成後，新普羅夫薩需要根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋新普羅夫薩的此類證券和某些其他證券。

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這些證券的註冊將允許此類證券的公開銷售。註冊並在公開市場交易如此大量的證券可能會對業務合併完成後新普羅夫薩股票的市場價格產生不利影響。

此外，根據股權激勵計劃為未來發行預留的新普羅富薩普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售。

根據其股權激勵計劃，已預留約9%的新普羅富薩普通股完全稀釋後的普通股用於未來發行。新普羅富薩董事會的薪酬委員會可自行決定根據其股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。新普羅夫薩預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據新普羅夫薩股權激勵計劃發行的新普羅夫薩普通股或可轉換為或可交換的新普羅夫薩普通股股份。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，新普羅夫薩還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的新普羅富薩普通股的數量可能構成新普羅富薩當時已發行的普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致新普羅富薩股東的股權進一步稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的未來向新普羅富薩普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售新普羅富薩普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

New Prousa可能會保留未來收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由新普羅富薩董事會酌情作出，並且將取決於新普羅富薩董事會可能認為相關的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和其他因素。此外，新普羅夫薩支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的普通股，否則您可能無法從投資新普羅夫薩普通股中獲得任何回報。

新普羅夫薩可能會在未經您批准的情況下增發其普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低新普羅夫薩普通股的市場價格。

根據股權激勵計劃及特別提款權計劃，於建議交易完成後，新普羅富沙可發行合共約10%的新普羅富薩普通股全部攤薄股份，該金額將不時增加。有關該計劃的其他信息，請閲讀標題下的討論建議6--股權激勵計劃建議,” “提案7--ESPP提案“和”Prousa的高管薪酬--員工福利計劃“在若干情況下，新專業人士亦可在若干情況下發行額外的新專業人士普通股或其他同等或較高級的股本證券，涉及未來收購或償還未償還債務等事宜。

增發同等或較高級別的股票或其他股權證券將產生以下影響：

•	現有股東在新普羅夫薩的比例所有權權益將減少；

•	每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•	以前發行的每一股新普羅富薩普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•	新普羅富薩普通股的市場價格可能會下跌。

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根據特拉華州法律，New Prousa修訂和重述的公司註冊證書中的反收購條款可能會使收購New Prousa變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或撤換New Pro usa目前的管理層。

將在業務合併完成後生效的新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將包含可能推遲或阻止收購新普羅夫薩或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換其目前的管理層的任何嘗試。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為新普羅富薩普通股股票支付的價格。除其他外，這些規定包括：

•	董事、高級管理人員的責任限制和賠償；

•	除年度股東大會或股東特別會議外，禁止股東採取行動；

•	禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•	董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定 “毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於New Prousa是在特拉華州註冊成立的，因此它受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203節(“DGCL”)的條款管轄，該條款禁止擁有其15%或以上已發行有表決權股票的人士在交易日期之後三年內與New Prousa合併或合併，除非此類合併或合併已按規定方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與新普羅夫薩合併，無論這是否符合其股東的意願或對其有利。這也可能會阻止其他人對新普羅富薩普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關詳細信息，請參閲“普羅普魯薩新股本説明”.

將在企業合併結束後生效的新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是新普羅夫薩與其股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能限制其股東獲得有利的司法論壇處理與新普羅夫薩或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。

新的普羅富薩修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：

•	代表新普羅富薩提起的任何派生訴訟或法律程序；

•	主張違反受託責任的任何行為；

•	根據DGCL、其修訂和重述的公司註冊證書或其修訂和重述的章程對新教授提出索賠的任何訴訟；以及

•	受內部事務原則管轄或與新教授的內部事務有關的、主張對新教授提出索賠的任何訴訟。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅，以及其他考慮因素，新普羅富薩修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，新

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PROFUSA預計將大力主張其修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些其他法域的法院將執行規定。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與New Prousa或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對New Prousa及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現其修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，新普羅富薩可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害其業務。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

在可預見的未來，普魯薩不打算支付現金股息。

在業務合併後，普魯薩目前打算保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由新普羅富薩董事會自行決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

如果休會提案未獲批准，將面臨風險

如果休會建議未獲Northview的股東批准，且未獲得足夠票數批准結束，Northview董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

如果Northview在特別會議上無法完成業務合併，Northview董事會正在尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的一個或多個日期。如果休會提案未獲批准，Northview董事會將無法將特別會議延期，因此業務合併將無法完成。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2023年5月22日之前完成初始業務合併，如Northview選舉時每月延長的那樣(最終至遲於2023年12月22日)，或我們章程修正案規定的較晚日期(符合法律要求)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

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Northview股東特別會議

Northview特別會議

Northview正在向Northview股東提供本委託書/招股説明書，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供Northview將於[•]，2023年，以及在其任何延期或延期時。此委託書/招股説明書將首先提交給Northview持有者[•]，2023年。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在股東特別會議上投票。

特別會議的日期、時間和地點

Northview股東特別大會將於[•]東部時間上午1：00[•]，2023年於[•]或該會議可延期至的其他日期、時間及地點，以審議及表決該等建議。將不設實際會議地點，特別會議將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[].

特別會議的目的

在Northview股東特別會議上，Northview將要求Northview 股東投票贊成以下提案：

•	批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;

•	建議核準和通過擬議的憲章，以取代現有的憲章，並通過擬議的附例。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;

•	在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案。請參閲標題為“建議3--管治建議”;

•	為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;

•	建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在企業合併結束後立即生效，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;

•	批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案6- 股權激勵計劃提案”;

•	批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案“；和

•	如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“提案8--休會提案.”

Northview董事會的建議

Northview董事會認為，提案1(企業合併提案)、提案2(憲章提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)中的每一個都符合Northview及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持每個提案，以及選舉本委託書聲明/招股説明書所列董事會的每一名被提名人。

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當您考慮Northview董事會支持批准提案1(企業合併提案)和其他提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•	發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。

•	保薦人還實益擁有5,162,500份認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，這些認股權證將到期並一文不值。

•	Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。

•	Northview董事將不會收到他們代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文件日期為0.00美元)的報銷，除非業務合併完成。

•	保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Northview公開股票的持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。

•	如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。

•	由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。

•	除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。

•

此外，Northview首次公開募股的執行承銷商I-Bankers和Dawson James獲得了與首次公開募股相關的總計45萬股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、I-Bankers和Dawson James簽署的與IPO相關的營銷協議，並於2022年11月7日就簽署合併協議進行修訂，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用，總額相當於6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付。這項費用僅在業務合併結束的情況下支付。

記錄日期和投票

如果您在交易日收盤時持有Northview普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票[•]，2023年，這是股東特別會議的記錄日期。在記錄日期交易結束時，您擁有的每股Northview普通股股票有權投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[•]已發行的Northview普通股。

85

保薦人、高級管理人員和董事已同意對其所有Northview 普通股投票贊成提案1(企業合併提案)、提案2(憲章提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)。Northview認股權證和Northview Rights的持有者分別擁有Northview認股權證和Northview Rights，因此在股東特別會議上並無投票權。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股Northview普通股都有權對股東特別會議的每個提案投一票。您的一個或多個代理卡顯示您擁有的Northview普通股的股票數量。

如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在股東特別會議上投票您持有的Northview普通股：

•	您可以通過代理投票、電話投票、在線投票或填寫、簽名並將所附的已付郵資信封中的代理卡(S)寄回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有您的股票或認股權證，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票(S)。如果您通過代理投票，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的Northview普通股將按照Northview董事會的建議進行投票，也就是説，在股東特別會議上提出的每一項提案都將被投票支持。

•	你可以參加特別會議並進行虛擬投票。但是，如果您的Northview普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票有關您持有的Northview普通股有任何疑問，您可以聯繫Northview的代理律師：

[ ]

提案所需的法定人數和投票

Northview的持有者必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果已發行並有權在股東特別會議上投票的Northview普通股的多數股份親自或由受委代表出席，則出席股東特別會議的法定人數為。

提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(員工持股計劃提案)和提案8(休會提案)如果提交，每個提案都需要在股東特別會議上表決的Northview普通股股份的多數股東投贊成票。因此，Northview持有人未能委派代表或親自出席特別會議投票或指示其經紀人如何投票，或投棄權票，不會影響對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)或提案8(休會提案)中任何一項的投票結果。於記錄日期，Northview初始股東實益擁有合共[•]Northview普通股已發行和流通股的%。因此，大約[•]Northview普通股%的股份需要投票贊成提案1(業務合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)，才能分別批准這些提案。

建議2(《憲章》建議)的批准需要有權在股東特別會議上表決的Northview普通股全部已發行股票的多數股東的贊成票。因此，如果Northview持有者沒有委託代表或親自在

86

股東或指示其經紀人如何投票，或投棄權票，將與投票反對提案2(《憲章》提案)具有相同的效果。於記錄日期，Northview初始股東實益擁有合共[•]Northview普通股已發行和已發行股票的百分比。因此，持有大約[•]Northview普通股的%需要投票支持憲章提案，憲章提案才能獲得批准。

董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東以多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五(5)名董事提名者將當選。股東不得就董事選舉累計投票權。

棄權及未獲指示的股份

根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Northview 認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人將不會投票表決您的股票，也不會在特別會議上派代表出席，也不會被計算為確定是否有法定人數。未表決的股份將與投票反對提案2(憲章提案)具有同等效力，對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案5(董事選舉提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(企業合併提案)和提案8(休會提案)無效。

棄權將被計入，以確定北景股東特別會議的法定人數。棄權與投票反對提案2(《憲章》提案)具有同等效力，對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案5(董事選舉提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(企業合併提案)和提案8(休會提案)無效。

委託書的可撤銷

如果您已提交委託書來投票您的股票或認股權證，並希望更改您的投票權，您可以通過將日期較晚的簽名代理卡交付到[ ]，Northview的代表律師，在特別會議日期之前，或親自在特別會議上投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷您的委託書：[ ]，條件是在股東特別會議表決之前收到這種撤銷。

贖回權

根據Northview修訂和重新發布的公司註冊證書，我們將為我們的公眾股東提供在完成業務合併後贖回全部或部分Northview普通股的機會，以換取現金。每股贖回價格將等於存放在持有我們IPO收益的信託賬户中的總額除以當時已發行的公開發行股票的數量，其中包括利息(扣除應繳税款)。為了便於説明，根據信託賬户中2023年4月30日約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。然而，在任何情況下，Northview都不會贖回Northview普通股的股票，贖回金額不會導致Northview的有形淨資產低於5,000,001美元。Northview普通股的持有者可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案和本文提出的其他提案。

Northview認股權證或Northview 與業務合併相關的權利持有人不能獲得贖回權。

87

為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午4：30之前於[•]，2023年(特別會議前兩個工作日)，均為：

•	將Northview將您的Northview普通股贖回現金的書面請求提交給Northview的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股票轉讓&

道富銀行信託公司1號

30^這是地板

紐約州紐約市

10004

請注意：

馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

•	確認您是受益人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回您的公開股票。

•	通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Northview的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書。Northview的理解是，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，Northview對這一過程沒有任何控制權，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期為止，此後，經Northview同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Northview的轉讓代理進行贖回，並且在所需的時間範圍內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Northview的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打電話號碼或上面列出的地址聯繫Northview的轉賬代理來提出此類請求。

Northview持有者每次贖回Northview普通股將減少信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，Northview都不會在業務合併完成之前或之後贖回Northview普通股，使其有形資產淨值低於5,000,001美元。

在行使贖回權之前，股東應核實Northview普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售Northview普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。

Northview無法向您保證您將能夠在公開市場上出售您持有的Northview普通股，即使每股市場價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，Northview普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您持有的Northview普通股股票將在緊接企業合併之前停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股票，但您將繼續擁有您可能持有的任何Northview認股權證和Northview權限。只有在您適當要求贖回的情況下，您才有權從您的Northview普通股股票中獲得現金。

如果提案1(企業合併提案)未獲批准且Northview 未在2023年5月22日之前完成初始業務合併(在Northview的選舉中每月延長一次)(最終至遲至2023年12月22日)，或進一步修訂修訂和重新發布的公司註冊證書，以延長Northview必須完成

88

在最初的業務合併中，Northview將被要求解散和清算。在這種情況下，公眾股票持有人將有權按信託賬户中的存款金額按比例贖回其公開股票，Northview認股權證和Northview權利將一文不值。

評估或持不同政見者的權利

Northview 普通股、Northview權利或Northview認股權證的持有者不享有與業務合併相關的評估或持不同意見者的權利。

徵求委託書

Northview將支付為特別會議徵集委託書的費用。Northview 已與[ ]協助為特別會議徵集委託書。Northview已經同意支付[ ]手續費$[ ]。Northview將報銷[ ]合理的自付費用，並將賠償[ ]及其附屬公司針對某些索賠、責任、損失、損害和費用。Northview還將報銷代表Northview普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向Northview普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。Northview的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

股權

截至記錄日期，Northview初始股東實益擁有總計 [ ]Northview普通股流通股的百分比。發起人、Northview的高級管理人員和董事以及Northview的其他初始股東已同意投票支持提案1(業務合併提案)和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。

89

建議1-業務合併建議

概述

我們要求我們的股東採納並批准合併協議、某些相關協議以及由此預期的交易(包括業務合併)。Northview的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，該聲明/招股説明書附件為附件A本委託書/招股説明書，以及由此而預期的交易。建議您在對此提案進行投票前仔細閲讀合併協議全文。

由於我們正在對企業合併進行股東投票，因此，我們只有在Northview公開股份持有人親自出席或由其代表出席特別會議並有權就該事項投票的至少獲得多數贊成票的情況下，才能完成企業合併。

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股，呈現在上述兩種情況下：

	形式組合		形式組合
	(假設沒有贖回)		(假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
預期收盤時的普通股總數業務合併日期	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

90

《合併協議》

以下是合併協議的主要條款摘要。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書隨附了合併協議，以向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Northview、Merge Sub或Prousa的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議。有關合並的詳情(定義如下)及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文。

合併協議包含Northview和Merge Sub和Prousa在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為對事實的陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中體現的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的機密披露時間表中的信息所限定。雖然Northview和Profusa不認為這些披露明細表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露明細表確實包含修改、限定和創建合併協議附件中所述陳述和擔保的例外情況的信息。因此，您不應依賴有關Northview或Prousa的事實信息的當前描述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Northview、Merge Sub和Prousa之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。

一般；合併的結構

於2022年11月7日，Northview、Merge Sub及Profusa訂立合併協議，根據協議，Merge Sub將與Prousa合併並併入Prousa(“合併”)，Prousa將作為Northview的全資附屬公司繼續存續(Prousa以合併後尚存公司的身份，有時稱為“尚存公司”)。合併完成後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。它將成為倖存公司的直接母公司，公司名稱將更名為“Prousa Sciences，Inc.”我們有時將合併完成後更名為Northview的公司稱為“新普羅富薩”。

合併將通過向特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿提交合並證書( “合併證書”)而生效，並將在提交後立即生效，或在雙方商定的較晚時間(該時間為“生效時間”)生效。合併證書將在儘可能迅速舉行的交易結束後提交，但在任何情況下不得晚於三個工作日，在滿足或放棄(如果允許)合併協議中規定的條件之後(不包括在交易結束時符合其性質的條件，應理解，交易結束的發生仍取決於交易結束時對該等條件的滿足或(如果允許)放棄該條件)，或在其他日期，時間或地點，諾思維尤和普羅富薩可能會相互約定。

證券的對價和轉換

在交易結束前，Provusa將導致在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Prousa優先股股票按當時根據Prousa憲章計算的有效換算率自動轉換為Profusa普通股。所有轉換為普羅維薩普通股的股份將不再流通，並將不復存在，此後，普羅維薩優先股的每位持有人將不再擁有與該等證券相關的任何權利。

在生效時，由於合併，Northview、Merge Sub、Prousa或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

(a)	在緊接生效時間之前發行和發行的每股普羅夫薩普通股(包括上述普羅普薩優先股轉換後發行的普羅普薩普通股)將被註銷並轉換為(I)以下數量的股份：

91

Northview普通股等於交換比率，(Ii)Northview 認股權證數目等於認股權證比率(如有)，(Iii)如果某些里程碑事件在成交後兩年內發生，有權按比例收取最多3,875,000股額外Northview普通股股份(“賺回股份”)，及(Iv)有權按比例收取最多20%用於誘因金額的股份(定義如下)。

(b)	存入普羅普薩金庫的每股普羅普薩股本股份將被註銷，不進行任何轉換，也不會為此支付或分配任何款項或分派；

(c)	在緊接生效日期前發行和發行的每股合併子公司普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；

(d)

在緊接生效時間之前尚未完成的每一Prousa期權應由Northview承擔並轉換為 (I)購買Northview普通股股票的期權(每個，“轉換後的期權”)，其條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)與適用於緊接生效時間之前的該Prousa期權的條款和條件相同，但(X)每個轉換後的期權可行使的Northview普通股數量等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(1)在緊接生效時間之前受Prousa期權約束的Prousa普通股數量和(2)交換比率；和(Y)行使轉換後的期權後可發行的每股Northview普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該Prousa期權的每股Prousa普通股的行權價除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；

(e)	截至合併協議日期的披露附表中確定的每一張未償還的普羅富薩可轉換本票，或在業務合併完成前在任何允許融資中發行的每張普羅富薩可轉換本票(每一張，“普羅富薩可轉換票據”)，連同所有應計和未付利息，將轉換為根據適用的普羅富薩可轉換票據的條款確定的數量的Northview普通股。初級可轉換票據為每股7.00美元，高級可轉換票據為每股4.00美元。

溢價

交易結束後，如果某些里程碑事件在交易結束後兩年內發生，則在緊接交易結束前的每一種情況下，普魯薩普通股、現金中的專業股票期權或專業可轉換票據的持有者都將獲得按比例分配的溢價股票。

如果Northview普通股在任何30個連續交易期內的任何20個交易日的市場價格達到每股12.50美元，或者普羅富薩完成了其股東有權獲得至少意味着每股12.50美元的對價的交易，則將發行四分之一的溢價股票。如果在收盤後360天開始至收盤兩週年結束的期間內，普羅夫薩普通股在任何30個連續交易期內的任何20個交易日達到每股14.50美元的市場價格，或普魯薩完成了其股東有權獲得至少每股14.50美元價值的對價的交易，將額外發行25%的溢價股份(“里程碑事件II”)。為滿足里程碑事件I或里程碑事件II的目的，每個適用的30天交易期間不得重疊，但如果該30天交易期可以滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則里程碑事件II應被視為首先滿足。

如果在截至2023年12月31日的財政年度內，普羅夫薩的收入等於或超過5,100,000美元，根據公認會計準則確定，並在提交給美國證券交易委員會的Northview適用的10-K或10-Q表格中報告，將額外發行25%的溢價股票；但條件是，此類收入應進行調整，以剔除截至本協議日期未包括在公司收入預測中的後續“附加”收購的收入(此類金額，即“溢價收入”)。如果在截至2024年12月31日的財年中，普魯薩實現盈利收入73,100,000美元，則將發行最後25%的溢價股份。

92

申述、保證及契諾

申述及保證

合併協議包含 (A)Prousa和(B)Northview and Merge Sub的慣常陳述、擔保和契諾。這些聲明和保證在許多方面受到重要性、知識和其他類似限制的約束，並在生效時間失效。這些陳述和保證完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的。

合併協議包含Prousa就以下事項向Northview和Merge Sub作出的陳述和保證：

•	組織機構和經營資質，沒有子公司；

•

組織文件；

•

資本化；

•	訂立合併協議及其所屬的每項附屬協議的權力；

•	沒有衝突，沒有必要的備案和同意；

•

許可證和合規性；

•

財務報表；

•	沒有發生某些變化或事件；

•

沒有提起訴訟；

•

員工福利計劃；

•

勞工和就業事務；

•	不動產和資產所有權；

•

知識產權；

•

税收；

•

環境問題；

•

材料合同；

•

保險業；

•	需要獲得普魯薩董事會和普魯薩股東投票的批准；

•

某些商業慣例；

•

利害關係方交易；

•

《交易法》；

•

經紀商；以及

•	陳述和保證的排他性。

合併協議包含Northview和Merge Sub就以下事項向普魯薩作出的陳述和保證：

•

法人組織；

•

管理文件；

•

資本化；

•	訂立合併協議及他們所屬的每項附屬協議的權力；

•	沒有衝突，沒有必要的備案和同意；

•

合規性；

93

•	美國證券交易委員會備案文件、財務報表和薩班斯-奧克斯利法案；

•	沒有發生某些變化或事件；

•

沒有提起訴訟；

•	需要Northview董事會的批准和Northview股東的投票；

•	合併子公司無過往業務；

•

經紀人；

•	Northview Trust帳户；

•

員工；

•

税收；

•	Northview普通股、Northview認股權證和Northview權利的註冊和上市；以及

•	Northview‘s和合並子的調查和信賴。

Prousa在合併前的業務行為

自合併協議之日起至合併協議終止及合併協議結束或較早終止之較早者為止，除非(I)合併協議明確預期或合併協議或任何附屬協議之任何其他條文準許，(Ii)已於Proofa披露附表中列明，(Iii)適用法律的要求(包括任何政府當局可能提出的要求或強制要求，或迴應因實施新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而導致的法律變更)，(Iv)適用的受信義務或合同義務可能另有要求，或(V)Northview以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)(Y)Prousa Will，，並將導致其子公司(如果有)：在正常業務過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務；只要為應對新冠肺炎引起的緊急情況或緊急情況而合理採取的任何行動或不作為都不會被視為在正常業務過程之外，只要該等行動或不作為旨在保護普羅夫薩員工的健康或福利，或遵守(Z)和(Z)條款，普羅夫薩將盡其合理最大努力基本保持普羅夫薩及其子公司(如果有)的業務組織完整，並將盡合理努力保持現職人員的服務。普魯薩及其子公司的主要員工和顧問(如果有)，並保持與客户、供應商和其他與普魯薩有重要業務關係的人的關係。

除非(I)合併協議的任何其他條款和任何附屬協議明確規定，(Ii)Proofa披露明細表所述，(Iii)適用法律或合併協議的任何條款要求，或(Iv)適用的受託責任或合同義務另有要求，在合併協議日期與合併協議終止之日和合並生效時間較早者之間，Profusa不會直接或間接未經Northview事先書面同意而進行下列任何行為：(A)修改或以其他方式更改公司註冊證書或章程或同等的組織文件；(B)發行、出售或授予，或授權發行、出售或授予，或以其他方式修訂普羅沙任何類別股本的任何股份的任何條款，或任何期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購普羅沙的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，但與以下事宜有關的除外：(1)按照普羅蘇薩憲章將普羅薩優先股的股份轉換為普羅維薩普通股，包括：(2)在正常業務過程中行使、結算或授予任何普羅夫薩獎勵；(3)根據合併協議允許的某些交易授予公司獎勵；或(4)任何允許的融資；(C)在正常業務過程中轉讓、出售或以其他方式直接或間接處置本公司的任何重大有形資產(與任何允許的融資有關的除外)；(D)收購 (包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；(E)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分和細分，而這些股本將會或將會被合理地預期會造成重大延遲或不利影響

94

影響合併協議擬進行的交易；(F)因借入款項而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或授予其任何資產或其任何證券股份的任何抵押權益，或使其任何留置權受阻，在每種情況下，除(1)總計不超過250,000美元的債務或(2)與允許融資有關的可轉換票據外，該可轉換票據將在交易結束前根據其條款自動轉換為普羅富薩普通股；(G)實質性修訂或更改普羅夫薩的任何會計政策或程序，但在正常業務過程中的合理和通常的修訂除外，或按GAAP變更或其他方式的要求，以將或將合理地預期會對本協議所考慮的交易造成重大延遲或不利影響的方式進行；(H)採取任何行動或明知不採取任何行動可合理地預期該行動或不採取行動將阻止或阻礙該合併有資格獲得預期的税務待遇；(I)(1)許可、再許可、放棄，承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離Prousa IP的任何重要項目，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；(2)放棄、放棄、允許失效或被放棄、無效、專用於公眾或放棄，或以其他方式變得無法強制執行所有重要的專業知識產權或(J)披露或以其他方式向任何不遵守對此類商業祕密保密的書面協議的人披露或以其他方式提供專業知識產權中包括的任何重大商業祕密；或(X)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。

Northview和合並子公司在合併期間的業務行為

自合併協議之日起，至合併協議終止和合並生效時間(以較早者為準)為止，除非(I)合併協議或任何附屬協議另有明確規定，(Ii)北景披露附表另有規定，(Iii)適用法律(包括任何政府當局可能要求或強制，或因應因落實“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施而對法律作出的任何更改)使交易生效，及(Iv)除適用的受信責任或合約義務另有要求外，除非專業人士另有書面同意，否則Northview將按正常程序及以與過往慣例一致的方式開展業務，而不會直接或間接採取任何可能合理地阻礙或重大延遲或阻止完成合並協議項下建議的交易的行動。在不限制前述一般性的情況下，除合併協議或其任何附屬協議的任何其他條款明確規定或適用法律要求外，在合併協議之日至合併生效時間或合併協議提前終止之間，Northview和合並子公司不得直接或間接採取以下任何行動，除非事先徵得Prousa的書面同意：(A)修改或以其他方式更改Northview的組織文件；(B)宣佈、作廢、作出任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式就其任何股本支付，但根據Northview或合併附屬公司的組織文件所規定的贖回權或從信託基金贖回(定義見合併協議)除外；(C)將Northview普通股或Northview認股權證或Northview權利重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式獲得任何Northview認股權證或Northview權利，但根據Northview的組織文件要求從信託基金贖回權利除外；(D)發行、出售、質押、處置、授予或設定產權，或授權、招攬、建議、授予或產權負擔北景或合併附屬公司任何類別股本或其他證券的發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或收購北景或合併附屬公司任何該等股本股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利；(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門或任何重大資產，或與任何其他人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；(F)因借款產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意對其任何資產授予任何擔保權益；(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意，在《公認會計原則》或《適用法律》之後作出的同時修訂另有規定者除外；(H)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，修訂任何所得税或其他重大税務申報表，結算或妥協任何重大所得税責任，採用或更改任何税務會計方法，同意延長或豁免適用於任何有關物質税的申索或評税的訴訟時效，簽署《國税法》第7121節所述的任何重大“結算協議”

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(I)清算、解散、重組或以其他方式結束Northview或合併子公司的業務和業務；(J)修改與信託賬户有關的任何協議；(J)修改與信託賬户有關的任何協議；(K)訂立、大幅修訂、修改或同意終止任何Northview或合併子實體合同(包括與財務顧問的聘用函)，而終止的方式將在交易完成後對Northview或合併子公司造成重大不利影響，或在交易完成後對Northview或合併子公司施加重大責任，或訂立任何重大合同，使第三方有權獲得以完成交易為條件的任何獎金、付款或其他費用，但合併協議中明確規定的除外；或 (L)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

Northview股東大會；合併子股東批准；普羅蘇薩股東必要批准

Northview已同意於本委託書/招股章程所屬的註冊聲明(“註冊聲明”)生效日期(但無論如何不遲於本委託書/招股説明書郵寄予Northview股東日期後30天)召開及舉行Northview股東特別大會(“特別大會”)，以便在實際可行範圍內儘快就先例建議投票。若Northview董事會誠意決定有必要將特別會議延期或延期，以徵集額外代表以取得建議批准或以其他方式採取與Northview根據合併協議承擔的義務一致的行動，Northview可將特別會議推遲或延期一次或多次，合計最長可達30天。Northview已同意盡其合理的最大努力在特別會議上獲得提案的批准，包括儘快向其股東徵求支持提案的委託書。Northview已同意，Northview董事會將建議其股東批准該等建議(“Northview 董事會建議”)，並將Northview董事會的建議納入本委託書/資料聲明/招股説明書中，並且不會更改、撤回、保留、保留或修改Northview董事會的建議，也不會公開提議這樣做。

PROFUSA已同意徵求持有PROFUSA普通股及PROFUSA優先股(按折算後基準)至少大部分流通股的持有人投票，投票贊成批准及採納合併協議及合併及合併協議所預期的所有其他交易 (“PROFUSA股東批准”)。普羅普薩已初步同意在註冊聲明生效後三個工作日內，以不可撤銷的一致書面同意的方式尋求普羅普薩股東的批准。如果普羅夫薩確定無法在該三個工作日內獲得該書面同意，普羅普薩已同意在註冊聲明生效後20天內，僅就合併協議的通過以及合併和業務合併的批准，召開普羅普薩股本持有人會議，以進行表決。普羅普薩已同意普魯薩董事會將建議其股東批准合併協議和合並(“普魯薩董事會建議”)。

普羅普薩已同意盡其合理的最大努力獲得普羅普薩股東的批准，包括儘快徵求其股東的委託書以支持普魯薩董事會的建議。PROUSA董事會已同意不(A)更改、撤回、扣留、符合資格或修改或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改PROUSA董事會建議，或(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或(C)未將PROUSA董事會建議包括在同意徵求聲明中。

非邀請性

自合併協議之日起至合併協議生效之日或合併協議有效終止之日為止，普羅富沙不會也將盡其合理最大努力使其及其各自的代表不會直接或間接地(I)發起、徵求、提議或知情地誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助與任何查詢或提出任何查詢或任何提議或要約有關的任何查詢或信息請求，或者是否可以合理地期望導致或導致任何收購提案(定義如下)(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於其

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財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據給任何人，涉及構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何建議、要約、查詢或信息請求，(Iii)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(Iv)籤立或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、期權協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(V)決定或同意執行或執行上述任何事項。

於簽訂合併協議後，Profusa停止，並已盡其合理的最大努力，促使其代表停止在合併協議日期前與任何人士就或合理地可能引起或導致收購建議的任何及所有現有討論或談判。

如果任何一方或其任何代表收到與收購建議有關的任何詢價或建議，則該方已同意迅速(且在任何情況下不得遲於該方知道該詢價或建議後24小時)以書面通知該人，其受《合併協議》中關於該企業合併的禁止其考慮該等詢價或建議的義務的約束。

證券交易所上市

Northview將盡其合理努力使與企業合併相關的Northview Common股票在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市。自合併協議之日起至交易完成為止的一段時間內，Northview將盡其合理的最大努力使Northview普通股、Northview認股權證和Northview權利在納斯達克資本市場上市交易。

其他契諾及協議

合併協議包含其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：

•	Prousa和Northview提供對書籍和記錄的訪問，並向另一方提供相關信息，但須遵守某些限制和保密條款；

•	某些員工福利很重要；

•

董事與軍官賠付；

•

及時通知某些事項；

•	普魯薩和諾斯維尤以合理的努力完善業務合併；

•	與企業合併有關的公告；

•	與企業合併的擬納税處理有關的協議；

•	就《高鐵法案》要求提交的任何文件進行合作；

•	Northview從信託賬户支付款項；

•	選舉Northview和Prousa在合併協議中指定的個人進入Northview董事會；

•	在交易結束前通過股權激勵計劃；

•	Prousa提交其經審計的財務報表。

成交的條件

互

Prousa、Northview和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(a)	先決條件提案將由Northview的股東以必要的贊成票批准和通過；

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(b)	任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使企業合併違法或以其他方式禁止企業合併的任何法律、法規、規章、判決、法令、行政命令或裁決；

(c)	根據《高鐵法案》要求的所有申請將已完成，任何適用的等待期(及其任何延長) 將已到期或終止；

(d)	披露明細表中規定的所有同意、批准和授權均應獲得所有適用的政府當局的同意和授權；

(e)	《登記聲明》應已根據《證券法》宣佈生效；暫停《登記聲明》效力的停止令將不會生效；美國證券交易委員會不會以暫停此類效力為目的提起或威脅訴訟；以及

(f)	在行使贖回權後，Northview將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(g)	在成交前簽訂的任何非贖回協議應已交付Northview，並應在成交時完全有效和生效。

Northview和Merge Sub

Northview和Merge Sub完成業務合併的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(a)	合併協議中包含的普羅夫薩的陳述和擔保將在符合各種重要性標準的前提下真實無誤；

(b)	Profusa將在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)	Prousa將向Northview提交一份截至截止日期的習慣官員證書，證明滿足了某些條件；

(d)	自合併協議之日起至結束日之間，不會產生重大不利影響；以及

(e)	Prousa將向Northview交付正式簽署的禁售協議副本。

教授

Profusa完成業務合併的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(a)	合併協議中包含的Northview和Merge Sub的陳述和保證均真實無誤符合各種重大標準；

(b)	Northview和Merge Sub將在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾；

(c)	Northview將向Prousa提交一份註明截止日期的習慣官員證書，證明滿足了某些條件；

(d)	自合併協議之日起至結束日之間，Northview將不會產生任何重大不利影響；

(e)	Northview普通股將於截止日期在納斯達克資本市場上市

(e)	Northview將已交付或準備在交易結束時交付合並協議中規定的某些結算交付；以及

(f)	Northview手頭的現金將不低於15,000,000美元。

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終端

合併協議可以終止，業務合併可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管合併協議和業務合併分別由普羅富薩的股東或Northview的股東批准和採納，如下所示：

(a)	經諾斯維尤和普羅夫薩雙方書面同意；

(b)	如果生效時間未在2023年9月21日( “外部日期”)之前發生，則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知；但如果任何一方違反或違反合併協議是在外部日期或之前未能滿足合併的任何先決條件的主要原因，則不能終止合併協議；

(c)	如果美國的任何政府機構已經頒佈、頒佈、執行或實施任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，並且具有使企業合併的完成成為非法的或以其他方式阻止或禁止企業合併的效果，則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知；

(d)	如果任何先決條件提案未能在特別會議上獲得必要的投票批准，則由Northview或Profusa書面通知對方；

(e)	如果在簽署和交付本協議之日起二十四(24)小時內，多個普羅夫薩股東沒有提交足夠的普羅普薩股東批准，則由Northview書面通知普羅夫薩；

(f)	如果在註冊説明書生效後五個業務日內，普羅富薩未能獲得普羅富薩股東的批准，北景公司將書面通知普羅夫薩；

(g)	如果合併協議中規定的關於Prousa的陳述、保證、契諾或協議被違反，Northview將書面通知Prousa，使得標題下(A)和(B)分段中描述的條件完成交易的條件；Northview和合並子“不會滿意(”終止Prousa違規“)；但前提是，如果該終止Prousa違約可由Prousa糾正，Northview不得終止本條款下的合併協議，只要Prousa繼續盡其合理努力糾正該違約，除非該違約在Northview向Prousa發出違約通知後30天內仍未得到糾正；或

(h)	如果合併協議中有關Northview和合並子部分的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，且標題下(A)和(B)分段中描述的條件被違反，則由Prousa書面通知Northview成交的條件；教授不會滿意(“終止Northview違規”)；前提是，如果該終止Northview違規可由Northview和Merge Sub糾正，則只要Northview和Merge Sub繼續盡其合理努力糾正此類違約，Prousa不得終止本條款下的合併協議，除非該違約在該違約通知Northview後30天內仍未得到糾正。

終止的效果

根據慣例的保密例外和其他規定，如果合併協議終止，合併協議將失效，任何一方或該方的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但對構成或作為該方有目的的行為或不採取行動的後果的任何實質性違反行為負有責任，且明知採取該行為或不採取該行為將會或將合理地預期會，導致實質性違反合併協議。

新專業的所有權

截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的Northview普通股共計6,167,882股，其中包括保薦人持有的總計4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，未償還的資產總額為

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收購Northview普通股的認股權證17,404,250份，包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證，9,487,500份公開認股權證，以及569,250份代表認股權證。每份完整的認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股Northview普通股。此外，根據已發行的18,975,000股Northview Rights，還有1,897,500股可發行。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(不影響業務合併，並假設Northview的任何已發行公開股份均未贖回與業務合併相關的股份)，Northview的完全攤薄資本將為25,469,632股普通股。

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股，呈現在上述兩種情況下：

	形式組合		形式組合
	(假設沒有贖回)		(假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

相關協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。這些協議的格式作為附件附於本協議。敦促你在對特別會議上提出的提案進行表決之前，閲讀這些協定的全文。

普羅普薩支持協議

根據合併協議，在簽署合併協議後二十小時內，代表批准合併協議所需票數的普羅富薩的某些股東預計將與Northview和普羅富薩簽訂支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東將同意(I)在普羅富薩股東的任何會議上投票支持批准和通過合併協議的所有其登記在案的普羅富薩股份，(Ii)須受與業務合併有關的其他契約及協議的約束，及(Iv)須受有關該等證券的若干轉讓限制的約束，在每種情況下，均須受股東支持協議所載條款及條件的約束。

此外，就《股東支持協議》而言，獲得與業務合併相關的Northview普通股股份的某些 Prousa股東已同意在交易結束(“禁售期”)後的一段時間內禁止出售或轉讓其持有的Northview普通股股份。適用的禁售期為(I)25%的禁售股(定義見《股東支持協議》)為六個月，(Ii)25%的禁售股為九個月，及(Iii)50%的禁售股為一年。

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贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票表決其登記持有或此後收購的所有Northview普通股股份，以支持與業務合併有關的提案，(Ii)不贖回其與業務合併相關的任何Northview普通股股份，(Iii)須受與業務合併有關的其他契約及協議的約束，及(Iv)在業務合併結束前，按保薦人支持協議所載的條款及條件，須受有關該等證券的若干轉讓限制的約束。

禁售權和註冊權協議

關於交易結束，Northview、Northview初始股東和某些普羅富薩股東將簽訂一份鎖定協議和一份經修訂和重新簽署的註冊權協議。鎖定協議和修訂和重新簽署的註冊權協議提供了習慣需求和附帶的註冊權。

根據禁售權和註冊權協議，新教授將在切實可行的範圍內，但無論如何在截止日期後45個歷日內，盡其合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記北景持有人和禁售權協議和註冊權協議的股東方持有的某些新教授的普通股的轉售，新教授將盡其合理努力在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不晚於90^這是日曆日(或120^這是如果美國證券交易委員會通知新教授它將在交易結束後“審查”註冊聲明，則為日曆日。

此外，根據禁售權和註冊權協議，將向Northview初始股東發行的新Profusa普通股將在截止日期後鎖定8個月，以換取構成方正股份的Northview普通股。以以下日期為準：(I)連續的最後一個交易日，在交易結束後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，新專業股票的銷售價格等於或超過每股12.50美元，或(Ii)新專業股票完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致新專業股票的所有股東有權將其持有的新專業股票換成現金、證券或其他財產。

企業合併營銷協議和聘書的修改

Northview之前聘請i-Bankers和Dawson James擔任顧問，協助召開會議討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣為業務合併提供資金的潛在投資者介紹Northview，協助Northview獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview發佈新聞稿和提交與此類業務合併相關的公開文件(“業務合併營銷協議”)。關於這項合作，Northview同意在完成業務合併後向I-Bankers和Dawson James支付該等服務的總現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股總收益的3.68%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。Northview此前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮業務合併費用。

關於業務合併，Northview、I-Bankers和Dawson James 修訂了業務合併營銷協議和聘書，修改了業務合併費用的一部分，將以Northview證券而不是現金支付，此類證券應遵守如上所述的類似鎖定條款。

企業合併的背景

Northview是一家空白支票公司，於2021年4月19日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Northview利用其網絡及其管理團隊、Northview董事會和顧問的投資和運營經驗進行搜索

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一家企業的合併。業務合併的條款源於Northview董事會(包括Northview的獨立董事)與Northview的管理團隊、贊助商、以及在下文進一步描述的不同時刻、Prousa、Prousa的管理團隊及其各自的顧問之間的公平談判。以下是這些談判的物質背景、業務合併和相關交易的簡要説明。

於2021年12月22日，Northview完成Northview收購公司18,975,000個單位(“單位”)的首次公開發售(IPO)，其中包括根據全面行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位。每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一項權利(“權利”)和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半組成。每項權利使其持有人有權獲得普通股的十分之一。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股，但須予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。

在IPO結束的同時，Northview完成了向保薦人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和Dawson James Securities，Inc.非公開出售總計7,347,500份認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.00美元，為公司帶來了 7,347,500美元的毛收入。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由本公司贖回及(Ii)可按註冊説明書所述以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由Northview贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。本次出售未支付承保折扣或佣金。

首次公開招股(包括全面行使超額配售選擇權)和出售私募認股權證所得款項中，共有191,647,500美元存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。

在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,040萬美元。

首次公開募股後，Northview的管理層、Northview董事會和顧問們立即開始尋找潛在的機會，利用Northview的投資銀行家、私募股權公司和眾多其他業務關係網絡，收購在北美擁有大量業務的業務和資產。在評估潛在的業務和要收購的資產時，Northview與贊助商一起，根據他們對相關行業的熟悉程度，調查了潛在的收購機會。Northview專注於贊助一家公司上市，該公司將有吸引力的業務基本面與獨特的產品或服務相結合，或具有通過業務合併滿足具有可持續競爭優勢的大型消費者或企業市場的潛力。Northview團隊還專注於在經濟領域資助一家公司，這些公司有望從技術採用的長期變化中受益。因此，Northview 一般尋找(I)與公開市場相關的規模的收購目標，Northview通常認為公開市場是股權市值至少1.5億美元的公司，(Ii)在運營和財務上定位為作為一家上市實體取得成功，以及(Iii)它認為作為一家上市實體將受益於上市實體，特別是在獲得資本以實現有機增長和收購方面。Northview還尋找了它認為會受到公開市場歡迎的那些業務合併。此外，Northview預計，從其角度來看，幾種潛在的公司類型將對業務合併具有吸引力： (I)已經建立了獨特的醫療產品、服務和/或技術的公司，該公司面向可能受益於增長資本或公開市場準入的大型消費者或企業市場，以及(Ii)醫療保健部門的公司，特別是醫療器械、生物技術、診斷醫療服務和技術業務部門的公司，在這些領域，Northview的資本、網絡、運營經驗和戰略洞察力有助於加速並顯著改善或提高結果。

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Northview及其贊助商的代表就收購機會聯繫了數量的個人和實體。作為這一過程的一部分，Northview管理層考慮並分析了廣泛行業部門的30多個潛在收購目標，但主要集中在醫療保健行業，與26個潛在收購目標(不包括Prousa)簽訂了保密協議。在這26個潛在收購目標中，Northview直接與9個此類潛在收購目標(“其他潛在目標”)的高管和/或股東進行了更詳細的盡職調查和討論。

其他九家潛在的目標企業包括：(I)傷口護理方面的醫療設備公司(“公司A”)，(Ii)擁有新型血栓形成平臺的公司(“公司B”)，(Iii)印度電動汽車行業的一家公司(“公司C”)，(Iv)一家專注於對檢查無反應的患者的生物技術公司(“公司D”)，(V)一家全球航運和電子商務行業的公司(“E公司”)，(Vi)一家從事非手術脊柱疼痛管理業務的公司(“F公司”)，(Vii)一家生產勃起功能障礙治療藥物的公司(“G公司”)，(Viii)一家進行器官移植的公司(“H公司”)，以及一家涉及深奧診斷的公司(“I公司”)。作為收購戰略的一部分，Northview通常不會通過廣泛競爭或拍賣流程來尋求潛在的業務組合，而是專注於與其他每個潛在目標的關鍵決策者就潛在的業務組合進行雙邊討論。Northview管理層和Northview董事會都審查了大多數其他潛在目標，並分析了在審查每個其他潛在目標的情況下繼續進行交易的好處。

由於Northview與B公司、C公司、D公司、E公司、 F公司、G公司和H公司進行了討論，Northview決定不繼續進行彼此的潛在目標，原因如下：

•	B公司：我們圍繞Northview的公共認股權證的懸而未決和潛在的稀釋，以及市場上潛在的估值變化進行了討論。2022年2月10日，Northview董事會批准向B公司發出非排他性意向書，B公司沒有簽署，也沒有退回已由Northview簽署的意向書草稿。此外，B公司沒有及時提供經審計的財務報表，這進一步鞏固了Northview不尋求與B公司達成協議的決心。

•	C公司：C公司是由一家著名的投資銀行介紹給Northview的。早期的討論表明，C公司需要籌集額外的週轉資金，以滿足完成業務合併的估計時間表，有關估值的條款無法解決。此外，PCAOB沒有經審計的財務報表，C公司在美國境外註冊，這被確定為可能導致潛在業務合併的額外複雜和延遲。

•	D公司：在與D公司的管理團隊討論後，Northview認為公司的營運資金需求超出了合併後的集團基於不斷變化的市場狀況的籌資能力。

•	E公司：Northview的盡職調查結果表明，E公司沒有達到收入預期，需要籌集額外的營運資金，而且PCAOB審計的財務報表預計不會及時提供。此外，在美國境外註冊的E公司被確定可能會導致潛在業務合併的其他複雜情況和延遲。

•	F公司：經過初步調查，Northview確定該公司產品的預計市場規模、資本和上市時間太小和/或不符合Northview的最低要求。

•	G公司：2022年5月22日，Northview對非排他性意向書的預期條款進行了評估，確定G公司無法承諾為業務合併流程制定可接受的時間表。此外，Northview發現該公司處於早期階段，管理人員有限，並且正全力在美國以外建立產品分銷，這在Northview看來是不利因素。

103

•	H公司：Northview的盡職調查結果表明，H公司沒有PCAOB經審計的財務報表可用，在我們看來，其管理層沒有承諾花費必要的資源來完成業務合併。Northview提供了一份日期為2022年10月31日的非獨家意向書，但從未收到H公司的回覆。

•	I公司：I公司是由一位熟悉I公司行業的經紀交易商介紹給Northview的。完成初步調查後，Northview向I公司管理層提交了非排他性意向書的建議條款，但I公司管理層沒有進一步討論或採取後續行動。

隨着時間的推移，Northview與A公司和普羅富薩進行了平行和詳細的討論，更詳細的討論如下：

•	在2022年2月的第三週左右，Northview被之前受僱於A公司的商業銀行集團鎢 Partners(鎢)介紹給A公司，2月24日，Northview與公司簽訂了保密協議，A公司開始向Northview提供詳細信息。

•	鎢和A公司的首席執行官分別於2022年3月24日和4月4日向Northview提交了報告。

•	Northview在2022年4月20日和26日與鎢公司進行了額外的盡職調查電話。

•	Northview管理層於2022年4月27日對可能的業務合併條款進行了初步分析，隨後於2022年4月29日召開了一次更新電話會議。

•	由鎢牽頭的進一步討論也於2022年5月2日、5月3日和5月6日進行。

•	2022年5月17日，Northview管理層制定了一份可能的業務合併條款的初步摘要。

•	2022年5月23日，在佛羅裏達州邁阿密參加H.C.Wainwright全球生命科學大會時，Northview的首席執行官Jack Stover會見了鎢的Romy Seth，討論了A公司。2022年5月25日，雙方進行了更詳細的討論。

•	2022年6月7日，Northview的管理層、A公司的管理層和鎢公司制定了一份詳細的時間表和時間表，概述了從簽署意向書到預期的業務合併結束的時間。

•	隨後，在A公司向Northview提供虛擬數據房間訪問權限後，於2022年6月10日開始對A公司進行詳細的盡職調查。

•	2022年5月18日，温賴特公司併購業務董事總經理Will Hoh介紹了温賴特公司首席執行官Jack Stover和Hwang，並建議在温賴特公司全球生命科學大會上召開一次會議。2022年5月25日，Ben Hwang和Jack Stover親自會面，並對高層業務合併的機會分享了興趣，並指出雙方都有很大的共同利益和專業知識。隨後於2022年5月31日與各方和Will Hoh通了電話，分享了更多普羅夫薩的詳細信息，並簽署了雙方保密協議，以進一步與普羅富薩進行盡職調查。因此，Northview獲準進入正在更新的虛擬數據室。此外，Prousa和Northview開始就潛在交易交換提議的條款。

•	從2022年6月1日至6月3日，Northview管理層向普羅夫薩提供了條款説明書草案，並與普羅富薩管理層討論了擬議的條款。條款説明書包括資金來源和用途、預計上限表、基於各種收盤後股價交易的估計費用和溢價撥備。

•	2022年6月2日，Northview向Prousa提交了一份非排他性意向書(LOI)的初稿。

•	2022年6月8日，Northview管理層向Northview董事會提交了A公司和普羅富薩公司的兩份非獨家意向書的詳細條款，董事會基本上按照所提供的格式批准了這兩份意向書的簽署。

104

•	從2022年6月2日到6月12日，圍繞意向書的關鍵條款進行了各種電話、會議、討論和談判。Prousa意向書於2022年6月13日執行，日期為2022年6月10日，雙方與Prousa管理層、Northview管理層以及HCW和I-Bankers證券的銀行家代表舉行了最新電話會議。

•	Northview隨後分別與A公司和普羅富薩簽署並簽訂了兩份非獨家意向書，日期分別為2022年6月10日，並繼續與兩家公司進行進一步討論和初步盡職調查。

•	2022年6月16日，鎢發起了一次每週更新電話會議，其中包括A公司的首席執行官、I-Bankers的代表、鎢和Northview管理層的兩名代表。

•	2022年6月23日，Prousa虛擬數據室的更新文件清單提交給Northview。虛擬數據室中除其他外，放有與普魯薩的組織結構、管理文件、歷史財務報表和重要合同有關的文件。Northview團隊及其在ArentFox Schiff LLP的法律代表繼續對Prousa的業務進行調查，包括其財務前景、產品路線圖、專利戰略、技術平臺、臨牀計劃和進展，以及未決的產品審批、營銷渠道、投資者協議和增長計劃。

•	2022年6月29日，Northview團隊進行了內部評估，確定普羅富薩為其業務合併的主要目標候選人。6月30日，Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所通了電話，討論可能的公平意見，並澄清做出這樣的意見的過程和時機。

•	2022年6月30日，鎢、I-Bankers、Northview和A公司管理層參加了每週一次的電話會議，討論進展情況。2022年7月1日，諾斯維尤和普羅富薩的管理層接到了兩通電話，其中包括來自HCW的銀行家，以及代表普魯薩的併購銀行家。當天晚些時候，Northview管理層和代表Northview的i-Bankers之間舉行了一次最新電話會議。

•	2022年7月2日，Northview口頭授權馬歇爾和史蒂文斯對Prousa進行多階段潛在目標的初步估值和全面的公平性分析。馬歇爾和史蒂文斯的分析預計將使用三種公認的方法進行，即成本法、收益法和市值法，視情況而定。Northview和Matt&Stevens於2022年7月19日簽署了一份聘書，其中全面説明瞭他們的工作、程序和合同條件。

•

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的服務包括在持續經營的基礎上(與其子公司合併，如有)對普魯薩進行分析，並在被要求時從財務角度對Northview公平對待收購普魯薩的價格和支付的對價。建議分階段進行這種分析。在第一階段，馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將進行必要的研究和分析，初步確定Northview為Prousa支付的收購價格從財務角度看對Northview是否公平。然後，馬歇爾和史蒂文斯將向Northview董事會介紹他們的初步分析，回答問題，並考慮Northview董事會和/或其顧問可能給我們的任何意見。如果被授權進入第二階段，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所將完成其分析，併發布書面意見草案，説明在該意見草案發表之日，從財務角度來看，Northview為Prousa 支付的收購價格對Northview是否公平。在第三階段，如果Northview董事會提出要求，馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將完成他們的工作 (考慮到Northview董事會和/或其顧問的任何意見)，併發布他們的最終意見，並審查與馬歇爾和史蒂文斯律師事務所有關的代理語言、他們的參與和他們的意見。

•	2022年7月12日，Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所舉行了首次電話會議，介紹了他們和普羅富薩，並提供了公平意見。馬歇爾和史蒂文斯採訪了管理層，討論了交易概況、業務運營、產品和服務線、財務結果、預測、經濟狀況和行業趨勢、市場競爭對手、客户構成以及與業務運營相關的各種其他主題。

105

•	2022年7月14日，Northview、A公司管理層、鎢和I-Bankers的代表參加了每週一次的更新電話會議。

•	2022年7月20日，馬歇爾和史蒂文斯向Northview董事會介紹了他們對Northview和Prousa之間潛在合併的初步分析，並回答了Northview董事會的問題。馬歇爾和史蒂文斯就公平性提出的建議只能被Northview董事會用來幫助他們確定是否繼續進行Prousa交易，以及是否向Northview股東推薦擬議的Prousa交易以供批准。此外，Northview的管理層提出了對普羅夫薩的全面分析，並將普羅普薩與其他兩個潛在目標(A公司和E公司)進行了比較。

•	2022年7月20日，Northview管理層提交了兩個主要目標公司A和普羅富薩以及C公司的最新狀態，該公司仍在考慮中，正在談判一份非排他性意向書。還向理事會介紹了潛在次級目標--E公司、F公司和G公司的最新情況。

•	2022年7月25日，Northview和A公司決定無法就擬議交易的條款達成一致，雙方選擇不再進行進一步討論。根據其條款，與A公司簽訂的意向書後來到期。

•	從2022年7月17日至2022年8月17日左右，Northview管理層、i-Bankers、Prousa管理層和HCW就潛在的融資承諾進行了各種對話，摘要如下：

○	2022年7月18日，普羅夫薩與一位關注知識產權抵押品的潛在債務/股權投資者進行了一次討論。緊隨其後的是普魯薩的Ben-Hwang和Northview管理層當天晚些時候的電話。

○	2022年7月19日，Northview管理團隊與普羅富薩管理層召開電話會議，討論融資選項。當天晚些時候，與普羅夫薩管理層舉行了一次詳細的電話會議，討論了馬歇爾和史蒂文斯的接洽以及執行估值所需的信息。

○	2022年7月25日，Northview管理層發起了與i-Bankers和HCW代表的最新電話會議。

○	2022年7月26日，HCW與潛在的股權信用額度投資者進行了簡短的討論。

○	2022年7月27日，普羅富薩的首席執行官Northview管理層和Brown Rudnick律師事務所的首席執行官舉行了一次會議，討論知識產權規劃和戰略。

○	2022年8月1日，Northview管理層召開了一次內部電話會議，以評估普魯薩的機會。

○	2022年8月10日，Northview和Prousa管理層與一位正在評估Prousa知識產權的潛在投資者舉行了電話會議。電話會議結束後，Northview管理層得出結論，Prousa是其業務合併的主要候選者。

○	2022年8月17日，舉行了動員會和更新電話會議，成員包括Northview 管理層、普羅魯薩管理層和我們律師事務所的高級合夥人ArentFox Schiff LLP。

○	2022年8月17日，與普羅富薩和Northview的管理層舉行了啟動會議，開始為談判和起草合併協議做準備的初步規劃。

•	2022年8月19日，Northview管理層和來自HCW的一名代表進行了簡短的更新電話。

•	2022年8月22日，Northview，Prousa和Dawson James Securities於2022年8月22日舉行了後續啟動電話會議。

•	從2022年8月26日至9月13日，Northview和Profusa舉行了幾次後續電話會議，討論狀態和更新。

106

•	2022年9月16日，雙方舉行了包括各自法律顧問在內的電話會議。

•	其他合併協議討論和談判於2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和9月30日、2022年10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日通過電話會議進行。

•	Northview的管理層於2022年10月1日通過虛擬會議會見了Prousa的某些董事。

2022年11月1日，Northview的管理團隊向Northview董事會提供了一份預計將包含在最終合併協議中的關鍵條款摘要，包括：

•

考慮事項

(i)	1.55億美元的股權價值，盈利機會高達3875萬美元。

(Ii)	基於收入和股價的盈利里程碑。

•	成交時最低現金淨額為1500萬美元.

•	滿足最低現金要求的財務誘因

(i)	保薦人和PROFUSA將出資總計1,300,000股Northview普通股獎勵股份，其中保薦人出資80%，PROFUSA出資20%。

(Ii)	如果需要1,300,000股以上的額外獎勵股份，普羅蘇薩和保薦人將分別出資50%的股份。

(Iii)

保薦人和普羅夫薩將有能力獲得額外的股份，根據普魯薩獎勵補償溢價 (定義如下)。

•	禁售協議：一年的禁售期，25%的禁售股在關閉6個月後解除，25%的禁售股在關閉9個月後解除。

•

習慣申述和保證.

2022年11月3日，為正式批准合併協議，Northview召開了董事會會議，合併協議於2022年11月7日簽署。

馬歇爾和史蒂文斯的觀點

2022年7月2日，Northview口頭授權馬歇爾和史蒂文斯從財務角度評估Northview將收到的代價的公平性，代價是Northview就Northview預期收購Prousa的100%股權和股權等價物(“股權”)和/或所有或幾乎所有資產和業務(“業務”)向Prousa的股權持有人發行股權證券。馬歇爾與史蒂文斯於2022年7月19日通過訂婚函正式訂婚。2022年7月20日，馬歇爾和史蒂文斯從財務角度向Northview董事會提交了關於交易公平性的分析草案。2022年10月12日，馬歇爾和史蒂文斯提供了一份最新的分析報告，其中反映了修訂後的預測和2022年9月30日的估值日期。2022年10月12日，Northview董事會開會審查了擬議中的合併。在這次會議期間，北景董事會審查了馬歇爾和史蒂文斯的最新分析，這並沒有改變馬歇爾和史蒂文斯於2022年7月20日提出的公平結論。馬歇爾及史蒂文斯律師事務所於2022年10月17日發出書面意見(“M&S意見”)以確認意見，大意是，截至2022年10月17日，根據M&S意見所述事項，Northview向Prousa支付的收購價從財務角度而言，對Northview是公平的。M&S的意見基於一份日期為2022年10月3日的合併協議草案。在M&S意見之後及於2022年11月7日簽署合併協議之前，溢價的某些條款被向下修訂，特別是里程碑事件III和里程碑事件IV的觸發點。鑑於這些修改，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所重新分析了對價中溢價部分的公允價值，並得出結論，此類修改對溢價的公允價值有非實質性影響，對馬歇爾·史蒂文斯得出的公允結論沒有影響。

107

M&S的意見全文載於附件，其中列出了馬歇爾和史蒂文斯在發表意見時提出的假設、考慮的事項和對審查範圍的限制。F並通過引用全文併入本代理聲明中。我們鼓勵Northview普通股的持有者仔細閲讀本意見的全文。M&S意見已提供給Northview董事會，以供彼等就Northview就向合併中普魯薩的股權持有人發行其股權證券而將收到的代價進行評估而提供的資料，該意見僅涉及從財務角度看該對價的公平性，並不涉及合併的任何其他方面，也不構成對任何股東就與合併有關的任何事項應如何投票或採取行動的建議。本委託書中對M&S意見的摘要參考意見全文進行了保留。

在得出自己的觀點時，馬歇爾與史蒂文斯律師事務所：

•	審查了一份合併協議草案；

•	審查了與普羅富薩的業務和前景相關的某些運營和財務信息，包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四個年度的財務報表、截至2021年9月30日的年度內部財務記錄以及截至2022年12月31日至2031年12月31日的年度預測，所有這些都是由普羅富薩管理層準備並提供給馬歇爾和史蒂文斯的；

•	就普羅夫薩的運營、財務狀況、未來前景以及預計的運營和業績以及合併事宜與普魯薩管理層的某些成員進行了交談；

•	參與與董事會及其法律顧問就普羅富薩的預計財務業績以及其他事項進行的討論；

•	審查了普魯薩通過其管理層向其提供的有關普魯薩的某些商業、財務和其他信息；

•	審查了馬歇爾和史蒂文斯認為與其分析目的相關的某些公司的某些其他公開可獲得的財務數據，以及其認為與其分析目的相關的其他交易的公開可得交易價格和支付的保費；

•	根據普羅富薩管理層提供的預計財務信息進行貼現現金流分析；以及

•	進行其認為適當的其他財務研究、分析和調查。

在審查過程中，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在沒有進行獨立核實的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式獲得、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對就此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，普魯薩管理層建議馬紹爾-史蒂文斯律師事務所，馬歇爾-史蒂文斯律師事務所假設，普魯薩向馬紹爾-史蒂文斯律師事務所提供的預計財務信息是根據反映目前對普魯薩未來財務業績和狀況的最佳估計和判斷而合理準備的。在評估公平性時，馬歇爾和史蒂文斯假設Northview股票的公平市值為每股10.00美元(當時估計的此類股票的贖回價值)。該價值乃在Northview董事會同意下使用，原因是Northview是一家特殊目的收購公司，交易歷史有限，除現金或現金等價物及尚待批准的合併協議外，並無其他重大業務或資產。因此，馬紹爾-史蒂文斯律師事務所並未就將根據合併協議發行的普通股的公平市價進行獨立分析。

馬歇爾和史蒂文斯對此類預測和預測或其所依據的假設不予置評。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所還依賴並假定，在未經獨立核實的情況下，自向馬歇爾·史蒂文斯律師事務所提供最新財務報表之日起，普魯薩的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化，也沒有任何信息或事實會使馬歇爾·史蒂文斯律師事務所審核的信息不完整或具有誤導性，而且沒有向馬歇爾·史蒂文斯律師事務所披露。馬紹爾-史蒂文斯律師事務所還假設，普羅夫薩不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何外部融資(與合併有關的外部融資除外)、資本重組、收購或合併、剝離或剝離(合併或其他公開披露的交易除外)。

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馬歇爾和史蒂文斯律師事務所在未經獨立核實的情況下，依賴並假定(A)《合併協議》及其中提及的所有其他相關文件和文書中確定的協議各方的陳述和擔保均真實無誤，(B)每個此類協議、文件或文書的每一方都將履行該協議、文件或文書所要求的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，以及(D)合併將根據提供給馬歇爾和史蒂文斯的協議中描述的條款及時完成，不會對合並進行任何修改或修改，也不會對總對價進行任何調整(通過抵銷、削減、賠償索賠、成交後購買價格調整或其他方式)。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所還依賴並假設，在沒有獨立核實的情況下，完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得，不會施加任何延遲、限制、限制或條件。

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有被要求，也沒有對普魯薩、Northview或任何其他方的任何資產、財產或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。此外，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對普羅富沙或Northview參與或可能承擔的任何潛在或實際的訴訟、政府調查、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何獨立分析。

馬紹爾和史蒂文斯的意見僅從財務角度論述了Northview就向合併中普魯薩的股權持有人發行其股權證券而收取的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響或與合併或其他相關的任何其他協議、安排或諒解。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的意見必須基於截至意見發表之日向其提供的信息，以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在意見發表之日進行評估。M&S的意見沒有涉及與Northview可能可用的替代交易或策略相比合並的相對優點，也沒有涉及Northview繼續進行合併的基本業務決定。除本文所述外，Northview董事會並未就提交意見時所進行的調查或遵循的程序對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所施加其他限制。

在準備M&S的意見時，馬歇爾和史蒂文斯進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的與諾斯維尤董事會就馬歇爾和史蒂文斯的意見進行審查的重要財務分析。下面介紹的馬歇爾和史蒂文斯的分析摘要並不是對M&S觀點所依據的分析的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，公平意見不容易受到部分分析或概要描述的影響。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見，而不是從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，馬歇爾和史蒂文斯考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多都不是普羅富薩所能控制的。在馬歇爾和史蒂文斯的分析中，沒有一家公司、交易或業務與普羅夫薩或擬議的合併完全相同，對這些分析結果的評估也不完全是數學上的。相反，分析涉及有關財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響所分析公司、業務部門或交易的收購、上市交易或其他價值。馬歇爾和史蒂文斯的分析中包含的估計以及任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，與企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能出售的價格。因此，馬歇爾和史蒂文斯的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有被要求，也沒有建議合併中應支付的具體對價，這一對價是由Northview和普羅富薩確定的，合併的決定是

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這完全是北景董事會的決定。M&S的意見和財務分析只是Northview董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Northview董事會或Northview管理層對合並或合併考慮事項的看法。

以下是與Northview董事會審查的與M&S意見有關的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解馬歇爾和史蒂文斯的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文放在一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對馬歇爾和史蒂文斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

支付給馬歇爾和史蒂文斯的費用

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所是以固定費用聘用的，他們的薪酬並不取決於交易完成情況。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有提供與這筆交易相關的額外服務，也沒有為保薦人提供任何其他服務。

財務預測

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所利用普魯薩管理層提供的財務預測，計算了普魯薩業務預計在2022至2031財政年度產生的無槓桿税後自由現金流的淨現值，加上普魯薩業務在2031年的最終價值的現值。

普羅夫薩原則上不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測，除非向潛在投資者或合作伙伴介紹。在與Northview進行盡職調查過程中，Prousa 管理層審查、更新、評估和調整了影響Prousa預測的各種假設。本文中包含的普羅普薩預測是截至2022年10月底的最終預測，尚未進行更新以反映該日期之後發生的事件。此外，它們的準備不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈報預期財務信息的準則。事實上，Prousa的預測是利用Prousa的內部預測方法編制的，並沒有考慮採用該方法的影響或報告期內可能出現的任何新會計聲明的有效性。因此，Marcum LLP、Northview和Profusa的獨立註冊會計師事務所(儘管必須聲明，Prousa和Northview不是由Marcum LLP內的同一組會計師提供服務)或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與本文所載財務預測有關的任何程序，也未對此類預測或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且不對預期財務信息承擔任何責任，也不否認與其有任何關聯。本委託書/招股説明書所載Prousa截至2022年及2021年12月31日止年度經審核財務報表所載Prousa獨立註冊會計師事務所的報告，涉及Prousa的歷史財務資料，該等報告並不延伸至以下所包括的財務預測，因此不應為此而閲讀。

然而，在普魯薩管理層看來，普魯薩預測是在理性和審慎的基礎上編制的，反映了在準備時可用的估計和判斷，並且在準備時普魯薩管理層所知、意見和判斷代表了普魯薩於2022年10月底的未來財務業績的合理當前預測。這些預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到重大不同解釋的影響，並需要根據實際經驗以及業務、市場和競爭格局的發展情況頻繁更新。預計的信息不應被解釋為事實，也不應被依賴為一定指示未來結果，本委託書/招股説明書的讀者在就交易做出決定時請不要依賴預期的財務信息，因為實際結果可能與預測大不相同。

這些預測反映了截至2022年10月底作出的許多定量和定性的估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的重大假設，所有這些因素都很難全部或部分預測，其中許多超出了普魯薩的控制範圍，例如“風險因素”一節中包含的風險和不確定性。例如，這些預測除其他事項外，還假設全球商業、金融和監管狀況將

110

在預計期間不會惡化，普羅夫薩LuMee氧氣和盧Mee葡萄糖技術將得到廣泛接受，當前預期的市場機會不會與預期不同，普羅魯薩正在進行和完成的所有研究和開發計劃將顯示出按計劃的成功，普魯薩的所有候選產品將在未來證明預期水平的安全性和有效性而不會產生不良影響，Prousa將按照預期獲得所有監管部門的批准，產品將在預期的時間推出，並在需要時獲得充足的資金和人員，並且不會發生管理層當前計劃之外的事件，如引入更好或更具競爭力的替代Prousa預期產品的替代產品，或例如，發生重大宏觀經濟衰退。

在普魯薩管理層看來，非GAAP指標，如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和淨現金流量，為普魯薩的業績提供了有意義的洞察，並補充了對其運營結果的看法。因此，對這些非公認會計準則的衡量標準進行了預測，並將其納入財務預測。EBITDA與GAAP對淨收益或虧損的衡量最為密切，但EBITDA不包括與利息、税項、折舊和攤銷有關的費用。淨現金流量與美國公認會計準則對淨收益或虧損的衡量最為密切，但淨現金流量不包括非現金支出，並進一步根據營運資本的變化進行調整。這些非GAAP衡量標準通常由業務經理和投資者使用。

對收入、EBITDA、淨現金流、資本支出和營運資本投資的財務預測以及普羅富薩預計的商業發展時間表構成前瞻性表述，這些前瞻性表述基於增長假設，這些假設本身就會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是普羅富薩所能控制的。所有預測本質上都是投機性的，而且必然是投機性的，普魯薩管理層認為，本節中涵蓋2022年以後各時期的預期財務信息具有高度的不確定性，應在此背景下閲讀。由於這些假設和不確定性，Prousa預計實際結果可能與預測中包含的結果大不相同，包括可能大幅降低。在本委託書/招股説明書中包含預測和預期時間表，不應被視為Northview、Prousa、其管理層、董事會或其代表認為或目前認為該預測是對未來事件的可靠預測，不應依賴該預測。

通過在本委託書聲明/招股説明書中包含未經審計的預期財務信息，ProofUSA和Northview均不承擔任何義務，且各自明確表示不承擔更新或修改未經審計的預期財務信息的任何責任，以反映未經審計的預期財務信息可能已經發生或可能發生的情況或事件，包括未經審計的預期財務信息編制後可能發生的情況或事件，即使未經審計的預期財務信息背後的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的，在每種情況下，除非適用的聯邦證券法要求。本委託書/招股説明書的讀者在作出有關業務合併建議的決定時，請勿依賴下列未經審核的預期財務信息，因為實際結果可能與預期財務信息大不相同。PROFUSA、Northview或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未向任何PROFUSA股東、Northview股東或任何其他人士作出或作出任何陳述，表示將會實現未經審計的預期財務信息所預期的結果或任何其他結果。PROFUSA不打算在其根據交易所法案提交的未來定期報告中引用未經審計的預期財務信息。

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下表包括Prousa管理層作為盡職調查的一部分向Northview和Matt&Stevens提供的重大預計財務信息(以百萬美元為單位)。

(百萬美元)	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
收入	$3.48	$5.07	$73.14	$ 174.89	$ 354.15	$ 559.00	$ 965.14
EBITDA	(7.82)	(15.00)	3.98	51.21	73.68	111.17	439.92
淨現金流	$(14.26)	$ (12.75)	$ (17.33)	$(7.11)	$1.78	$15.5	$ 188.95

預計收入基於許多假設，包括：

•	LuMee氧氣和LuMee葡萄糖收入預估的制定依賴於對這兩種產品潛在滲透率可用的總目標市場的計算。就LuMee葡萄糖而言，收入包括LuMee葡萄糖在個人使用和專業應用中的銷售。PROFUSA通過定義LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在美國和歐盟的相關活躍細分市場來計算總的可定位市場。這些預測假設LuMee氧氣的收入將於2022年第四季度開始，LuMee葡萄糖的收入將於2024年第二季度開始。

•	此外，LuMee葡萄糖收入數字與現有競爭對手雅培(Freestyle Libre CGM)的製造商雅培(Abbott)的患者發佈數字進行了交叉引用和可行性檢查。雅培被用作參考，因為它是最近進入市場的公司，雅培的推出數字顯示在現有的華爾街賣方分析師的報道中。在美國，雅培在2017年底推出個人使用的CGM後，展示了2018年底超過10萬名患者。

•	基於各種因素，LuMee氧氣將在2023年實現加速收入，包括但不限於與其認為是美國和歐盟關鍵意見領袖(KOL)的醫生加強合作和產品背書。作為臨牀試驗的一部分，普魯薩已經與歐洲醫生和其他被普魯薩視為KOL的個人進行了合作，這是無線LuMee氧氣平臺獲得CE標誌的基礎，也是美國正在進行的努力的基礎。LuMee氧氣將首先在大容量中心推出，然後在較小容量中心推出，然後是門診護理中心和醫生辦公室。

•

關於LuMee葡萄糖，到2025年第二季度末，普羅富薩管理層預計將在美國和歐洲與擁有現有連續血糖監測(CGM)產品線的大型參與者建立分銷合作伙伴關係，否則，是指有興趣進入該領域的中型(定義為分銷交易敲定時市值超過20億美元，低於100億美元)或大盤股(定義為分銷交易敲定時市值超過100億美元)醫療設備或數字健康公司，這將是與2024年全年相比年收入快速增長的原因。管理層認為，在提交申請之前的5年裏，普羅富薩與30多家不同的實體進行了業務發展談判(主要但不是僅與LuMee氧氣在美國的商業化有關)，其中大多數實體的年收入或市值更大，這是這樣的合作伙伴關係既合理又可持續的證據，因此，普羅富薩有能力吸引眾多公司的興趣。

•	此外，到2028年第二季度，Prousa計劃與美國和歐洲的糖尿病預防和/或管理計劃建立長期合作伙伴關係。管理層認為，這筆交易的墨水將加速LuMee葡萄糖在2028財年的收入增長。Prousa之所以等待2028年簽署這樣的協議與管理層的期望有關，即廣義上講，糖尿病預防計劃何時實現臨牀和藥物經濟學可行性，就像糖尿病管理計劃一樣。Prousa管理層反對在沒有糖尿病預防計劃的情況下建立合作伙伴關係，該計劃已在美國和歐洲市場大規模證明瞭其可行性和臨牀有效性。

•	到2025年，普羅夫薩對LuMee葡萄糖的商業化戰略將是雙重的。對於專業用途的LuMee葡萄糖，普羅夫薩將直接向歐盟和美國的糖尿病中心和專家銷售。對於個人使用的LuMee葡萄糖，普羅夫薩可能會向美國和歐盟的藥房、醫療機構和糖尿病中心銷售。作為營銷戰略的一部分，普羅夫薩將利用現有的糖尿病倡導組織並與其建立新的聯繫

112

•	在適用的情況下，這些預測考慮到普魯薩可能能夠在選定的歐洲市場(如德國或法國)利用特殊的報銷創新途徑，儘管管理層強調，這些嘗試並不是普魯薩商業化戰略中與報銷相關的最重要的方面。PROFUSA還將通過在部分或所有歐盟市場通過傳統渠道爭取報銷，來補充這一‘創新路徑’相關戰略。

•	在美國，預測同樣考慮了多樣化的報銷戰略，這將使針對藥房私人支付者福利和利用現有的CPT代碼，並創建新的III或I類CPT代碼，只要適用於Medicare/Medicaid和私人支付者使用。

•	考慮到當前市場上現有產品的有效性和安全性，以及其他因素，例如但不限於競爭對手假設推出全新類型的產品、過去和預期的有利變化(例如，在美國擴大遠程患者監控報銷)，LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的滲透率估計都是由LuMee氧氣和LuMee葡萄糖構建的。預計收入不包括假設推出的測量其他分析物的產品，也不包括LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在患者細分市場的假設銷售，也不包括本文件其他部分描述的未預期用途。

•	除了無線LuMee氧氣平臺之外，我們最新版本的LuMee氧氣已經獲得了歐洲CE標誌，但對於PROFUSA沒有專門投入大量資源進行商業化和營銷的，我們的產品都處於上市前和臨牀開發階段，因此，PROUSA認識到這些計劃可能會也可能不會最終在美國、歐盟或任何其他地區產生收入。

•	這些預測進一步假設，PROFUSA將不僅在美國，而且在個別歐盟成員國，甚至在迄今無法獲得全部或部分報銷的地區，都能夠從增加遠程患者監控報銷中獲益。

•	這些預測假設，在市場推出之前，普羅富薩將擁有出席大型科學會議的資源和人員，例如但不限於每年在德國萊比錫舉行的萊比錫介入會議。

•	預計2023年的EBITDA值仍為負值：儘管資本支出有所下降。然而，普羅夫薩管理層預計將面臨與運營費用相關的支出方面的巨大需求，特別是考慮到美國臨牀試驗的研發支出，目標是最終獲得FDA對LuMee葡萄糖的營銷授權。此外，普魯薩管理層預計，2025年與銷售和營銷相關的運營費用將翻一番。2025年，與藥房、付款人或其他利益相關者對LuMee葡萄糖的報銷和保險相關的新協議預計將在營銷人員的差旅費用、營銷相關工具的委託(如藥物經濟學白皮書或研究)和廣告方面產生成本。

•	在Prousa優先考慮臨牀試驗和初始銷售和營銷等運營費用後，2024年的資本支出將大幅減少。任何必要的儀器生產機械以及實驗室空間的大修都可能在2023年進行，以免與美國2024年加強的臨牀活動相沖突。這種檢修的大部分將在2022年進行，當時和前幾年已經購買了新的大型生產設備。與LuMee葡萄糖的推出相稱，第二次檢修可能會在2025年進行，可能會收購一個新的歐洲生產或業務地點。一般來説，Prousa產品組件的生產過程的性質不需要在年化基礎上保持一致或可比的資本支出水平。

影響EBITDA的另一個因素(由於資本支出增加)與Prousa 與生產LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的某些組件的供應商持續的合同製造需求有關。

113

這些預測假設某些成本是這些協議的一部分，這些成本可能因多種原因而發生重大變化，包括但不限於供應商業務的競爭格局、供應商的原材料成本、全球合同製造實踐的法律變化或對成品的監管要求的變化。

淨現金流將在2028年出現顯著增長，因為收入將出現重大轉折點，由於預計將對生產流程進行第二次優化，COGS佔收入的比例將大幅下降。

企業價值

馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的估值是基於“企業價值”進行的，企業價值的定義是投資資本(即股權、債務和優先股，如果有)減去現金的市場價值。

貼現現金流分析

馬歇爾和史蒂文斯的貼現現金流量法使用的主要投入和假設如下：

•	如上所述，Prousa提供了到2028年的預測，作為貼現現金流分析的基礎。從2027年到2028年的收入增長約為72.7%。鑑於這一顯著增長，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所當時並未確定最終價值，而是將這些預測延長至2031年，反映了收入增長預期將在2031年放緩至約9.4%的增長率，以及最終時期2.5%的預期長期增長率。利潤率在整個延長期內保持不變。

•	在馬歇爾和史蒂文斯的分析中，加權平均資本成本(WACC)被用作貼現率，並應用於無債務、税後現金流。WACC計算約為35.0%，是根據約38.5%的股本成本和約4.4%的税後債務成本確定的。

•	股權成本是使用20年期美國國債利率(4.08%)、6.22%的股權風險溢價(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))、基於下面討論的指導方針的再槓桿股權貝塔係數1.14、基於KCOC數據的4.80%的規模溢價確定的^這是十分之一，以及基於預期預測風險的22.50%的公司特定風險溢價。

•	債務的税後成本是使用BBB評級的債券收益率和28.00%的税率確定的。

•	債務與資本比率估計為10.0%，權益資本比率估計為90.0%，使用以下討論的準則公司的意見。

•	預計所得税支出為税前收入的28%；

•	預計2022年、2023年和2025年的資本支出根據普魯薩管理層的估計，剩餘的資本支出預計將佔淨收入的1.00%；

•	營運資金需求是根據普羅富沙正常的無債務、無現金營運資金與銷售額的比率(29.5%)以及預期無債務、無現金營運資金水平在未來將足夠的基礎上估計的；

•	年終倍數約為3.1(四捨五入)，按Gordon增長模型及WACC為35.0%及年終增長率為2.5%計算。

馬歇爾和史蒂文斯進行了敏感性分析，包括改變終端增長率、WACC增長率和收入增長率。使用貼現現金流量法顯示的普魯薩企業價值估計約在255,800,000美元至328,800,000美元之間。

準則上市公司分析

馬歇爾和史蒂文斯審閲和分析了由普羅薩管理層提供的有關普羅夫薩的精選歷史和預測信息，並將這些信息與馬歇爾和史蒂文斯認為與普魯薩合理可比的九(9)家上市公司的某些財務信息進行了比較(每家公司都是“指導公司”，統稱為“指導公司”)。最初的指南公司是由普魯薩提供的，馬歇爾和史蒂文斯審查了這些指南公司，以確定與普魯薩的可比性。

114

馬歇爾和史蒂文斯也對其他指南公司進行了獨立搜索，但除了普羅富薩提供的公司外，他們沒有找到任何其他可行的指南公司。選擇指南公司的標準主要基於每個指南公司的行業和業務描述。

下面提供了選定的準則公司的業務描述和財務信息。下文對這些公司的描述和這些公司的財務信息源自公開的信息，屬於摘要性質。請參考股東，這些摘要全文參考這些公司提交給美國證券交易委員會的公開報告。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查，也沒有就任何此類事項作出任何陳述或擔保。

雅培(紐約證券交易所代碼：ABT)

雅培及其子公司在全球範圍內發現、開發、製造和銷售保健品。它分為四個部分：成熟的醫藥產品、診斷產品、營養產品和醫療設備。已建立的醫藥產品部門提供用於治療胰腺外分泌功能不全、腸易激綜合徵或膽管痙攣、肝內膽汁淤積或抑鬱症狀、婦科疾病、激素替代療法、血脂異常、高血壓、甲狀腺功能減退、梅尼爾病和前庭眩暈、疼痛、發燒、炎症和偏頭痛的非專利藥品，以及抗感染的克拉黴素、流感疫苗和調節結腸生理節律的產品。診斷產品部門提供以下領域的實驗室系統：免疫分析、臨牀化學、血液學和輸血；自動從患者樣本中提取、純化和製備DNA和RNA的分子診斷系統，以及檢測和測量感染性病原體；護理點式系統；血液檢測試劑盒；快速診斷側流檢測產品；HIV、SARS-CoV-2、流感A和B流感、呼吸道合胞病毒和鏈球菌A的分子護理點式檢測；心臟代謝測試系統；藥物和酒精測試、遠程患者監測和消費者自檢系統；以及實驗室使用的信息學和自動化解決方案。營養產品部門提供兒童和成人營養產品。醫療器械部門提供用於治療心血管疾病的節律管理、電生理學、心力衰竭、血管和結構性心臟設備；糖尿病護理產品，以及用於管理慢性疼痛和運動障礙的神經調節設備。雅培成立於1888年，總部設在伊利諾伊州芝加哥北部。

AdaptHealth Corp.(納斯達克股票代碼：AHCO)

AdaptHealth Corp.及其子公司在美國提供家庭醫療設備、醫療用品以及家庭和相關服務。該公司為患有阻塞性睡眠呼吸暫停的患者提供睡眠治療設備、用品及相關服務，如為患有阻塞性睡眠呼吸暫停的患者提供CPAP和bi-PAP服務；向糖尿病患者提供持續血糖監測儀和胰島素泵等醫療設備和用品；為急診護理和其他設施出院的患者提供HME；為家庭提供氧氣和相關的慢性治療服務；以及代表慢性疾病患者的傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應需求的其他HME設備和用品。它為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。AdaptHealth Corp.總部設在賓夕法尼亞州的普利茅斯會議。

DarioHealth Corp.(納斯達克股票代碼：DRIO)

DarioHealth Corp.是一家在美國、加拿大、歐盟、澳大利亞和新西蘭運營的數字治療公司。該公司提供達裏奧的代謝解決方案，以滿足代謝健康需求，如糖尿病、高血壓和體重控制；達裏奧肌肉骨骼，幫助預防和治療最常見的MSK疾病；達裏奧的行為健康解決方案，優化獲得循證護理的途徑；慢性病管理解決方案；DarioEngage，專有護理管理平臺；以及設備專用一次性試紙盒、柳葉刀和血糖監測系統。它還提供智能血糖儀；藍牙連接的血壓袖帶；數字秤；生物反饋傳感器設備；以及糖尿病管理程序，包括改變生活方式、健康飲食、高級跟蹤和現場指導。該公司前身為LabStyle Innovation Corp.，並於2016年7月更名為DarioHealth Corp.。DarioHealth Corp.成立於2011年，總部位於紐約。

Dexcom，Inc.(納斯達克股票代碼：DXCM)

Dexcom，Inc.是一家醫療設備公司，專注於在美國和國際上設計、開發連續血糖監測(CGM)系統並將其商業化。該公司提供其系統供糖尿病患者使用，也供醫療保健提供者使用。其產品包括

115

Dexcom G6，用於糖尿病管理的集成CGM系統；Dexcom Real-Time API，使受邀的第三方開發商能夠將實時CGM數據集成到他們的數字健康應用程序和設備中；Dexcom One，旨在取代用於糖尿病治療決策的手指血糖檢測；以及 Dexcom Share，遠程監控系統。該公司的候選產品包括Dexcom G7，下一代G7 CGM系統。德克斯康公司與威利生命科學有限責任公司和威利愛爾蘭有限公司有合作和許可協議，以開發基於血液或間質的血糖監測產品。該公司直接向內分泌學家、內科醫生和糖尿病教育工作者推銷其產品。Dexcom，Inc.成立於1999年，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。

Insulet Corporation(納斯達克股票代碼：Podd)

Insulet Corporation為胰島素依賴型糖尿病患者開發、製造和銷售胰島素釋放系統。它提供OmniPod系統，這是一種自動粘合的一次性OmniPod設備，一次可以佩戴在身體上長達三天，以及它的無線伴侶，手持個人糖尿病管理器。該公司主要通過獨立分銷商和藥房渠道銷售其產品，以及直接在美國、加拿大、歐洲、中東和澳大利亞銷售。Insulet Corporation成立於2000年，總部位於馬薩諸塞州阿克頓。

美敦力(紐約證券交易所股票代碼：MDT)

美敦力面向全球醫療系統、醫生、臨牀醫生和患者開發、製造和銷售基於設備的醫療療法。其心血管產品組合提供植入式心臟起搏器、心律轉復除顫器和心臟再同步治療設備；心臟消融產品；可插入式心臟監測系統；TYRX產品；以及遠程監測和以患者為中心的軟件。它還提供主動脈瓣、外科瓣膜置換和修復產品、腔內支架移植物和附件以及經導管肺動脈瓣；以及經皮冠狀動脈介入治療產品、經皮血管成形術球囊和產品。該公司的醫療外科產品組合提供外科吻合器、血管密封器械、傷口閉合、電外科產品、外科人工智能和機器人輔助手術產品、疝氣機械設備、網狀植入物、婦科和肺部產品以及各種治療疾病的療法，以及微創胃腸和肝臟疾病診斷和治療、患者監測、呼吸道管理和通風治療以及腎臟疾病等領域的產品。其神經科學產品組合為脊柱外科醫生、神經外科醫生、神經科醫生、疼痛管理專家、麻醉科醫生、整形外科醫生、泌尿科醫生、泌尿外科醫生、介入放射科醫生、耳鼻喉專家以及整合能量外科器械的系統提供產品。它還提供圖像引導手術和術中成像系統以及機器人輔助脊柱手術中使用的機器人引導系統；以及大腦內和周圍血管的治療。該公司的糖尿病運營單位部門提供胰島素泵和消耗品、連續血糖監測系統、智能胰島素筆系統以及消耗品和用品。該公司成立於1949年，總部設在愛爾蘭都柏林。

Senseonics Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼：SENS)

Senseonics Holdings，Inc.是一家醫療技術公司，為美國、歐洲、中東和非洲的糖尿病患者開發和銷售連續血糖監測(CGM)系統。該公司的產品包括EverSense和EverSense XL，這是一種植入式CGM系統，通過皮下傳感器測量糖尿病患者的血糖水平，一個可拆卸和充電的智能變送器，以及一個方便的應用程序，用於對糖尿病進行長達六個月的實時監測和管理。它通過分銷商和戰略履行合作伙伴網絡為醫療保健提供商和患者提供服務。該公司與大學醫院責任關懷組織達成了一項合作協議。Senseonics Holdings，Inc.成立於1996年，總部設在馬裏蘭州的日耳曼敦。

Tandem糖尿病護理公司(納斯達克股票代碼：TNDM)

Tandem糖尿病護理公司是一家醫療設備公司，為美國和國際上的胰島素依賴型糖尿病患者設計、開發和銷售各種產品。該公司的旗艦產品是T：SILM X2胰島素輸送系統，一個泵平臺，包括T：SILM X2泵、300個單位的一次性胰島素盒和一個輸液器。它還提供t：超薄X2胰島素與Basal-IQ和控制智商技術；t：超薄X2與G5集成；以及Tandem Device Updater，允許用户更新其泵的軟件。此外，該公司還提供了t：Connect，這是一個基於Web的數據管理應用程序，它提供了一種可視化的顯示方式

116

來自泵的糖尿病治療管理數據、持續血糖監測和支持用户、他們的護理人員和醫療保健提供者的血糖儀；以及Sugarmate，一款適用於使用胰島素的糖尿病患者的移動應用程序。它與Dexcom，Inc.和雅培實驗室簽訂了開發和商業化協議。該公司前身為Phluid Inc.，並於2008年1月更名為Tandem糖尿病護理公司。Tandem糖尿病護理公司成立於2006年，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。

Zoetis。(紐約證券交易所代碼：中通)

Zoetis Inc.在美國和國際上發現、開發、製造動物保健藥物、疫苗和診斷產品並將其商業化。它的產品主要是跨物種的，包括牲畜，如牛、豬、家禽、魚和羊；以及由狗、貓和馬組成的同伴動物。該公司還提供疫苗，這是一種生物製劑，用於預防呼吸道、胃腸道和生殖道疾病或誘導特定的免疫反應；抗感染藥物，用於防止、殺死或減緩細菌、真菌或原生動物的生長；以及寄生蟲劑，用於防止或消除外部和內部寄生蟲，包括跳蚤、扁蝨和蠕蟲。它還提供其他藥品，包括止痛和鎮靜、止吐、生殖和腫瘤產品；治療與過敏條件和特應性皮炎相關的瘙癢的皮膚科產品；以及為牲畜提供藥物的藥用飼料添加劑。此外，該公司還提供便攜式血液和尿液分析測試，包括醫療診斷產品、儀器和試劑、快速免疫分析測試、參考實驗室試劑盒和服務以及血糖監測儀；以及其他非製藥產品，包括營養和農業綜合企業服務，以及生物設備、遺傳測試和精密動物健康等領域的產品和服務。該公司通過其銷售代表以及技術和獸醫運營專家向獸醫、牲畜生產商和零售網點以及第三方獸藥分銷商推銷其產品。該公司成立於1952年，總部設在新澤西州的帕西帕尼。

117

下表包括有關行業、規模和盈利能力的詳細信息，以及有關收入預測和為每個準則公司考慮的具體倍數的更多詳細信息：

(單位：百萬美元)

公司名稱

行業

雅培

實驗室

藥劑學

AdaptHealth

金絲雀

醫療保健

DarioHealth

金絲雀

醫療保健

Dexcom，Inc.

醫療保健

Insulet

公司

醫療保健

美敦力

醫療保健

感應器

控股公司

醫療保健

糖尿病

CARE公司

醫療保健

Zoetis。

藥劑學

25%

中位數

企業價值

$176,330.0

$4,611.1

$73.4

$31,275.8

$16,605.9

$121,836.1

$528.8

$2,747.0

$73,407.3

LTM EBITDA利潤率

30.4%

20.1%

-249.3%

14.9%

10.1%

29.6%

-422.5%

-2.2%

40.6%

總收入

截至2022年12月31日的歷年

42,509.9

2,946.9

27.8

2,891.2

1,234.9

31,136.0

16.4

836.4

8,265.1

836.4

2,891.2

截至2023年12月31日的歷年

40,578.5

3,242.1

35.0

3,473.2

1,494.2

32,451.6

31.4

979.4

8,935.8

979.4

3,242.1

截至2024年12月31日的歷年

43,112.8

3,630.9

50.7

4,094.0

1,780.8

32,023.9

46.0

1,136.8

9,679.0

1,136.8

3,630.9

企業價值/總收入

截至2022年12月31日的日曆年

4.1x

1.6x

2.6x

10.8x

13.4x

3.9x

NM

3.3x

8.9x

3.1x

4.0x

截至2023年12月31日的歷年

4.3x

1.4x

2.1x

9.0x

11.1x

3.8x

16.8x

2.8x

8.2x

2.8x

4.3x

截至2024年12月31日的日曆年

4.1x

1.3x

1.4x

7.6x

9.3x

3.8x

11.5x

2.4x

7.6x

2.4x

4.1x

企業價值/總收入：調整後的規模

截至2022年12月31日的日曆年

3.4x

1.5x

2.6x

7.3x*

8.6x *

3.3x

北美

2.9x

6.1x *

2.9x

截至2023年12月31日的歷年

3.6x

1.3x

2.1x

6.5x *

7.5x *

3.2x

11.6x *

2.5x

5.8x *

2.5x

截至2024年12月31日的日曆年

3.4x

1.2x

1.4x

5.7x *

6.7x *

3.2x

8.8x *

2.2x

5.5x *

2.2x

*	被排除在中位數指標之外，因為它們被確定為與集體組相比是異常值

馬歇爾和史蒂文斯審查了準則公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度內的企業價值與收入的倍數，以及對每個準則公司的預測。指導公司的企業價值與收入的規模調整倍數(不包括離羣值)在1.2倍至3.6倍之間。倍數的大小是基於與各自的分位數和各自的股權風險溢價的比較而調整的，每個準則公司被歸類到的分位數與Prousa使用的第10個分位數相比。選擇的中值倍數以中值倍數為基礎，低值以第25個百分位數的倍數為基礎。鑑於Prousa的預期增長情況，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度預測價值指標被平均加權，以得出最終價值範圍。選定的倍數如下：

	第25個百分位值企業價值/收入
	預計 12/31/2024			預計 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.20x			2.10x
	$ 160,906,495			$ 367,267,735

	50.0%			50.0%

	$80,453,248			$ 183,633,867

	$ 264,100,000

	中位數企業價值/收入
	預計 12/31/2024			預計 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.70x			2.60x
	$ 197,476,153			$ 454,712,433

	50.0%			50.0%

	$98,738,077			$ 227,356,217

	$ 326,100,000

118

使用準則上市公司方法對普魯薩的企業價值進行評估，估計約為264,100,000美元至326,100,000美元。

準則交易分析

市場交易法是市場法的變體，通過分析涉及與普羅薩類似公司的企業價值的實際銷售或購買的交易，以提供公平市場價值的指示。在本例中，我們審查了涉及醫療設備行業的公司的交易。我們使用Capital IQ數據庫進行搜索。我們的搜索結果是33筆交易。下面提供了所選交易的交易詳細信息，這些交易源自公開的可用信息，本質上是摘要。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查，也沒有對任何此類事件做出任何陳述或擔保。

2/14/2017

韋爾奇·艾林公司

莫爾塔拉儀器公司

330.0

115.0

2.9x

4/3/2017

加拿大Teleflex醫療公司。

平醫集團

16.7

4.7

3.5x

4/20/2017

廣東伊斯通世紀科技有限公司(易通：易通

深圳市百達健康測量分析技術有限公司

140.8

26.4

5.3x

6/28/2017

生物遙測公司

LifeWatch AG

271.1

113.8

2.4x

7/13/2017

Eurazeo PME

In‘tech Medical SAS

111.0

61.9

1.8x

7/21/2017

飛利浦控股美國公司

電氣測地線公司

38.3

16.3

2.4x

7/25/2017

PAI Partners；PAI Europe VI，L.P.

埃利泰克集團SAS

413.8

153.1

2.7x

7/25/2017

尚德醫療股份有限公司。

CAS醫療系統公司，非侵入性血壓

6.5

3.6

1.8x

8/4/2017

Halma公司

美國商業實業有限公司和迪納米卡公司

17.6

8.0

2.2x

2/14/2018

TPG Capital，L.P.

Exactech，Inc.

758.4

264.4

2.9x

4/30/2018

軸管理A/S

獵户座診斷儀(NKA：Adian Oy)

269.3

66.3

4.1x

7/31/2018

霍洛奇公司

Faxitron Bioptics LLC

89.0

27.0

3.3x

10/22/2018

史賽克公司

Inventity，Inc.

200.3

40.8

4.9x

4/1/2019

Fortive公司

先進滅菌產品服務公司。

2,700.0

775.0

3.5x

4/11/2019

美國物理治療公司

BTE勞動力解決方案有限責任公司

23.6

13.0

1.8x

4/18/2019

愛德華茲生命科學公司

中科院醫療系統公司

104.9

21.9

4.8x

4/30/2019

Revenio Group OYJ

CenterVue水療中心

67.2

21.0

3.2x

10/1/2019

CellaVision AB(Publ)

RAL診斷程序SAS

27.1

9.0

3.0x

8/12/2020

Planet DDS公司

Apteryx成像公司

29.9

15.6

1.9x

11/10/2020

Stryker B.V.

萊特醫療集團N.V.

5,265.8

910.4

5.8x

12/31/2020

馬西莫公司

利達集團

40.9

13.1

3.1x

6/2/2021

Steris plc

Cantel Medical LLC

4,421.1

1,055.8

4.2x

7/12/2021

PerkinElmer(UK)Holdings Limited

免疫診斷系統控股公司

125.1

48.4

2.6x

7/14/2021

TA Associates Management，L.P.；TA Investors XIII，L.P.；TA XIII-

Elos Medtech AB(Publ)

222.9

75.9

2.9x

7/30/2021

Empower Clinics Inc.

Medi+Sure加拿大公司

2.8

1.6

1.8x

11/17/2021

布魯克公司

內華達州莫爾庫貝斯

24.5

5.7

4.3x

12/13/2021

巴克斯特國際公司。

希爾-羅姆控股公司

12,406.9

2,926.1

4.2x

1/11/2022

Medicover AB(Publ)

NIPD基因有限公司

73.9

18.3

4.0x

3/2/2022

GVS科技(蘇州)有限公司

上海輸血科技有限公司。

67.9

27.9

2.4x

5/24/2022

Altaris Capital Partners，LLC

IntriCon公司

226.7

125.2

1.8x

119

5/27/2022

Quidel Corporation(Nka：QuidelOrtho Corporation)

Ortho臨牀診斷控股有限公司

8,082.6

2,038.4

4.0x

6/8/2022

甲骨文公司

賽納公司

29,071.6

5,707.5

5.1x

7/21/2022

歸檔媒體SAS；媒體平臺II

Natus醫療公司

1,122.4

478.3

2.3x

	第25個百分位數(四捨五入)			2.4x
	中位數(四捨五入)			3.0x

馬歇爾和史蒂文斯對上述企業價值進行了評估，其中包括每筆交易過去12個月營收的倍數。上述交易的企業價值與收入的倍數從1.8倍到5.8倍不等。選擇的中值倍數基於中位數倍數，最低值基於第25個百分位倍數。鑑於Prousa的預期增長情況，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，預測值指標被平均加權，以得出最終的值範圍。選定的倍數如下：

	第25個百分位值企業價值/收入
	預計 12/31/2024			預計 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.20x			2.10x
	$ 160,906,495			$ 367,267,735

	50.0%			50.0%

	$80,453,248			$ 183,633,867

	$ 264,100,000

	中位數企業價值/收入
	預計 12/31/2024			預計 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.80x			2.70x
	$ 204,790,085			$ 472,201,373

	50.0%			50.0%

	$ 102,395,042			$ 236,100,687

	$338,500,000

交易法的企業總價值範圍為264,100,000美元至338,500,000美元。

使用準則交易法的普魯薩企業價值估計約在264,100,000美元至338,500,000美元之間。

調和的價值結論

馬歇爾和史蒂文斯考慮了貼現現金流量法、準則上市公司法和準則交易法。考慮到普魯薩管理層提供的詳細預測，貼現現金流量法的權重為50.0%。25.0%的權重被置於指導方針上市公司方法，因為指導方針公司和普魯薩在財務規模、增長潛力和提供的服務方面存在差異。由於缺乏所引用交易的可用數據，準則交易方法的權重為25.0%。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所得出的最終企業價值區間約為259,950,000美元至330,550,000美元。

溢價和總對價的估計公允價值

由於交易對價包括或有溢價，馬歇爾和史蒂文斯對這類溢價進行了分析，以計算其在估值日期的公允價值，以確定支付的總對價。此類分析使用基於概率的蒙特卡羅模擬方法來確定里程碑事件1至4股票(每一股都是“里程碑事件”)的預期公允價值，每一股都有可能持有968,750股，總計最多3,875,000股套利股票。溢價股份將根據若干觸發點及合併協議所述授予。基於10,000次模擬試驗，25.0%的試驗實現了里程碑事件1份額，29.7%的試驗實現了里程碑事件2份額，4.4%的試驗實現了里程碑事件III 份額，13.6%的試驗實現了里程碑事件IV份額。分配給股票的價值是基於模擬股價模擬並使用以下情況下的價格估計的

120

已實現。根據這種方法，馬歇爾和史蒂文斯估計，里程碑事件1股票的公允價值約為9,000,000美元，里程碑事件II股票的公允價值約為8,900,000美元，里程碑事件III股票的公允價值約為600,000美元，里程碑事件IV股票的公允價值約為1,800,000美元，溢價股票的綜合公允市場價值約為20,300,000美元。因此，總代價包括(A)價值10.00美元或155,000,000美元的15,500,000股股份的預付代價，加上(B)總代價175,300,000美元的溢價股份的公允價值約20,300,000美元。

Northview董事會批准業務合併的原因

如“合併的背景“以上，Northview董事會在評估合併時，諮詢了Northview的管理層、Northview顧問、財務顧問和法律顧問。Northview董事會成員和管理層擁有豐富的交易經驗，尤其是在醫療保健行業，在一致決定批准合併協議和合並協議預期的交易時，Northview董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估擬議業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Northview董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對這些具體因素進行量化或以其他方式分配權重。Northview董事會在考慮其決定時，考慮到了所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。對Northview批准業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的注意事項 .”

在批准業務合併時，Northview董事會決定獲得公平的意見。Northview的管理人員和董事在評估來自廣泛行業但特別是醫療保健行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論：他們的經驗和背景，加上他們的顧問(包括馬歇爾和史蒂文斯)的經驗，使他們能夠就合併做出必要的分析和決定。

Northview董事會認為，與業務合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定和擬進行的交易，包括但不限於以下因素：

(i)

後期開發或創收

(Ii)	具有可持續的專有地位的高增長前景

(Iii)

經驗豐富的管理團隊，具有以前的成功經驗，特別是在我們可以添加關鍵上市公司專業知識的情況下

(Iv)	臨牀上重要但未得到充分診斷或治療的可尋址疾病

(v)

獨立公司或公司分拆

(Vi)

國內或國際業務基地

普羅夫薩符合上面列出的許多標準，包括其產生短期收入的能力、其成為領先數字健康技術公司的成長計劃、其經驗豐富的管理團隊、其臨牀重要的消費者友好型平臺、其私人獨立結構以及其潛在的國內和國際業務基礎。

更具體地説，Northview董事會考慮了以下因素或作出以下決定(視情況而定)：

(i)	醫療保健行業具有近期營收潛力的目標公司：Prousa的生物傳感器技術和開發的應用已在歐盟獲得驗證，O2已在歐盟獲得批准，同時在美國尋求FDA的批准。因此，近期的收入潛力。

(Ii)	高增長前景：除了氧氣和血糖監測，普羅富薩的生物傳感器技術和人工智能監測是一個具有近期收入增長前景的真正平臺。LuMee O2產品已準備好於近期在歐盟推出。

121

(Iii)

成熟且經驗豐富的管理團隊，能夠在合併後陸續領導新的專業人員：普羅夫薩由本·黃博士領導，他是該公司的聯合創始人。本的團隊已經高效地合作了九年多。

(Iv)	不只是一個應用程序並且有可能成為平臺的技術： Prousa生物傳感器平臺是臨牀上重要的、消費者友好的平臺，它測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病和健康，健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果，同時收集可能用於臨牀試驗和藥物開發的可操作數據。其他產品應用包括乳酸鹽、鈉、CO₂和乙醇監測

(v)	準備好上市，擁有堅實的基礎設施，有充分的理由立即上市，只需最少的現金就能達到里程碑：普羅夫薩總部設在美國，具有全球前景和投資者興趣。普羅夫薩計劃管理美國的業務，同時在該地區與承包商或合作伙伴進行製造。

(Vi)	強大的投資者支持：到目前為止，Prousa已經在私人市場籌集了超過7000萬美元的資本，DARPA和NIH展示了廣泛的興趣，並通過非稀釋融資籌集了超過3000萬美元。戰略投資者、全球投資者和潛在合作伙伴也表現出了提供資金支持的興趣。

•	普羅夫薩的關門後情況。Northview董事會還考慮了Prousa的前景、財務計劃和債務結構等因素，考慮到合併完成後，Prousa的資產負債表上將有大約1,500萬美元的現金，將其定位為執行其計劃以：

(i)	加大運營力度，生產傳感器、閲讀器並推出其人工智能平臺

(Ii)	完成關鍵研究並獲得LuMee氧氣產品在美國的批准。申請FDA批准LuMee CGM 產品。

(Iii)

構建商業資源和運營能力

(Iv)	將LuMee氧氣產品商業化，並準備和執行LuMee CGM產品的商業發佈。

•	從財務角度來看，公司向普羅夫薩支付的收購價格對公司是公平的。基於馬歇爾-史蒂文斯律師事務所的公允價值分析、管理層分析和法律盡職調查，Northview董事會認定，從財務角度來看，公司為普羅夫薩支付的收購價格對公司是公平的。馬紹爾·史蒂文斯律師事務所特別指出，從財務角度來看，本公司在交易中以向合併協議規定的普魯薩股權持有人發行尚存公司普通股的形式向普魯薩支付的收購價對本公司是公平的。

Northview董事會還考慮了與合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在負面因素，包括但不限於以下因素：贖回、與股東投票相關的複雜性、訴訟和訴訟威脅以及更廣泛的宏觀經濟風險，包括Prousa作為沒有運營歷史的早期公司的地位、競爭格局、FDA批准的不確定性以及可能給Prousa有效管理其產品的商業化和分銷，以及隨後管理其增長和擴大業務造成困難的執行風險。

具體而言，Northview董事會審議了以下問題和風險：

•	可能無法實現上述好處的風險。合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。

•	Northview的清算風險。如果合併未完成，Northview將面臨風險和成本，包括將管理層的重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致Northview無法在所需的時間範圍內完成業務合併，並迫使Northview進行清算。

•	排他性。合併協議包括一項排他性條款，禁止Northview徵求其他業務合併建議，這限制了Northview在合併協議生效時考慮其他潛在業務合併的能力。

122

•	股東投票的風險。Northview的股東可能無法提供實施合併所需的投票的風險。

•	成交條件。合併的完成取決於是否滿足某些不在Northview控制範圍內的成交條件，包括Northview股東的批准以及納斯達克對與合併相關的初始上市申請的批准。

•	潛在的訴訟。訴訟挑戰合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止合併完成。

•	費用和開支。與完成合並相關的費用和支出。

•	新冠肺炎的潛在影響。新冠肺炎病毒及相關經濟中斷對普羅薩業務的潛在影響的不確定性。

•	其他風險因素。與Northview和Prousa各自的業務相關的各種其他風險因素，如標題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。

Northview董事會的結論是，合併給Northview及其股東帶來的潛在好處超過了與合併相關的任何潛在負面因素。因此，Northview董事會一致認為，合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Northview及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。

合併的原因

在做出批准合併的決定的過程中，普魯薩董事會召開了多次會議，諮詢了普魯薩的高級管理層、財務顧問和法律顧問，並考慮了各種因素，其中包括以下重要因素(這些因素不一定以任何相對重要的順序列出)：

•	此次合併將通過擁有公開交易的股票為Prousa目前的股東提供更大的流動性，並擴大Prousa獲得資本的渠道和可能作為上市公司獲得的投資者範圍，而如果Prousa繼續作為私人持股公司運營，則可以獲得其他投資者；

•	提高公眾對普魯沙及其產品的認識可能帶來的好處；

•	有關Prousa業務的歷史和當前信息，包括其財務業績和狀況、運營、管理以及臨牀前和臨牀數據；

•	普羅夫薩所在行業的競爭性質；

•	普魯薩董事會對普魯薩股東的受託責任；

•	董事會相信，這筆交易提供了一個可行的公開上市戰略，並解決了缺乏可用於稍後首次公開募股的市場的風險；

•	合併後組織的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的業務的能力)；

•	合併協議的條款和條件；

•	向普羅夫薩公司股東發行的新普羅普魯薩普通股股票將以S-4登記聲明的形式進行登記，並將成為普羅魯薩公司股東的自由交易，這些股東不是普羅夫薩的關聯公司，並受任何適用的鎖定協議的約束；以及

•	及時完成合並的可能性。

普羅富薩董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時，也考慮了一些不確定性和風險，包括：

•	合併可能不能及時完成或根本不能完成，以及在合併未完成的情況下，公開宣佈合併對普羅富薩的聲譽和未來獲得融資的能力可能產生的不利影響；

123

•	與完成合並相關的成本、完成合並所需的普羅薩高級管理層的時間和精力、對普魯薩的業務運營和未來前景的相關中斷或潛在中斷，包括其與員工、供應商和合作夥伴以及其他與普魯薩有業務往來或未來可能有業務往來的其他人的關係，以及與合併公司相關的相關行政挑戰；

•	合併後普羅夫薩的業務將承擔的額外費用和義務，普羅夫薩以前從未經歷過的費用和義務，以及普羅夫薩業務的運營變化，在每種情況下，都可能因上市公司而導致；

•	合併協議中的陳述和保證在合併結束後不再存在的事實，以及合併完成後可能產生的潛在責任風險；以及

•	與合併後的組織和合並有關的各種其他風險，包括題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中。

上述資料並非詳盡無遺，但概述了普羅富薩董事會在考慮合併協議及擬進行的交易時所考慮的重大因素。Prousa董事會的結論是，潛在交易的好處、優勢和機會超過了上述不確定性和風險。在考慮上述及其他因素後，普羅富沙董事會一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。

Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益

當您考慮Northview董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，除其他事項外：

•	發起人和某些Northview董事對已發行的Northview普通股合計76.9%的實益所有權，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為發起人和Northview高級管理人員董事已放棄對這些股票的任何贖回權利。這些股票的總市值約為#美元。[ ]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，2023年股東特別會議的記錄日期；

•	保薦人對5,162,500份私募認股權證的實益所有權，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview不在適用的時間段內完成業務合併，則該認股權證將到期並一文不值；

•	Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將丟失。

•	Northview董事將不會收到代表Northview因識別、調查和完成業務合併而產生的所有自付費用的報銷，除非業務合併已完成(截至本文件日期，已產生0.00美元)；

•	贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使公眾股東在Northview和New Prousa的投資回報率為負；

•	如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事；

•	由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵推薦並完成對Northview股東不太有利的目標公司或條款的業務合併，而不是清算Northview；以及

•	Northview現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。此外，Northview IPO的管理承銷商I-Bankers和Dawson James獲得了總計

124

與首次公開募股相關的450,000股Northview普通股註冊代表股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、I-Bankers和Dawson James簽署的業務合併營銷協議，就經2022年11月7日修訂的IPO而言，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用，總額相當於6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付。只有在企業合併結束的情況下才需要支付這筆費用。

為獲得必要的股東批准而可能採取的行動

關於股東投票批准業務合併，發起人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以私下談判從股東手中購買Northview普通股股票的交易，否則股東將選擇與業務合併一起贖回其股票，以按信託賬户的每股比例進行贖回。贊助商或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，不會進行任何此類購買。此類股份購買可包括一項合同確認，即該股東儘管仍是Northview普通股股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的Northview股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。任何此類交易將在交易的時間單獨協商。任何此類交易的對價將包括由保薦人和/或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司擁有的現金和/或Northview普通股。購買股份的目的將是增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足合併協議中的結束條件，即新普羅富薩擁有總計等於或大於1,500萬美元的現金(同時持有在信託賬户內和之外)。此類購買將符合1934年《證券交易法》第14e-5條的規定。

監管事項

根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則，除非已向反壟斷司和聯邦貿易委員會提供信息，並滿足某些等待期要求，否則某些交易可能無法完成。業務合併中的PROFUSA部分受這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表後的30天等待期屆滿之前，或在提前終止之前，可能無法完成。 Northview和PROFUSA已根據HSR法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了所需的表格，並請求提前終止。《高鐵法案》的法定高鐵等待期已於2021年4月19日到期。

在業務合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，美國或任何其他適用司法管轄區的適用競爭主管機構仍可根據適用的反壟斷法採取該機構認為必要或符合公共利益的行動，包括尋求強制完成業務合併、有條件地批准剝離普羅富薩資產後的業務合併、將完成業務合併置於監管條件下或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。Northview無法向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，並且，如果提出此類挑戰，Northview無法向您保證其結果。

除《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止外，Northview或Prousa均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

125

普羅夫薩新普通股上市

在發出正式發行通知的情況下，批准將在業務合併中發行的新普羅富薩普通股在納斯達克上市是各方完成業務合併義務的條件。

企業合併的會計處理

該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。

某些未經審計的專業人士預期財務信息

按照慣例，普魯薩不會對未來的結果進行公開預測。普魯薩向Northview提供了其在2021年第一季度編制的對截至2025年12月31日的五年期間內每一年的內部預測，作為其對普魯薩的整體評估的組成部分。此類預計財務信息包括在本委託書/招股説明書中，因為它是提供給Northview董事會以供其評估合併的。PROFUSA預計財務信息的編制並非旨在公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。這些預測僅供內部使用，並不打算供第三方使用，包括投資者或股東。請注意，在作出有關交易的決定時，不要依賴預測，因為預測可能與實際結果大不相同。

這些預測反映了許多假設，包括經濟、市場和運營假設，所有這些假設都很難預測，而且許多假設不在普羅富薩的控制範圍之內，例如題為“風險因素”、“普魯薩管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“關於前瞻性陳述的告誡説明”的章節中包含的風險和不確定性。提供給Northview董事會的收入、毛利、淨(虧損)收入、EBITDA和自由現金流的財務預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是普羅富薩所能控制的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能比預測中的結果大或小。儘管所有預測都必然是投機性的，但值得注意的是，有關Prousa的五年業務計劃和年度預測的陳述以及財務摘要預測受以下重大假設和有關Prousa及時建立業務的能力的假設的制約，Prousa成功地執行其技術和業務發展計劃和增長戰略的能力，Prousa在快速發展的市場中競爭的能力，Prousa尋找和維持戰略供應安排的能力，包括電力協議，以及影響普羅夫薩計劃經營的市場的法規和政府行動。PROFUSA警告説，其假設可能不會成為現實，市場發展和經濟狀況可能會使這些假設變得合理，儘管在做出這些假設時是合理的，但會受到更大的不確定性的影響。

在本委託書/招股説明書中包含這些預測不應被視為表明普羅富薩或其代表目前認為這些預測是對未來實際事件的可靠預測，也不應依賴這些預測來就交易作出決定。

除非適用的證券法另有要求，否則PROFUSA不打算公開提供對預測財務信息的任何更新或其他修訂。預測的財務信息沒有考慮到信息編制之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿依賴以下未經審計的預計財務信息。PROFUSA、Northview或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就以下事項向任何PROFUSA股東、Northview股東或任何其他人士作出或作出任何陳述

126

最終業績與預計財務信息中包含的信息進行比較，或者將實現財務和運營業績。

普羅普魯薩沒有就預測的準確性、可靠性、適當性或完整性向任何人作出任何陳述或保證，包括Northview。PROFUSA的高級管理人員、管理層或PROFUSA的任何其他代表均未就PROFUSA的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，且他們均不打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生(如果任何或所有預測基礎假設被證明是錯誤的)。因此，這些預測不應被視為任何形式的“指導”。普羅夫薩不打算在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及這些預測。

這些預測是由普魯薩管理層編制的，並由其管理層負責。普魯薩的獨立審計師Marcum LLP沒有審查、編制或以其他方式應用與本文所提供的預計財務信息相關的程序，因此，對此不發表任何意見或作出任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的Marcum LLP報告涉及普羅富薩的歷史財務信息。它沒有延伸到預測，也不應該被理解為它延伸到了預測。我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的普魯薩財務報表，以及本委託書報表/招股説明書中標題為“普魯薩精選歷史財務信息”部分提供的財務信息，並且不依賴任何單一的財務衡量標準。

向我們提供的預測的關鍵要素在標題為 “-馬歇爾和史蒂文斯的意見-財務預測”的部分中進行了總結。

企業合併的預期會計處理

該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。

批准所需的投票

本業務合併建議(以及合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)只有在親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議的股東投票(包括出席)或投票支持企業合併建議的情況下，方可獲採納及批准。

未委託代表投票或親自投票(包括出席虛擬會議)

特別會議、棄權票和經紀人反對票將不會對業務合併提案產生影響。

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持企業合併提議的批准。

127

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對Northview普通股的美國持有者和非美國持有者(每個持有者和非美國持有者，他們選擇在企業合併完成後將其Northview普通股贖回為現金)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論僅適用於Northview普通股，該普通股被視為美國聯邦所得税準則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮事項，不涉及遺產税或任何贈與税方面的考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。本討論並未描述根據持有者的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果持有者遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•	金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

保險公司；

•	實行按市價計價的交易商或貿易商；

•	持有Northview普通股的人，作為“跨越式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

•	功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•	“特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•	美國僑民或前美國長期居民；

•	政府或機構或其工具；

•	受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs)；

•	直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有Northview普通股5%或以上的人；

•	根據員工股票期權的行使，通過員工股票激勵計劃或其他方式獲得Northview普通股股票作為補償的人員；

•	發起人或其關聯方、高級管理人員或董事；

•	S公司或合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)。

•	因在適用的財務報表中計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•	符合税務條件的退休計劃；

•	《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”，以及其所有權益均由合格境外養老基金持有的實體；以及

•

免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Northview普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。合夥企業(和被視為合夥企業的實體或安排)及其合夥人應就選擇將其Northview普通股贖回為現金與業務合併相關的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於守則和行政聲明、司法裁決以及截至本文件日期的最終、臨時和擬議的財政部條例，這些可能會發生變化，可能會有追溯力

128

在本委託書聲明/招股説明書發佈之日之後發生的任何變更，都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不希望美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

請所有持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

通過擬議的憲章

Northview普通股的持有者不應因採納與業務合併相關的擬議憲章而根據美國聯邦所得税法確認任何損益。預期每位該等持有人在建議憲章通過後，其新普羅富薩普通股的基準與緊接建議憲章通過前該持有人在相應Northview普通股中的基準相同，而該持有人在新普羅富薩普通股的持有期將包括持有人在相應Northview普通股中的持有期。儘管此事尚不完全清楚，但本次討論假定，我們打算採取的立場是，採納擬議的憲章不會導致Northview普通股的持有者出於美國聯邦所得税的目的用新普羅夫薩普通股進行交換。如果與這一描述相反，通過擬議的憲章確實導致了交換，預計此類交換將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。資本重組給持有者帶來的後果可能與上文討論的不同。每個持有者應就通過與企業合併相關的擬議憲章對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論的其餘部分假設通過擬議的憲章將不會導致美國聯邦所得税目的的交換。

選擇行使贖回權的持有人的税務後果

以附件所附意見中的限制、假設和限制為準[•]對於作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書，本節中所述的法律聲明和法律結論如下：税收選擇行使贖回權的持有者的後果代表ArentFox Schiff LLP的意見。

如果Northview普通股持有者的股票被贖回，美國聯邦所得税對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的Northview普通股的出售資格。如果贖回符合出售 Northview普通股的資格，則美國持股人(定義如下)將被視為如下標題部分所述：-美國持有者-將贖回税視為出售Northview普通股，“ 和非美國持有者(定義如下)將被視為標題為”-非美國持有者-贖回徵税被視為出售Northview普通股。如果贖回不符合出售Northview普通股的資格，持有者將被視為接受了公司分派，並向美國持有者支付了下文標題為-美國持有者-將贖回視為分配的税收，“以及對非美國持有者的税收後果，在下文標題為”-非美國持有者-將贖回視為分銷的徵税。”

Northview普通股的股票贖回是否符合出售條件將在很大程度上取決於贖回前後被視為由贖回持有人以及與贖回持有人有關的某些實體或個人持有的Northview普通股股票總數(包括因持有私募認股權證或公開認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人根據業務合併將直接或間接收購的任何Northview普通股)。在以下情況下，Northview普通股的贖回一般將被視為Northview普通股的出售(而不是公司分派)：(1)相對於持有人來説，贖回是“大大不成比例的”，(2)導致持有人在Northview的權益“完全終止”，或者(3)相對於持有人來説，“基本上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

129

在確定上述任何測試是否導致贖回符合出售處理的資格時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的Northview股票，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的Northview股票。除直接擁有的股票外，持股人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、持有者擁有權益或在該持有者中擁有權益的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據私募認股權證或公開認股權證的行使而可能獲得的Northview普通股。此外，持有者根據企業合併直接或建設性收購的任何Northview普通股通常應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。

為了達到相當大的比例標準，在緊隨Northview普通股股票贖回之後由持有人實際和建設性擁有的Northview 已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由持有人實際和有建設性地擁有的Northview 已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)(考慮到Northview普通股的其他持有人和根據業務合併將發行的Northview普通股的贖回)。如果(1)持有人實際和建設性擁有的所有Northview普通股股份全部贖回，或(2)持有人實際擁有的所有Northview普通股股份被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，且持有人沒有建設性地擁有Northview普通股的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票)，則持有人的權益將完全終止。如果贖回Northview普通股導致持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則Northview普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的小股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使該小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。

如果上述測試均不符合，則Northview普通股的贖回將被視為公司對贖回持有人的分配，對該美國持有人的税收影響將如下文標題為“美國持有者-將贖回視為分發的税收，對這種非美國持有者的税收影響將在下文標題為“非美國持有者-將贖回徵税視為分配。在這些規則實施後，持有人在贖回的Northview普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，將添加到持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。

每個持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是Northview普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個這樣的美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人，則該信託。

將贖回視為分配的徵税。如果贖回Northview普通股的美國持有者的股票被視為公司分派，如上文題為-贖回Northview普通股贖回中收到的現金數額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從Northview的當前或累積收益和利潤中支付的程度。超額分配

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Northview的當期和累計收益和利潤的差額將構成資本回報，適用於並降低(但不低於零)美國持有者在其Northview普通股股票中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售Northview普通股的變現收益將按照下文題為“-美國持有人-將贖回視為出售Northview普通股的徵税.”

Northview支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的限制)，並且只要滿足某些持有期要求，Northview支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的有關Northview普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

將贖回視為出售Northview普通股的徵税。如果贖回Northview普通股的美國持有者的股份被視為出售，如上文題為-贖回Northview普通股一般情況下，美國持有者確認資本收益或損失的金額將等於贖回時收到的現金金額與美國持有者在贖回的Northview Common股票中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其Northview普通股中的調整税基通常等於美國持有人的收購成本減去就其視為資本回報的Northview Common股票向該美國持有人支付的任何事先分配。如果美國持有者持有這樣出售的Northview普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的有關Northview普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同塊Northview普通股(在不同日期或以不同價格購買或收購的Northview普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有者是Northview普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言：

•	非居住在美國的外國人，但作為僑民在美國納税的某些前美國公民和居民除外。

•

外國公司；或

•	非美國持有者的財產或信託。

將贖回視為分配的徵税。如果贖回Northview普通股的非美國持有者的股票被視為公司分派，如上文題為-贖回Northview普通股在贖回中收到的現金數額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為Northview的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供其對這種降低税率的資格的適當證明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其贖回的Northview普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售Northview普通股的變現收益，該收益將被視為如下所述：-非美國持有者-贖回徵税視為出售Northview普通股.”

131

由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定在一定程度上將取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人Northview普通股的任何對價總額的30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税率預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，以及(Ii)該等非美國持有人能夠證明他們符合該豁免的要求 (例如，因為該等非美國持有人不被視為根據上述第302條測試中題為“-贖回Northview普通股“)。但是，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其本國的税務顧問諮詢。

上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供IRS Form W-8ECI證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(30%)(或較低的適用所得税條約税率)。

將贖回視為出售Northview普通股的徵税。如果贖回Northview普通股的非美國持有者的股份被視為出售Northview普通股，如上文題為-贖回Northview普通股，“根據FATCA(如下定義)和後備預扣税的討論，非美國持有者一般不需要就與贖回有關的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•	收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果某些所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•	這種非美國持有人是指在進行財產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或

•	對於美國聯邦所得税而言，Northview在任何時候都是或曾經是“美國不動產控股公司” 在截至贖回之日或非美國持有人持有Northview普通股的五年期間中較短的一段時間內，如果Northview普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在贖回之前的五年期間或非美國持有者持有Northview普通股的較短時間內的任何時間，超過Northview普通股的5%(5%)。不能保證Northview普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將按30%(30%)的税率繳納美國税。

132

如果以上第三個要點適用於非美國持有者，該持有者與贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能被要求按贖回時實現的金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。

Northview認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。然而，這是一個事實決定，不能保證新普羅富薩未來作為美國房地產控股公司的地位。

信息報告和備份扣繳

由於贖回Northview普通股而支付的現金可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。

非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備用扣繳的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入持有者的美國聯邦所得税義務，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

FATCA預扣税

《外國賬户税務合規法》(FATCA)的條款一般對Northview普通股的股息(包括被視為根據股票贖回而收到的股息)的支付徵收30%(30%)的預扣。根據FATCA的30%(30%)預扣原計劃從2019年1月1日起適用於處置任何股票、債務工具或其他可以產生美國來源股息或利息的財產的毛收入，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

一般來説，對於及時提供有效IRS表格W-9或有效IRS表格W-8所需證明的美國持有者或個人非美國持有者，將不需要這樣的扣繳。可能被扣留的持有人包括“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。非美國持有者應就FATCA對贖回Northview普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

133

未經審計的備考濃縮合並財務信息

Northview提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則第33-10786號發佈的《關於收購及處置業務的財務披露修正案》修訂的《S-X規例》第11條而編制，並結合Northview及Proofa的歷史財務資料而編制，以使業務合併及業務合併協議預期的其他事項生效。

Northview是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併Northview於2022年12月31日的歷史資產負債表及Prousa於2022年12月31日的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年12月31日完成。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Northview截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表及Prousa截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表，猶如合併協議預期的業務合併及相關交易已於2022年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。

未經審計的備考簡明綜合財務信息摘自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

•	隨附的未經審計備考簡明合併財務信息附註；

•	Northview截至2022年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表；

•	普魯薩截至2022年12月31日及截至該年度的歷年經審計財務報表；以及

•	本委託書/招股説明書中包含的與Northview和普羅夫薩有關的其他信息，包括合併協議和標題為“建議1：企業合併建議.”

未經審計的形式簡明綜合財務信息應與標題為“諾斯維尤管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，“和”普羅夫薩管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

預計簡明的綜合財務信息在預測新普羅富薩關閉後的未來財務狀況和運營結果方面可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

交易説明

合併、管道投資和附屬交易可概括如下：

•	Northview與Merge Sub和Prousa簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，(I)Merge Sub將與Prousa合併並併入Prousa，合併Sub的獨立法人地位將終止，Prothview將成為尚存的公司和Northview的全資子公司，Northview將更名為“Prousa，Inc.”；

•	合併完成後，普魯薩的股權持有人和可轉換本票持有人將獲得或有權獲得總計15,500,000股新普魯薩普通股(按每股10.00美元的被視為價值)，就普魯薩獎而言，這將是基於新普魯薩普通股的相關股票，相當於普魯薩交易前股本價值1.55億美元。普羅夫薩的股權持有人還將有權獲得

134

在實現某些未來里程碑(該等新普羅富薩普通股的股份總數為“合併總對價”)後，合計最多3,875,000股新普羅素薩普通股。因此，根據截至2023年5月11日的普羅富薩股本餘額，新普羅富薩普通股的以下估計數量將立即發行和發行：

-	8,598,207股給Prousa的股權持有人；

-	3,830,124股給普魯薩優先可轉換票據的持有人；以及

-	向普魯薩初級可轉換票據持有人出售2,171,729股；

•	將預留260,000股用於發行普羅富薩激勵補償股份(定義如下)；

•	估計有1,189,610股股份將預留作未來可能發行的普羅薩普通股之用，該等購股權乃根據合併協議的預期，將所有已發行普羅富薩購股權轉換為可供新普羅薩普通股股份行使的購股權，條款相同，但可行使的股份數目及行使價除外，每項均將根據換股比率作出調整。這筆預留股份包括約639,940股與截至收盤時淨行使既有現金期權有關的股份，幷包括在普羅蘇薩的股權持有人權利中，可獲得總計15,500,000股新普羅蘇薩普通股。

•	New Prousa將以每股10.00美元的價格向特定投資者(“PIPE投資者”)發行和出售1,650,000股新PROFUSA普通股(“PIPE投資”)；

•	在各自的溢價期間，在實現以下四個里程碑事件後，New Prousa可能會向以前持有Prousa普通股、高級可轉換票據、初級可轉換票據和歸屬於The-Money Prousa期權的前持有者(統稱為“參與證券持有人”)發行總計3,875,000股新Prousa普通股(“里程碑溢價股票”)，在實現以下四個里程碑事件時，以等額的1/4分期付款：

-	里程碑I盈利：在任何30天的交易期內或在後續交易完成期間的任何20個交易日內，New Prousa普通股的股價等於或大於12.50美元(“里程碑事件I”)，其中New Prousa的股東將獲得每股至少12.50美元的代價。里程碑一期將從合併結束之日起18個月的週年紀念日開始，到合併結束之日的兩年(“里程碑事件一期”)結束；

-	里程碑II盈利：在任何30天的交易期或後續交易完成期間的任何20個交易日內，New Prousa普通股的股價等於或大於14.50美元，其中New Prousa的股東將獲得每股至少14.50美元的代價(“里程碑事件II”)。里程碑事件II期間將從合併完成日期的360天週年紀念日開始至兩年週年日結束(“里程碑事件II期間”)；前提是該30天交易期不與用於滿足里程碑事件I要求的30天交易期重疊；此外，如果該30天交易期能夠滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則里程碑事件II應被視為首先滿足。

-	里程碑三盈利：截至2023年12月31日的財政年度實現收入5,100,000美元(“里程碑事件三”)。

-	里程碑四分紅：截至2024年12月31日的財年實現收入73,100,000美元(“里程碑事件四”，與里程碑事件一、里程碑事件二和里程碑事件三一起稱為“里程碑事件”)。里程碑I溢價、里程碑II溢價、里程碑III溢價和里程碑IV溢價進一步統稱為“里程碑溢價”。

•	如果Northview的實際贖回股東的實際贖回導致手頭剩餘現金少於1,500萬美元，而New Prousa的額外股份需要

135

保薦人和Prousa的參與證券持有人已同意沒收或出資總計1,300,000股Northview普通股(“誘因股”)，保薦人和Profusa分別出資1,040,000股和260,000股。

•	如果獎勵股票被保薦人沒收或出資，則在里程碑事件 I和里程碑事件II完成後，保薦人可以分兩次平等地向保薦人重新發行最多1,040,000股新的 Prousa普通股(或保薦人沒收的誘導股份，又稱“保薦人獎勵補償股份”)(此類分期付款分別為“保薦人獎勵補償里程碑I收益”和“保薦人獎勵補償里程碑II收益”)。以及“保薦人獎勵補償”)，以及

•	如果獎勵股票被Profusa的參與證券持有人沒收或出資，則在里程碑事件I和里程碑II完成後，將分兩個等量的分期付款向參與證券持有人發行最多260,000股新Prousa股票(或參與證券持有人沒收的獎勵股票，又稱“Prousa獎勵補償股份”)(此類分期付款分別為“Profusa獎勵補償里程碑I收益”和“Prousa引導補償里程碑II收益”)。和一起稱為“Prousa誘因補償溢價”)。

•	Prousa完成業務合併的義務取決於Northview手頭有至少1,500萬美元的現金，包括從某些允許融資中獲得的收益，扣除支付給Northview股東的與合併有關行使贖回權的任何金額，以及扣除保薦人產生或須償還的某些交易費用 (“手頭最低現金”)。Northview在無贖回情況下手頭估計有1,940萬美元現金，在最大贖回情況下手頭有1,500萬美元現金，在扣除對Northview贖回股東的補償和支付適用費用後，從PIPE獲得的現金收益生效。

•	Northview的股東不會贖回會導致Northview在緊接合並完成前的有形淨資產(即總資產減去無形資產和負債)低於500萬美元的公開股票。因此，緊接完成與Prousa的合併之前，Northview 在實施PIPE的現金收益後，在無贖回方案和最高贖回方案下的估計有形資產淨額將分別為1200萬美元和760萬美元。由於普羅夫薩和Northview都沒有無形資產，有形淨資產的計算方法是總資產減去總負債。

企業合併的會計核算

根據公認會計原則，該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Northview預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，新的普魯薩的財務報表將代表普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為普魯薩為Northview的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組，其中不記錄商譽或其他無形資產，Northview的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務將作為普羅富薩的業務列報。

未歸屬里程碑溢價、保薦人誘因補償溢價溢價及普羅富薩誘因回補溢價均代表獨立的金融工具，因為(A)該等溢價可合法地與合併後發行的新普魯薩股份分開，及(B)可獨立行使，因為其行使條件是獨立及無關的，而每項工具的行使並不會終止其他工具。向證券持有人發行里程碑溢價、保薦人激勵補償溢價和專業激勵補償溢價不取決於證券持有人的僱員或前僱員身份，因此，這些工具不被視為補償性工具，不在ASC 718的範圍內。薪酬--股票薪酬。此外，由於里程碑溢價、贊助商激勵補償溢價和專業人士激勵補償溢價

136

不被認為是強制贖回的股票，不體現和承擔回購新普羅夫薩股票的義務，也不與該義務掛鈎，也不代表可能通過發行可變數量的股票來解決的義務，這些工具不代表ASC 480項下的負債區分負債和股權。

里程碑溢價、保薦人誘因補償溢價和 Prousa誘因補償溢價符合衍生工具的定義(即，它們包含基礎名義金額和支付條款，它們需要的初始淨投資小於預期對市場因素變化做出類似反應的其他類型的合同所需的初始淨投資，並且它們包含與公開交易股票相關的淨結算條款)。然而，里程碑溢價、保薦人激勵補償溢價和普羅富薩激勵補償溢價被認為是與新普魯薩自己的股票掛鈎的，因為：

(a)	或有權僅根據新普羅夫薩自己的股價和/或參考公司自己的運營(即收入目標)行使；

(b)	它們的和解金額等於新普羅富薩固定數量的股權的公允價值與固定貨幣金額(股權持有人最初投資的金額)之間的差額，和解金額的任何調整都不違反“以固定換固定”的原則。

自里程碑溢價以來，保薦人激勵補償溢價和專業人士激勵補償溢價被認為是與新專業人士自己的股票掛鈎的，而且因為ASC 815的其他標準衍生工具和套期保值對於符合權益分類的工具，該等工具預期於合併日期按公允價值計量的權益分類，其後不會於每個報告日期重新計量。

向Prousa的股權持有人發行里程碑溢價和Prousa誘因補償溢價預計將被視為股息分配並計入額外實收資本。里程碑溢價和Prousa誘因回補溢價的初步估計合計公允價值為1,730萬美元，這是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，該數值使用了各自溢價期間的每月潛在結果分佈。

所有已發行股本將轉換為股普魯薩普通股，普通股面值的相應增加將在額外實收資本中確認。所有已發行的初級可轉換票據和高級可轉換票據預計將根據各自的轉換團隊轉換為新普羅富薩的股份。因此，初級可轉換票據和高級可轉換票據的轉換預計不會確認任何收益或虧損。

普羅夫薩的已發行既得及未歸屬股份獎勵將根據交換比率按比例調整，轉換為行使新普羅薩普通股的有關獎勵的權利。向持有The-the-the-Money Provusa期權的持有人發放里程碑溢價和Provusa誘因補償溢價將代表對各自獎勵的修改，然而，這種修改的結果預計並不重要。由於所有其他基於股份的獎勵的條款不會在業務合併完成時修改，因此預計此類未完成獎勵不會產生會計影響。Northview的公共和私人認股權證預計不會因業務合併而修改，因此業務合併完成後不會對會計產生影響。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號發佈--《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以在完成業務合併及合併協議預期的其他事件時提供新普羅富薩的相關資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定能反映本公司的經營業績和財務狀況。

137

如果企業合併發生在所示日期，則已實現。在支付承銷商費用和支付與合併相關的交易成本後，任何剩餘的額外業務合併收益預計將用於其他一般公司用途。此外，未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測業務合併完成後新普羅富薩的未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息的日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在交易之前，Northview和Prousa沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設Northview股東批准了業務合併。Northview的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。Northview無法預測有多少公眾股東將行使贖回其公開股票的權利以換取現金。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息呈現以下兩種贖回情況。實際結果可能在兩個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情況最接近實際結果：

•	假設沒有贖回：本報告假設Northview的任何公眾股東在計入Northview股東因延期而贖回的18,000,868股公眾股份(br}約1.848億美元)後，不會就其公眾股份行使贖回權，以按比例佔信託賬户中的資金份額。

•	假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回Northview信託帳户中的資金份額。這種情況使Northview公開贖回427,827股股票生效，總贖回金額約為440萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務的條件包括(其中包括)，於交易完成時，Northview將擁有至少1,500萬美元的現金，其中包括(I)在Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,650萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果沒有達到最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。

下面總結了在上述兩種情況下，在業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股：

	形式組合 (假設沒有贖回)		形式組合 (假設最大贖回)⁽¹⁾
股東	股票	%	股票	%
Northview公眾股東	2,871,632	12.0	2,443,805	10.4
Northview其他股東⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普羅夫薩股東⁽³⁾	14,600,060	61.0	14,600,060	62.0
向其他各方發行的股份	697,503	2.9	697,503	3.0
管道融資	1,650,000	6.9	1,650,000	7.0
業務合併預期結束日的普通股總數	23,972,945	100.0	23,545,118	100.0

(1)	假設贖回427,827股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，每股約10.24美元。

(2)	不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。

(3)	包括8,598,207股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,001,853股預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。

138

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年12月31日

(單位為千，共享信息除外)

					假設沒有救贖情景			假設極大值贖回場景
	普羅魯薩股份有限公司 (歷史)	北景 (歷史)	NVAC 股東的延拓贖回		形式上交易記錄會計核算調整		形式上組合在一起	其他專業人員表格會計核算調整		形式上組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$78	$193			$9,379	C	$19,391	$ (4,379)	Q	$15,012
					16,500	D
					(4,219)	G
					(52)	H
					(448)	I
					(2,040)	K
預付費用和其他流動資產	82	318			—		400	—		400
流動資產總額	160	511	—		19,120		19,791	(4,379)		15,412
信託賬户中的投資	—	194,225	(184,846)	A	(9,379)	C	—	—		—
其他非流動資產	871	—			(841)	H	30	—		30
總資產	$1,031	$194,736	(184,846)		$8,900		$19,821	$ (4,379)		$15,442
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款	$3,428	$25			$—		$3,453	$—		$3,453
應計費用和其他流動負債	1,193	910			(52)	H	1,603	—		1,603
					(448)	I
					2,040	J
					(2,040)	K
					11,194	F
					(11,194)	G
可轉換應付票據	29,130	—			(15,149)	O	—	—		—
					(13,981)	P
關聯方本票	576	—					576	—		576
購買力平價貸款，當前部分	1,326	—					1,326	—		1,326
流動負債總額	35,653	935	—		(29,630)		6,958	—		6,958
遞延税項負債	—	37					37	—		37
認股權證法律責任	—	858					858	—		858
總負債	35,653	1,830	—		(29,630)		7,853	—		7,853
承付款和或有事項
A系列可轉換優先股：面值0.0001美元-2021年12月31日授權發行的4,350,314股，2021年12月31日發行和發行的4,350,314股(2021年12月31日清算優先股5,307美元)	5,231	—			(5,231)	L	—	—		—
B系列可轉換優先股：面值0.0001美元-2021年12月31日授權發行的5,293,175股，2021年12月31日發行併發行的5,293,175股(2021年12月31日清算優先股13,815美元)	13,701	—			(13,701)	M	—	—		—

139

					假設沒有救贖情景			假設極大值贖回場景
	普羅魯薩股份有限公司 (歷史)	北景 (歷史)	NVAC 股東的延拓贖回		形式上交易記錄會計核算調整		形式上組合在一起	其他專業人員表格會計核算調整		形式上組合在一起
C/C-1系列可轉換優先股：面值0.001美元 -2021年12月31日授權發行的8,907,893股，2021年12月31日發行和發行的8,220,445股(2021年12月31日清算優先股45,062美元)	46,217	—			(46,217)	N	—	—		—
可能贖回的普通股-按贖回價值計算的18,975,000股	—	193,525	(184,846)	A	(8,679)	B	—	—		—
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元；預計；23,972,945股已發行和已發行股票(假設沒有贖回情景)和23,545,118股已發行和已發行股票(假設最大贖回情景)	—	1			—	B	2	—	Q	2
					—	D
					—	L
					—	M
					1	N
					—	G
					—	H
					—	O
					—	P
額外實收資本	5,676	—			8,679	B	119,453	(4,379)	Q	115,074
					16,500	D
					(620)	E
					(11,194)	F
					5,231	L
					13,701	M
					46,216	N
					6,975	G
					(841)	H
					15,149	O
					13,981	P
留存收益(累計虧損)	(105,447)	(620)			620	E	(107,487)	—		(107,487)
					(2,040)	J
股東權益合計(虧損)	(99,771)	(619)	—		112,358		11,968	(4,379)		7,589
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)	$1,031	$194,736	$(184,846)		$8,900		$19,821	$ (4,379)		$15,442

140

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日止的年度

(單位：千)

			沒有贖回			最大贖回
	普羅魯薩股份有限公司 (歷史)	北景 (歷史)	形式上調整		形式上組合在一起	其他內容形式上調整	形式上組合在一起
運營費用：
研發	$4,199	$—	$—		$4,199	$—	$4,199
一般和行政	5,244	1,271	2,040	BB	8,555	—	8,555
提前終止經營租賃的損失	1,697	—	—		1,697	—	1,697
總運營費用	11,140	1,271	2,040		14,451	—	14,451
運營虧損	(11,140)	(1,271)	(2,040)		(14,451)	—	(14,451)
其他收入(費用)
優先票據收益問題債務重組	3,976	—	—		3,976	—	3,976
衍生負債公允價值變動收益	2,031	—	—		2,031	—	2,031
債務清償損失淨額	(8,811)	—	—		(8,811)	—	(8,811)
信託賬户持有的現金和有價證券獲得的利息收入	—	2,579	(2,579)	AA型	—	—	—
利息支出	(6,270)	—	382	抄送	(5,888)	—	(5,888)
認股權證負債的公允價值變動	—	6,358	—		6,358	—	6,358
其他收入(費用)，淨額	(3)	—	—		(3)	—	(3)
所得税前淨收益(虧損)	(20,217)	7,666	(4,237)		(16,788)	—	(16,788)
所得税撥備	—	(499)	499	DD	—		—
淨收益(虧損)	$(20,217)	$7,167	$(3,738)		$(16,788)	$—	$(16,788)
當作股息	—	—	(17,336)	EE	(17,336)		(17,336)
普通股股東應佔淨虧損	(20,217)	7,167	(21,074)		(34,124)	—	(34,124)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，但可能需要贖回		$0.30
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回		18,975,000
普通股基本和稀釋後每股淨收益		$0.30
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		5,193,750
普魯薩每股基本和稀釋後淨虧損	$(3.63)
普魯薩普通股加權平均流通股	5,569,696
新普羅夫薩普通股每股基本和稀釋後淨虧損					$(1.45)	$ —	$(1.48)
新普羅夫薩普通股的加權平均流通股基本和稀釋					23,494,392	—	23,066,565

141

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.

陳述的基礎

根據美國公認會計原則，該業務合併將計入反向資本重組。根據這種會計方法，Northview Acquisition，Corp.(“Northview”)在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於普羅素莎股份有限公司(“普羅素莎”)的股東組成的普魯薩(合併實體)的投票權相對多數，並有能力提名新普羅素莎董事會的大多數成員，普魯薩收購前的業務包括新普魯薩唯一的持續業務，以及普魯薩的高級管理層組成的新普魯薩的高級管理人員。因此，出於會計目的，新普魯薩的財務報表將代表普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為相當於普魯薩為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新普魯薩的未來報告中作為普魯薩的業務提出。

管理層已根據截至本委託書/招股説明書日期所得的資料，在確定備考調整時作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與有額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。完成業務合併後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的形式簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。

1.	對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

Northview股東延期贖回

與延期有關，Northview股東行使了他們的贖回權，並選擇贖回18,000,868股公開發行的股票，現金約為1.848億美元，包括利息。

調整未經審計的備考濃縮資產負債表

截至2022年12月31日的未經審計備考合併資產負債表中包括的調整如下：

(A)	反映與延期相關的18,000,868股公開股票以約1.848億美元現金贖回。

(B)	反映在緊接合並前可能贖回的Northview剩餘普通股重新分類為永久股權。

(C)	反映了將信託賬户中940萬美元的投資清算和重新分類為現金和現金等價物合併後可供Prousa普遍使用的投資。

(D)	反映了根據與PIPE投資者簽訂的PIPE投資協議，以每股10.0美元的價格發行和出售1650,000,000股普羅夫薩普通股所獲得的1650萬美元的總收益。Northview和普羅富薩目前正在與潛在的管道投資者進行談判，但目前還沒有就管道達成協議。

(E)	反映了Northview歷史收益的消除。

(F)	代表Prousa與合併有關的約1,120萬美元的諮詢、銀行、印刷、法律和會計方面的估計直接和增加的交易成本。

(G)	代表以現金420萬美元和發行700萬美元的新普通股支付初步估計的直接和增量交易成本，在調整(F)中詳述。

(H)	代表將Prousa的遞延發售成本重新分類為永久股權，並支付遞延發售成本中相應的應計和未付部分。

142

(I)	反映了在合併完成時應支付的50萬美元遞延法律費用。

(J)	代表Northview在與合併和管道投資相關的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用以及其他交易相關費用中產生的約200萬美元的直接和增量交易成本。

(K)	代表Northview支付初步估計的直接和增量交易費用，詳見調整數(J)。

(L)	反映了普魯薩A系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。

(M)	反映了普魯薩B系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。

(N)	反映了普魯薩C/C1系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。

(O)	反映根據其條款將高級票據轉換為Prousa 3,830,124股。

(P)	反映初級票據根據其條款轉換為普羅夫薩2,171,729股。

(Q)	反映最大贖回427,827股Northview可贖回股票的影響。

對未經審計的形式簡明合併經營報表的調整

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下：

(Aa)	代表與Northview Trust帳户中持有的投資相關的投資收入的抵銷。

(Bb)	代表Northview在2022年12月31日之後發生的初步估計交易相關成本的應計項目。

(抄送)	代表與普魯薩的可轉換票據相關的部分利息支出的抵銷。

(Dd)	表示取消與Northview的信託帳户中的投資相關的投資收入所受的所得税影響。

(EE)	代表向普魯薩的股權持有人發行里程碑溢價和普羅富薩誘因補償溢價，預計該等溢價將被視為股息分配並計入額外實收資本。

2.

每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併及其他相關事件相關的額外股份發行計算，假設此類額外股份自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併反映為已於2022年1月1日發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈列期間均為已發行股份。在最大贖回情況下，假定由Northview公共股東贖回的普通股股份將於2022年1月1日起註銷。

由於里程碑溢價股份、保薦人誘因補償股份及普羅富薩補償股份可根據新普羅薩完成尚未實現的里程碑事件或有發行，因此里程碑溢價股份、保薦人誘因補償股份及普羅富薩補償股份已被剔除於每股基本及攤薄備考淨虧損之外。

143

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設無贖回和最大贖回方案的情況下編制的：

	截至2022年12月31日的年度
	沒有贖回	極大值救贖
預計淨虧損	$(16,788)	$(16,788)
當作股息	$(17,336)	$(17,336)
預計淨虧損在計算加權平均預計每股淨虧損中的應用	$(34,124)	$(34,124)
基本加權平均流通股	23,494,392	23,066,565
預計每股淨虧損-基本和攤薄⁽¹⁾	$(1.45)	$(1.48)

加權平均流通股--基本和稀釋
Northview普通股股東	7,025,382	6,597,555
前普羅夫薩股東	14,121,507	14,121,507
向其他各方發行的股份	697,503	697,503
管道融資	1,650,000	1,650,000
	23,494,392	23,066,565

(1)	已發行的加權平均普通股包括(A)普羅薩的已發行可轉換優先股，該優先股按轉換為普通股的基準有權獲得與普羅薩普通股相同的每股合併對價，以及(B)可在轉換普羅薩初級可轉換票據和高級可轉換票據時發行的新普羅薩普通股。未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。里程碑溢價股份和Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。保薦人誘因補償股份及普羅富薩誘因補償股份並未計入每股攤薄淨虧損，原因是該等股份屬或有發行，而或有事項尚未滿足。1,040,000股誘因股票被排除在外，因為它們預計將在合併完成時被保薦人沒收。

144

每股可比較數據

下表分別列出了Northview和Prousa的歷史比較摘要股份信息，以及Prousa在實施合併和合並協議預期的其他事件後的未經審計的備考合併每股簡明信息，在每種情況下，都是在以下兩種情況下呈現的：

•	假設沒有贖回：本報告假設Northview的任何公眾股東在計入Northview股東因延期而贖回的18,000,868股公眾股份(br}約1.848億美元)後，不會就其公眾股份行使贖回權，以按比例佔信託賬户中的資金份額。

•	假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回Northview信託帳户中的資金份額。這種情況使Northview公開贖回427,827股股票生效，總贖回金額約為440萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務的條件包括(其中包括)，於交易完成時，Northview將擁有至少1,500萬美元的現金，其中包括(I)在Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,650萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果沒有達到最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。

預計賬面價值信息反映了合併，就好像它發生在2022年12月31日。預計加權平均流通股和每股淨虧損信息反映了合併協議預期的合併和其他事件，就好像它們發生在2022年1月1日。

此信息僅為摘要，應與Northview和Prousa的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。Northview和Profusa的未經審計備考合併每股財務信息源自未經審計備考簡明合併財務信息以及本委託書/招股説明書中題為“未經審計備考簡明合併財務信息”一節中的相關説明。

以下未經審核的備考綜合每股收益(虧損) 信息並不代表假若Northview和Prousa於報告期內合併將會出現的每股收益(虧損)，也不代表任何未來日期或期間的每股收益。以下未經審核的預計合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果這兩家公司在報告期內合併，Northview和Prousa的價值將會是多少。

			形式組合		普魯薩當量預計每名共享數據⁽³⁾
	普羅魯薩股份有限公司 (歷史)	北景 (歷史)	不是贖回	極大值贖回	不是贖回	極大值贖回
截至和截至2022年12月31日的年度⁽¹⁾
每股賬面價值⁽²⁾	$(17.97)	$(0.12)	$0.50	$0.32	$0.17	$0.11
可能贖回的每股淨收益(虧損) -基本和攤薄		$0.30
可能贖回的加權平均流通股 -基本和稀釋		18,975,000
每股淨收益(虧損)不受可能的贖回影響 -基本和攤薄		$0.30
加權平均流通股不受可能贖回的限制-基本和稀釋		5,193,750
每股普魯薩普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$(3.63)
普魯薩普通股的加權平均流通股 -基本和稀釋	5,569,696

145

			形式組合		普魯薩當量預計每名共享數據⁽³⁾
	普羅魯薩股份有限公司 (歷史)	北景 (歷史)	不是贖回	極大值贖回	不是贖回	極大值贖回
新普羅富薩普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後			$(1.45)	$(1.48)	$(0.50)	$(0.51)
新普羅夫薩普通股的加權平均流通股基本和稀釋⁽⁴⁾			23,494,392	23,066,565	8,126,171	8,126,171

(1)	在本報告所述期間，沒有宣佈現金股息。

(2)	每股賬面價值的計算方法是：(A)永久股本總額除以(B)歸類為永久股本的新普羅富薩普通股流通股總數。

(3)	Prousa的等值每股數據通過將合併的每股備考數據乘以交易所比率來計算。

(4)

預計加權平均已發行普通股包括(A)普羅素A的已發行可轉換優先股，按轉換為普通股的基準，有權獲得與Joby普通股相同的每股合併對價，以及(B)可在轉換普羅素A的初級可轉換票據和高級可轉換票據時發行的新普魯薩普通股。未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。里程碑溢價股份和Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。保薦人誘因補償股份及普羅富薩誘因補償股份不計入截至2022年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損，原因是該等股份可或有發行，而或有事項尚未滿足。1,040,000股誘因股份不包括在內，因為在此情況下，保薦人預計會在合併完成時沒收該等股份。

在截至2022年12月31日的年度內，普羅夫薩等值的基本普通股和稀釋普通股的已發行普通股的預計加權平均流通股的計算方法為：截至2022年12月31日的年度，普羅法薩的5,569,696股歷史加權平均已發行基本和稀釋後的普通股加上普魯薩的17,863,934股可轉換優先股的總金額乘以交換比率。

146

提案2--憲章提案

概述

Northview正在要求其股東批准Charge的提議。如果條件先例建議獲得批准並完成業務合併，新教授將採用擬議的憲章來取代現有的憲章，並將採用擬議的章程。

批准所需的投票

憲章提案需要有權在股東特別會議上表決的Northview普通股全部已發行股票的多數股東投贊成票。因此，如果Northview持有者沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票，或沒有指示其經紀人如何投票，或投棄權票，將與投票反對憲章提案具有相同的效果。

《憲章》提案的條件是批准和採納其他每個有條件的先例提案。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“已解決修訂和重述現有的Northview公司註冊證書，將其全部刪除，並代之以建議的新公司註冊證書，該證書的副本作為附件B(“建議的章程”)附於委託書/招股章程，而建議的新章程的副本作為“Provusa，Inc.”的附件E(“建議的章程”)附於委託書/招股説明書。完成後，分別被批准為普羅夫薩公司的註冊證書和章程，自企業合併生效之日起生效

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview 股東投票支持批准章程提案。

Northview的一名或多名董事存在財務和個人利益可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對Northview及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，Northview的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“業務合併提案-Northview董事和高級管理人員在業務合併提案中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

147

提案3--治理提案

關於業務合併，Northview要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議的章程和治理文件中包含的某些治理條款的提案進行投票，包括現有憲章和擬議的憲章之間的某些重大差異。除《憲章》提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨的投票。根據美國證券交易委員會的指導，Northview將把這些條款分別提交給股東批准，讓股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的觀點。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對Northview或Northview董事會不具約束力(除章程提案獲得批准外)。根據Northview董事會的判斷，這些規定是必要的，以充分滿足業務合併後新普羅富薩的需求。此外，業務合併不以單獨批准治理文件建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。

Northview股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准與治理文件有關的以下建議，這些建議將作為單獨的分建議(“治理建議”)提出：

治理建議3(A)-在完成業務合併後，北景公司的章程(“現有章程”)將由新普羅富薩擬議的新章程取代，該章程的副本附在隨附的委託書/招股説明書中，作為附件E;

治理建議3(B)--新普羅富薩的法定資本為：(A)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；

治理建議3(C)--不得允許新的普羅富薩股東以書面同意的方式採取行動，而不是召開股東會議；

治理建議3(D)--擬議憲章的某些條款將要求至少75%的新普羅富薩當時已發行股本的持有者批准，並有權就此類修訂進行表決；

治理建議3(E)--新普羅富薩的公司將永久存在，並在擬議憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種規定；以及

治理建議3(F)-在企業合併完成後，批准與作為企業合併一部分的擬議憲章和擬議章程的批准有關的所有其他必要或可取的變更。

管治建議的理由

在Northview董事會的判斷中，治理建議是可取的，原因如下：

•	增加股本的法定股數是可取的，以便新普羅夫薩擁有足夠的額外授權股份，用於為其業務融資，用於收購其他業務，用於建立戰略合作伙伴關係和聯盟，用於股票股息和股票拆分，並在行使目前尚未發行的或根據股權激勵計劃或ESPP作出的股權授予時發行(假設這些股份在特別會議上獲得批准)；以及

•	刪除與Northview作為特殊目的收購公司的運營有關的條款是可取的，因為這些條款在企業合併後將不適用(例如，如果企業合併未在一定時間內完成，則解散和清算的義務)。

儘管如上所述，某些擬議的章程修訂可能會使其更加困難，或阻止控制新普羅富薩的企圖，從而保護或鞏固其管理的連續性，這可能對新普羅富薩證券的市場價格產生不利影響。例如，如果新普羅夫薩董事會在適當行使其信託義務時確定收購提議不符合新普羅夫薩的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私人配售或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利，在機構或其他手中創建一個實質性的投票權集團，從而阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本

148

可能會支持現任董事會的地位，通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。然而，增發股份的授權將使新普羅富薩能夠靈活地批准未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。New Prousa目前並無該等計劃、建議或安排(不論是否以書面形式)發行任何額外的股授權股份作該等用途。

在完成業務合併並向特拉華州國務卿提交文件後，擬議的憲章副本將作為委託書聲明/招股説明書附在本委託書聲明/招股説明書中，該副本將在憲章提案獲得批准的情況下生效。附件B。本委託書/招股説明書隨附擬議附例副本一份，將於完成業務合併後生效。附件E

批准所需的投票

每項治理建議的批准都需要親自出席或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股東的多數票。

如果企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案或ESPP提案中的任何一項未能獲得所需股東的批准，則企業合併將無法完成。

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持批准治理建議。

如果Northview的一名或多名董事存在財務和個人利益，則該董事(S)可能會在他或他們認為對Northview及其股東的最佳利益與他/她或他們自己認為對自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持提案。此外，Northview的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見標題為“”的部分企業合併提案-Northview董事和高級管理人員在企業合併提案中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

149

方案4--納斯達克股票方案

為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，現要求Northview的股東批准發行至多19,375,000股與業務合併有關的Northview普通股，包括可能發行的溢價股份 (統稱為“合併總對價”)。

根據納斯達克第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的，並且(I)在發行時將擁有或將擁有相當於普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東的批准；或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。合併總對價(最多包括19,375,000股Northview普通股)將超過已發行Northview普通股的20%或以上以及投票權的20%或以上，在每個情況下，在發行與業務合併相關的該等股份之前尚未發行的股份將超過20%或以上。

根據納斯達克第5635(B)條，如果任何發行或潛在的發行將導致發行人的控制權發生變化，則需要獲得股東的批准。儘管納斯達克沒有就第5635(B)條規定的“控制權變更”採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得發行人僅20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的權利或投票權可能構成控制權變更。根據納斯達克第5635(B)條，發佈合併總對價將導致Northview的“控制權變更”。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，發行人以低於(I)緊接具約束力協議簽署前的收市價或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日的普通股平均收市價的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，須獲得股東批准。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或20%以上，或投票權的20%或20%以上。由於Northview普通股股份將以交換普羅富沙所有股權的方式發行，Northview普通股股份的當作發行價可能低於(I)緊接合並協議簽署前的收市價或(Ii)緊接合並協議簽署前五個交易日Northview普通股的平均收市價較低者。如果企業合併提議獲得批准，Northview普通股的股票發行量將超過Northview普通股目前已發行股票的20%。由於發行價可能被視為低於(I)緊接合並協議簽署前的收市價或(Ii)緊接合並協議簽署前五個交易日Northview普通股的平均收市價兩者中較低者，因此納斯達克規則可能要求Northview就完成業務合併而發行Northview普通股須獲得股東批准。

因此，根據納斯達克上市規則第5635條，Northview必須獲得股東批准。Northview股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關認購協議的更多詳細信息。建議您在對此提案進行投票之前，仔細閲讀《認購協議表》的全文。

納斯達克建議的批准需要Northview普通股多數股份的持有人就相關建議投下贊成票，並有權在特別會議上就此投票。

如果業務合併提案未獲批准，納斯達克提案將不會在特別會議上提交。

董事會的建議

董事會一致建議Northview股東投票支持納斯達克的提議。

Northview的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在他或她或他們認為對Northview最有利的事情之間發生利益衝突

150

以及他或她或他們可能認為對自己最好的東西，她或他們自己決定建議股東投票支持提案。此外，Northview的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議-Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益“有關這些考慮事項的進一步討論。

151

提案5--董事選舉提案

概述

假設業務合併提案、章程提案和股權激勵計劃提案在特別會議上獲得批准，我們請求股東批准並通過一項提案，選舉下列個人為新普羅富薩董事會的董事，在業務合併完成後立即生效，每一類董事的任期將在新普羅富薩年度股東大會之後立即屆滿。[ ]，每一個二級董事的任期在新教授的年度股東大會之後立即屆滿。[ ]以及每一位三級董事的任期，任期將在新教授的年度股東大會召開20年後立即屆滿[ ]或者，在每種情況下，直到其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到其先前辭職、被免職或去世。

我們正在提議[•]擔任一級董事，[•]擔任第二類董事和[•]擔任三級董事。

關於每一位被提名人的信息載於題為“企業合併後新校區的管理”.

批准所需的投票

如有法定人數，董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的名股東投票選出。這意味着獲得最多贊成票的提名人將當選。已標記的選票“為他説：“被提名者將計入該被提名人的支持率。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。未能委託代表投票或親自(包括出席虛擬會議)參加特別會議、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生影響。

如果企業合併提案或憲章提案未獲批准，且未放棄合併協議中的適用條件，則不會在會上提交董事選舉提案。

成交的條件是批准每一項條件先決條件提案。重要的是，請注意，如果先行條件提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。

完成業務合併後，新普羅富薩董事的選舉將受其章程文件和特拉華州法律的管轄。

發起人和Northview的董事和管理人員已同意對Northview 創始人股票和他們擁有的任何Northview的公開股票進行投票，支持董事選舉提案。見下文“提案1-《企業合併提案相關協議-贊助商支持協議》“ 瞭解更多信息。

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持本委託書/招股説明書中列出的每一位被提名者的選舉。

152

建議6--股權激勵計劃建議

概述

Northview要求Northview股東就批准股權和激勵計劃的提案進行投票，其中包括授權股權和激勵計劃下的初始股票儲備。Northview董事會於#年通過了股權和激勵計劃[•]，有待Northview股東的批准。如果股東批准股權和激勵計劃，該計劃將在企業合併結束時生效。

股權和激勵計劃的目的

股權和激勵計劃的目的是(I)通過增加股權和激勵計劃下獲獎者在新學院的成長和成功中的專有權益來協調新學院股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理來促進新學院的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照新學院及其股東的長期最佳利益行事。

股權和激勵計劃説明

以下描述以計劃文件作為附件C附於本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。

行政管理

股權和激勵計劃將由新普羅薩董事會的薪酬委員會或其小組委員會或新普羅薩董事會指定的其他委員會(“計劃委員會”)管理，每個委員會由新普羅薩董事會的兩名或兩名以上成員組成。計劃委員會的每一名成員應(I)成為交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)資本市場規則所指的“獨立”。

根據股權和獎勵計劃的明文規定，計劃委員會有權選擇符合條件的人接受獎勵，並決定每項獎勵的所有條款和條件。所有獎勵均由一份協議證明，該協議包含計劃委員會批准的與股權和激勵計劃不相牴觸的條款。計劃委員會還有權制定管理股權和激勵計劃的規則和條例，並決定股權和激勵計劃任何條款的解釋或應用問題。計劃委員會可採取任何行動，使(I)任何未清償期權和特別提款權部分或全部可予行使，(Ii)任何未清償獎勵失效的全部或任何部分限制期，(Iii)適用於任何未清償獎勵失效的任何履約期的全部或部分，及(Iv)適用於任何未清償獎勵的任何業績衡量標準被視為符合目標、最高或任何其他水平。

計劃委員會可按計劃委員會認為適當的方式，將股權及獎勵計劃下的部分或全部權力及權力轉授予新普羅夫薩董事會(或其任何成員)、新普羅普魯薩董事會小組委員會、新普羅普魯薩董事會成員、行政總裁或新普羅普魯薩的其他行政人員，但不得將其權力及權力轉授予新普羅普魯薩董事會成員、行政總裁或任何行政人員，以獎勵受交易所法案第16條規限的人士。

獎項的種類

根據股權和激勵計劃，新的專業人員可以授予：

•

不合格股票期權；

•	激勵性股票期權(《守則》第422節所指的)；

•	股票增值權(“SARS”)；

•	限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱為股票獎勵)；以及

•

表演獎。

153

可用股份

根據股權及獎勵計劃所載的資本調整條款，根據股權及獎勵計劃初步可供獎勵的新普羅富薩普通股股份數目為2,067,907股。根據股權及獎勵計劃所載的資本調整條款，根據股權及獎勵計劃發行的新普羅富薩普通股股份總額不得超過2,067,907股，涉及獎勵股票期權。股權及獎勵計劃下可供出售的股份數目應於每個歷年的第一天按年增加，自截至2024年12月31日的歷年起計，直至(幷包括)截至2033年12月31日的歷年為止，按年增加的數額相等於(Br)上一會計年度12月31日的已發行及已發行股份數目的4%減去(Ii)新普羅富薩董事會釐定的金額。根據股權和激勵計劃，未來可供授予的股票數量應減去受未償還期權、未償還獨立SARS、未償還股票獎勵和以股票計價的未償還業績獎勵的股票總數之和，在每種情況下，替代獎勵除外。於業務合併結束時，根據經修訂及重訂的普羅薩股份有限公司2010年股票期權計劃(“先行計劃”)，未來將不會授予任何股權獎勵。

受根據股權及獎勵計劃或優先計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵的股份(替代獎勵除外)的發行或交付，其原因是(I)該等獎勵到期、終止、取消或沒收(不包括因結算相關串聯特別行政區的股份而取消的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股份)或(Ii)以現金結算該等獎勵。然後，根據股權和激勵計劃，這些股票將再次可用。此外，根據股權及獎勵計劃或先前計劃須予獎勵的股份，如屬受購股權或股票結算特別行政區規限的(X)股股份，且未於該等購股權或特別提款權淨結算或淨行使時發行或交付，或(Y)新普羅富薩交付或扣留以支付購買價格或與尚未支付獎勵有關的預扣税項，則該等股份將再次可根據股權及獎勵計劃發行或扣繳。儘管有上述規定，新普羅夫薩在公開市場上用行使期權所得回購的股份將不再可根據股權及獎勵計劃發行。

股權及獎勵計劃下可供獎勵的股份數目不得減去(I)接受替代獎勵的股份數目或(Ii)公司或其他實體股東認可計劃下的可用股份，而該公司或其他實體是與新普羅夫薩公司交易的一方(經適當調整以反映該公司交易)，而該等股份須受根據股權及獎勵計劃授予的獎勵(須受適用的證券交易所要求規限)。

根據股權和激勵計劃交付的股份應從授權和未發行股份、或重新收購併作為庫存股或以其他方式持有的授權和已發行股份或其組合中獲得。

自.起[•]，Northview Acquisition Corp.股票的收盤價為美元。[•]每股。

控制權的變化

除非獎勵協議另有規定，否則如果新股票獎勵的控制權發生變更，新股票獎勵董事會(在控制權變更之前構成的)可酌情要求(I)部分或全部未償還期權和SARS將立即或在僱傭終止後全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或全部已發行股票獎勵的限制期將立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分失效，(3)適用於部分或全部未決獎勵的業績期限將全部或部分失效，以及(4)適用於部分或全部未決獎勵的業績衡量標準將被視為在目標、最高或任何其他水平，在每種情況下，按計劃委員會確定的條款和條件以及時間或時間滿足。此外，如果控制權發生變化，新普羅夫薩董事會可酌情要求承擔或繼續執行任何未完成的裁決，或要求根據該控制權變更(或其母公司)或其他財產的規定，以公司的股本股份或其他財產取代部分或全部未完成裁決的股份，並根據新普羅富薩董事會的決定對該裁決進行適當和公平的調整，和/或要求全部或部分未執行裁決，交出給新普羅普魯薩，以換取現金、因控制權變更而產生的公司股本股份、或其母公司、其他財產、或現金和股票或其他財產的組合。

154

根據股權和激勵計劃的條款，控制權變更通常被定義為包括：(I)對有權在選舉新教授董事時投票的新教授當時50%以上的未償還證券的某些收購，(Ii)完成新教授的任何合併、合併或重組。任何該等交易不會導致(A)組成新專業人士的大部分董事及(B)超過新專業人士當時已發行證券的50%以上有權在選舉新專業人士董事的選舉中投票，(Iii)出售新專業人士全部或幾乎所有資產的任何交易或一系列交易，或(Iv)新專業人士董事會的變動導致現任董事在24個月內不再構成新專業人士董事會的至少多數成員。

裁決書的追回

根據股權及獎勵計劃授予的獎勵以及根據獎勵而交付的任何現金支付或普通股將被沒收、由新教授追回或根據適用的獎勵協議或新教授可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的實施規則和法規或法律另有要求的任何該等政策。

生效日期、終止和修訂

股權和激勵計劃將自業務合併結束之日起生效並於10月10日終止^這是股權和激勵計劃生效日期的週年紀念日，除非新的普羅富薩董事會提前終止。新教授董事會可隨時修訂股權及激勵計劃或任何獎勵協議，但須遵守適用法律、規則或規例(包括納斯達克的任何規則)或股份當時在其上交易的任何其他證券交易所所規定的股東批准的任何規定，且條件是未經股東同意，不得作出任何旨在修改股權及激勵計劃下非僱員董事薪酬限額或大幅損害已完成獎勵持有人權利的修訂。

資格

股權及獎勵計劃的參與者將由計劃委員會選定的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商及新普羅富薩及其附屬公司的代理人(以及預期成為上述任何一項的人士)組成。在新教授的任何會計年度內，可授予或授予任何非員工董事的現金補償總額和授予日期普通股的公允價值將不超過$[•](或，$[•]，關於非員工董事作為非員工董事的初始服務的會計年度)；但是，這一限制不適用於根據新教授維護的遞延補償計劃之前遞延的薪酬分配，或者董事以其作為新教授的高管或員工的身份收到的薪酬。預計，截至業務合併結束時，大約[•]如果被計劃委員會選中，員工和四名非員工董事將有資格參與股權和激勵計劃。

股票期權與SARS

股權和激勵計劃規定授予股票期權和特別提款權。計劃委員會將確定每個選項和特區的可行性條件。

每項選擇權在授予之日起不超過10年內可行使。如果該期權為激勵性股票期權，且受權人擁有新普羅富薩(“10%持有人”)所有股本的10%以上的投票權，則該期權在授予之日起不超過五(5)年內可行使。除非是與公司交易相關的替代獎勵，否則期權的行權價格將不低於授予日新普羅富薩普通股股票公平市值的100%，除非該期權是激勵性股票期權，且受權人是10%的持有者，在這種情況下，行使價格將不低於準則要求的價格(目前為公平市場價值的100%)。

與期權同時授予的任何特別行政區(“串聯特別行政區”)不得遲於相關期權到期、取消、沒收或以其他方式終止時行使，而獨立特別行政區不得遲於授予日期後10年行使。與 a相關的替代獎勵除外

155

就公司交易而言，特別行政區的基本價格將不低於授予日新普羅富薩普通股股票的公允市值的100%，前提是串聯特別行政區的基本價格將是相關期權的行使價。特別行政區持有人有權在行使(受預扣税項規限)時收取新普羅富薩普通股(可能為限制性股票)的股份，或(在授出協議規定的範圍內)現金或兩者的組合，其合計價值相等於新普羅富薩普通股於行使日的公平市場價值與特別行政區基本價格之間的差額。

與股票期權的行使、註銷或其他處置有關的所有條款和SARS(I)參與者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於或服務於此類獎勵持有人的新教授時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間缺勤，應由計劃委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。即使授予協議中有任何相反規定，期權或特別行政區的持有人將無權獲得與受該期權或特別行政區規限的普通股股票的股息等價物。

股票大獎

股權和激勵計劃規定了股票獎勵的授予。計劃委員會可以授予股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。如果持有者在限制期內沒有繼續受僱於新普羅夫薩或其子公司，或如果在履約期內沒有達到指定的業績衡量標準(如果有)，限制性股票獎勵將被沒收。

除非限制性股票獎勵協議另有規定，限制性股票的持有者有權作為新普羅富薩的股東，包括有權投票和獲得關於限制性股票的股息，以及參與適用於新普羅富薩所有持股人的任何資本調整。然而，條件是：(I)除定期現金股息外，有關新普羅素莎普通股股份的分派及(Ii)受業績歸屬條件約束的新普羅素薩普通股股份的定期現金股息，在任何情況下均將由新普羅素莎存入，並須受與作出該等分派的股份相同的限制。

授予受限股票單位的協議將明確規定(I)該獎勵是否可以以New Provusa普通股的股票、現金或兩者的組合來結算；以及(Ii)持有人是否有權按當前或遞延的基礎獲得股息等價物，以及(如果計劃委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量受該獎勵的影響。受業績歸屬條件約束的受限股票單位的任何股息等價物，將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。在限制性股票單位以新普羅富薩普通股的股票結算之前，受限股票單位的持有者對受該獎勵約束的新普羅富薩普通股的股票沒有權利。

計劃委員會有權授予其他股票獎勵，包括但不限於作為紅利授予且不受任何歸屬條件限制的新教授股票、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權以及根據任何補償計劃或安排發行的新教授股票以代替新教授的義務而發行的新教授普通股的全部或部分價值、全部或部分價值、或與之相關的股票獎勵。受制於計劃委員會確定的條款。計劃委員會將決定此類獎勵的條款和條件。與其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物，如受業績優勝條件的約束，將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。

有關滿足業績衡量和終止與股票獎勵有關的限制期或履約期，或股票獎勵的沒收和取消的所有條款，將由計劃委員會決定：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於新普羅富薩或其任何附屬公司或向該獎勵持有人的任何子公司提供服務，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。

表演獎

《股權和獎勵計劃》還規定授予績效獎勵。與業績獎勵有關的協議將規定該獎勵是否可以以新普羅富薩普通股的股票進行結算

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(包括限制性股票)或現金或其組合。與績效獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在指定的績效期間內滿足或符合指定的績效衡量標準，則授予該績效獎勵；如果在指定的績效期限內未滿足或符合指定的績效衡量標準，則沒收該獎勵。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到與該業績獎勵相同的基於業績的歸屬限制。在對包括限制性股票在內的新普羅夫薩普通股股票的業績獎勵達成和解之前，該獎勵的持有人無權作為新普羅普魯薩公司的股東對該等股票享有任何權利。

在下列情況下，關於業績衡量的滿意和績效期間的終止或績效獎勵的沒收和取消的所有條款將由計劃委員會決定：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於獲獎者的新教授或其任何子公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。

績效衡量標準

根據股權及激勵計劃，授予、歸屬、可行使或支付某些獎勵，或接受受某些獎勵限制的新普羅富薩普通股股票，可根據業績衡量標準的滿意度進行。業績衡量是指計劃委員會確立的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，對於限制性股票獎勵，或對於限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或業績獎勵，持有者收到受該獎勵的股份或與該獎勵有關的付款。計劃委員會在制定股權和激勵計劃下的業績衡量時，可在綜合基礎上和/或新普羅薩的指定子公司、業務或地理單位或經營區域或個人基礎上使用下列一項或多項業務標準：在特定時期內按規定的公平市價實現；股東價值增加；每股收益；淨資產收益率或淨資產收益率；股本收益率；投資回報率；資本或投資資本回報率；股東總回報；新教授的税前或税後收益和/或利息；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流、每股現金流、利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定目標的目標，這些目標涉及市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務流失、管理就業做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、可持續性以及收購或資產剝離，上述目標的任意組合，或計劃委員會可能決定是否列入股權和激勵計劃的其他目標。每個目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前內部目標、新普羅薩過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。業績目標可以包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在確定業績衡量或確定業績衡量的實現情況時，計劃委員會可規定，可修改或調整適用業績衡量的實現情況，以包括或排除任何業績衡量的組成部分，包括但不限於：(1)匯兑損益；(2)資產減記；(3)收購和剝離；(4)財政年度的變化；(5)未編入預算的資本支出；(6)重組或減值費用等特別費用；(Vii)債務再融資成本；(Viii)非常或非現金項目；(Ix)影響新普魯薩或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件；或(X) 法律或會計原則的變化。績效衡量應遵守計劃委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。

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聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税的簡要摘要通常與股權和激勵計劃下的獎勵有關的後果。本討論不涉及參與股權和激勵計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面，可能與參與者的個人投資或税務情況相關，也不討論參與股權和激勵計劃的任何州、當地或非美國的税收後果。建議每個參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，諮詢其特定的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和影響。

第162(M)條

第162(M)條一般規定，在2016年12月31日之後的任何課税年度內，公開持股的公司每年可扣除支付給公司以下人士的薪酬的金額一般為100萬美元：(I)首席執行官、(Ii)首席財務官、(Iii)除首席執行官或首席財務官外的三名薪酬最高的高管，以及(Iv)任何屬於第(I)、(Ii)或(Iii)款所述個人的公司僱員。

股票期權

參與者在授予選項時將不會確認應納税所得額，並且新教授屆時將不能享受減税。參與者將在行使等於所購買股票的公平市值超過其行使價的非合格股票期權時，將應課税的補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，新專業人士(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受守則第162(M)條的限制。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票持有時間超過自授予期權之日起兩(Br)年和行使之日起一(1)年，則因隨後出售這些股票而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，新普羅富薩將無權獲得任何扣減。然而，如果該等股份在上述期間內出售，則在該處置年度內，參與者將把應課税補償確認為應課税的普通收入，其數額等於(1)處置時變現的金額和(2)該等股份於行使當日的公平市價兩者之間的差額，而New Provusa(或適用僱主)將有權獲得相應的扣減，須受守則第162(M)條的限制所規限。

非典

參與者在授予SARS時將不會確認應納税所得額，屆時新的普羅普薩將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償作為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額等於所交付的任何股票的公平市值和新普羅富薩支付的現金金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但受守則第162(M)節的限制。

股票大獎

參與者將不會在授予受限股票(即股票受構成重大沒收風險的限制的股票)時確認應納税所得額，並且除非參與者選擇在那時徵税，否則屆時新專業人員將無權享受減税。如果作出該選擇，參與者將在授予時確認應課税的補償作為普通收入(並須就員工預扣所得税)，其金額相當於在該時間股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，將應課税補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，金額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的金額(如有)。作出上述選擇或取消限制後所確認的普通收入數額

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構成重大沒收風險的賠償費用可由新教授(或適用的僱主)扣除，但須受守則第162(M)節的限制。此外，就尚未作出上述選擇的限制性股票收取股息的參與者，在構成重大沒收風險的限制失效之前，將在中將應課税補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，而不是股息收入，其金額等於已支付的股息，新教授(或適用僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第162(M)節的限制。

參與者將不會在授予受限股票單位時確認應納税所得額，屆時新普羅夫薩將不能享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應課税的補償作為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於所交付的任何股票的公平市值和新普羅富薩支付的任何現金的金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但受守則第162(M)節的限制的限制。

任何其他類型的股票獎勵的税收後果將取決於此類獎勵的結構和形式。以不受股權及獎勵計劃任何限制的新普羅富薩普通股股票形式獲得股票獎勵的參與者，將在授予日確認為應課税普通收入，金額等於該等股票在該日的公平市值，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受《守則》第162(M)節的限制所規限。

表演獎

參與者在授予績效獎勵時將不會確認應納税所得額，屆時新教授將不能享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和新普羅富薩支付的現金金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但受守則第162(M)節的限制的限制。

新計劃的好處

根據股權和激勵計劃將授予的股票期權和其他形式的獎勵的數量目前無法確定。

股權薪酬計劃信息

在生效時間之前，Northview沒有股權薪酬計劃或未完成的股權獎勵。

批准所需的投票

股權及獎勵計劃建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的多數票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席會議以確定法定人數，但不會算作在特別股東大會上所投的票，否則將不會對股權和獎勵計劃提案產生任何影響。

如果業務合併提案和納斯達克提案未獲批准，股權和激勵計劃提案將不會在特別會議上提交。

合併須以股權及獎勵計劃的批准為條件，並受合併協議條款的規限。儘管股權及激勵計劃已獲批准，但若因任何原因未能完成合並，股權及激勵計劃所預期的行動將不會生效。

發起人已同意將其所有股份投票支持股權和激勵計劃提案。

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。

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提案7--ESPP提案

概述

我們要求Northview股東對批准ESPP的提案進行投票，包括根據ESPP授權初始股票儲備。Northview董事會於[•]，有待Northview股東的批准。Northview董事會認為，採用ESPP將使新普羅薩受益，因為它為員工提供了收購新普羅富薩普通股的機會，並將使新普羅普魯薩能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。

ESPP的目的

ESPP的目的是為新普羅夫薩及其參與子公司的員工提供通過累計工資扣減購買新普羅普魯薩普通股的機會。Northview董事會認為，ESPP的採用將使新普羅夫薩受益，因為它為員工提供了收購新普羅普魯薩普通股的機會，並將使新普羅普魯薩能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。

ESPP包括兩個組成部分：(A)旨在符合《守則》第423節規定的“僱員股票購買計劃”資格的組成部分(“423組成部分”)，其條款的解釋應符合《守則》第423節的要求，以統一和非歧視性的方式擴大和限制參與；以及(B)不符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的組成部分(“非423組成部分”)，根據該組成部分，應根據旨在為符合條件的員工、新普羅夫薩和參與子公司實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃授予期權。

ESPP的説明

以下描述以計劃文件為參考，其副本作為附件D附於本委託書/徵求同意書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。

行政管理

ESPP將由新普羅夫薩董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。薪酬委員會有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理ESPP，包括但不限於解釋ESPP的條款。補償委員會關於ESPP的所有行動、決定和決定以及其解釋均為最終決定，對所有參與者均具有約束力。

可用股份

如果ESPP獲得批准，229,767股新普羅富薩普通股將保留用於根據ESPP進行發行，但需根據股票拆分、股票股息或新普羅富薩股本的其他變化進行調整。根據ESPP中包含的資本化調整條款，根據ESPP可供出售的最高股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從緊隨2024年12月31日結束的財政年度開始，一直持續到(幷包括)2033年12月31日結束的財政年度，該年增加的股份數量相當於上一個財政年度12月31日發行和發行的股份數量的1%，以及(Iii)由新普羅烏薩董事會決定的金額。如果在給定的行權日期，將行使期權的股份數量超過ESPP當時可供購買的股份數量，薪酬委員會將按實際可行且其認為公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份。自.起[•]，Northview普通股的收盤價為1美元[•]每股，正如納斯達克上報道的那樣。

兼併或出售資產

如果提議出售新公司的全部或幾乎所有資產，或新公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每一未償還期權或替代同等期權，除非新的

160

PROFUSA董事會行使其全權酌情決定權，決定終止所有尚未行使的期權並將計入該參與者購買賬户的工資扣減退還給每位參與者，或規定進行中的要約期截止於該等出售或合併完成前的日期，以代替該等假設或替代。

參與

只有新普羅富薩或參與子公司的員工才有資格獲得ESPP下的期權，在任何情況下，參與者都不能在終止日期後獲得ESPP下的期權。儘管ESPP有任何相反的規定，如果(I)在緊接授予之後，任何員工都不會被授予ESPP 423組成部分下的期權，該員工(或根據守則第424(D)節規定其股票應歸屬於該員工的任何其他人)將擁有新普羅富薩的股本和/或持有未償還期權或期權，以購買擁有新普羅富薩或其任何子公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股票，或(Ii)該期權將允許他或她根據所有員工股票購買計劃購買股票的權利(見守則第423節)New Prousa及其附屬公司於任何時間未行使該等購股權的每個歷年，以超過該等股份公平市價25,000美元(於授予該等認購權時釐定)的比率累積。除非補償委員會在要約期開始前另有決定，否則任何參與者不得購買超過[ ]在任何發行期間的股票。

員工有資格在該員工首次受僱於新普羅富薩或參與子公司的日期(或薪酬委員會確定的其他時間)之後的第一個登記日期參加；前提是該員工必須在新普羅富薩規定的截止日期前正確填寫並提交一份選舉表格。如果員工在符合資格的第一個登記日期未成為參與者，則可以在新專業人員規定的截止日期前正確填寫並提交選舉表格，從而在隨後的任何登記日期成為參與者。參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單日期開始，並在適用此類授權的購買期內的最後一個工資單日期結束，除非參與者按照ESPP的規定提前終止。預計，截至業務合併結束時，大約[•]員工將有資格參加 ESPP。

工資扣減

參與者可以選擇在提供期間扣除不低於參與者合格薪酬的1%的工資，最高不超過20%(或薪酬委員會不時確定的其他金額)。參與者所做的所有工資扣減將記入其購買帳户。儘管有前述規定或ESPP中任何相反的規定，如果適用的當地法律不允許扣除工資，補償委員會可以允許參與者通過現金、支票或其他方式在ESPP下進行其他貢獻，而不是工資扣減，並且對於423部分下的任何提供期間，補償委員會確定根據守則第423節允許此類其他貢獻。

股份收購價

每股收購價為：(一)發行首日股票公允市價的85%和適用申購日股票公允市價的85%；但條件是，薪酬委員會可釐定不同的每股收購價，條件是該每股收購價須在要約期開始前傳達予參與者，且在任何情況下，該每股收購價不得低於(I)股份於適用登記日期的公平市值的85%或(Ii)股份於行使日期的公平市值的85%。

產品供應期

根據ESPP的423部分，除非薪酬委員會另有決定，要約期將持續[ ]月份。每個銷售期可以有多個購買期。根據ESPP的非423部分，提供期限可能會有所不同。購買將是

161

在購買期間的最後一個交易日進行，新的購買期間將在購買日期後的第二天開始。這類購買日期稱為“購買日期”。對於 423組件或非423組件下的產品，薪酬委員會可以根據ESPP更改產品期限和購買日期的頻率和持續時間。

在要約期開始之前，薪酬委員會可規定如果ESPP 423成分股中任何購買日期的新普羅富薩普通股的每股公平市值低於要約期開始日的每股公平市值，則該要約期將自動終止，新的要約期將於購買日期的第二天開始，所有參與該原始要約期的參與者將自動登記在該新的要約期。

期權的可分配性

參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置參與者購買賬户中的工資扣減或與行使期權或根據ESPP獲得股票有關的任何權利。

終止僱傭關係

除非薪酬委員會在發售前另有決定，且在守則第423節對423部分允許的範圍內，參與者在適用行使日期之前的任何原因(自願或非自願)終止日期，包括因退休、死亡或因清算、解散、出售、合併或影響新普羅富薩或參與子公司的類似事件而終止僱用，貸記到其購買賬户的相應工資扣除將退還給他或她，如果參與者死亡，則退還給參與者的指定受益人或遺產，他或她的選擇權將自動終止。

修訂及終止

在符合適用法律規定的股東批准要求的情況下，新的PROFUSA董事會或薪酬委員會可隨時以任何理由修改、修改、暫停、中止或終止ESPP，而不另行通知；前提是參與者對現有期權的現有權利不會因此而受到不利影響。在未經股東同意的情況下，無論是否有任何參與者權利可能被認為受到了“不利影響”，新的普羅富薩董事會或薪酬委員會將有權改變購買價格、要約期、限制或增加購買期間預留金額的變化頻率和/或次數、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許扣發工資的金額小於或大於參與者指定的金額，以調整新教授處理正確完成的扣留選舉的延遲或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立新教授董事會或薪酬委員會自行決定的與ESPP一致的其他限制或程序。

美國聯邦所得税後果摘要

以下是與ESPP相關的某些美國聯邦所得税的簡要摘要。本討論不涉及參與ESPP的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税務情況有關，也不討論參與ESPP的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果諮詢其特定的税務顧問。

一般而言，員工持股計劃旨在成為守則第423節所指的“員工購股計劃”。根據守則第423條，選擇參加ESPP的合資格僱員將不會確認任何應納税所得額，而新普羅富薩將無權在新股的時間扣除

162

普魯薩普通股是根據ESPP為員工購買的。如果員工在授予日(即要約期的第一天)後兩年內出售了根據ESPP購買的新普羅夫薩普通股，或在購買日期後一年內(如果較晚)，員工將確認應納税補償為普通收入，新普羅富薩(或僱主子公司)通常將有權獲得相應的扣除，金額相當於購買日新普羅富薩普通股的公平市場價值超過收購價。員工在股份中的成本基礎將增加員工確認的普通收入金額，員工將確認資本收益或虧損，相當於隨後出售(或以其他方式處置)股票的價格與如此增加的股票成本基礎之間的差額。新普羅夫薩(或僱主子公司)將無權就該參與者確認為資本利得的金額進行任何扣除。

如果員工在上述持有期過後才處置根據ESPP的423部分購買的新普羅富薩普通股，僱員將把應課税的補償確認為普通收入，金額等於(I)出售時股份的公平市價超出購買價或(Ii)股份於該要約期開始日的公平市價的15%兩者中的較小者(除非薪酬委員會在要約期開始前釐定不同的每股收購價)。員工在股份中的成本基礎將按員工確認的普通收入金額增加。收益中超過確認為普通收入的部分，如有，應作為長期資本利得徵税。如果根據ESPP以低於買入價的價格出售(或以其他方式處置)股票，損失將被視為長期資本損失。新普羅夫薩(或僱主子公司)將無權就在這些情況下發生的股份處置獲得任何扣減。

對於ESPP的非423部分，如果參與者需要繳納美國聯邦所得税，則購買日股票的公平市值與購買價格之間的差額將在購買時作為普通收入徵税，並需繳納預扣税。該等普通收入的數額將計入參與者在股份中的基準，在該基準調整後在股份處置中確認的任何額外收益或由此產生的虧損將是資本收益或虧損。新的專業人員(或僱主子公司)一般有權在購買當年獲得相當於參與者實現的普通收入的扣除額。

新計劃的好處

參與ESPP的員工可能獲得的福利無法確定，因為這些福利取決於員工的參與程度和新普羅富薩普通股在未來發售期間的交易價格。

股權薪酬計劃信息

在生效時間之前，Northview沒有股權薪酬計劃或未完成的股權獎勵。

批准所需的投票

ESPP提議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東的多數投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上所投的票，否則將不會對ESPP提案產生任何影響。

如果企業合併提案和納斯達克提案未獲批准，ESPP 提案將不會在特別會議上提交。ESPP提案的條件是批准和採用其他每一項先決條件提案。

儘管獲得了ESPP的批准，但如果由於任何原因未完成合並，ESPP預期的行動將不會實施。

發起人已同意將其所有股份投票支持ESPP 提案。

Northview董事會的推薦

Northview董事會一致建議Northview 股東投票支持批准ESPP提議。

163

提案8--休會提案

休會提案

休會建議如果獲得通過，將允許Northview董事會將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在股東特別會議上沒有足夠的票數批准提案1(業務合併提案)、提案2(20%發行提案)和/或Northview持有人已選擇贖回一定數量的Northview普通股，以致無法滿足關閉業務合併義務的最低可用現金條件的情況下，休會提案才會提交給Northview的持有人。在任何情況下，Northview董事會都不會推遲股東特別會議或完成業務合併根據Northview修訂和重新修訂的公司註冊證書和特拉華州法律，董事會可能會在此日期之後適當地這樣做。

休會提議未獲批准的後果

如果休會提案沒有得到Northview股東的批准，如果根據統計的票數，在股東特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1(企業合併提案)，Northview董事會可能無法將股東特別會議推遲到較晚的日期。建議2(20%發行建議)和/或如果Northview持有者選擇贖回一定數量的Northview普通股，從而無法滿足完成業務合併的義務的最低可用現金條件。如果董事會無法將特別會議延期，業務合併審批未獲批准，Northview將無法完成業務合併，如果Northview 沒有在2023年5月22日之前完成另一項業務合併，如Northview選舉時每月延長的每股已發行公眾股票0.05美元的出資(最終至遲至2023年12月22日)，Northview將被要求解散和清算，並且公眾股票持有人將有權按比例贖回其公開發行的股票，以獲得信託賬户中存款金額的按比例份額。

批准所需的投票

如果Northview普通股的多數股東親自或委派代表在特別會議上投票表決，休會提案將獲得批准和通過。為“休會建議。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

董事會的建議

Northview董事會一致建議股東投票支持休會提議。

164

有關Northview的信息

本節中提及的“我們”、“公司”或 “Northview”一般是指Northview Acquisition Corporation。

我公司

我們是一家根據特拉華州法律於2021年4月19日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務合併。

我們的贊助商和競爭優勢

我們認為，擁有豐富的運營、財務、併購和上市公司經驗的高素質管理團隊與專注於評估和協助優質私營公司進入公開市場的高質量投資銀行的資源相結合，是一種有吸引力的形式。尤其重要的是，我們的管理團隊和我們的贊助商過去曾成功地合作過。同樣重要的是，我們的贊助商、管理團隊和董事在醫療保健領域擁有豐富的經驗、人脈和關係。

初始業務合併必須與一個或多個目標業務進行合併，這些目標業務的公平市場價值至少等於信託賬户中所持資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)，且在簽署與初始業務合併有關的最終協議時。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證我們將能夠成功地實現業務合併。

財務狀況

假設沒有進一步贖回，截至2023年4月30日，我們的信託賬户中有可用於業務合併的資金約為1,010萬美元。這筆金額包括支付給I-Bankers和Dawson-James的業務合併營銷費中高達6986,250美元。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•	使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

•	使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

根據於2023年3月10日召開的Northview股東特別會議，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起按月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日(“延期”)。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,040萬美元。在……裏面

165

與此延期相關的，每一次每月延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初約為每股公開募股10.10美元。這一數額增加了，原因是與延期有關的對信託賬户的捐款，以及信託賬户中持有的款項賺取的利息。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併營銷協議支付給I-Bankers和Dawson James的費用而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，Northview每月可能會將該合併延長至多9個月(最終延長至2023年12月22日)，方法是在從2023年3月22日開始的隨後九個日曆月中，將剩餘的每股公開發行股票的0.05美元計入信託賬户。然而，在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日延長至最長9個月，最終延長至2023年12月22日。與此延期相關的每一次每月延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。任何這樣的付款已經並將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息貸款，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段，您將不能投票或贖回與三個月延期相關的普通股。然而，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

員工

我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的普通股、權利和認股權證，有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

166

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

董事及行政人員

Northview的董事和高管如下：

名字	年齡	標題
傑克·斯托弗	68	董事聯合創始人兼首席執行官
弗雷德·克內赫特爾	62	董事聯合創始人兼首席財務官
彼得·奧魯爾克	49	獨立董事董事局主席
埃德·約翰遜	61	獨立董事
勞倫·鍾	48	獨立董事

傑克·斯托弗--董事聯合創始人兼首席執行官

傑克·斯托弗自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。 2016年6月至2020年11月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家上市的小型生命科學公司，為癌症的早期診斷和治療提供複雜的分子分析，並支持靶向治療的開發。2015年12月至2016年6月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.臨時總裁兼首席執行官。2005年8月至2020年11月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.董事董事；2005年8月至2015年12月，擔任審計委員會主席。2016年6月至2016年12月，斯托弗先生擔任偉達CTC解決方案公司審計委員會主席和董事會成員。2004年至2008年，他擔任安塔雷製藥公司的首席執行官總裁和董事，該公司是一家上市的專業製藥公司(目前市值 ~7億美元)，然後在美國證券交易所上市。除了其他相關經驗外，斯托弗先生還曾是普華永道(當時的Coopers和Lybrand)的合夥人，在新澤西州的生物科學工業部門工作。施託弗先生擁有利哈伊大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，基於斯托弗先生的經驗，斯托弗先生完全有資格擔任我們公司的董事

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在生命科學行業擔任高級領導職位的經驗，以及他在一般運營、財務運營和管理領域的具體經驗和技能。

弗雷德·克內赫特爾--董事聯合創始人兼首席財務官

弗雷德·克內赫特爾自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。從2022年8月到現在，弗雷德·克內赫特爾先生擔任鑽石生物科學的首席財務官。2020年1月至2021年1月，克內赫特爾先生擔任Interace Biosciences，Inc.首席財務官；2018年6月至2018年12月，克內赫特爾先生擔任GENEWIZ，Inc.首席財務官。2014年11月至2017年11月，克內赫特爾先生擔任西姆斯金屬管理公司集團首席財務官。2009年11月至2014年10月，科內赫特爾先生在人頭馬國際有限公司擔任首席財務官。科內赫特爾先生在石溪大學獲得工程學士學位，並在霍夫斯特拉大學獲得金融碩士學位。基於克內赫特爾先生在生命科學行業擔任高層管理職位的經驗，以及他的財務和會計經驗，我們認為克內赫特爾先生完全有資格擔任我們公司的董事。

彼得·奧魯爾克--董事會主席

自我們首次公開募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直擔任我們的董事會主席。自2018年12月以來，奧魯爾克先生一直擔任TCI Partners的執行合夥人，這是一家專注於醫療保健、航空航天和公共部門的諮詢公司。2020年11月-2022年8月-2022年11月-2022年8月，奧魯爾克先生在西部鎂公司擔任總裁和董事，在公司成功的技術試驗階段創建了美國運營戰略和團隊，領導企業和國防業務發展、政務和通信。 2017年1月至2018年12月，奧魯爾克先生擔任退伍軍人事務部代理祕書兼辦公廳主任。2015年5月至2016年7月，奧魯爾克先生擔任諮詢公司Calibre Systems，Inc.的負責人。奧魯爾克先生還曾在美國海軍和空軍任職。O‘Rourke先生從2020年7月至今擔任Axim生物技術公司的董事。Axim是一家垂直整合的研發公司，致力於通過快速診斷測試改善診斷乾眼病(DED)等眼科疾病的前景。O‘Rourke先生從諾克斯維爾的田納西大學獲得政治學學士學位，並從美國空軍理工學院獲得物流和供應鏈管理科學碩士學位。我們相信，基於奧洛克先生在醫療保健行業的領導力和諮詢經驗，他完全有資格擔任我們公司的董事。

埃德·約翰遜--董事

自我們首次公開募股的生效日期起，埃德·約翰遜一直擔任董事的職務。自2020年3月以來，約翰遜先生一直擔任他創立的iONEBIOUSA分子新冠肺炎科技公司的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生一直擔任Johnson Global Ventures，LLC的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生一直在Advantage Capital Partners的顧問委員會任職。約翰遜先生擁有佛羅裏達州立大學的市場營銷理學學士學位和諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。我們相信，基於約翰遜先生專注於醫療保健的經驗，約翰遜先生完全有資格擔任我們公司的董事。

鍾麗君-董事

自我們首次公開募股的生效日期起，Lauren Chung一直擔任董事的職務。自2019年11月以來，鍾博士一直擔任MINLEIGH LLC的首席執行官，識別、評估公司的投資以及戰略、運營和商業機會並與其合作，以及Yozma Group的風險合作伙伴。2017年5月至2019年11月，鍾庭耀博士在Westpark Capital擔任股票研究經理，管理董事。2016年8月至2017年4月，鍾博士在Maxim Group從事股票研究。此前，鍾博士創立並擔任全球醫療保健投資基金Tokum Capital Management的首席運營官和首席合規官。在此之前，她在機構投資公司管理醫療保健投資組合。鍾博士是TODOS醫療有限公司的董事。鍾博士之前分別於2019年8月至2021年11月、2020年12月至2021年12月和2021年6月至2021年12月分別任職董事、UltraSight Inc.和AdiTxt，Inc.。鍾博士持有哥倫比亞大學內科與外科醫學院神經病理學博士學位。

168

哥倫比亞大學商學院工商管理碩士，衞爾斯理學院生物化學和經濟學榮譽學士學位。基於鍾博士豐富的公司董事會和投資分析經驗，我們相信鍾博士完全有資格擔任我們公司的董事。

高級職員和董事人數

我們的董事會由五名董事組成。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行股東年會。我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“董事獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的人。本公司董事會已確定鍾博士、約翰遜先生及奧魯爾克先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們審計委員會的成員是鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生。鍾博士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。《納斯達克》規則和《交易法》第10A-3條規定，上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都具備財務方面的知識，我們的董事會已認定鍾博士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•	獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

•	預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

•	與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•	為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•	根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•	至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

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•	在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•	與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是約翰遜先生、鍾博士和奧魯爾克先生。約翰遜先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•	審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•	審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•	批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•	編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•	審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或聽取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理的成員是鍾博士、奧魯爾克先生和約翰遜先生。鍾博士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

•	確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•	制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；

•	協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•	定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

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提名和公司治理委員會受遵守納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求名被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則形式和我們的審計委員會章程的副本，作為我們提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的公開備案來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些受託義務。然而，我們不相信我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

•	我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

•

我們的保薦人、高管和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的保薦人、高管和董事已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或在我們選擇與現有憲章相關的情況下最多24個月)完成我們的初始業務組合，則我們的保薦人、高管和董事將放棄他們對其創始人股票的贖回權利，儘管他們將有權就他們持有的任何公共股票從信託賬户清算分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)我們完成初始業務合併的一年後和(2)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)。

171

股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的首次公開募股後，我們的初始股東和高級管理人員和董事可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•	如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

•	我們的初始股東、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從初始股東或初始股東的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為配售認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等單位將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

•	我們的初始股東、高級管理人員和董事可能需要償還與代表我們進行的某些活動相關的費用，這些費用只有在我們完成初始業務合併後才能償還。

•	我們的高級管理人員和董事可能會因幫助我們完成初始業務組合而獲得諮詢費、發現費或成功費。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

•	該公司可以在財務上承擔這一機會；

•	機會在該公司的業務範圍內；及

•	如果不讓該機會引起公司的注意，這對公司及其股東不公平。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股時或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

172

下表總結了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

個體	實體	附屬實體的職位
傑克·斯托弗	Onconova治療公司	董事

弗雷德·克內赫特爾	迪亞爾生物科學	首席財務官

彼得·奧魯爾克	TCI合作伙伴	管理合夥人
	Axim生物技術公司	董事

埃德·約翰遜	IONEBIOSUSA	首席執行官
	約翰遜全球風險投資有限責任公司	首席執行官
	Advantage Capital Partners	顧問

勞倫·鍾	Minleigh，LLC	首席執行官
	TODOS醫療有限公司	董事

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許此類責任豁免或限制。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險政策，該保單可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

173

Northview管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

本節中提及的“我們”、“公司”或“Northview”一般指Northview Acquisition Corporation

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們於2021年12月22日完成了首次公開募股，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下文所述的公開發售和私募所得的現金收益，以及額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。

我們預計在追求最初的業務組合時會產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

截至2022年12月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年4月19日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，並在IPO後確定業務合併的目標公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加費用。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的淨收益為7,167,738美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的組建和運營成本以及499,211美元的所得税撥備所抵消。我們被要求在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。

從2021年4月19日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為300,433美元，其中包括我們權證負債公允價值變化的收益597,567美元和利息收入6,461美元，被45,047美元的組建和運營成本以及分配給權證的發售成本 258,548美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有約20萬美元的現金和約20萬美元的營運資本。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為581,189美元。淨收益7,167,738美元主要受信託利息收入2,579,268美元和認股權證負債公允價值變化6,358,235美元的影響。營業資產和負債的變化反映出該期間經營活動的現金來源為1 188 576美元。

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元予方正股份以支付若干發行成本，以及保薦人於首次公開發售時已悉數支付的無抵押本票項下的204,841美元貸款解決。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。

174

此外，為了為與計劃中的業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2023年5月9日，此類營運資金貸款下有168,589美元未償還。

在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,010萬美元。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資本和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建、協商和完善業務組合。

我們必須在2023年5月22日之前完成業務合併(可以按照本委託書/招股説明書中的説明進行延期)。目前還不確定我們能否在這個日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在要求的日期前完成，將強制進行清算和隨後的解散。關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”) 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散引發了對我們是否有能力從本委託書/招股説明書中包含的綜合財務報表發佈起在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們需要在根據我們的憲章延長的2023年5月22日之後清算資產和負債的賬面金額，則沒有對進行任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、融資或經營租賃義務。

我們根據與贊助商簽訂了一項行政服務協議，我們向管理團隊成員支付辦公空間以及祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。截至2022年12月31日的年度，已產生63,387美元與行政服務費有關的費用並開具賬單。截至2022年12月31日，與行政服務費有關的2.5萬美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。從2021年4月19日(成立)到2021年12月31日，已累計1,613美元，並計入業務費用。

Northview之前聘請i-Bankers作為顧問協助召開會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣為業務合併提供資金的潛在投資者介紹Northview，協助Northview獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview發佈與此類業務合併相關的新聞稿和公開文件(“業務合併營銷協議”)。關於這項合作，Northview同意在完成業務合併後向IBS支付現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股總收益的3.68%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。Northview此前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮業務合併費用。關於業務合併，Northview和i-Bankers修訂了業務合併營銷協議和聘書，修改了業務合併費用的一部分，部分以Northview證券支付，部分以現金支付，該等證券將受鎖定條款的約束。

175

費用總額6,986,250美元將使非贖回公眾股東股份的有效業務組合營銷費在無贖回方案下為74.5%，在最高贖回方案(假設可以完成贖回)下為124.5%，按百分比計算。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務信息為基礎。我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當的假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平並符合公認會計原則。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部獲得的信息(視情況而定)。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

認股權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指南對與IPO相關發行的權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認。

每股普通股淨收入

我們有兩類股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。用於購買我們股票的已發行認股權證的17,404,250股潛在普通股被排除在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與本期普通股每股基本淨收益(虧損)相同。

可能贖回的普通股

作為首次公開招股單位的一部分出售的本公司普通股(“公開普通股”)包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，或者在與初始業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC第480-10-S99號文件，我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍內。在首次公開招股中作為單位一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC編號480-10-S99-15，如果該票據不可能變為可兑換，則無需進行後續調整。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
本·黃	2022	470,000	—	—	—	—	—	470,000
首席執行官兼董事長
桑迪普·亞達夫	2022	275,000	—	87,365	—	—	—	362,365
首席財務官

	普羅普薩普通股
	數	百分比
實益擁有人姓名或名稱
行政人員和董事：
黃本，博士。	1,380,015	5.6%
桑迪普·亞達夫⁽¹⁾	170,833	*
瓊·布拉迪⁽²⁾	303,976	1.2%
劉千野，博士。⁽³⁾	—	—
小圍五⁽⁴⁾	—	—
所有董事和高級管理人員(五個人)	1,854,824	7.4%

5%或以上的持有者：
伯克希爾感應器有限公司⁽⁵⁾	4,157,494	16.8%
卡比斯灣有限公司⁽⁶⁾	2,304,964	9.3%
泰斯利(國際)醫療資本有限公司⁽⁷⁾	2,304,964	9.3%
威廉·麥克米蘭	1,750,000	7.1%
娜塔莉·維斯涅夫斯基	1,575,000	6.3%

	業務後合併
實益擁有人姓名或名稱	數	百分比
行政人員和董事：
黃本，博士。⁽¹⁾	783,445	3.9%
桑迪普·亞達夫⁽²⁾	60,677	*
[ ]	[ ]	[ ]%
[ ]	[ ]	[ ]%
[ ]	[ ]	[ ]
[ ]	[ ]	[ ]

所有董事和高級管理人員(六個人)	[ ]	[ ]%
北景贊助商有限責任公司。⁽³⁾	4,153,750	18.1%
5%或以上的持有者：
伯克希爾感應器有限公司⁽⁴⁾	2,239,133	11.2%
卡比斯灣有限公司⁽⁵⁾	1,197,590	6.0%
泰斯利(國際)醫療資本有限公司⁽⁶⁾	1,195,993	6.0%

	北景	新教授
	以及由董事會在發行時確定的其他權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。	以及由董事會在發行時確定的其他權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

評價權	根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中否則將獲得的代價。	根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中否則將獲得的代價。

股東同意在不召開會議的情況下采取行動	根據《股東大會條例》，除非公司的註冊證書另有規定，否則可在股東大會上採取的任何行動無需開會，無需事先通知，如果已發行股票的持有者擁有不少於授權採取此類行動所需的最低票數，則無需事先通知，也無需投票，並獲得書面同意。	新普羅夫薩的公司註冊證書將禁止新普羅普魯薩的股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

股東大會	Northview的章程規定，股東年度會議將在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL的規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召開。Northview的章程規定，Northview的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，任何其他人不得召開。	新的普羅普薩章程將規定，年度股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召開。新普羅夫薩的章程將規定，新普羅普薩的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會召開，其他任何人不得召開。

立地		1	2		3	4
位置		德國	奧地利		越南	越南
科目		12	12	16	7	7
數據集		121	60	124	63	68
糖尿病	類型1	12	9	15	0	1
糖尿病	類型2	0	3	1	7	6
性別	男性	10	8	9	2	6
性別	女性	2	4	7	5	1
年齡(歲)	平均	60	55	43	57	55
	最小	44	29	20	45	40
	最大值	69	82	72	66	62
體重指數(公斤/米²)	平均	27.2	26.5	26	25.3	26.3
	最小	22.7	21.6	19.7	18.2	19.3
	最大值	40.2	40.1	40.3	31.1	34.9
治療(%)	胰島素	100	100	94	0	29
	口頭的	0	0	0	71	29
	兩者都有	0	0	6	29	42
糖化血紅蛋白(%)	平均	6.9	7.5	—	9.6	8.6
	最小	6	6.3	—	6.7	7.7
	最大值	7.9	9.3	—	14.8	9.4

名字	年齡	職位
行政人員：
Ben C.Hwang博士	57	董事會主席；首席執行官
非僱員董事：
瓊·布拉迪	不適用	董事
劉千野，博士。	54	董事
小圍五	38	董事

	截至的年度 12月31日，		變化
	2022	2021	$	%
政府補助收入	—	742	(742)	(100)%

運營費用
研發	4,199	7,663	(3,464)	(45)%
一般和行政	5,244	4,769	475	10%
提前終止經營租賃的損失	1,697	—	1,697	100%
總運營費用	11,140	12,432	(1,292)	(10)%
運營虧損	(11,140)	(11,690)	550	(5)%

其他收入(費用)
問題債務重組優先票據收益	3,976	—	3,976	100%
衍生負債公允價值變動收益	2,031	5,085	(3,054)	(60)%
債務清償損失淨額	(8,811)	(1,114)	(7,697)	691%
獲得購買力平價貸款減免	—	1,219	(1,219)	(100)%
利息支出	(6,270)	(4,079)	(2,191)	54%
其他(虧損)收入	(3)	269	(272)	(101)%
其他(費用)收入合計，淨額	(9,077)	1,380	(10,457)	(758)%
淨虧損	(20,217)	(10,310)	(9,907)	96%

	截止的年數 12月31日		變化
	2021	2020	$	%
政府補助收入	$742	$3,943	$(3,201)	(81)%

運營費用
研發	7,663	11,576	(3,913)	(34)%
一般和行政	4,769	6,623	(1,854)	(28)%
總運營費用	12,432	18,199	(5,767)	(32)%
運營虧損	(11,690)	(14,256)	2,566	(18)%

其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動損益	5,085	(234)	5,319	(2,273)%
債務清償損失淨額	(1,114)	—	(1,114)	100%
獲得購買力平價貸款減免	1,219	—	1,219	100%
利息支出	(4,079)	(632)	(3,447)	545%
其他收入	269	39	230	590%
其他收入(費用)合計，淨額	1,380	(827)	2,207	(267)%
淨虧損	$(10,310)	$(15,083)	$4,773	(32)%

		截至的年度 12月31日
	2022	2021	2020
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$(7,702)	$(10,691)	$(13,759)
投資活動	$—	$—	$1,497
融資活動	$6,924	$8,751	$10,330

	總計	2023	2024-2025	2026-2027	此後
可轉換票據	$15,869	$15,869	$—	$—	$—
高級筆記	15,231	15,231	—	—	—
購買力平價貸款	1,326	485	696	145	—
合同債務總額	$32,426	$31,585	$696	$145	$—

	北景	新教授
	這些股份將被註銷，資本將減少。根據Northview修訂和重新簽署的公司註冊證書，Northview將為所有普通股持有者提供在完成業務合併後贖回其股票的機會，現金相當於適用的每股贖回價格。但前提是Northview只有在(贖回後)Northview的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回或回購該等股份。然而，合併協議下完成交易的條件是，在完成業務合併後，新普羅夫薩總共至少擁有94,000,000美元的可用現金。	這些股份將被註銷，資本將減少。根據新普羅夫薩的公司註冊證書，新普羅普魯薩普通股持有人的股息權也將受到新普羅普魯薩公司任何優先股的股息權(如果有的話)的約束。新普羅富薩的公司註冊證書將不會規定普通股的贖回。新普羅富薩的優先股(如果有的話)可享有贖回權。


董事人數	典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。董事會由五名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。	新的普羅富薩公司註冊證書將規定，組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)人，也不得超過七(7)人。在該限制範圍內，整個董事會的成員人數應由新普羅富薩董事會根據新普羅富薩公司章程不時確定，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。業務合併完成後，新普羅富薩董事會將由五名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。

董事會的空缺	Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定，因董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，可由當時在任的其餘董事以多數票完全填補，即使低於法定人數，	新教授的公司證書將規定，在新教授的任何優先股權利的約束下，因增加董事人數和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，可以完全和完全由剩餘董事的多數票填補。

	北景	新教授
	或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。如此選擇的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。	然後在辦公室，即使不到法定人數，或由唯一剩餘的董事 (而不是由股東)。如此選出的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

罷免董事；董事交錯任期	根據特拉華州的法律，董事會可以分為幾個級別。董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。Northview修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的Northview大多數股東的多數股東的贊成票，並作為一個類別一起投票。	根據特拉華州的法律，董事會可以分為幾個級別。新一屆普羅蘇薩董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。新普羅普魯薩的公司註冊證書將規定，董事可以在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的大多數新普羅普魯薩股東的贊成票，作為一個單一的類別一起投票。

委員會	Northview的附例授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。	新的普羅普薩章程將授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。

累積投票權	根據《公司條例》，法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事人數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。Northview尚未採用累積投票權。	根據《公司條例》，法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事人數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。新的普羅夫薩不會採用累積投票權。

管治文件的修訂	根據公司註冊條例，在下列情況下，公司註冊證書可予修訂： · 董事會在一項決議中提出擬議的修正案，宣佈修正案是可取的，並指示將其提交股東會議表決；以及	新教授的公司證書將規定，除了法律規定的任何其他投票權外，在符合新教授的任何優先股權利的情況下，修改新教授的公司證書的某些條款將需要至少75%的投票權新教授有權普遍投票的所有當時已發行的股本的投票權。

	北景	新教授
	個人被判定對公司負有責任的任何派生訴訟。 DGCL要求董事和高級管理人員賠償與衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯有關的費用。DGCL允許公司根據個人償還任何墊款的承諾，向董事和高級管理人員墊付與任何訴訟辯護有關的費用，除非最終確定這些個人有權獲得賠償。

董事的有限法律責任	特拉華州法律允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或派息或不正當個人利益除外。	新教授的公司註冊證書將規定，任何董事或新教授的高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對新教授或其股東承擔個人責任，除非根據現行的《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，或隨後可能會不時修訂。

股東提案的提前通知要求	根據Northview附例，任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務，包括向董事會提名，但前提是股東必須及時以書面形式及時通知股東將業務提交會議的意向。	根據新的普羅富薩章程，任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務，包括向董事會提名，但前提是股東必須及時以書面形式及時通知股東將業務提交會議的意向，並且該通知包括新普羅富薩的章程所要求的所有信息。

股東訴訟	根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起衍生品訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易時是股東，或者其股票在此後因法律的實施而轉讓給他或她的情況下，才可以提起和維持集體訴訟。此外，	根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起衍生品訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易時是股東，或者其股票在此後因法律的實施而轉讓給他或她的情況下，才可以提起和維持集體訴訟。此外，

			北景			新教授
			在整個訴訟過程中，原告通常必須是股東。特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。			在整個訴訟過程中，原告通常必須是股東。特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。新普羅富薩的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，作為(I)根據特拉華州法律代表新普羅富薩提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)任何聲稱新教授的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對新教授或新教授的股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱針對新教授或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟，依據DGCL、新教授的註冊證書或章程的任何條文而產生的任何訴訟，(Iv)任何針對新教授或其任何董事提出索賠的訴訟，高級職員或受特拉華州內部事務原則管轄的其他僱員，或(V)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的行為。

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID#688)			F-2
合併財務報表：
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併股東虧損變動表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7-F-22

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)			F-23
資產負債表			F-24
經營性報表和全面虧損			F-25
可轉換優先股和股東虧損報表			F-26
現金流量表			F-27
財務報表附註			F-28-F-49

	12月31日，
	2022	2021
資產
流動資產：
現金	$193,486	$741,228
預付費用和其他流動資產	318,218	332,396
應收賬款關聯方	—	25,000
流動資產總額	511,704	1,098,624
預付費用，非流動	—	308,218
信託賬户中持有的現金和有價證券	194,224,782	191,653,961
總資產	$194,736,486	$193,060,803

負債和股東赤字
流動負債：
應計發售成本和費用	$448,480	$104,898
應付所得税	462,271	—
因關聯方原因	25,000	1,613
流動負債總額	935,751	106,511
遞延税項負債	36,940	—
認股權證負債	857,787	7,216,022
總負債	1,830,478	7,322,533

承付款和或有事項(附註6)
普通股可能會被贖回，18,975,000贖回價值為$的股票10.20 在2022年12月31日和$10.102021年12月31日	193,525,484	191,647,500

股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000 授權股份；無已發行和未償還	—	—
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；5,193,750已發行和已發行股份(不包括可能贖回的18,975,000股)	519	519
額外實收資本	—	—
累計赤字	(619,995)	(5,909,749)
股東虧損總額	(619,476)	(5,909,230)
總負債和股東赤字	$194,736,486	$193,060,803

	這一年的告一段落 12月31日， 2022	對於期間從4月到19日， 2021 (開始) 穿過 12月31日， 2021
組建和運營成本	$1,270,554	$45,047
運營虧損	(1,270,554)	(45,047)

其他收入
信託賬户投資所賺取的利息收入	2,579,268	6,461
分配給認股權證的要約成本	—	(258,548)
認股權證負債的公允價值變動	6,358,235	597,567
其他收入合計，淨額	8,937,503	345,480

未計提所得税準備的收入	7,666,949	300,433
所得税撥備	(499,211)	—
淨收入	$7,167,738	$300,433

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回	18,975,000	738,327
普通股基本和稀釋後每股淨收益可能需要贖回	$0.30	$0.06
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股	5,193,750	4,166,586
普通股基本和稀釋後每股淨收益	$0.30	$0.06

	普通股		額外支付在《資本論》	累計赤字	總計股東的赤字
	股票	金額	額外支付在《資本論》	累計赤字	總計股東的赤字
截至2021年4月19日的餘額(開始)	—	$—	$—	$—	$—
方正股份的發行	4,743,750	474	24,526	—	25,000
發行代表股	450,000	45	3,570,531	—	3,570,576
超過私募認股權證公允價值的收益	—	—	3,997,687	—	3,997,687
普通股增加到贖回金額			(7,592,744)	(6,210,182)	(13,802,926)
淨收入	—	—	—	300,433	300,433
截至2021年12月31日的餘額	5,193,750	$519	$—	$(5,909,749)	$(5,909,230)

	對於截至的年度 12月31日， 2022	對於期間從4月到19日， 2021(《盜夢空間》) 穿過 12月31日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入	$7,167,738	$300,433
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入	(2,579,268)	(6,461)
分配給認股權證負債的要約成本	—	258,548
認股權證負債的公允價值變動	(6,358,235)	(597,567)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	322,396	(640,614)
應計發售成本和費用	343,582	21,655
應付所得税	462,271	—
遞延税項負債	36,940	—
因關聯方原因	23,387	1,613
用於經營活動的現金淨額	(581,189)	(662,393)

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資	—	(191,647,500)
多付應付關聯方款項	—	(25,000)
從信託賬户退還特許經營税	8,447	—
關聯方報銷	25,000	—
投資活動提供(用於)的現金淨額	33,447	(191,672,500)

融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣	—	186,300,000
私募收益	—	7,347,500
向關聯方支付本票	—	(204,841)
支付要約費用	—	(366,538)
融資活動提供的現金淨額	—	193,076,121

現金淨變動額	(547,742)	741,228
期初現金	741,228	—
現金，期末	$193,486	$741,228
補充披露現金流量信息：
認股權證負債的初步分類	$—	$7,813,589
普通股對贖回價值的增值	$1,877,984	$13,802,926
通過發行方正股票支付的遞延發行成本	$—	$25,000
通過發行本票支付的遞延發行成本	$—	$204,841
遞延發售成本計入應計發售成本和費用	$—	$13,243

	攜帶截止日期的價值 12月31日， 2022	毛收入未實現收益	毛收入未實現損失	公平截止日期的價值 12月31日， 2022
現金	$1,034	$—	$—	$1,034
美國國庫券	194,223,748	43,626	—	194,267,374
	$194,224,782	$43,626	$—	$194,268,408

	攜帶截止日期的價值 12月31日， 2021	毛收入未實現收益	毛收入未實現損失	公平截止日期的價值 12月31日， 2021
現金	$1,483	$—	$—	$1,483
美國國庫券	191,652,478	—	(12,912)	191,639,566
	$191,653,961	$—	$(12,912)	$191,641,049

	截至該年度為止 2022年12月31日		自起計 2021年4月19日 (開始)通過 2021年12月31日
	普普通通庫存受制於可能的贖回	普普通通庫存	普普通通庫存受制於可能的贖回	普普通通庫存
每股基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨收益分配	$5,627,425	$1,540,313	$45,224	$255,209

分母：
加權平均流通股	18,975,000	5,193,750	738,327	4,166,586
每股基本和稀釋後淨收益	$0.30	$0.30	$0.06	$0.06

總收益			$189,750,000
更少：
分配給公開認股權證的收益			(4,204,248)
普通股發行成本			(7,701,178)
另外：
可贖回普通股的增值			13,802,926
或有可贖回普通股，2021年12月31日			$191,647,500
另外：
可贖回普通股的增值			1,877,984
或有可贖回普通股，2022年12月31日			$193,525,484

			十二月二十二日 2021
輸入
無風險利率			0.76%
預期期限(年)			2.27
預期波動率			11.4%
股票價格			$10.00
代表股份的公允價值			$7.93

	12月31日， 2022	引用價格中的主動型市場 (1級)	意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)	意義重大其他看不見輸入量 (3級)
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證	$450,656	$450,656	$—	$—
認股權證負債-私募認股權證	377,857	—	—	377,857
認股權證法律責任--代表的認股權證	29,274	—	—	29,274
總計	$857,787	$450,656	$—	$407,131

	12月31日， 2021	引用價格中的主動型市場 (1級)	意義重大其他可觀察到的I 輸入量 (2級)	意義重大其他看不見輸入量 (3級)
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證	$3,890,177	$—	$—	$3,890,177
認股權證負債-私募認股權證	3,086,701	—	—	3,086,701
認股權證法律責任--代表的認股權證	239,144	—	—	239,144
總計	$7,216,022	$—	$—	$7,216,022

	私安放認股權證	公眾認股權證	代表的認股權證	搜查令負債
公允價值於2021年12月31日	$3,086,701	$3,890,177	$239,144	$7,216,022
認股權證負債的公允價值變動	(2,708,844)	(2,088,501)	(209,870)	(5,007,215)
從3級轉出到1級	—	(1,801,676)	—	(1,801,676)
公允價值於2022年12月31日	$377,857	$—	$29,274	$407,131

	12月31日， 2022	12月31日， 2021
遞延税項資產/(負債)
組織成本/啟動費用	$232,484	$7,678
未實現損益-信託	(36,940)	—
聯邦淨營業虧損	—	425
遞延税項淨資產	195,544	8,103
估值免税額	(232,484)	(8,103)
遞延税金(負債)，扣除免税額	$(36,940)	$—

	這一年的告一段落 12月31日， 2022	對於開始時間段 4月19日， 2021 (開始) 穿過 12月31日， 2021
聯邦制
當前	$462,271	$—
延期	(187,441)	(8,103)

狀態
當前	—	—
延期	—	—
更改估值免税額	224,381	8,103
所得税撥備	$499,211	$—

	12月31日， 2022	12月31日， 2021
法定聯邦所得税率	21.0%	21.0%
扣除聯邦税收優惠後的州税	0.0	0.0
認股權證負債的公允價值變動	-17.4	-41.8
權證發行成本	0.0	18.1
更改估值免税額	2.9	2.7
所得税撥備	6.5%	—%

	A系列敞篷車優先股		B系列可兑換優先庫存		C/C-1系列敞篷車優先股		普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	總計股東的赤字
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	分享	金額	其他內容已繳費資本	累計赤字	總計股東的赤字
2021年1月1日的餘額	4,350,314	$5,231	5,293,175	$13,701	8,220,445	$46,217	5,161,429	$—	$576	$(74,920)	$(74,344)
行使股票期權時發行普通股	—	—	—	—	—	—	389,472	—	51	—	51
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	—	—	—	72	—	72
與可轉換票據的清償有關的貢獻	—	—	—	—	—	—	—	—	875	—	875
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(10,310)	(10,310)
2021年12月31日的餘額	4,350,314	5,231	5,293,175	13,701	8,220,445	46,217	5,550,901	—	1,574	(85,230)	(83,656)
行使股票期權時發行普通股	—	—	—	—	—	—	20,000	—	17	—	17
關聯方高級注意到問題債務重組	—	—	—	—	—	—	—	—	3,974	—	3,974
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	—	—	—	111	—	111
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(20,217)	(20,217)
2022年12月31日的餘額	4,350,314	$5,231	5,293,175	$13,701	8,220,445	$46,217	5,570,901	$—	$5,676	$(105,447)	$(99,771)

股東對業務合併的批准

一般情況下，根據DGCL，完成合並、合併、解散或出售、租賃或交換幾乎所有公司資產都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。

收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併，可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。

DGCL還要求股東對與DGCL第203條所定義的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。

一般情況下，根據DGCL，完成合並、合併、解散或出售、租賃或交換幾乎所有公司資產都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。

收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併，可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。

DGCL還要求股東對與DGCL第203條所定義的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。

與感興趣的股東合併需要特別投票

DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除規定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利，以及此人僅有投票權的股票)。或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有投票權的股票。

DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除規定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利，以及此人僅有投票權的股票)。或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有投票權的股票。

根據DGCL，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票、轉換、股息分配、

根據DGCL，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票、轉換、股息分配、