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發佈CUSIP編號：00790HAA4解除貸款CUSIP編號：00790HAB2
定期貸款客户編號：00790HAC0

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信貸協議

日期為2019年9月10日，
經日期為2021年9月9日的第1號修正案修訂，並

自2023年3月31日起經第2號修正案修訂

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其中

先進能源工業公司，

作為借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

美國銀行，北卡羅來納州，西部銀行和滙豐銀行美國，北卡羅來納州，

作為聯合首席編排者和聯合賬簿管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯席經理，

美國銀行證券公司，
作為修正案1號唯一首席編排者和唯一簿記管理人

和

本合同的貸款方

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目錄

頁面

第一條

定義和會計術語

第二條

承諾和信貸延期

第三條

税收、收益保護和非法

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第四條

授信延期的先決條件

第五條

申述及保證

第六條

平權契約

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第七條

消極契約

第八條

違約事件

第九條

行政代理

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第十條

持續保證

第十一條

其他

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借款人準備的日程表

附表1.01(C)負責人員

附表5.12現有的退休金計劃

附表5.20(B)貸款方

附表7.01現有留置權

附表7.02現有債務

附表7.03現有投資

管理代理準備的時間表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和適用百分比

展品

行政調查問卷附件表格

作業和假設的附件形式

符合證書的附件格式

參合協議書附件格式

貸款通知書電子表格附件

《許可取得證》附件格式

附：週轉票據格式

附件H[已保留]

證物一[已保留]

附件J[已保留]

附件KForm of Term Note

高級船員證書證明表

提供資金賠款函表格附件

證物O[已保留]

附件P[已保留]

附件共享保險信息授權QForm

貸款提前還款通知單附件

信貸協議

這信貸協議自2019年9月10日起簽訂(經日期為2021年9月9日的第1號修正案和截至2023年3月31日的第2號修正案修訂)，由特拉華州的一家公司Advanced Energy Industries，Inc.借款人“)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理的美國銀行。

初步聲明：

鑑於，根據日期為2019年5月14日的《股票購買協議》(包括所有證物、附表、附件和其他附件，Artesyn收購協議“)由Artesyn Embedded Technology，Inc.和佛羅裏達州的一家公司()阿特斯廷)、Pontus Intermediate Holdings II，LLC(本特斯)，Pontus Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(本特斯 持有量)，以及借款人以買方身份(以該身份，即採購商“)，購買者

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將從Pontus Holdings購買，Pontus Holdings將向買方出售Artesyn的所有已發行和已發行股本(“收購Artesyn”).

鑑於，貸款人在結算日(如本文定義)向貸款方提供貸款和其他財務便利，總額最高可達500,000,000美元。

鑑於貸款各方已要求在第1號修正案生效之日(如本文所定義)：(1)確定總額不超過50,000,000美元的增量循環承諾額；(2)(2)確定總額不超過85,000,000美元的增量定期承付款(如本文所定義)；及(3)如本協議所述，根據第1號修正案(所定義)對本協議進行修訂。

鑑於，貸款人已表示願意在第1號修正案生效日期修改本協議，並同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“採辦“指透過單一交易或一系列相關交易，取得(A)另一人的多數有表決權股份或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該等控權時取得該等控權)，不論是透過購買該等股本或其他所有權權益，或在行使該等股本或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股本或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該等資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“管理代理指美國銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“管理代理’s 辦公室“指行政代理人的地址和(如適用)附表1.01(A)所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷“指實質上採用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就指明的人而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明的人，或由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的另一人。

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“總承諾額“指的是所有貸款人的承諾。

“協議“指本信貸協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“第1號修正案“指日期為2021年9月9日的第1號修正案，涉及借款人、擔保人、出借方和行政代理。

“第1號修正案排序器“是指美國銀行證券公司，作為第一號修正案的唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人。

“第1號修正案生效日期“指2021年9月9日，即滿足第1號修正案第3.1節規定的所有先例條件的日期。

“第1號修正案聘書“具有第1號修正案所指明的涵義。

“修正案第2號“指日期為2023年3月31日的第2號修正案，涉及借款人、擔保人、出借方和行政代理。

“反腐敗法“具有第5.18(B)節規定的含義。

“反恐怖主義法“具有第5.18(C)節規定的含義。

“適用法律“對任何人而言，指對該人具有約束力或該人須受其約束的所有適用法律。

“適用百分比“指(A)就定期貸款而言，在任何時間就任何定期貸款人而言，定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)由(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款人在該時間作出的定期貸款承諾及(Ii)其後該定期貸款在該時間的未償還本金金額所代表；及(B)就循環貸款而言，在任何時間就任何循環貸款人而言，循環貸款人當時的循環承付款所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，但須按第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人對循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用費率“指在任何一天，與當時有效適用水平相對的下列年利率(以綜合槓桿率為基礎)，不言而喻，(A)屬於基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為”循環貸款“和”基本利率“一欄中所列的百分比，(B)屬於歐洲美元利率期限的循環貸款應為”循環貸款“和”歐洲美元利率條件“一欄中所列的百分比，(C)定期貸款中由基本利率貸款構成的部分應為“定期貸款”和“基本利率”一欄中所列的百分比；。(D)定期貸款中由歐洲美元利率期限軟貸款構成的部分應為“定期貸款”和“歐洲美元利率期限軟貸款”一欄中所列的百分比；及(E)未使用的額度費用應為“未使用的額度費用”一欄中所列的百分比：

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因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；提供, 然而，如果符合證書在按照第6.02(B)節規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起，在每種情況下，定價級別1應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付該符合證書的日期之後的第一個工作日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率各欄中規定的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)和(Ii)節的規定，初始適用費率應設置為定價水平4，直到根據第6.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個工作日。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信貸延期。

“適用的週轉百分比“指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時就循環貸款所佔的適用百分率。

“恰如其分 出借人“指在任何時候，就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人。

“核準基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排者指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的關聯公司美國銀行、北卡羅來納州的美銀美林、美國西部銀行和美國滙豐銀行，分別以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“阿特斯廷“具有本協議初步聲明中規定的含義。

“收購Artesyn“具有本協議初步聲明中規定的含義。

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“Artesyn收購協議“具有本協議初步聲明中規定的含義。

“分配和假設“指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“經審計的財務報表“指借款人及其附屬公司截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止財政年度的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司該財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量，包括附註。

“共享保險信息的授權“指實質上以附件Q(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

“可用期“就循環貸款而言，指自結束日期起至(1)循環貸款到期日、(2)根據第2.06節終止循環承諾之日和(3)終止每個循環貸款人作出循環貸款承諾之日，兩者中最早者的期間。

“可用男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則為該基準的任何期限，用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“保釋-在行動中“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“保釋-在立法上“指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行“指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“基本費率“指任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金利率中的最高者加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)歐洲美元利率Term Sofr加1.00%，受其中規定的利率下限的限制；提供, 如果基本税率低於1.00%，則就本協議而言，該税率應被視為1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。-美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。*如果根據本合同第3.03節的規定，將基本利率用作替代利率，

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則基本匯率應為以上(A)和(B)項中較大的一項，並應在不參考以上(C)項的情況下確定。

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“基本利率貸款“指根據基本利率計息的循環貸款或定期貸款。

“基準“最初指倫敦銀行同業拆息；提供如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換“意思是：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由管理代理決定的下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)期限為1個月的0.11448%(11.448個基點)、期限3個月的0.26161%(26.161個基點)、期限6個月的0.42826%(42.826個基點)以及期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

提供如果最初將LIBOR替換為以上(B)款中包含的利率(Daily Simple Sofr加適用的利差調整)，並且在這種替換之後，行政代理確定SOFR條款已經可用並且對於管理代理來説在行政上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始和之後，在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始，基準替換應如上文(A)款所述；以及

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率的總和加(B)在每種情況下，行政代理機構和借款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)，作為替代基準，同時適當考慮到當時正在演變或當時盛行的任何市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

提供如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零。

任何基準替換應以符合市場慣例的方式實施；提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式實施基準替代。

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“基準替換合規變更“指就任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準過渡事件“對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的Tenor具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表意旨。

“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指以下任何一項：(A)”僱員福利計劃“(如ERISA第一章所界定)，(B)”守則“第4975節所界定並受其規限的”計劃“，或(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人(根據”僱員福利計劃“第3(42)節的目的，或為”僱員福利計劃“第一章或”守則“第4975節的目的)。

“借款人“具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料“具有第6.02(P)(I)節規定的含義。

“借債“指循環借用或術語借用，視上下文需要而定。

“工作日“指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在其所在州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與以歐洲美元利率為基礎的利率有關，則指倫敦銀行美國政府證券營業日。

“資本支出“就任何人而言，指在任何期間購買或以其他方式獲取任何固定資產或資本資產的任何開支(不包括適當地計入當前業務的正常更換和維修)。為本定義的目的，在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格或保險收益應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備賣方為該時間正在折價的設備提供的信貸或該保險收益的金額(視具體情況而定)的範圍。

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“大寫租賃“指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金 等價物指借款人或其任何附屬公司根據公認會計原則分類為“現金等價物”的任何投資，範圍為借款人或其任何附屬公司所擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。

“氟化碳“指本守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是本守則第951(B)條所指的美國股東。

“法律上的變化“指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權的變更“指任何”個人“或”團體“(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體)成為”實益擁有人“(定義見1934年證券交易法第13d-3及13d-5條)的事件或一系列事件。但任何個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有股權擁有“實益所有權”，不論該權利是可立即行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(該權利，即選擇權“))直接或間接地，借款人的有表決權股權，在完全攤薄的基礎上，相當於借款人所有有表決權股權的總投票權的35%或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)。

“班級“當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期承諾。

“截止日期“指2019年9月10日。他説：

“成交日期再融資“具有第4.01(H)節規定的含義。

“CME“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼“指1986年的國內税法。

“聯席經理“指以聯席管理人身份的北卡羅來納州花旗銀行。

“承諾“指定期承諾或循環承諾，視情況而定。

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“商品交易法“指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“合規證書“指實質上以附件C的形式發出的證書。

“關聯所得税“指對淨收入(不論面額)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“合規變更“指，就SOFR或SOFR術語的使用或管理，或任何建議的後續利率的使用、管理、採用或實施而言，行政代理酌情酌情對”基本利率“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知和回顧期限的長度)進行的任何符合要求的變更，反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理釐定的與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“已整合“指參照借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上使用的該等報表或項目。

“合併EBITDA“指在任何時期內，總和根據公認會計原則，借款人及其子公司在綜合基礎上確定以下內容，且不重複。

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(1)期間的非經常性費用(包括遣散費、搬遷費用、一次性薪酬變動和與衍生協議有關的損失或費用)，

(二)重組費用或準備金，

(三)商譽減值或者其他無形資產減值，

(4)因本協議的結束或與證券的發行、回售或二次發售或任何再融資交易有關而產生的任何未資本化的交易成本，無論是否已完成，以及

(5)與收購Artesyn以及在截止日期前完成的其他收購相關的整合成本，

較少(C)非連續性業務的收入；(D)不重複的(並在一定程度上作為收益反映或以其他方式列入該期間綜合淨收入的計算)非常收益和(E)其他非現金收入或收益。

“合併資金負債“指截至任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總和：(A)借款的所有未償負債，包括當期和長期債務(包括本合同項下的債務)(但不包括正常業務過程中的應付貿易賬款和經營租賃)；(B)信用證和類似票據項下的直接或或有債務；(C)資本租賃項下的債務；(D)合成租賃和證券化交易項下的債務；以及(E)上述各項的擔保；較少：100%綜合現金和現金等價物、有價證券、短期投資和長期投資(均根據公認會計準則定義)。儘管有上述規定，(I)養老金和離職後福利債務金額不應包括在本定義的任何確定中，以及(Ii)GAAP會計中任何改變當前被排除在此定義中的任何項目的分類應繼續被排除在外，而不管GAAP會計規則的變化(例如，經營租賃的特徵ASC 842)。

“綜合槓桿率“指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合融資負債與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入“指在任何釐定日期，借款人及其附屬公司根據公認會計原則計算的最近完成的計量期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)。

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“合併總資產“是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近一次合併資產負債表上，按照公認會計原則，在”總資產“(或任何類似的標題)的相對位置列示的金額。

“合同義務“對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制“指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“”控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“受控賬户“指受《限定控制協議》約束的每個存款賬户和證券賬户。

“信用延期“意思是借錢。

“日常簡單的軟件就任何適用的確定日期而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

“債務人救濟法指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率“指(A)就任何已指定利率的債務而言，年利率相等於以其他方式適用於該債務的利率的百分之一(1%)；及(B)就任何未指定或未提供利率的債務而言，等於基本利率的年利率加為基礎利率貸款的循環貸款的適用利率加在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，2%(2%)。

“違約貸款人“除第2.15(B)款另有規定外，指任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將遵守其預期的資金

​

本合同項下的義務(提供(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司(I)將成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區“指任何國家或領土，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“處置“或”處置“指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構“指借款人不時以書面形式向行政代理指明的借款人及其附屬公司的真正業務競爭對手。借款人將向所有貸款人提供一份被取消資格的機構名單(包括由行政代理在平臺上張貼該名單)；提供對被取消資格機構名單的任何更新不應被視為追溯地取消任何先前已獲得與貸款有關的轉讓或參與的各方按照本文為非被取消資格機構規定的條款繼續持有或投票的此類先前獲得的轉讓和參與的資格。

“美元“和”$“意思是美國的合法貨幣。

“國內子公司“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期“是指，對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉“指發生下列情況：

​

(1)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所述類似的措辭的正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的受讓人“指符合第11.06條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境“指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法“指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任“指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，(D)任何危險材料的釋放或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證“指任何環境法要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權“就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等股份的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利

​

所有可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)的證券，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(不論有投票權或無投票權)，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股票發行“指任何貸款方或任何附屬公司向任何人發行其股權，但不包括(A)根據行使期權或認股權證而發行其股權，(B)根據任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權證券轉換為任何其他類別股權證券而發行其股權，(C)發行與其股權有關的任何期權或認股權證，及(D)借款人發行其股權作為準許收購的代價。“股票發行”一詞不應視為包括任何處置。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“指本守則第414(B)或(C)條(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412條有關的條文而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件“是指(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的”主要僱主“，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，提交終止意向通知或將計劃修訂視為終止；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，由PBGC提起終止退休金計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430或432節或《僱員補償和保險法》第303或305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。他説：

“歐盟保釋-在立法附表中“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“歐洲美元匯率“意思是：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率相等於ICE Benchmark Administration(或接管美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相同的期間)所管理的倫敦銀行同業拆息的年利率(“倫敦銀行同業拆借利率在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的)(在這種情況下，倫敦銀行同業拆借利率“)倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日，

​

等同於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款計算利息而言，年利率等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩(2)個營業日的倫敦銀行同業拆息利率(美元存款自該日起計為期一(1)個月的存款)；

提供如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款“指按”歐洲美元利率“定義第(A)款計息的循環貸款或定期貸款。

“違約事件“具有第8.01節規定的含義。

“不含税“指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)向收款人徵收或以淨收入(不論其面額)、特許經營税及分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關連税項，(B)就貸款人而言，除依據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求或(Ii)借款人根據第11.13條提出的轉讓請求外，美國聯邦預扣税是根據下列日期生效的法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的：(I)貸款人獲得適用承諾中的該權益(或，如果貸款不是根據先前承諾提供資金的，則獲得該貸款中的該權益)，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，應在貸款人取得貸款或承諾書中的適用權益之前向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦公室之前向貸款人支付與該等税款有關的金額，(C)因該收款人未能遵守第3.01(F)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳納的税款。

“現有貸款協議“指借款人與美國銀行之間於2017年7月28日達成的特定貸款協議。

“設施“指術語”融資“或”循環融資“，視上下文而定。

“設施終止日期“係指下列所有情況發生的日期：(A)總承付款終止和(B)所有債務已全額清償(或有賠償義務除外)。

“FASB ASC“指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律、法規或官方行政聲明)。

​

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日就該等交易而釐定的利率，而該利率是根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式釐定)，並在下一個營業日公佈；及(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如該日的聯邦基金利率為行政代理人所釐定的於該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。如所確定的税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“費用信指借款人、行政代理、安排人和聯席管理人之間日期為2019年5月14日的修改和重新簽署的費用信函。

“融資方統稱為行政代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理人。

“外國貸款人“指非美國人的貸款人。

“國外計劃指借款人或借款人的任何子公司為借款人或在美國境外受僱的任何子公司的僱員的利益而設立、維持或貢獻的任何退休金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局獨家維持的任何計劃、基金或其他類似計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或預期退休收入的遞延，且該計劃不受ERISA的約束。

“國外計劃活動“就任何外國計劃而言，是指(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額的無資金支持的負債，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)借款人或任何附屬公司根據適用法律因完全或部分終止該等外國計劃或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而招致任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，而該交易可合理地預期會導致借款人或任何附屬公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而向借款人或任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國子公司“指非本地附屬公司的任何附屬公司。

“FRB“指美國聯邦儲備系統理事會。

“FSHCO“指除一家或多家外國子公司的股權外沒有實質性資產的任何子公司。

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“基金“指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“基金賠款函“指實質上以附件N的形式發出的資金彌償函。

“公認會計原則“是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，包括FASB會計準則編纂，適用於確定日期的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府權威“指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局及任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保對任何人而言，係指(A)該人擔保其定義第(A)至(G)款所述的任何債務或具有擔保其定義第(A)至(G)款所述債務的經濟效果的任何或有義務或其他義務，或由另一人應付或可履行的其他義務(主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證該債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證其定義第(A)至(G)款所述的任何債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“這一術語”擔保作為動詞，也有相應的含義。

“擔保債務“具有第10.01節中規定的含義。

“擔保人“統稱為借款人的主要國內子公司，根據第6.13節的規定，這些子公司現在或可能不時成為本協議的當事方。

“擔保“總體而言，是指擔保人根據第X條作出的以融資方為受益人的擔保，以及對方根據第6.13節交付的擔保。

​

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的任何物質或化合物。

“受影響貸款“具有第3.03(A)(I)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“增加生效日期“具有第2.19(Y)(I)節中賦予該術語的含義。

“遞增承付款“是指遞增的循環承付款和/或遞增的定期承付款。

“增量循環承付款項“具有第2.19(X)節中賦予該術語的含義。

“遞增的期限承諾“具有第2.19(Y)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款到期日“具有第2.19(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款“指根據任何遞增的定期承諾發放的任何貸款。

“負債“指在某一特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

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就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

​

一旦債務失敗或債務清償，並按照債務條款清償債務，此類債務將不再是本協議項下的“債務”(在發出或郵寄贖回和贖回資金的通知後，這些資金將存放於受託人或付款代理人處，或以其他方式分離或以信託形式持有，或根據託管或其他資金安排(金額足以在到期或贖回時償還所有此類債務，以及支付所有利息和溢價，如有)，僅用於回購、贖回、失敗、償還、清償和清償，或以其他方式獲取或註銷此類債務，或其他實質上類似的程序)。

​

“保證税“指所有(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人“具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息“具有第11.07(A)(Xii)(B)節規定的含義。

“公司間債務“具有第7.02(D)(Ii)節規定的含義。

“付息日期“指：(A)就任何歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；提供, 然而，如果歐洲美元RateTerm Sofr貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及貸款工具的到期日。

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“利息期“就每筆歐洲美元利率期限SOFR貸款而言，指自該歐洲美元利率期限SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理人同意的十二(12)個月或更短的其他期間(就每一所要求的利息期而言，視可獲得性而定)；提供那就是：

“投資“對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合營權益，以及該投資者用以擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局“指美國國税局。

“合併協議“指按照第6.13節的規定簽署和交付的實質上以附件D的形式簽署和交付的合併協議。

“最遲到期日“指在任何確定日期適用於本協議項下的任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

​

“法律“統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人“指在本合同簽字頁上被確定為”貸款人“的每個人，根據本協議成為”貸款人“的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人。

​

“出借處“指行政代理人或任何貸款人，指在該人的行政問卷中被描述為行政代理人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“倫敦銀行同業拆借利率具有“歐洲美元匯率”定義第(A)款所規定的含義。

“留置權“指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款“指貸款人根據第二條以定期貸款或循環貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件“統稱為(A)本協議(經第1號修正案修訂)、(B)附註、(C)擔保書、(D)費用函、(E)每份合併協議、(F)第1號修正案和(G)修正案，在每一種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述規定籤立和交付的所有其他證書、協議、文件和文書，以及對任何貸款文件或對任何貸款文件的豁免或對任何貸款文件的任何修訂、修改或補充；提供, 然而，在第11.01節中，“貸款文件”指的是本協議和擔保。

“貸款通知“是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供歐洲美元利率軟貸款的通知，通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方“是指借款人和每一位擔保人。

“倫敦銀行日“指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“主協議具有“掉期合同”定義中所給出的含義。

“材料採購“指借款人或其任何附屬公司以至少150,000,000美元的收購價進行的收購。

“實質性不良影響“指(A)借款人或借款人及其附屬公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)任何借款方履行其在其所屬任何貸款文件下的義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益造成重大不利影響。

“材料合同“就任何人而言，指該人是立約一方的每份合約或協議(A)，而該合約或協議涉及須支付予該人或由該人支付的總代價$100,000,000或

​

(C)借款人及其附屬公司的任何其他書面或口頭的合約、協議、許可或許可證，而借款人及其附屬公司的任何一方若個別或整體違約、不履行、取消或未能續訂，可合理預期會產生重大不利影響。

​

“材料 國內 子公司“指借款人的任何國內子公司，如(A)在最近四(4)個財政季度結束的四(4)個財政季度期間，在預計基礎上產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在最近四(4)個財政季度結束時，在綜合基礎上，總資產(包括其他子公司的股權，不包括在合併中註銷的投資)等於或大於借款人及其子公司總資產的5%；提供, 然而，，如果在任何時候有未被歸類為“重大境內子公司”的境內子公司，但其合計(I)在預計基礎上產生的綜合EBITDA超過10%，或(Ii)其總資產(包括在其他子公司中的股權和不包括在合併基礎上被剔除的投資)等於或大於借款人及其子公司在合併基礎上總資產的10%，則借款人應迅速指定一個或多個此類境內子公司為重大境內子公司，並促使任何此類境內子公司遵守第6.13節的規定，以便在此類境內子公司成為本條款下的擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的10%以及(B)總資產低於借款人及其子公司綜合總資產的10%。

“到期日“指(A)就循環貸款而言，指2026年9月9日；及(B)就術語融資而言，指2026年9月9日；提供, 然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期“指在任何確定日期借款人最近完成的四(4)個會計季度(或者，為了確定形式合規性，指借款人最近完成的四(4)個財務季度，其財務報表已根據第6.01節交付)，或者，如果自結算日以來借款人連續完成的財務季度少於四(4)個，則指自結算日以來已完成的借款人的財務季度(或，為確定形式合規性，如果自結算日起借款人根據第6.01節連續四(4)個會計季度內提交的財務報表不到四(4)個，則自結算日起已根據第6.01節提交財務報表的借款人的財務季度。

“多僱主計劃“指借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出供款的，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃“指擁有兩個或兩個以上出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非-雙方同意的貸款人“指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂須經所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01和(B)節的條款批准，而該等同意、豁免或修訂已獲所需貸款人批准。

“非-違約貸款人“指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

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“注意事項“指術語票據或循環票據，視上下文需要而定。

“提前還款通知書“指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“義務“指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款而產生的對任何貸款方的所有墊款及債務、債務、義務、契諾及責任；及(B)與強制執行及收取前述條文有關而招致的所有費用及開支，包括律師的費用、收費及支出，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的費用)、絕對或有的、到期或將到期的、現已存在或以後產生的費用及開支，包括利息，任何貸款方或其任何關聯方在開始後根據任何債務人救濟法下的任何訴訟程序而產生的或針對該當事人或其關聯公司而產生的費用和費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“軍官’s 證書指實質上以L證物或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“組織文件“指(A)就任何公司而言，章程或公司註冊證書或章程細則及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他關聯税“對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他優惠提早選擇加入“指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇參加選舉和(2)第3.03(C)(Ii)條和第(2)款”基準替代“的定義，選擇用基於SOFR的利率以外的基準替代來取代LIBOR。”

“其他税種“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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“未清償金額“指就任何日期的定期貸款和循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及定期貸款和循環貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。

“參與者“具有第11.06(D)(I)節規定的含義。

“參與者註冊“具有第11.06(D)(Ii)(B)節規定的含義。

“《愛國者法案》“具有第11.19節規定的含義。

“PBGC“指退休金福利擔保公司。

“養老金資金籌措規則“指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，並載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“養老金計劃“指借款人或任何ERISA關聯機構維持或繳納的、或借款人或ERISA關聯機構對其負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並且受ERISA第四章的覆蓋或受養卹金供資規則的約束。

“允許的收購指貸款方進行的收購(在該收購中被收購的人的個人或部門、行業或其他業務單位，在本文中稱為目標“)，在每一種情況下，是借款人及其附屬公司根據本協議的條款允許從事的一種業務(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

“許可取得證書“指實質上採用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許處置“指根據本協議條款允許的借款方的處分，在每種情況下，只要當時不存在違約，或在本協議生效後不會存在違約。

“允許留置權“具有第7.01節中規定的含義。

“允許的傳輸“係指(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)處置借款人或任何附屬公司的財產；提供，如該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)發放許可證、再許可、租賃或分租

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不在任何重大方面幹擾借款人及其附屬公司業務的其他人士；及(E)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指為借款人或任何ERISA附屬公司的僱員而維持的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)，或借款人或任何ERISA附屬公司須代表其任何僱員繳款的任何此類計劃。

“站臺“具有第6.02(P)(I)節規定的含義。

“本特斯“具有本協議初步聲明中規定的含義。

“Pontus Holdings“具有本協議初步聲明中規定的含義。

“備考基數“和”形式效應“指為確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，對部門或業務線的全部或幾乎全部的任何處置或任何收購，無論是實際的還是擬議的，每一筆此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下形式上的調整：

“形式合規性“就任何交易而言，指該交易在給予備考效力後，不會導致、產生或導致違約，根據最近完成的計量期的營運結果，(A)該等交易及(B)於相關計量期首日或之後發生的本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易。

“備考財務報表“具有第5.05(D)節規定的含義。

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“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人“具有第6.02(P)(Ii)節規定的含義。

“採購商“具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合格ECP擔保人指在任何時候，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”，並能導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間有資格成為“合格合同參與者”的貸款方。

“資格控制協議指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人所接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“商法典”第9條中使用)。

“盈利報告的質量“具有第5.05(E)節規定的含義。

“收件人“指行政代理或任何貸款人。

“註冊“具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U“指不時生效的《聯邦法規》U規則，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“發佈“指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、

“相關政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“可報告的事件“指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請“就定期貸款或循環貸款的借用、轉換或延續而言，指借款通知。

“所需的類別貸款人“指在任何時間，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信貸風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信貸風險的50%以上。*任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。

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“所需的貸款人“指在任何時候，總信貸風險佔所有貸款機構總信貸風險的50%以上的貸款人；提供, 然而，在任何時候，當本合同項下有一個以上的貸款人，並且一個貸款人持有總信貸風險的50%以上時，術語“要求貸款人”將包括至少兩個貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“規定的循環貸款人“指在任何時候，循環貸款人的循環風險總額佔所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上。*在任何時間確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總循環風險敞口。

“所需定期貸款機構“指在任何時候，定期貸款機構的定期信貸風險總額佔所有定期貸款機構的定期信貸風險總額的50%以上。*在任何時間確定所需的定期貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總定期信貸敞口。

“可抵銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期“具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議授權機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責官員指貸款方的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或總法律顧問或經理，僅為了根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。*在行政代理要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理滿意。他説：

“受限支付“指(A)因借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他價值購買借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)的任何價值的其他收購，不論現在或以後尚未償還的認股權證，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而作出的任何付款，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“循環借款“指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，具有每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供的相同利息期。

“循環承諾“對每個循環貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節的規定，在任何時候向借款人提供本金總額的義務

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未清償金額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。*所有循環貸款人在修正案1生效日的循環承諾額為200-200,000美元。

“循環曝光“就任何貸款人而言，指在任何時間其未償還循環貸款在該時間的本金總額。

“循環設施“指在任何時候，循環貸款人在該時間的循環承付款總額。

“循環貸款機構“指在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，在該時間擁有循環承諾的任何貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或期滿，則在該時間擁有循環貸款的任何貸款人。

“循環貸款“具有第2.01(B)節規定的含義。

“週轉票據“指借款人以循環貸款人為受益人，證明由該循環貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件G的形式。

“售後回租交易“就任何貸款方或任何附屬公司而言，指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，該貸款方或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，不論該財產是現在擁有的或以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的。

“制裁(s)“指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部(”HMT“)或其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。

“證券化交易“對任何人而言，指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該融資交易，該人或該人的任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的附屬公司或聯營公司支付款項的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“股東’ 權益“是指在任何確定日期，借款人及其子公司在該日期的綜合股東權益，根據公認會計準則確定。

“軟性指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR提前選擇加入“指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇參加選舉和(2)第3.03(C)(I)節和”基準替換“定義第(1)款的規定選擇替換LIBOR。

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“SOFR調整“指(I)就每日簡單SOFR而言，0.10%；及(Ii)就SOFR期限而言，0.10%。

“溶劑“和”償付能力“指在任何釐定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會招致超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債，(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本，及。(E)該人有能力在其債務及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時償付其債務及負債、或有債務及其他承擔。*任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指明的購置協議表述“指在Artesyn收購協議中由Artesyn作出或就Artesyn作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保。

“指定借款方指當時不是《商品交易法》(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指明的申述“就借款人及擔保人而言，指第5.01(A)及(B)(Ii)、5.02、5.04、5.13(A)、5.13(B)(只就借款人而言)、5.18(C)及5.18(D)、5.22條，以及並無第8.01(A)或(F)條所指的失責事件。

“子公司指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“後繼率“具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或管轄主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

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“互換債務“指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止值“指就任何一份或多於一份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，該掉期合約的按市值計算的金額(S)(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成債務“指在任何決定日期就任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有義務，而該等交易的目的主要是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在”負債“的定義中，或根據公認會計準則在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上作為負債。

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“合成租賃債務“指一個人根據(A)所謂的合成租約、表外租約或留税租約或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務救濟法時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標具有“許可收購”的定義中所給出的含義。

“税費“指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款“指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率期限SOFR貸款而言，該借款具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供的相同的利息期。

“任期承諾對於每一定期貸款人而言，指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款的義務，其未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。*所有定期貸款人在修訂1號生效日的定期貸款承諾為4億美元，截至修訂1號生效日的未償還定期貸款總額為4億美元。

“定期貸款“指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)在此之後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款機構“指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)此後，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款“指任何定期貸款人在定期貸款項下墊付的款項。

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“學期筆記“指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要以附件K的形式提供。

“術語較軟“指適用的相應基準期(或如果基準的任何可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則為最接近的相應可用基準期，如果該可用基準期與適用基準替代的兩個可用基準期相等，則應適用期限較短的相應基準期)：

(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款“指按SOFR一詞定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“術語軟篩選率“指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的、由CME管理的、基於SOFR的前瞻性SOFR期限費率。

“門檻金額“意思是50,000,000美元。

“總信用風險敞口“對任何貸款人而言，指該貸款人當時所有定期貸款的未用承諾額、循環風險敞口和未償還金額。

“總旋轉曝光“指在任何時間對任何循環貸款人而言，該循環貸款人在該時間未使用的承諾額和循環風險。

“循環未清償款項總額“指所有循環貸款的未償還總額。

“定期信貸風險敞口總額“就任何定期貸款人而言，指該定期貸款人在該時間的所有定期貸款的餘額。

“交易日期“具有第11.06(B)(I)(B)節規定的含義。

“交易記錄“指(A)收購Artesyn，(B)截止日期再融資，(C)在截止日期為定期貸款提供資金和完成本協議預期的其他交易，(D)完成與

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(E)第1號修正案和(F)支付與上述任何一項有關的費用和開支。

“類型“就貸款而言，指其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未經審計的財務報表“具有第5.05(B)節規定的含義。

“美國“和”U.S“指的是美利堅合眾國。

“未使用的線費“具有第2.09(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“U.S. 人“指”守則“第7701(A)(30)節所界定的”美國人“。

“U.S. 税收 合規證書“具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)(X)節規定的含義。他説：

“有表決權的股票“就任何人而言，指由該人所發行的股權，而該權益的持有人在沒有或有事件的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人)，即使該投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳義務人“指借款人、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“寫-降價和轉換權“指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時具有的減記及轉換權力，其減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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關於每份貸款文件，除非該貸款文件另有規定，否則：

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根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是將適當的部分除以另一個部分，並將結果帶到小數點後兩位。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

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除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指的是當時有效的UCC。

行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率術語SOFR”定義中的匯率或與其類似或後續匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

本文中對借款人及其子公司的所有提及應被視為對該等人士的提及，任何貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保，在每一種情況下都應被視為在Artesyn收購和將於成交日期發生的其他交易生效後作出，除非上下文另有規定。

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在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序應用於歐洲美元利率術語SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

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提供, 然而，，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額；(Ii)如果借款人將進行的任何還本分期付款(歐洲美元利率條款貸款的還本分期付款除外)應在非營業日到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，並且這種延長的時間應反映在利息計算中

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(Iii)如果借款人就歐洲美元利率術語SOFR貸款支付的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊隨其後的營業日到期。

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每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。*行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。-應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和期限。

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行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據任何貸款文件而到期及應付予該貸款人的任何貸款的任何債務而取得的付款，超出其應課税份額(按照以下比例計算)：(I)當時根據任何貸款文件到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據任何貸款文件而到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例；及(B)所有貸款人在該時間根據任何貸款文件應支付及應付的貸款的債務貸款人在該時間或(B)根據任何貸款文件對該貸款人所欠(但並非到期及應付)的任何貸款的債務超過其應課税份額(按照(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及須支付的)與(Ii)根據任何貸款文件就該貸款所欠(但並非到期及須支付的)貸款的債務的總額)就該貸款所欠的債務(但不是到期和應付的)根據所有貸款人在該時間獲得的任何貸款文件向所有貸款人支付)，然後，在上述第(A)和第(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為在該出借人獲得與該參與有關的貸款(S)和/或承諾(S)的適用權益(S)的較早日期(S)獲得該參與。

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借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在循環貸款到期日之前請求(X)增加現有循環承付款(每個、一個或多個)。增量循環承付款項)和/或(Y)在定期貸款的到期日之前，設立一項或多項新的定期貸款承諾(每項、一項遞增的期限承諾“)，總額不超過2.5億美元。每份通知應指明(I)日期(每個、一個或多個)增加生效日期“)借款人建議遞增承付的生效日期，該日期不得少於將通知送達行政代理之日後的10個工作日，以及(2)借款人建議將此種遞增承付的任何部分分配給的每一合格受讓人的身份以及此類分配額的數額；提供借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量承諾；提供, 進一步借款人應首先按比例向現有貸款人提供提供增量承諾的機會(根據每個貸款人當時持有的貸款本金金額)(而拒絕由現有貸款人提供的增量承諾部分應由借款人向選擇按比例提供增量承諾的現有貸款人提供(根據這些貸款人當時持有的貸款本金金額))，並且在該等貸款人尚未同意按借款人規定的條件提供全部此類增量承諾的範圍內，行政代理或此類新貸款的任何安排人在獲得這樣做的真正機會後，借款人隨後可將剩餘請求的增量承諾的任何部分提供給其他人(可包括現有貸款人，但不包括自然人)；提供, 進一步任何提出或接洽提供全部或部分增量承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾。每項遞增承擔額的總額為10,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍(提供這一數額可以少於10,000,000美元，如果該數額代表上文所述遞增承付款項合計限額下的所有剩餘可用資金)。

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增量承諾應通過一項合併協議(“增加接合度“)由借款人、行政代理和作出這種遞增承諾的每個貸款人在形式和實質上都令他們各自合理滿意的情況下籤署。儘管有第10.01節的規定，但加價合併可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環貸款或定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括根據增量循環承諾發放的循環貸款和根據本協定發放的屬於定期貸款的增量定期貸款。本第2.19節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

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如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持、資助或收取其任何信貸擴展的利息是參照SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或期限SOFR上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(Ia)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率期限SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(IIB)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分確定的)是非法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，如有必要避免這種違法行為，而不參考基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(AI)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率期限的組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款期限，直至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款期限SOFR貸款，並且(BII)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率SOFR確定或收取利率不再違法。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

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(a) 此後，(X)貸款人發放或維持歐元期限SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲美元利率期限貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)(Ii)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率術語SOFR貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03節第(A)(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據本第3.03條第(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的下列行為定為非法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定：

(i) 沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期間將被或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人。這將繼續

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在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後提供期限SOFR的利息期限；

(i)2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA)，倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管主管(IBA“)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在所有目的上替換該基準，然後，在由管理代理確定的日期和時間(任何該日期，“術語SOFR替換日期”)，該日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，對於計算的利息，僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，將根據本協議和任何貸款文件，就該天的任何基準設置和使用Daily Simple Sofr的所有後續設置替換期限SOFR加本協議或任何其他貸款文件的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。(“繼承率”)。他説：

如果基準兑換率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月按季支付。他説：

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定“基準替換”定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；提供只有在該基準轉換事件發生時當時的基準不是基於SOFR的匯率的情況下，其基準替換應根據“基準替換”定義第(1)條確定，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實並且不再具有代表性時，借款人可以撤銷任何借款、轉換貸款或繼續貸款的請求。

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在借款人收到行政代理關於基準替換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，否則，借款人將被視為已根據該基準貸款產生、轉換或繼續產生利息。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“後續税率”。*任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

(Iv)對於後續利率的基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(v)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的

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並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，無需任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.03(C)節的明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉為、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少；

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(D)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐元基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債“)，每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何準備金比率要求或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，並在必要時向上舍入，最接近小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終釐定)，而在每種情況下，該等成本均須於該貸款的每一應付利息日期到期及支付，提供借款人應至少提前十(10)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的通知(並將通知複印件發送給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

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為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率術語SOFR為其每筆歐洲美元利率貸款提供資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供資金的，金額和期限相當，無論該等歐洲美元利率術語SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

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在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

每個貸款人有義務履行除初始信貸延期以外的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續發放歐洲美元利率術語SOFR貸款)，但須遵守以下先決條件：

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借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

每一貸款方及其子公司(A)經正式組織或組建並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)根據(I)其註冊或組織的司法管轄區和(Ii)其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但在(B)(I)或(C)款所指的每一種情況下，如不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。根據本協議條款向行政代理提供的各借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確副本，且每份文件均為有效且具有全部效力和作用。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件(I)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不得與下列條款下的任何留置權發生衝突或導致違反，或產生任何留置權(或設定留置權的要求)，或要求根據下列條款支付任何款項：(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重要合同，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律。

以下情況不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動：(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行任何貸款文件，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，但以下情況除外：(I)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)

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授權、批准、行動、通知和備案，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

每份貸款文件在本合同項下交付時，將由作為借款方的每一方正式簽署和交付。*每份如此交付的貸款文件將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。

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沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、任何貸款方或任何子公司或針對任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入發出的書面威脅：(A)聲稱影響或與任何貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供充足準備金的情況除外。*不存在針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估、缺陷或其他索賠，如果單獨或整體進行，將會產生重大不利影響，也不存在適用於借款人或任何子公司的任何税收分享協議。

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每一借款方及其每一子公司均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但下列情況除外

​

在這種情況下，(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或總體遵守這些要求，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

於截止日期，於交易生效後，每一貸款方連同其附屬公司於綜合基礎上具有償債能力。

​

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.24收益的使用。他説：

借款方將在成交日將借款所得用於(I)為收購Artesyn和其他交易(包括支付與交易相關的費用和開支)提供資金，以及(Ii)在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下增加借款方的營運資本和用於其他一般企業目的。

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

​

對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人提供該信息的義務。

儘管有上述規定，只要向美國證券交易委員會提交借款人的10-K或10-Q表格(視情況而定)，即可就借款人及其子公司的財務信息履行第6.01(A)和(B)節所述的義務(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第6.01節的交付)。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

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在任何貸款方的負責人收到通知後的兩(2)個工作日內，立即通知行政代理和每一貸款人：

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述任何貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

除非借款人或其附屬公司竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並按照公認會計原則維持充足的準備金，否則借款人或該附屬公司須支付及清償其所有重大債務及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費；(B)所有重大的合法索償，如不清償，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)於到期及應付時的所有重大債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條文規限。

​

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，包括第6.09和6.11節涵蓋的事項，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

​

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將於成交日前借入的貸款所得款項用於(I)為收購Artesyn及其他交易提供資金(包括支付與交易有關的費用及開支)及(Ii)增加借款人的營運資金及作其他一般公司用途。*任何貸款方都不會使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，以便以任何方式使用，導致貸款人違反任何制裁、任何反腐敗法或任何反恐怖主義法。

履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份此類材料合同的充分效力和效力，按照其條款執行每份材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並應行政代理的請求，向該等材料合同的每一方當事人提出任何貸款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動，並促使其每一子公司這樣做，除非在任何情況下沒有這樣做。無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

貸款方將通過簽署合併協議，迅速(無論如何，在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))使其每一家重要的國內子公司(FSHCO或任何為氟氯化碳的子公司的任何子公司除外)迅速(無論如何在該子公司成立或收購後三十(30)天內)成為本協議項下的擔保人。與上述規定相關的是，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)-(E)節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括更新後的附表1.01(C)、5.20(A)和5.20(B)。

遵守，並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質；提供, 然而，借款人或其任何附屬公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要借款人的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。

​

在所有實質性方面遵守(I)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，(Ii)所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁以及(Iii)任何反恐怖主義法律的遵守的政策和程序。

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外允許留置權”):

​

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

​

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

​

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，或發行或出售任何股權，或接受任何出資，但下列情況除外：

​

允許借款人從截至2021年9月30日的財政季度開始的任何測算期結束時的綜合槓桿率大於3.00至1.00；提供借款人在本協議期限內不得超過兩次，允許第7.11條規定的綜合槓桿率在適用的材料購置結束之日起的一年內，與材料購置有關的綜合槓桿率提高到3.50%至1.00(每次增加時，收購假期“)，只要借款人在實施該等重大收購後，在該項重大收購的結算日符合按形式計算的最高綜合槓桿率為3.50至1.00；如果進一步提供(I)借款人應就該項增加向行政代理髮出書面通知，並提供該項重大收購的交易説明(有關被收購的人或資產的名稱、收購價格、按預計基準計算的綜合槓桿率和該被收購人或資產的已獲得收入(後四個季度期間)和綜合EBITDA)，(Ii)在該一年期限結束時，第7.11條規定的綜合槓桿率應恢復至3.00至1.00，以及(Iii)借款人不得行使收購假期的任何剩餘選擇權，除非及直至自上次收購假期開始以來，截至最少連續兩個財政季度的最後一天，綜合槓桿率一直低於3.00至1.00。

下列任何一項均應構成違約事件(每項、一項或多項違約事件”):

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​

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理經必要的適當貸款人批准明確放棄為止，如第11.01節所述。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

​

提供, 然而，，一旦根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應支付之後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，則在符合第2.15節的規定的情況下，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，用於支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各貸款人支付的律師的費用、費用和支付費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按本條款中所述的各自金額計算第二支付給他們的條款；

第三，用於支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及貸款文件項下產生的其他債務，按本文件所述的各自金額的比例在貸款人之間按比例分配第三支付給他們的條款；

第四，用於支付構成貸款未付本金的那部分債務，由行政代理和貸款人按本協議中所述的各自金額的比例依次支付第四由他們持有的條款；及

最後的在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

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每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。*雙方理解並同意，在任何貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。雙方理解並同意，行政代理根據第9.05節指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人，在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟時，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益，如同本條款與此相關的全部規定。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。

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行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由本協議所要求的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在貸款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款當事人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對任何行動不負責任

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它是否按照任何該等律師、會計師或專家的建議採納或不採納。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在任何貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。*本條第九條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。*每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據其提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

儘管本合同有任何相反規定，但本合同封面所列標題均不具有貸款文件規定的任何權力、責任或責任，但以行政代理、聯合牽頭安排人、第一修正案安排人、聯席管理人或本合同項下貸款人的身份除外。

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而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

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在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣的立即可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)，或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一貸款人。

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各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為託收的擔保人，在此無條件、無條件、共同和個別地保證，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，在任何時間(對於每個擔保人，在符合本句但書的規定下，其擔保債務”); 提供每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其在本擔保下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或者是根據任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的任何訴訟或案件下的允許或不允許的索賠。顯示債務數額的行政代理人的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，或與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的任何抗辯(全額支付債務除外)。

各擔保人同意並同意，融資方(在符合借款人在本合同項下的所有權利的前提下)可隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或債務的條款或其任何部分；(B)解除或替換任何債務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。

每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何融資方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於該擔保人的義務超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的主張而產生的任何抗辯；(C)任何影響本協議項下任何擔保人責任的訴訟時效的好處，但本文明確規定的限制除外；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，或在任何融資方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何融資方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益，但全額付款除外。每一擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示，

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付款或履約要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有義務和任何應付金額均已全部償付和履行，並終止承諾和便利。如果向擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為融資方的利益持有，並應立即支付給融資方以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就債務支付了任何款項，或任何融資方行使了抵銷權，且該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據任何融資方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論財務各方是否擁有或已解除本擔保，無論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務繼續有效。

如果任何債務的付款時間被擱置，與根據任何債務救濟法由擔保人或借款人提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或以其他方式提起，則應應融資各方的要求，立即由各擔保人共同和各別支付所有此類款項。

每一擔保人承認並同意其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且任何融資方都沒有任何責任，並且擔保人在任何時候都不依賴融資方向其披露與借款人和任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息

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借款人或任何其他擔保人(每一擔保人免除融資方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

每一貸款當事人特此指定借款人為貸款文件以及與此相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的擔任其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情決定，借款人可代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方，以及(C)行政代理或貸款人可接受，並被允許依賴借款人代表貸款各方簽署的任何文件、授權書、文書或協議。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到這些義務全部支付和履行為止。每一貸款方打算構成，且本第10.11款應被視為構成對每一特定借款方的義務的擔保，以及為商品交易法的所有目的而使其受益的“維持良好、支持或其他協議”。

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和提供, 進一步，(A)除上述規定的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響

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任何貸款文件下的行政代理；以及(B)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

(d)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人共同行動，在任何貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

本協議由CaHill Gordon&Reindel LLP編寫

32舊紙條

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：肖恩·蒂爾尼

電話：(212)701-3141

電子郵件：stierney@cahill.com

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如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

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如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或任何該關聯公司是否已根據任何貸款文件提出任何要求，亦不論該貸款人或該關聯公司是否已根據任何貸款文件提出任何要求，亦不論該貸款人或該關聯公司是否已根據任何貸款文件作出任何要求，亦不論該貸款人或該關聯公司是否已根據任何貸款文件作出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或

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欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司；提供在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯公司在第11.08條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

每份貸款單據可以由副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子郵件方式交付任何貸款文件的簽字頁的籤立副本，或根據該文件交付的任何證書(e.g.、“pdf”或“tif”)應與交付該貸款文件或證書的人工簽署副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

在任何貸款文件或其他文件中或與之相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本文件和本文件的簽署和交付後仍然有效。*行政代理和每個貸款人已經或將依賴這種陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能已經通知或知道

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任何信貸延期時的任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，該債務應繼續完全有效。

如果貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)當事人應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

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本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他適用法律理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被本條款11.15中的相互放棄和證明引誘簽訂了貸款文件。

每一貸款方(a“下級借款方“)特此規定，任何其他借款方的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括任何該等其他借款方作為融資方的次級借款人對附屬貸款方的任何義務或因該次級貸款方履行本擔保而產生的任何義務，均從屬於全額現金償付所有債務。如果融資方提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應予以強制執行，附屬貸款方作為融資方受託人收到的履約及其收益應因該等義務而支付給融資方，但不會以任何方式減少或影響附屬貸款方在本協議項下的責任。-在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款當事人就可以就公司間債務支付和接受付款；提供如果任何貸款方在第11.16條禁止支付公司間債務時收到任何公司間債務的付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應立即支付，並在提出書面請求時交付給行政代理。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、協調人、共同管理人、第一修正案協調人和貸款人及其各自關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方與行政代理方、協調人、共同管理人、另一方面，第1號修正案安排人和貸款人及其各自的關聯方：(Ii)借款人和其他貸款方中的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方都有能力進行評估，以及

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理解並接受貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理人、每一位協調人、聯席管理人、第1號修正案的協調人和每一貸款人及其各自的聯營公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、聯席管理人、第1號修正案安排人或任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司在本協議所述交易中對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司負有任何義務，但貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人、聯席管理人、第1號修正案安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、聯席管理人、修訂1號安排人、任何貸款人或其各自聯屬公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議規定的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人、聯席管理人、第1號修正案安排人和貸款人及其各自關聯公司提出的任何索賠。

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受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)和受益所有權條例，他們必須獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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時間是貸款文件的關鍵。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)中定義和解釋；(2)該術語所指的“擔保銀行”

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在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(3)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融安全倡議”。

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“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

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“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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西部銀行，

作為貸款人，

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二個標題：

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北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為貸款人，

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二個標題：

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花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人，

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

他的名字：

第二個標題：

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