美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去 12 個月（或註冊人
必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動日期文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 9 日，
PURPLE 創新有限公司
第 10-Q 表季度 報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第 第一部分 | 財務信息 | 1 | ||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計）： | 1 | ||
| 簡明的 合併資產負債表 | 1 | |||
| 簡明的 合併運營報表 | 2 | |||
| 簡明的 股東權益合併報表 | 3 | |||
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 39 | ||
| 項目 4. | 控制 和程序 | 39 | ||
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 40 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 40 | ||
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 40 | ||
| 項目 6. | 展品 | 42 | ||
| 簽名 | 43 | |||
i
在 這份 10-Q 表季度報告中，提及的 “美元” 和 “美元” 是指美國（“美國”） 美元。
我們 在美國專利商標局 (USPTO) 註冊了多個商標，包括 EquaPressure®，WonderGel®和 equaGel®（用於靠墊）和紫色®，沒有壓力®，超彈性聚合物®， Somnigel®，Gel Matrix®，矩陣®，Gelee®，上升®，柔軟彈力®， Purple Powerbase®，睡眠天才®，堅固又柔軟®，Intellipil®，和 Intellibed® （適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀上用品、牀墊基礎 等）。其他註冊商標包括但不限於 Purple Grid®，重塑舒適感®， 重新定義了舒適度®，TwinCloud®，紫雲®，紫色枕頭®，The Purple 牀墊®，紫色混合動力®，紫色混合高級版®，《紫色牀墊》®， Purple Plus®，Gelflex® 並對顏色進行登記 紫色作為商標（用於牀墊、 枕頭和座墊）。美國和國際上 其他類別商品的附加商標和其中一些列出的商標的註冊申請正在等待中。我們的 Purple、No Pressure 和 Hyper-Elastic Polymer 商標也已註冊 ，在許多外國司法管轄區，各種類別的商品有待申請，其中一些司法管轄區包括澳大利亞、 加拿大、中國、歐洲、英國、日本和韓國。某些國際商標申請以前由EdiZone LLC（我們創始人擁有的實體）保管，並已獲得Purple LLC的許可，我們已採取必要措施，在註冊時將這些商標 分配給 Purple LLC。
我們 還有許多普通法商標，包括 Sleep Purple、Live BetterÔ， 新的一天Ô，恢復Ô， restorePlusÔ，恢復高級版Ô， 恢復活力Ô，RejevinateÔ, 活力高級版Ô， Perfectstay™、TempBalance™、成功發生在一夜之間™、一夜之間取得成功™、Harmony™、Purple Harmony Pillow™、Purple +™、Purple Plus™、+™、Find Comfort™、Dreams On Dreams Purple Powerbase Plus、Purple Glove TM、Eidertech、Mattrest max、WonderGel Origel TM、DoubleGel Plus、DoubleGel Plus TM、Roll n'Go、Purple Bed TM、 Purple Top、Purple Polly TM、Purple Pillus TM、DoubleGel Plus TM、Roll n'Go TM、™™™™™™™™™™無處不在 Purple™、Simply Purple™、Lite Purple™、Royal Purple™、Double Purple™、深紫色™、Ultimate Back™、Purple Back™、EquaGel Straight Comfort™、 EquaGel General™、EquaGel Protector™™
許多 個普通法商標有待美國專利商標局和其他國際司法管轄區的註冊。僅為方便起見，我們在本季度報告中提及我們的商標 ，沒有™要麼®符號，但此類提及 並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對我們商標的權利。
此外， 我們還保留purple.com、onpurple.com、 equapressure.com、wondergel.com、營銷內容、博客、徽標、圖片、視頻和其他宣傳我們產品的營銷和促銷材料 的版權，其中許多已註冊。
我們 保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。
ii
第 第一部分。財務信息
商品 1。 財務報表
PURPLE 創新有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計 — 以千計，面值除外）
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售回報 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計銷售税和使用税 | ||||||||
| 應計回扣和津貼 | ||||||||
| 經營租賃債務 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債，扣除當前 部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股；$ | ||||||||
| B 類普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的股東權益總額， Inc. | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東 權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PURPLE 創新有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計 — 以千計，每股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PURPLE 創新有限公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計 — 以千計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷發行時發行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響 NCI 的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷發行時發行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
PURPLE 創新有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計 — 以千計）
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ( |
) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 運營租賃，淨額 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計銷售回報 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計回扣和津貼 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應計負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 對無形資產的投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 定期貸款的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 循環信貸額度的付款 | ( |
) | ||||||
| 償還債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 支付公開募股費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收税款協議付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 本期支付的利息現金，扣除資本化金額 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 應付賬款中包含的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 應計分配 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PURPLE 創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 組織
該公司的使命 是通過創新的舒適解決方案幫助人們更好地感受和生活。
Purple Innovation, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）最初是一個數字原生的 垂直品牌，建立在提供優質產品的舒適產品創新基礎上，現在是全渠道的。該公司設計和製造 各種創新、品牌和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、底座、牀單和其他產品。 公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、Purple 旗下的零售陳列室和第三方在線零售商營銷和銷售其產品。
公司於2015年5月19日在特拉華州成立，是一家特殊目的收購公司，名為全球夥伴關係收購 Corp（“GPAC”）。2018年2月2日，公司完成了一項結構類似於反向資本重組 （“業務合併”）的交易，根據該交易，公司收購了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股權。在業務合併結束時（“收盤”），公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation, Inc.
作為 是 Purple LLC 的唯一管理成員，Purple Inc. 在未經任何其他成員批准的情況下，通過其高管和董事負責 的所有運營和行政 決策以及對Purple LLC日常業務事務的控制。
2022 年 8 月 31 日，公司根據協議和合並計劃（“合併協議”）收購了 Advanced Comfort Technologies, Intellibed, Intellibed (“Intellibed”) 的所有已發行和流通股票，其中 Purple 的全資子公司 Gelato Merger Sub, Intellibed 繼續與 Intellibed 合併，Intellibed 繼續作為 Purple 的全資子公司 Inc.
2022 年 10 月 3 日，Purple Inc. 做出了貢獻
2。 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
簡明合併財務報表包括自收購之日起，其控股子公司Purple LLC. 和
Purple LLC的全資子公司Intellibed的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除
。截至 2023 年 3 月 31 日，Purple Inc. 持有
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”） 關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和附註披露已被壓縮或省略 。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K 年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同 ，管理層認為，該報表反映了公允列報公司財務業績所必需的所有調整（所有這些調整均被視為正常經常性的 ）。截至2023年3月31日的三個月 的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或 任何其他過渡期或其他未來年度的預期業績。
變量 利益實體
Purple LLC 是一個可變利息
實體。公司確定自己是Purple LLC的主要受益人，因為它是唯一的管理成員，有權指導對Purple LLC經濟表現最重要的活動，也有義務吸收損失和獲得潛在可觀的
收益。2023 年 3 月 31 日，Purple Inc. 有一家
5
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司制定會計 政策，做出影響報告的資產和負債金額的估計和判斷，披露截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產 和負債，以及報告期內報告的收入和 支出金額。公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為 合理的假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。公司 定期做出重要的估算和假設，包括但不限於影響收入確認、 應收賬款和信貸損失備抵的估計、庫存估值、銷售回報、保修回報、收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債、認股權證負債、股票補償、 意外虧損的確認和衡量、當期和遞延所得税估值補貼、遞延所得税估值補貼，以及與 相關的金額公司與InnoHold, LLC（“InnoHold”）的應收税款協議。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要運用判斷力。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
最近的 會計公告
衡量信用損失的
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融 工具的信用損失（“ASU 2016-13”），FASB通過發佈更多相關的 ASU 進一步更新和澄清了這一點。該指南取代了現有的發生損失減值指導方針，為基於預期信貸損失按攤銷成本結轉的金融 資產建立了單一備抵框架。預期信用損失的估計需要納入 歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新對上市公司有效， 不包括小型申報公司（“SRC”），有效期為2019年12月15日之後開始的年度期間，包括其中的過渡期 。該標準在自2022年12月15日之後開始的年度期間對所有其他實體有效，包括其中的過渡期 。該標準採用了經過修改的回顧方法。2023 年 1 月 1 日該準則的通過並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3。A 類普通股 股票的承銷發行
2023 年 2 月，公司完成了承銷發行
4。 收購
2022 年 8 月 31 日，根據合併協議，公司收購了高端睡眠和健康保健公司 Intellibed，該公司提供 凝膠基牀墊，經過科學設計，可最大限度地支撐背部、脊柱對齊和緩解壓力點。Intellibed 的加入預計將增加向客户提供的產品，擴大市場機會，利用合併後的公司的協同效應， 並增加創新機會。此外，此次收購使公司得以鞏固其許可給Intellibed 知識產權的所有權，並更充分地利用對採用凝膠技術的產品不斷增長的需求。
收購日期 Intellibed 轉讓對價的公允價值為 $
| 收盤時發行的A類普通股的公允價值 | $ | |||
| 託管中持有的A類普通股的公允價值 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 有效解決先前存在的關係的公允價值 | ||||
| 代表 Intellibed 支付的交易費用 | ||||
| 應歸賣家所有 | ||||
| 總收購對價的公允價值 | $ |
6
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
收盤時發行的普通股的公允價值包括約810萬股A類普通股，按收購日收盤價2.86美元估值。託管中持有的普通股的公允價值包括價值 的50萬股A類普通股，收購日收盤價為2.86美元。如合併協議所述，在淨營運資本調整 和某些賠償問題得到解決之前，這些股份將存放在託管中。
或有
對價代表的公允價值
有效解決先前存在的關係的
公允價值包括 $
公司根據轉讓對價的公允價值記錄了收購，然後根據截至收購之日的初步估計公允價值將收購價格
分配給收購的可識別資產和承擔的負債。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計
，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率和資產壽命等
。儘管公司在收購價格分配過程中使用其最佳估計和假設來準確
對收購的資產（包括無形資產）和收購之日承擔的負債進行估值，但公司的估計
本質上是不確定的，有待完善。由於收購日期與公司的報告日期
非常接近，公司按其初步估計的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。截至2023年3月31日，
公司尚未最終確定營運資本調整以及分配給各種資產和
負債、所得税準備金、無形資產和剩餘商譽分配金額的公允價值。因此，在測量
期間，可能高達
根據收購價格分配 ，下表彙總了收購之日收購資產和假設負債 的初步公允價值（以千計）：
有形資產淨值（負債）：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 淨有形資產（負債） | ||||
| 善意 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 開發的技術 | ||||
| 收購的淨資產和承擔的負債 | $ |
7
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司認為，收購價格分配產生的商譽數額主要歸因於聚集的員工隊伍帶來的預期協同效應 、開發能力的提高、向客户提供的產品增加、市場機會的擴大、 以及增長和創新機會的增加。商譽不進行攤銷，而是至少每年進行減值測試 ，如果存在某些減值指標，則更頻繁地進行減值測試。如果商譽減值，公司將在做出決定的季度內記錄減值金額的支出 。出於所得税的目的，記錄的商譽不可扣除。
兩項已確定的永久無形資產，包括客户關係和已開發的技術，將在
的估計使用壽命內進行攤銷
收購的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括
$
5。 公允價值測量
公司使用公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的 價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況得出的退出價格。公平 價值層次結構的級別是：
level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格；
第 2 級——重要的其他可觀察輸入（即活躍市場中類似項目的報價、非活躍市場中相同或 相似項目的報價、除可觀察的報價以外的投入，例如利率和收益率曲線、 和經市場證實的投入）；以及
級別 3—市場數據很少或根本沒有的不可觀察的輸入，這需要報告單位制定自己的假設。
在既定的三級層次結構中， 對公允價值衡量標準的分類基於對衡量標準重要的最低輸入級別 。金融工具雖然不經常按公允價值入賬，但包括現金和現金 等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務債務。由於這些賬户的短期性質，現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。根據債務安排的合同條款和 市場預期，公司債務工具的公平 價值估計為面值。
8
PURPLE
創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
保薦人認股權證負債（見附註 12 — 認股證負債 欲瞭解更多信息）是三級工具，使用內部
模型使用某些重要的不可觀察的輸入來估算公允價值，這需要確定相關的投入和假設。
因此，這些不可觀察的輸入的變化可能對公允價值產生了重大影響。此類投入包括無風險利息
利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。根據無風險利率和預期股息收益率的增加（降低），這些三級負債的價值通常下降（增加）
。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加
（減少），這些
三級負債的公允價值通常會增加（下降）。2023 年 2 月，
2023 年 3 月 31 日，
沒有未兑現的保薦認股權證，
| （以千計） | 贊助權證 | |||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 行使的認股權證的公允價值 | ||||
| 更改估值輸入中的 (1) | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
6。 來自與客户簽訂合同的收入
公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、Purple 自有零售 陳列室和第三方在線零售商營銷和銷售其產品。當公司履行合同 規定的履約義務時，收入即予以確認，該合同涉及向客户轉讓承諾的產品，但須遵守運輸條款。
分解 收入
公司將收入分為兩個銷售類別：直接面向消費者（“DTC”）和批發。DTC 類別由直接向在線和通過我們的聯絡中心購買的消費者銷售的電子商務渠道的 和 Purple 擁有的零售 展廳渠道組成，後者直接向在陳列室購買的消費者銷售。批發渠道包括向我們的零售實體批發合作伙伴銷售的所有產品 ，消費者在零售地點或通過在線渠道進行購買。 該公司將產品分為兩種主要類型：睡眠產品和其他。睡眠產品包括牀墊、平臺、可調節 底座、牀墊保護罩、枕頭和牀單。其他產品包括靠墊和其他各種產品。
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（未經審計）
下表顯示了公司按銷售類別和產品類型分列的淨收入（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 銷售類別 | 2023 | 2022 | ||||||
| DTC | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 產品類型 | 2023 | 2022 | ||||||
| 睡眠產品 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
合約 餘額
通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、Purple 自有零售展廳和聯絡中心
銷售產品的款項
將在產品發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品的金額記錄為客户預付款。
買家預付款總額為 $
7。 庫存，淨額
庫存量， 淨包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存報廢儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
8。 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 設備正在進行中 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在建設備
反映了主要與牀墊製造相關的設備，該設備正在建造中，但在 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日尚未投入使用。重大基本建設項目活躍施工期間借款的資本化利息共計
$
9。 租賃
公司以不可取消的運營租約租賃其製造和分銷設施、公司
辦公室、Purple 擁有的零售陳列室和某些設備，有效期各不相同，截止日期為
2036。該公司的辦公室和製造業租賃規定的初始租賃期最長為
下表顯示了公司的租賃成本（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 正在運營 | $ | $ | ||||||
| 變量 | ||||||||
| 短期 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
下表
核對了前面每項的未貼現現金流
| 2023 年（不包括 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月） (a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃付款總額 | ||||
| 減去——相當於利息的租賃付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款的現值 | $ |
| (a) |
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為
下表提供了與公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月簡明合併現金流量表相關的補充信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| (b) | 為運營租賃支付的運營現金流包含在合併 現金流量表中其他資產和負債的變動中，由非現金使用權資產攤銷和租賃負債增加所抵消。 |
10。 其他流動負債
其他 流動負債包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計保修期 — 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | $ | |||||||
| 收購時承擔的應計營業税負債 | ||||||||
| 應計聯盟營銷 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 應收税協議負債——流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
11。 債務
債務 包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
定期貸款和循環信貸額度
2020年9月3日
，Purple LLC與KeyBank全國協會和一些金融機構
達成了融資安排（“2020年信貸協議”）。2020年的信貸協議規定了美元
根據Purple LLC、KeyBank和公司之間的質押和擔保協議（“擔保協議”），2020年信貸 協議由Purple LLC和公司資產中的完善的第一優先擔保權益擔保，包括所有知識產權的擔保 權益。此外，公司同意無條件擔保支付Purple LLC在2020年信貸協議下的所有義務和負債 。擔保協議包含質押其在Purple LLC的所有所有權 ，作為公司擔保的擔保。2020年信貸協議還規定了標準的違約事件，例如不付款 和未能履行或遵守契約，幷包含使貸款人受益的標準賠償。
2020年信貸協議 包括Purple LLC和公司的陳述、擔保和某些契約。根據2020年信貸協議，Purple LLC 受多項肯定和負面契約的約束，包括與處置財產、投資、組建 或收購子公司、業務合併或收購、產生額外債務以及與關聯公司交易的契約， 以及其他慣例契約，但有某些例外情況。特別是，根據2020年信貸協議，Purple LLC (i) 受年度資本支出 限額的約束，該限額可以根據公司達到2020年信貸協議中規定的某些淨槓桿率閾值進行調整， (ii) 限制承擔不超過一定金額的額外債務，但有限的例外情況除外， 和 (iii) 在某些衡量日期維持最低合併淨槓桿率和固定費用覆蓋率閾值（如在 2020 年信貸協議中定義 ）。Purple LLC還被限制為其資本 股票支付股息或進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。如果公司或Purple LLC未能履行這些契約和其他契約規定的義務， 或者如果發生任何違約事件，則2020年信貸協議下的循環貸款承諾可能會被終止，任何未償還的 借款以及應計利息可以宣佈立即到期應付。
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（未經審計）
公司截至2021年12月31日止年度的運營和財務業績未滿足2020年信貸協議所要求的財務和績效
承諾。2022 年 2 月 28 日，在契約合規認證日期之前，公司
簽署了 2020 年信貸協議的第一修正案，以避免違反這些契約和潛在的違約。根據
本修正案，公司承擔的費用和開支為 $
2022 年 3 月 23 日，
公司簽署了 2020 年信貸協議的第二項修正案。該修正案修改了2020年信貸協議，允許Coliseum
Capital Management, LLC代表其基金、管理賬户及其投資關聯公司（分別為 “CCM”，統稱為
“Coliseum”）收購
2022 年 5 月 13 日和 2022 年 9 月 9 日，公司分別對2020年信貸協議進行了第三和第四次修正案。 這些修正案修改了允許的租賃時間表，以反映陳列室位置的變化和創新大樓的新租約。 修正案不符合修改現有債務的標準，在簡明的合併運營報表中，最低成本被記錄為一般和管理費用 。
2022 年 7 月 14 日，公司獲得了 2020 年信貸協議下的同意，該協議允許公司對 Intellibed
的收購構成 2020 年信貸協議允許的收購。公司產生的費用和開支為 $
2022 年 12 月
，該公司賺了一美元
2023 年 2 月 17 日，公司對
2020 年《信貸協議》進行了第五次修正案。作為加入修正案的條件，公司償還了美元
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（未經審計）
2023 年 4 月 26 日，公司 獲得了 2020 年信貸協議下的同意，該協議允許公司贖回公司於 2023 年 2 月 24 日發行的比例代表優先股 掛鈎股票（“PRPLS”），總金額不超過 150 萬美元，根據公司在 2023 年 4 月 19 日與 Coliseum 簽訂的與 相關的合作協議（“合作協議”）中商定 ，已提起申訴 Coliseum 對公司提起訴訟，並豁免與簽訂該合作 協議有關的任何可能的違約行為在獲得此類同意之前。（請參閲註釋 14—承付款和或有開支—法律訴訟 獲取有關 Coliseum 先前提起的投訴的 信息；注 15—關聯方交易—Coliseum Capital 管理有限責任公司 有關公司發行PRPLS之前發生的事件的信息；注16—股東 權益—優先股 有關發佈PRPLS的更多信息；以及注21—後續的 事件—體育館合作協議 和 比例代表優先掛鈎股 瞭解有關《合作協議》條款和 PRPLS 贖回的更多信息 。）
2023 年 5 月 10 日，公司簽署了 2020 年信貸協議的第六次修正案。該修正案澄清了經第五修正案修訂的第7.07（d）節第一句中發現的模稜兩可之處， 規定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合併息税折舊攤銷前利潤與每個 該財季的合併息税折舊攤銷前利潤有關，而不是過去十二個月的合併息税折舊攤銷前利潤。
2020 年信貸協議下的利息
支出總額為 $
12。 認股權證負債
該公司發佈了
2023 年 2 月，
在截至2022年3月31日的三個月中，
沒有行使任何保薦認股權證。該
公司使用Black Scholes模型根據以下假設確定了保薦人認股權證的公允價值：
| 2022 年 3 月 31 日 | ||||
| 計量日普通股的交易價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 質保年限 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
在截至2022年3月31日的三個月中，公司在其簡明合併運營報表中確認了390萬美元的收益 ，這與期末未兑現的保薦認股權證的公允價值下降有關。
13。 其他長期負債
其他 長期負債包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修期累計 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 — 當前的保修應計部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
14。 承諾和突發事件
保修 責任
公司為其銷售的大多數產品提供有限質保。估算的保修成本在銷售 時計為支出幷包含在收入成本中，基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠 費率，並根據任何當前或預期趨勢酌情進行了調整。實際保修索賠費用可能與這些 估算值不同。公司通過更新實際趨勢 和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估算值。公司將預計在一年之後支付的估計保修費用歸類為長期負債。
公司在保修責任方面開展了以下活動（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期銷售費用中計入的額外費用 | ||||||||
| 從本期索賠準備金中扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
必填的 成員分配
在
業務合併之前，根據當時適用的《首次修訂和重述的有限責任公司協議》（“First
Purple LLC 協議”），Purple LLC必須向其成員分配等於以下金額
訂閲 協議和優先權
2018 年 2 月，就業務合併，公司與 Coliseum Capital
Partners（“CCP”）和 Blackwell Partners LLC — A 系列（“Blackwell”）簽訂了訂閲協議，根據該協議，CCP 和 Blackwell
同意從公司購買共計
證券持有人的權利
截至業務合併之日，根據公司的某些註冊 權利協議，包括CCP、Blackwell和CDF，可行使的某些A類普通股認股權證 的持有人有權獲得註冊權。2018 年 3 月，公司提交了一份註冊聲明，登記了 這些認股權證（以及行使認股權證時可發行的任何 A 類普通股）以及 A 類普通股的某些未註冊股份。該註冊聲明已於 2018 年 4 月 3 日宣佈生效。根據公司與CCP、Blackwell和CDF（“Coliseum Investors”）於2018年2月2日簽訂的 註冊權協議，Coliseum Investors 有權書面要求最多註冊三份他們持有的某些認股權證和A類普通股，包括承銷發行中的 。在Coliseum Investors承銷發行此類認股權證和A類普通股時， 公司將支付承保折扣和佣金以及體育館投資者產生的某些費用。2021 年 5 月， Coliseum 投資者在承銷發行中行使了三項書面註冊要求中的第一項。
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（未經審計）
股東 權利協議
2022 年 9 月 25 日 ，經董事會授權，由公司 獨立和無利益董事組成的特別委員會（“特別委員會”）批准通過一項限期股東權利協議（“權利協議”） ，到期日為 2023 年 9 月 25 日。特別委員會通過了權利協議，以迴應去年Coliseum公司股份的所有權大幅增加 ，以及特別委員會希望有必要的時間和 靈活性來評估Coliseum主動提出的收購尚未由Coliseum實益擁有的 公司已發行普通股的提案（見注15—關聯方交易— 體育館資本管理公司， LLC）。該權利協議旨在使公司股東能夠實現其投資的全部價值 ，並防範任何在不向所有股東支付適當控制權溢價的情況下獲得公司控制權的企圖。 權利協議平等適用於所有現任和未來的股東，並未阻止任何提議，也不妨礙特別委員會 考慮公平且符合公司股東最大利益的提議。
通過權利協議後，
首次以股息形式發行的權利對財務會計或報告沒有影響。權利的公允價值是名義上的 ，因為權利在發行時不可行使，也不能歸因於這些權利。此外，權利不符合公認會計原則下負債的定義 ，因此未被列為長期債務。因此，權利協議對公司的合併財務報表沒有影響 。參見注釋 21—後續事件獲取有關解除權利協議的信息 。
Purple LLC B 類單位交換權
2018 年 2 月 2 日，就業務合併的完成 ，公司與 Purple LLC 和 InnoHold 以及成為該協議一方的B 類 單位持有人簽訂了交換協議（“交易協議”），該協議規定將 Purple LLC B 類 單位和 B 類普通股（連同等數量的 B 類單位，“配對證券”）交換為 公司的期權，即（A）股 A 類普通股，其初始交換率等於一股配對證券兑一股 股A類普通股或（B）現金支付等於InnoHold或其他B類單位持有人發出交換通知 之日前十個交易日A類普通股一股 的交易量加權收盤價的平均值乘以正在交換的配對證券數量。2018年12月，InnoHold向同意成為《交易所協議》當事方的 Terry Pearce 和 Tony Pearce 分發了配對證券。2019年6月，InnoHold向某些也同意加入交易協議的現任和前任員工分發了配對證券 。B類單位的持有人可以通過向Purple LLC發出通知，選擇 交換上述全部或任何部分配對證券。
在某些情況下，如果是B類單位或A類普通股和B類普通股的股份的拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或者是將A類普通股 交換或轉換為其他證券或財產的交易，則會對交換比率進行調整 。在某些情況下，當公司 收購B類單位時，交換比率也將調整，而不是通過交易所購買的A類普通股。
如果公司合理地真誠地確定配對證券持有人 限制是適用法律（包括證券法）所要求的，則配對證券持有人的 交易權可能會受到限制，該持有人與公司或其子公司簽訂的其他協議 ，包括第三有限責任公司紫色協議，或者如果此類交易會導致 Purple LLC 在適用情況下被視為 “公開交易合夥企業”，則不允許此類交換税法。
公司和配對證券的每位持有人應自擔交易所的費用，但公司應負責 的轉讓税、印花税和類似關税。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有將 配對證券兑換成A類普通股。
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（未經審計）
維持一比一比率
Third Purple LLC協議 包括旨在確保公司始終在 (a) (i) A 類普通股已發行 股數和 (ii) 公司擁有的 A 類單位數量（某些例外情況除外）根據 “毒丸” 或類似的可轉換股東權利計劃（如果有）購買公司股權證券的某些權利 或根據公司股權補償計劃發行的可交換證券和已發行的某些股權證券根據 公司受限制或未歸屬的股權補償計劃（股票期權計劃除外）以及 (b) (i) 公司其他已發行股權證券（包括可行使的A類普通股 股票的認股權證）的數量，以及（ii）Purple LLC相應的已發行股權證券的數量。這些規定旨在使非控股權 利益持有人在公司擁有與其在Purple LLC的經濟權益相同的投票權益。
非收入 相關税收
美國最高法院的裁決 南達科他州訴 Wayfair, Inc.，第 17-494 號，推翻了長期以來的先例，即遠程賣家 無需徵收州和地方銷售税。公司無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、 所得税或其他税收的企圖會產生什麼影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。 但是，對公司業務徵收現有、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似的 税，可能會增加在線開展業務的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。 對公司業務徵收這些税收還可能顯著增加 獲取數據以及徵收和滙繳税款所需的內部成本。在公司開展或將要開展業務的眾多市場中，與遵守 的各種間接税要求相關的持續成本一直存在，並將繼續如此。
法律 訴訟
2020 年 9 月 20 日，Purple
LLC 向美國國際貿易法院提起訴訟，要求追回大約 $
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2020 年 10 月 13 日，Purple
LLC 在美國猶他州地方法院對響應式 Surface Technology, LLC 及其母公司 PatienTech, LLC（統稱為 “reST”）
提起訴訟。該訴訟源於ReST多次違反其對Purple
LLC的義務，包括侵犯Purple LLC的商標、專利和商業外觀等索賠。Purple 尋求金錢賠償、
禁令救濟和基於 reST 的某些行為（“案例一”）的宣告性判決。2020 年 10 月 21 日，在
對案例一提起申訴後不久，reST 對 Purple LLC 以及該公司的一些董事會成員
Gary Dicamillo、Adam Gray、Joseph Megibow、Terry Pearce 和 Tony Pearce 提起了報復性訴訟（“案例二”）。隨後，這兩起案件合併為一起案件。案例二（現與案例一合併）涉及許多
與案例一相同的事實和交易。reST 隨後提出了一項動議，要求對案例一中的索賠進行仲裁。Purple LLC
反對強制仲裁的動議，辯稱 reST 放棄了任何仲裁權，而且這兩起案件中的所有索賠都應繼續提交法院。但是，法院批准了ReST的強制仲裁動議，並中止了美國
猶他州地方法院的訴訟。此外，法院裁定，reST對公司董事會成員
的索賠不受仲裁，法院暫停了reST對這些人的索賠。根據法院
的命令，Purple LLC 於 2021 年 9 月 1 日向美國仲裁協會（“AAA”）提出了仲裁請求。
reST 於 2021 年 9 月 21 日向 AAA 提出了反訴。目前，雙方已接近仲裁的事實發現
階段的尾聲。雙方已經作了幾次證詞並進行了書面調查。仲裁聽證會
計劃於 2023 年 7 月 31 日開始。Purple LLC 尋求超過 $
2022年5月3日，Purple LLC
就2019年11月1日左右與Photon簽訂的主專業服務協議向美國特拉華特區地方法院
對Photon Interactive UK Limited（“Photon”）提起訴訟。根據協議，Photon
必須重建 Purple LLC 的網站架構和結賬流程。Purple LLC 付了 Photon
2022 年 8 月 5 日，Purple LLC 向美國國際貿易委員會 (“ITC”) 對來自 中華人民共和國和韓國（“受訪者”）的眾多實體和個人（“受訪者”）提起訴訟，這些實體和個人侵犯了 Purple LLC 與枕頭和座墊產品相關的知識產權。該投訴稱，受訪者違反了《美國法典》第 19 章 § 1337（“第 337 條”），向美國進口、向美國銷售和/或在進口侵犯 Purple LLC 商業着裝權或其他形式的枕頭和座墊產品後在美國銷售 構成不公平競爭、侵犯 Purple LLC 的某些設計專利、侵犯 Purple LLC 的商標和/或侵權 } Purple LLC 的實用專利。投訴要求至少採取以下救濟措施：(i) 普遍排除令，將 所有侵犯任何主張的知識產權的枕頭和座墊產品排除在進入美國之外；(ii) Limited 排除令將投訴中提到的侵犯任何知識產權的受訪者的所有枕頭和靠墊產品排除在進入美國；以及 (iii) 針對投訴中提到的受訪者的停止和終止令 禁止他們進行營銷、銷售、做廣告，或在美國分銷侵權產品，包括通過在線零售商。 2022 年 9 月 6 日，國際貿易委員會對 Purple LLC 的投訴啟動了第 337-TA-1328 號調查。事實和專家 的發現已經完成。Purple LLC已與多位受訪者達成和解協議。Purple LLC 還自願終止了對一些受訪者的調查。 案中沒有正在積極提起訴訟的受訪者。Purple LLC還提出了一項簡易裁決動議，除其他外，要求對侵犯所宣稱的實用專利的枕頭下達普遍排除令 。根據目前的調查程序時間表， 行政法法官就Purple LLC的簡易裁決動議發佈初步裁決的最後期限為2023年6月12日 ，委員會完成調查的目標日期定為2023年10月12日。
2022 年 9 月 22 日，Purple
LLC 向美國猶他特區地方法院提起訴訟，訴訟名為 紫色創新有限責任公司訴 Bedmate-U Co., Ltd.，針對來自中華人民共和國和韓國
的眾多實體和個人（“受訪者”）。投訴
聲稱受訪者有
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2022 年 12 月 16 日，Purple 的創始人 Terry
和託尼·皮爾斯向
猶他州第四司法地區法院對 Purple Inc. 提起訴訟。皮爾斯聲稱，他們各自於2018年2月與Purple LLC簽訂了僱傭協議。皮爾斯認為，
在2019年5月至2020年6月期間的某些公司交易減少了他們的 “紫色的所有權和投票權”
，因此，他們本應在2020年8月從Purple LLC退休到2021年12月
之間繼續獲得工資。Pearces計算出，他們每人的欠款 “不少於美元”
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 在特拉華州財政法院對 Purple Inc. 和幾名董事會成員提起訴訟，標題是 Coliseum Capital 管理有限責任公司訴 Anthos，案例編號 2023-022-PAF（Del.Ch。2023 年 2 月 21 日）。該投訴稱，公司和被點名的 董事惡意批准了不當的優先股分紅，以阻礙股東的投票權，並幹擾Coliseum 在公司2023年年度股東大會之前對競爭董事候選人名單的提名。Coliseum 正在尋求：（1）宣佈比例代表優先掛鈎股票的授權違反了公司 章程並構成違反了指定董事的信託義務；（2）宣佈比例代表 優先掛鈎股票無效、不可執行和無效；（3）因涉嫌違反職責而造成的未指明的損失；（4） 費用賠償以及採取行動所產生的費用.雙方同意對Coliseum 的索賠進行快速審判，這將導致在公司 2023 年年度股東大會之前解決爭議。2023 年 4 月 11 日 11 體育館與公司 通過參與解決了訴訟 一份 具有約束力的諒解備忘錄，其中雙方同意共同努力起草和簽訂正式的合作協議。 包含這些實質性條款的合作協議 由雙方於 2023 年 4 月 19 日簽署，並於 2023 年 4 月 27 日生效。參見注釋 21—後續事件—體育館合作協議 以便進一步討論合作協議的 條款。
2023 年 4 月 3 日，InnoHold、
LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（統稱為 “InnoHold 各方”）向特拉華州
大法官法院對 Purple LLC 提起訴訟，標題是 InnoHold, LLC 等人訴紫色創新有限責任公司，案例編號2023-0393-PAF（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。
投訴稱，Purple LLC未能支付根據有限責任公司協議所欠的全部税收分配，違反了截至2018年2月2日的Purple Innovation
LLC的第二份修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”），其中隱含的誠信和公平交易契約包含了
。該投訴還聲稱根據有限責任公司協議要求賠償
。InnoHold 雙方要求賠償約美元
公司不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠、法律訴訟和投訴。公司 認為，任何此類未決或威脅訴訟中的不利決定，或公司可能因此而被要求支付 的任何款項，不會對公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
15。 關聯方交易
公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。
Coliseum 資本管理有限責任公司
業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。格雷先生是Coliseum Capital, LLC的經理，該公司是CCP和CDF的普通合夥人，也是CCM的管理合夥人，CCM是Blackwell的投資經理，還管理 投資基金和賬户。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處置控制權，這些證券也是經修訂和重述的信貸協議下的貸款人 。參見注釋 14—承付款和或有開支—訂閲 協議和優先權 供進一步討論.
2022 年 9 月 17 日，
公司收到了Coliseum代表某些投資基金和賬户提出的未經請求且不具約束力的提案，要求以美元收購公司尚未實益擁有的
剩餘已發行普通股
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紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 2 月 14 日，
公司宣佈每人派發一筆新的 PRPLS 的股息
紫色 創始人實體
TNT Holdings, LLC（以下簡稱 “TNT Holdings”）、EdiZone, LLC（以下簡稱 “EdiZone”）是TNT Holdings全資擁有的實體， 和InnoHold（統稱為 “紫色創始實體”）在 業務合併之前是與Purple LLC共同控制的實體。TNT Holdings和InnoHold由特里·皮爾斯和託尼·皮爾斯（“Purple 創始人”）持有多數股權和控制，他們在業務合併後被任命為公司董事會成員。InnoHold是公司的大股東 ，直到該公司在2020年5月出售了其在二次公開募股中的部分權益，並在2020年9月的二次公開募股中出售了其剩餘權益 。紫色創始人還辭去了Purple LLC的僱員職務，並於2020年8月從該公司 董事會退休。
TNT Holdings擁有的Alpine
設施Purple LLC自2010年以來一直在租賃，紫色創始人告知Purple LLC，TNT Holdings最近將所有權
轉讓給了由紫色創始人控制的實體123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂了經修訂和重述的
租賃協議。公司確定TNT Holdings和123E LLC都不是VIE，因為該公司和
Purple LLC 均未持有TNT Holdings或123E LLC的任何明示或隱含的可變權益，也沒有TNT Holdings或123E LLC的控股財務權益
。Purple LLC 支出了
16。 股東權益
A 類普通股
公司有
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
B 類普通股
該公司有
在與業務合併有關的
方面，大約
首選 股票
該公司有
贊助商 認股權證
有
非控制性 權益
非控股權益（“NCI”）
是公司以外的持有人持有的Purple LLC的成員權益。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Purple LLC 的
NCI 合計百分比為
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
17。 所得税
公司的唯一物質資產是 Purple LLC，出於美國聯邦所得税目的以及某些州和地方所得税的目的 ，該公司被視為合夥企業。Purple LLC 的淨應納税收入和任何相關的税收抵免將轉給其 成員，幷包含在成員的納税申報表中，儘管此類淨應納税收入或税收抵免實際上可能尚未分配 。雖然公司出於財務報告目的對Purple LLC進行了合併，但該公司將根據其未歸屬於非控股權益持有人的Purple LLC收益中的份額 徵税，非控股權持有者將繼續從其Purple LLC的可分配收益中承擔所得税 的份額。公司在根據公認會計原則的合併財務報表中未報告向非控股權持有人徵税的收益的所得税負擔。
該公司報告了與各種州税相關的所得税
支出
在與業務合併有關的
中，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，該協議規定公司向InnoHold支付
當非控股權益
持有人行使交換權或促使 Purple LLC 贖回其全部或部分 B 類單位時，應收税協議
的負債可能會根據以下條件進行記錄
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
從本質上講，應收税協議下的負債估算不準確，取決於對未來應納税所得額和時間的重大假設。截至
2023 年 3 月 31 日，該公司估計，如果所有剩餘的
如果納税狀況達到 “更有可能” 門檻，則不確定税收狀況的 影響將在合併財務報表中確認。對於那些在合併財務報表中確認的不確定税收狀況，確定負債 是為了反映在最終結算時無法得出結論 “更有可能” 實現的部分。 公司的政策是在隨附的合併運營報表中確認與所得税支出項目 未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款將包含在合併資產負債表的相關納税義務 行中。截至2023年3月31日， 簡明合併財務報表中沒有重大不確定税收狀況被確認為負債。
18。 每股普通股淨虧損
每股普通股的基本 淨收益（虧損）是通過將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以每個時期已發行的 A 類股票的加權平均數 計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）反映了計算基本淨收益（虧損）時所用期間已發行普通股的加權平均數 加上具有攤薄效應的普通股等價物 的影響。
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（未經審計）
下表列出了 所述期間基本和攤薄後的加權平均已發行股票和每股淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去 — 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股數——基本 | ||||||||
| 加 — B 類股票的攤薄效應 | ||||||||
| 加權平均股數——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2023年3月31日的
三個月中，公司不包括
19。 股權補償計劃
2017 年股權激勵計劃
Purple Innovation, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年激勵計劃”）規定授予股票期權、股票
增值權、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2017年激勵計劃，董事、高級管理人員和其他員工、子公司和
關聯公司以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人將有資格獲得補助
。截至2023年3月31日，總計
經修訂的 和重述的撥款協議
2023 年 3 月 15 日，根據2017年激勵計劃，公司簽訂了與先前在 2022 年 3 月和 2022 年 6 月授予公司首席執行官的
股票期權和限制性股票單位獎勵相關的經修訂和重述的授予協議。修訂後的協議修改了每項補助金中包含的獎勵的授予時間表。這些協議規定
員工 股票期權
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司的股票期權活動總額：
選項 | 加權 | 加權 中的術語
| 固有的 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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（未經審計）
截至2023年3月31日，未償還的 和可行使股票期權如下：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 |
選項的數量 太棒了 （以千計） | 加權 平均值 剩餘壽命（年） | 的數量 選項 可鍛鍊 （以千計） | 加權 平均值 剩餘生命 （年份） | 固有的 價值 （以千計） | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表彙總了公司在截至2023年3月31日的三個月中的未歸屬股票期權活動：
| 選項 （以千計） | 加權平均值 格蘭特 日期 公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的非既得期權 | $ | |||||||
公司股票期權的估計公允價值在期權歸屬期內按直線攤銷。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中，公司確認的股票期權支出為美元
截至2023年3月31日
，未償還的股票期權為美元
員工 限制性股票單位
下表彙總了公司在截至2023年3月31日的三個月中的限制性股票單位活動：
| 未償人數 （以千計） | 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得限制性股票單位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的非既得限制性股票單位 | $ | |||||||
公司記錄的限制性股票單位支出為 $
截至 2023 年 3 月 31 日
，未償還的限制性股票單位為美元
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（未經審計）
非現金股票薪酬彙總
根據ASC 718的規定， 公司已核算了所有股票薪酬 補償—股票補償。 本標準要求公司在必要的 服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金支出。
下表彙總了運營報表中確認的股票獎勵、 員工股票期權和員工限制性股票單位的非現金股票薪酬總額（以千計）：
| 三個
個月已結束 3 月 31 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 的成本 | $ | $ | ||||||
| 營銷 和銷售 | ( |
) | ||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
20。 員工退休計劃
2018年7月
公司制定了一項401（k）計劃，根據美國國税局
守則第401條，該計劃符合遞延薪酬安排的資格。所有年滿 18 週歲且服務了 4 個月的符合條件的員工都有資格參與該計劃。
21。 後續事件
InnoHold 訴訟 問題
2023 年 4 月 3 日，InnoHold, LLC、Terry Pearce 和 Tony Pearce（統稱為 “InnoHold 各方”）向特拉華州財政法院對 Purple LLC 提起訴訟
，標題是 InnoHold, LLC 等人訴紫色創新有限責任公司，案例編號 2023-0393-PAF
（Del.Ch。2023 年 4 月 3 日）。該投訴稱，Purple LLC未能支付根據有限責任公司協議所欠的全部税收分配，從而違反了截至2018年2月2日的《Purple Innovation, LLC的第二份修訂和重述的有限責任公司
協議》（“LLC協議”）以及其中包含的善意和公平交易的隱含契約。
投訴還主張根據有限責任公司協議要求賠償。InnoHold 雙方要求賠償約美元
體育館 合作協議
2023 年 4 月 19 日，公司就先前披露的投訴與 Coliseum 簽訂了合作協議（見 注14—承付款和或有開支—法律訴訟 獲取有關 Coliseum 先前提出 的投訴的信息）。合作協議於2023年4月27日生效，規定了以下內容：
| ● | 董事會的規模從七名董事增加到八名董事。 | |
| ● | 公司修訂並重述了公司第二次修訂和重述的章程，以提及公司的首席獨立董事章程。 | |
| ● | 現任董事會成員兼體育館管理合夥人亞當·格雷被任命為董事會主席。 | |
| ● | 現任董事會成員加里·迪卡米洛繼續擔任首席獨立董事，並被任命為提名和治理委員會主席。 | |
| ● | 保羅·澤普夫和帕諾·安索斯辭去了公司董事的職務。 | |
| ● | 董事會任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 來填補因擴大董事會規模以及澤普夫先生和安索斯先生辭職而產生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森是股東，自公司收購Intellibed以來一直擔任董事會觀察員，她將在2023年年會上代替道恩·齊爾作為董事會董事名單的提名人，後者此前曾宣佈決定不競選連任。 | |
| ● | 除上述關於Dawn Zier的描述外，董事會將提名所有現任董事參加將於2023年和2024年舉行的公司年度股東大會的選舉。 | |
| ● | 公司修訂了《董事會運作公司治理準則》，並通過了《首席獨立董事章程》，規定了首席獨立董事的職責。 |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| ● | 公司終止了其於2022年9月25日通過的股東權利協議，並同意在未經Coliseum事先同意的情況下不在合作協議終止之前通過新的股東權利協議。 | |
| ● | 公司贖回了PRPLS的所有已發行股份，並同意在合作協議終止之前不發行任何類似證券或採取任何其他行動，這將使股東投票標準與PRPLS發行之前生效的標準有所不同。PRPLS的贖回付款記錄日期為2023年4月28日。 |
| ● | 公司將向Coliseum償還與投訴有關的所有自付費用、成本和開支，前提是該金額不得超過美元 | |
| ● | 公司解散了特別委員會。 | |
| ● | Coliseum 駁回了對公司的訴訟。 | |
| ● | 在2023年和2024年年度股東大會上，Coliseum將促使Coliseum或其任何關聯公司在適用的記錄日期擁有直接或間接投票權的所有普通股，出於法定人數的目的親自出席或由代理人出席，並被投票（i）贊成公司董事會選舉候選人名單上的每位候選人，（ii）反對任何股東提名任何其他董事，以及（iii）反對任何出於正當理由罷免董事會成員的提案或決議。 | |
| ● | Coliseum同意受慣例停頓限制的約束，其中包括不額外收購公司證券股份的協議，因為這會導致Coliseum對有表決權的證券的所有權超過該股份 | |
| ● | Coliseum同意將其或其任何關聯公司提出的收購公司或與Coliseum無關的股東持有的公司全部或基本全部已發行股票的任何提議設置為條件：(i) 此類交易由獨立於 Coliseum 且根據特拉華州法律不感興趣的董事會特別委員會談判並經其批准；(ii) 該交易必須獲得肯定批准公司大部分未償還款項的持有人投票普通股並非由Coliseum或其關聯公司或其他在此類交易中存在重大利益衝突的各方實益擁有。 | |
| ● | 合作協議將在2024年年度股東大會舉行之日的次日終止。 |
2020 年信貸協議
2023 年 4 月 26 日，公司
獲得了 2020 年信貸協議下的同意，該協議允許公司贖回 PRPLS 的總金額不超過
$
2023 年 5 月 10 日，公司簽署了 2020 年信貸協議的第六次修正案。該修正案澄清了經第五修正案修訂的第7.07（d）節第一句中發現的模稜兩可之處， 規定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合併息税折舊攤銷前利潤與每個 財季的合併息税折舊攤銷前利潤有關，而不是過去十二個月的合併息税折舊攤銷前利潤。
股東 權利協議
2023 年 4 月 27 日 ，根據上述合作協議，公司與太平洋股票轉讓公司簽訂了 股東權利協議第一修正案（“修正案”）。該修正案將 股東權利協議的最終到期時間從2023年9月25日更改為2023年4月27日。因此，根據股東 權利協議，權利已於 2023 年 4 月 27 日到期。結果，所有先前被指定為A系列初級參與型優先股 優先股均被淘汰，恢復為已授權但未發行的優先股狀態，未經指定。
比例 代表優先掛鈎股票
2023 年 4 月 27 日 ，根據合作協議以及上文 所討論的 2020 年《信貸協議》下的同意和豁免，公司贖回了截至2023年4月27日公司所有已發行的PRPLS股份。同日，公司向特拉華州國務卿提交了 取消證書，從其經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 中取消了將其某些優先股指定為PRPLS的條款。結果，所有先前被指定為PRPLS的優先股 股票都被淘汰，恢復為已授權但未發行的優先股狀態， 沒有指定。
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商品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
與僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表相比，接下來的 討論旨在更全面地審查Purple Innovation, Inc.的經營業績和財務狀況。討論應與 “第一部分” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 財務報表。”
前瞻性 陳述
本 10-Q 表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述代表了我們 當前的預期和信念。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述” 。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“期望”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“可能”、這些詞的否定詞以及其他類似詞語。
本季度報告中包含的所有 前瞻性陳述僅截至其發佈之日作出。我們的內部預測 和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一個季度或年度結束之前發生變化 。此外，任何提及我們未來財務業績預測的陳述、 我們的業務預期增長和趨勢（包括 “增長展望” 標題下的討論）以及 對未來事件或情況的其他描述均為前瞻性陳述。
我們提醒並告知讀者，這些陳述只是預測 ，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告的 “風險因素” 部分以及我們於 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交併於 2023 年 5 月 1 日修訂的 10-K 表年度報告中包含的風險、不確定性和假設。因此，實際業績可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大和不利差異，提醒投資者不要過分依賴任何此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的業務概述
我們的 使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們更好地感受和生活。
我們 最初是一個數字原生垂直品牌，其基礎是提供優質產品的舒適產品創新，現在已成為全渠道品牌。我們 設計和製造各種創新、品牌和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、框架、 牀單、羽絨被、羽絨被、羽絨被套和其他產品。我們的產品是 30 多年來對專有 和專利舒適技術的創新和投資以及我們自己的製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術 是我們許多舒適產品的基礎，並提供了一系列優點，使我們的產品與其他競爭對手的 產品區分開來。我們通過我們的電子商務和 Purple 擁有的零售陳列室渠道（統稱 “DTC”）、在線市場和零售批發合作伙伴直接向消費者營銷和銷售我們的產品。
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組織
我們的業務由 Purple Inc. 及其合併子公司 Purple LLC 組成。Purple Inc. 於 2015 年 5 月 19 日在特拉華州成立，是一家名為 GPAC 的特殊目的收購 公司。2018年2月2日，Purple Inc.完成了一項結構類似於反向資本重組 的交易，根據該交易，Purple Inc. 作為所有A類單位的持有者收購了Purple LLC的股權，併成為其唯一的管理成員。 作為 Purple LLC 的唯一管理成員，Purple Inc. 未經任何其他成員批准，通過其高管和董事，負責對 Purple LLC 日常業務事務的所有運營和行政 決策和控制。截至2023年3月31日， Purple Inc. 持有紫色有限責任公司99.6％的經濟權益，而B類單位持有人擁有剩餘的0.4％。
2022 年 8 月 31 日，公司根據合併協議收購了 Intellibed 的所有已發行和流通股票。在該協議中，Purple Inc.的全資子公司 Gelato Merger Sub, Intellibed 繼續作為紫色公司的全資子公司 。2022 年 10 月 3 日，Purple Inc.將 Intellibed 的 100% 會員權益捐贈給 Purple LLC 和 Intellibed 成為 Purple LLC 的全資子公司。如需進一步討論，請參閲註釋 4 — 收購。
高管 摘要-運營業績
截至2023年3月31日的三個月，淨收入下降了23.6％ 至1.094億美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.432億美元。 下降的主要原因是，隨着消費者支出模式更多地轉向服務 和體驗，對家居相關產品的需求持續疲軟，通貨膨脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響，以及我們有意減少廣告 支出。下降的部分原因還包括我們即將在2023年第二季度推出的 新的高端和豪華產品陣容對我們傳統牀墊型號的批發需求產生了負面影響。
截至2023年3月31日的三個月， 的總利潤下降了16.3％，至4,320萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,160萬美元，這主要是由於銷量下降。2023年的毛利百分比為39.5％，而2022年為36.1％。 我們上一年的毛利百分比受到材料、勞動力和運費水平上漲的不利影響。在 2023 年第一季度，我們受益於我們的效率和成本降低舉措，包括加強各設施之間的生產和 配送業務平衡，這些舉措始於 2022 財年上半年，並在 下半年產生了全面影響。
截至2023年3月31日的三個月，運營費用下降了6.8％，至6,520萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,000萬美元。 的下降主要反映了廣告支出減少了1,200萬美元 這是由於故意削減 以提高營銷效率、穩定盈利能力並將支出與當前需求水平保持一致。大約300萬美元 的發射相關費用已轉移到第二季度。廣告支出的減少是其中一部分被審計委員會特別委員會產生的590萬美元非經常性法律和專業費用所抵消.
截至2023年3月31日的三個月，其他 支出總額為130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月 的其他收入為290萬美元。2023 年的其他支出包括 季度取消公司定期貸款造成的120萬美元損失。2022年的其他收入主要反映了與2022年3月31日未償還的保薦認股權證 公允價值減少相關的390萬美元收益。
截至2023年3月31日的三個月，淨虧損增加了980萬美元 ，至2330萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,350萬美元。2023 年淨虧損增加 是由於毛利減少了 840 萬美元，這主要是由於淨收入的減少， 620 萬美元的其他所得税優惠減少了 620 萬美元，部分被運營成本減少了 480 萬美元所抵消。
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我們業務的最新發展
體育館 合作協議
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 對公司和幾名董事會成員提起訴訟，指控公司和被點名的 董事惡意批准了不當的優先股分紅，以妨礙股東投票權，並幹擾了Coliseum 在公司 2023 年年度股東大會之前對競爭董事候選人名單的提名。2023 年 4 月 19 日，公司與體育館就先前披露的投訴簽訂了合作協議。合作 協議於 2023 年 4 月 27 日生效，包括以下條款：
| ● | 董事會規模從七名董事增加到八名董事。 |
| ● | 公司修訂並重述了公司第二修訂和重述的章程，其中提及了公司的 Lead 獨立董事章程。 |
| ● | 現任 董事會成員兼體育館管理合夥人亞當·格雷被任命為董事會主席。 |
| ● | 現任 董事會成員 Gary Dicamillo 繼續擔任首席獨立董事，並被任命為提名和治理 委員會主席。 |
| ● | 保羅·澤普夫和帕諾·安索斯辭去了公司董事的職務。 | |
| ● | 董事會任命 S. Hoby Darling、R. Carter Pate 和 Erika Serow 來填補因擴大董事會規模以及澤普夫先生和安索斯先生辭職而產生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森是股東，自公司收購 Intellibed 以來一直擔任董事會觀察員 ，她將在2023年年會上代替此前宣佈不打算競選連任的黎明·齊爾，成為董事會董事名單上的提名人 。 | |
| ● | 除了上文關於 Dawn Zier 的描述外，董事會將提名所有現任董事參加將於2023年和2024年 舉行的公司年度股東大會的選舉。 | |
| ● | 公司修訂了董事會運營 的公司治理準則，並通過了《首席獨立董事章程》，規定了首席獨立董事的職責。 | |
| ● | 公司終止了2022年9月25日通過的 的股東權利協議，並同意未經Coliseum事先同意，在合作協議 終止之前不採用新的股東權利協議。 | |
| ● | 公司贖回了PRPLS的所有已發行股份，並同意 在合作協議終止之前不發行任何類似證券或採取任何其他行動，這將使股東 的投票標準與PRPLS發行之前生效的標準有所不同。PRPLS 的贖回付款記錄日期將為 2023 年 4 月 28 日。 | |
| ● | 公司將向Coliseum補償 因投訴而產生的所有自付費用、成本和開支，前提是此類金額總額不得超過400萬美元 。 | |
| ● | 公司解散了特別委員會。 |
| ● | Coliseum 駁回了對公司的訴訟。 |
| ● | 在2023年和2024年年度股東大會上，Coliseum 將促使 Coliseum 或其任何關聯公司在適用的 記錄日期擁有直接或間接投票權的所有普通股，出於法定人數的目的，親自出席或由代理人出席，並獲得 (i) 贊成公司候選人名單上的每位候選人 董事會，（ii）反對任何股東提名任何其他董事， 和（iii）反對任何罷免除董事會成員以外的任何董事會成員的提案或決議是有原因的。 |
| ● | Coliseum 同意受慣例停頓限制的約束，包括不額外收購 公司證券股份的協議，這將導致Coliseum對有表決權證券的所有權超過已發行普通股總額的44.4％（直接從公司收購除外），參與代理招標和相關事務，組建或加入與公司股份有關的任何 “集團”，鼓勵他人進行 “有爭議的招標”，或提出 任何公開提案，但須遵守某些條件例外。 |
| ● | Coliseum 同意以其或其任何關聯公司提出的收購公司或與Coliseum無關的股東持有的公司全部或幾乎全部已發行 股票的提議作為條件，前提是 (i) 此類交易由一個獨立於 Coliseum 且根據特拉華州 法律不感興趣的董事會特別委員會談判並經 批准；以及 (ii) a 不可豁免的條件是此類交易必須得到公司多數股東的贊成票的批准 未歸Coliseum或其關聯公司或其他在此類交易中有重大利益衝突的各方實益擁有的已發行普通股。 |
| ● | 合作協議將在2024年年度股東大會舉行之日的次日終止。 |
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Shelf 註冊聲明和股權融資
2023 年 1 月 30 日，我們在 2022 年 12 月向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上架註冊聲明生效。因此，我們 可能會不時以一個或多個系列或發行的形式提供和出售 註冊聲明中描述的證券的任意組合，總金額不超過9,000萬美元。
2023 年 2 月，我們完成了 1,340 萬股 A 類普通股的承銷發行，公開發行價格為每股 4.50 美元。承銷商沒有行使超額配股 期權。扣除310萬美元的發行費用和支出後，我們從本次發行中獲得的總淨收益為 5,720萬美元。
債務 融資
2020年9月3日 ，Purple LLC與KeyBank全國協會和一些金融機構 達成了融資安排（“2020年信貸協議”）。2020年信貸協議規定了4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸額度 。定期貸款應根據五年攤銷計劃償還，或隨時全部或部分預付 ，不收取保費或罰款，但須償還某些費用。循環信貸額度的期限為五年 ，利息準備金與定期債務相同。
2023 年 2 月 17 日，我們簽署了 2020 年信貸協議的第五次修正案。作為加入修正案的條件，我們償還了定期貸款的2470萬美元未償餘額加上 應計利息。該修正案規定，2023年第一和第二季度將不測試最大槓桿率契約 ，將2023年第三季度的比率修改為4.50倍，並將此後所有季度的比率修改為3.00倍。此外， 2023 年第一季度和第二季度將不測試最低固定費用覆蓋率契約，在 2023 年第三和第四季度 修訂為 1.50 倍，此後所有季度均修訂為 2.00 倍。該修正案還修改了租賃合同 測試，允許我們為將於2023年開業的門店簽訂十份新的陳列室租約，為將於 2024 年開業的門店簽訂六份新的租約。此外，從2023年第四季度開始，我們將被允許開始為將於2024年開業的門店簽訂租約， 須遵守槓桿率要求。槓桿率必須小於 2.50 倍才能簽署租約，每季度最多六份新租約 ，如果槓桿率低於 2.00 倍，則增加到每季度八份新租約。根據我們的無限制現金總額和未使用的revolver 可用性，該修正案進一步規定了2023年第一和第二季度的某些 最低合併息税折舊攤銷前利潤契約。該修正案還修改了合併息税折舊攤銷前利潤的定義，以允許非經常性/一次性和非現金支出 以及某些其他有現金上限的支出。此外，就合併息税折舊攤銷前利潤的定義而言，2023年的年度非經常性 和異常自付法律費用上限為500萬美元，此後每年為200萬美元。此外， 修正案 (i) 將循環信貸額度的可用金額減少至5,000萬美元，(ii) 規定 如果2023年合併息税折舊攤銷前利潤不超過 1,500萬美元，(iii) 將最大增長資本支出限額降至2023年3,200萬美元，2.05億美元 ，則2020年信貸協議的到期日將提前至2024年6月30日 24和2025年，以及（iv）修訂了目前的最低流動性契約，即2,500萬美元，規定每三個月將把 增加到3,000萬美元如果在2023年第三季度或之後結束的任何財政季度的槓桿率大於3.00x ，則在適用的財政季度之後。根據該修正案，我們承擔了290萬美元的費用和支出，這些費用和支出在簡明的合併資產負債表中記錄為債務發行成本。該修正案被視為債務清償 ，與定期貸款相關的120萬美元未攤銷債務發行成本在簡明合併運營報表中，被記為清償債務的損失。為了使我們獲得循環信貸額度，我們必須遵守第五修正案中概述的 契約。截至2023年3月31日，我們遵守了與經修訂的 2020年信貸協議相關的所有財務契約，循環信貸額度的全部5,000萬美元可供提取。
運營發展
COVID-19 疫情直接和間接影響了我們運營的許多方面， ，包括對員工、消費者行為、分銷和物流、供應商以及整個 市場的幹擾。疫情開始後不久，我們的電子商務渠道需求增加，2021 年，我們在格魯吉亞開設了第二家規模更大的工廠，將產能翻了一番，以滿足實際和預期的需求增長。在 疫情持續了兩年之後，我們的增長出現了回落。2022 年，我們的毛利和經營業績受到 材料水平、勞動力和運費水平提高以及需求水平下降的不利影響。2023 年第一季度，我們受益於工廠層面的各種效率 和成本削減舉措，這些舉措在 2022 年下半年產生了全面影響。這些效率和成本 節約舉措幫助我們在2023年第一季度的毛利率提高到39.5％，而2022年第一季度為36.1％。
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2023 年第一季度，隨着消費者將支出模式更多地轉向服務 和體驗， 我們對家居相關產品的需求繼續疲軟。隨着消費者的消費習慣從電子商務購買轉向實體購買，我們在擴建陳列室 的同時，繼續發展我們的能力和提高生產力。我們還專注於增加在 批發合作伙伴的安置率和提高批發門的生產率。儘管我們在 2023 年第一季度和 2022 年年底均擁有 55 個 Purple 自有零售展廳，但我們預計在 2023 年剩餘時間內將再次開始增加新的展廳。此外， 2023 年 3 月 31 日，我們的產品通過大約 3,400 個批發門銷售，在過去 12 個月中 淨增加了大約 300 扇新門。展廳擴建和提高批發門和現有陳列室的銷售生產率仍然是 的主要重點，也是我們應對不斷變化的需求模式戰略的關鍵組成部分。在經歷了幾年的超增長和增加 投資以支持當前和未來的擴張之後，我們正在建立提高運營成熟度和問責制的框架 ，此前我們專注於調整運營規模、改善執行力並完善戰略，以推動 優質牀墊類別的份額增長並使我們為加速增長做好準備。在 2022 年，一直持續到 2023 年第一季度，我們特意削減了廣告支出，以提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中保持盈利能力，並且 使支出與當前需求水平保持一致。隨着我們擴大對產品開發的關注範圍並提高了創新能力， 在 2023 年第一季度宣佈即將於 2023 年 5 月推出新的高級和豪華產品陣容。本次發佈得到 的支持，包括我們店內業務的改進、營銷計劃和品牌信息的完善，以及將大約 300萬美元的發佈相關費用轉移到2023年第二季度。
我們認為，收購 Intellibed 是一項強有力的戰略補充，因為他們共享了技術，而且他們的主要設施在地理上非常接近。收購 還對我們的目標奢侈品市場擴張產生了直接影響。我們還希望利用合併後的公司的協同效應 ，並從擴大優質產品的市場佔有率中受益。此外，此次收購使我們能夠鞏固 對知識產權的所有權，並更充分地利用對採用凝膠技術的產品不斷增長的需求。此外，收購 使我們的產品開發計劃加快了好幾年，使我們能夠立即進入睡眠和健康行業中價格較高的奢侈品細分市場 ，這是我們現有產品的自然延伸。
增長展望
我們相信，我們的四項戰略舉措——加速 創新、品牌提升、發展我們的三個分銷渠道和卓越運營——將是我們 未來成功的基礎。
為了 支持我們的未來增長和持續盈利計劃，我們將重點放在以下機會上：
| ● | 制定和執行我們的戰略，通過加強批發關係和優先考慮現有的門店生產力來有意義地擴大我們的批發業務。我們與批發合作伙伴對新產品陣容的初步測試是積極的，我們目前已將現有佔地面積增加了1,900個插槽，增長了15％，並且我們繼續收到訂單，以進一步擴大我們的現有版圖。 |
| ● | 在2023年擴大和完善我們的 Purple 公司自有陳列室隊伍，以提高門店生產率，為周邊地區的其他渠道提供品牌光環效益，加強與消費者的關係，並增加利潤更高的 DTC 收入份額。 |
| ● | 建立品牌地位，擴大我們在高檔和豪華牀墊類別中的市場份額。我們計劃在2023年第二季度推出更高的品牌定位。 |
| ● | 完善 並增強營銷策略，以覆蓋更廣泛的受眾，提高客户參與度 並減少對價格促銷作為推動銷售手段的依賴。 |
| ● | 加強 研發學科和上市流程，以進一步發展我們當前的 產品類別，使我們的業務最終擴展到其他類別。 |
| ● | 管理 生產勞動力和產能利用率，以促進生產設施的有效利用 ，隨着我們的生產足跡的擴大。 |
| ● | 管理 投入成本、運營效率和定價，以進一步提高我們的毛利率。 |
不能保證我們能夠有效地抓住這些機會，這些機會受風險、不確定性和難以預測的假設 的影響，包括 “風險因素” 和本文其他地方描述的風險。因此， 的實際結果可能與上述結果存在重大和不利的差異。此外，將來我們可能會調整這些重點，以應對 的市場或業務變化。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營 業績
下表列出了所示時期、我們的經營業績以及我們 簡明合併運營報表（千美元）中所佔總收入的百分比：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | % 的 Net 收入 |
2022 | % 的 Net 收入 |
|||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 109,372 | 100.0 | % | $ | 143,179 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 66,149 | 60.5 | 91,553 | 63.9 | ||||||||||||
| 毛利 | 43,223 | 39.5 | 51,626 | 36.1 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 38,173 | 34.9 | 49,959 | 34.9 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 23,667 | 21.6 | 17,888 | 12.5 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 3,372 | 3.1 | 2,143 | 1.5 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 65,212 | 59.6 | 69,990 | 48.9 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (21,989 | ) | (20.1 | ) | (18,364 | ) | (12.8 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (202 | ) | (0.2 | ) | (1,023 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 73 | 0.1 | 17 | — | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (1,217 | ) | (1.1 | ) | — | — | ||||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | — | — | 3,928 | 2.7 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (1,346 | ) | (1.2 | ) | 2,922 | 2.0 | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (23,335 | ) | (21.3 | ) | (15,442 | ) | (10.8 | ) | ||||||||
| 所得税（費用）補助 | (72 | ) | (0.1 | ) | 1,811 | 1.3 | ||||||||||
| 淨虧損 | (23,407 | ) | (21.4 | ) | (13,631 | ) | (9.5 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (107 | ) | (0.1 | ) | (129 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | (23,300 | ) | (21.3 | ) | $ | (13,502 | ) | (9.4 | ) | ||||||
淨收入，
截至2023年3月31日的三個月，淨收入下降了3,380萬美元，下降了23.6％，至1.094億美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.432億美元。淨收入下降的主要原因是，隨着消費者支出 模式更多地轉向服務和體驗，對家居相關產品的需求持續疲軟，通貨膨脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響， 以及我們有意減少廣告支出。下降的部分原因還包括我們即將在第二季度推出的新的Premium和Luxe產品系列影響了對我們傳統牀墊型號 的批發需求。從銷售渠道的角度來看， 淨收入的下降包括DTC淨收入減少1,920萬美元，下降22.5％，批發淨收入減少1,460萬美元，下降25.3％。在DTC內部，電子商務淨收入下降了2,220萬美元，下降了30.1％，而Purple擁有的零售陳列室淨收入增長了290萬美元，增長了24.4％。電子商務淨收入的減少反映了前面陳述的原因的影響。Purple 自有零售展廳淨收入的增加 主要是由展廳從2022年3月底的34個增加到2023年3月底的55個 所推動的。批發淨收入下降的部分原因是 在交付新車型之前，我們現有的批發合作伙伴減少了購買量，同時我們即將在第二季度推出新的高端產品陣容。Intellibed 批發淨收入增加530萬美元的影響部分抵消了批發淨收入的下降 。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，收入成本下降了2540萬美元，下降了27.7％，至6610萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為9,160萬美元。下降的主要原因是銷量的相應下降。我們的毛利百分比從 2022 年第一季度的 36.1% 增長至 2023 年第一季度 淨收入的 39.5%，這得益於我們在 2022 財年上半年推出的效率和成本節約舉措的持續實現，在 下半年和 2023 年的影響力更大。
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營銷 和銷售
截至2023年3月31日的三個月，營銷和銷售費用 減少了1180萬美元，下降了23.6％，至3,820萬美元，而截至2022年3月31日的三 個月為5,000萬美元。這一下降反映了廣告支出從2022年的2370萬美元下降了1,200萬美元，下降了50.7％，至2023年的1170萬美元。減少的主要原因是管理層將精力集中在提高傳統產品的營銷效率上 ，並推遲了廣告支出的增加，以適應我們即將在第二季度推出的新的高端和奢侈產品 陣容。2023 年第一季度和 2022 年第一季度，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比均為 34.9%。
常規 和管理
截至2023年3月31日的三個月， 一般和管理支出增加了580萬美元，增幅32.3％，達到2370萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月為1,790萬美元。增加的主要原因是 與特別委員會支出相關的法律和專業費用為590萬美元。
研究 和開發
截至2023年3月31日的三個月， 的研發成本增加了120萬美元，增幅為57.3％，達到340萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中 為210萬美元。這一增長主要反映了與我們重新關注產品創新相關的成本增加。
營業 收入（虧損）
截至2023年3月31日的三個月， 的運營虧損增加了360萬美元，至2,200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中 的虧損為1,840萬美元。更大的營業虧損主要是由於銷售額下降導致的毛利下降， 部分被主要與廣告支出減少相關的運營費用減少所抵消。
利息 費用
截至2023年3月31日的三個月， 支出總額為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。 減少的主要原因是截至2022年3月31日的三個月中，定期貸款的利息支出增加了70萬美元，該貸款於2023年2月還清，以及公司 在2021年11月提取並於2022年3月31日全額償還的5,500萬美元循環信貸額度。
清償債務造成的損失
2023 年 2 月 17 日，公司簽署了 2020 年信貸協議的第五次修正案，並全額償還了 2470 萬美元的定期貸款 未償餘額加上應計利息。該修正案在2023年第一季度 被視為債務清償，在簡明的合併 運營報表中，120萬美元的未攤銷債務發行成本被記錄為債務清償損失。
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公允價值變動 ——認股權證負債
2023 年 2 月，未償還的 190 萬份保薦認股權證到期 ，並根據協議條款被取消。這些保薦認股權證在到期之日沒有公允價值。在 截至2022年3月31日的三個月中，我們在簡明的合併運營報表中確認了390萬美元的收益，這與 在本季度末未償認股權證的公允價值下降有關。截至2022年3月31日 未償還的190萬份贊助認股權證的公允價值為40萬美元。
收入 税（支出）福利
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税支出為10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠為180萬美元。 2023 年第一季度的所得税支出金額與各種州税有關。
非控制性 權益
我們 使用非控股權益的加權平均所有權百分比按季度計算歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，歸因於非控股權益的淨虧損均為10萬美元。
流動性 和資本資源
我們的主要資金來源 是來自運營的現金流以及手頭的現金和現金等價物，再加上根據我們的信貸額度 進行的借款以及通過發行股權資本獲得的收益。資金的主要用途包括支付我們的 債務融資的本金和利息、資本支出、營運資金需求和經營租賃付款義務。我們的營運資金需求在很大程度上取決於 從產品銷售中獲得現金的時間、向供應商和其他人付款以及庫存的變化。截至2023年3月31日，我們的無限制 現金和營運資金頭寸分別為5,280萬美元和7,750萬美元，而截至2022年12月31日，分別為4,000萬美元 和6240萬美元。用於資本支出的現金從2022年第一季度 季度的1310萬美元減少到2023年第一季度的290萬美元。我們在2023年第一季度的資本支出主要包括對我們在猶他州和喬治亞州的製造設施的額外投資 。
在 中，如果我們來自運營或其他融資來源的現金流低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營規模、減少營銷支出、使用循環信貸額度下的可用流動性以及推遲或終止增長 戰略的能力，為運營開支提供資金並繼續滿足經修訂的2020年信貸協議的條件。在這種情況下，這可能會導致增長放緩或增長停滯，我們可能會冒失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户的訂單，也可能無法留住所有員工。我們也可以考慮尋求其他 資金來源，包括新的債務或股權資本。我們經修訂的2020年信貸協議包括各種契約和義務 ，這可能使我們難以以對我們有利的條件獲得額外資本，也難以執行我們的增長戰略。
根據我們目前的預測，我們認為我們的手頭現金、循環信貸額度下的可用金額 以及電子商務、批發和 Purple 自有零售商店渠道產生的預期現金將足以滿足我們的營運資金需求、遵守債務契約並支付未來 12 個月至少 的預期資本支出。
Shelf 註冊聲明和A類普通股的發行
2023 年 1 月 30 日 ，我們在 2022 年 12 月使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明生效。因此，我們可能會不時按一個或多個系列或發行的條款提供和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合， 總金額不超過9,000萬美元。
2023年2月，公司完成了1,340萬股A類普通股的承銷發行，公開發行價格為每股4.50美元。承銷商沒有行使超額配股 期權。扣除310萬美元的發行費用和支出後，公司從本次發行中獲得的淨收益總額為5,720萬美元。
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債務
2020年9月3日 ，Purple LLC簽訂了2020年信貸協議，該協議規定了4,500萬美元的定期貸款和5,500萬美元 的循環信貸額度。定期貸款應根據五年攤銷計劃償還，可以隨時全部或部分預付 ，無需支付保費或罰款，但須償還某些費用。循環信貸額度 的期限為五年，利息準備金與定期債務相同。承諾費根據適用於未使用循環承諾總額的適用的 保證金按季度支付。
2023 年 2 月 17 日，我們將 加入了 2020 年信貸協議的第五項修正案。作為加入修正案的條件，我們償還了定期貸款的2470萬美元 未償餘額加上應計利息。該修正案規定，2023年第一季度和第二季度將不對 的最大槓桿率契約進行測試，將2023年第三季度的比率修改為4.50倍，此後所有 季度的比率修改為3.00倍。此外，2023年第一和第二季度 將不測試最低固定費用保險率契約，2023 年第三和第四季度修訂為 1.50 倍，此後所有季度均修訂為 2.00 倍。修正案 還修改了租賃合用測試，允許我們為將於2023年開業的門店簽訂十份新的陳列室租約，為將於2024年開業的門店簽訂六份新的 租約。此外，從2023年第四季度開始，我們將被允許開始為將於2024年開業的門店簽訂額外的 租約，但須遵守槓桿率要求。槓桿率必須小於 2.50 倍才能簽署租約， 每季度最多有六份新租約，如果槓桿率低於 2.00 倍，則增加到每季度八份新租約。 根據我們的 無限制現金總額和未使用的左輪手槍可用性，該修正案進一步規定了2023年第一和第二季度的某些最低合併息税折舊攤銷前利潤契約。該修正案還修改了合併息税折舊攤銷前利潤的定義，以允許非經常性 /一次性和非現金支出以及某些其他有現金上限的支出。此外，就合併息税折舊攤銷前利潤的定義 而言，2023年的年度非經常性和異常自付法律費用上限為500萬美元，此後每年上限為200萬美元 。此外，該修正案（i）將循環信貸額度的可用金額減少至5,000萬美元，（ii）規定 如果2023年合併息税折舊攤銷前利潤不超過 1,500萬美元，則2020年信貸協議的到期日將提前至2024年6月30日；（iii）將2023年的最大增長資本支出限額降至3,200萬美元 ，以及 (iv) 修訂了目前的最低流動性契約為2,500萬美元，規定每三個月將增加 至3,000萬美元如果在2023年第三季度或之後結束的任何財政季度的槓桿率大於3.00x ，則在適用的財政季度之後。根據該修正案，我們承擔了290萬美元的費用和支出，這些費用和支出在簡明的合併資產負債表中記錄為債務發行成本。該修正案被視為債務清償 ，與定期貸款相關的120萬美元未攤銷債務發行成本在簡明合併運營報表中，被記為清償債務的損失。為了使我們獲得循環信貸額度，我們必須遵守第五修正案中概述的 契約。截至2023年3月31日，我們遵守了與經修訂的 2020年信貸協議相關的所有財務契約，循環信貸額度的全部5,000萬美元可供提取。
税收 應收賬款協議
根據應收税款協議，我們 必須向InnoHold支付某些款項，這可能會對我們的 流動性和資本資源產生重大不利影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合併資產負債表中沒有反映 的應收税協議負債。出於與導致我們的遞延所得税資產在 2022 年第四季度入賬全額估值補貼 的原因，我們評估了根據應收税款 協議欠款的可能性，並確定未來出現負債的可能性不大。因此，我們在2023年第一季度繼續記錄任何應收税款 協議負債。我們目前無法確定這些付款的未來總金額，這要歸因於多種因素的不可預測性，包括未來交易所的時機、交易所成立時A類普通股 股票的市場價格、此類交易所的應納税程度以及未來應納税所得額的金額和時間 足以利用協議下付款的税收屬性。
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其他 合同義務
其他重要 合同義務主要包括經營租賃付款義務。此外，正如上文關於合作 協議所討論的那樣，我們將向Coliseum償還與其投訴有關的所有自付費用、成本和開支， 前提是此類金額總額不得超過400萬美元。有關租賃的更多信息，請參閲簡明合併財務 報表的附註9。
截至2023年3月31日的三個月的現金 流量與截至2022年3月31日的三個月相比
以下 彙總了我們在現金流簡明合併報表 中報告的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (13,503 | ) | $ | (44,281 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,098 | ) | (13,078 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 29,377 | 28,441 | ||||||
| 現金淨減少 | 12,776 | (28,918 | ) | |||||
| 現金，期初 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 54,530 | $ | 62,698 | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金分別為1,350萬美元和4,430萬美元。2023 年用於經營活動的現金 主要由淨虧損2330萬美元組成，部分被總額為960萬美元的非現金調整所抵消。 這些非現金調整主要涉及690萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的債務清償 損失和120萬美元的股票薪酬。2023年，運營資產和負債的變化使用於經營活動的現金增加了30萬美元 。這一增長主要反映了應收賬款減少了2,010萬美元，應付賬款增加了120萬美元 ，但被庫存增加1,450萬美元以及應計回扣和備抵減少680萬美元所抵消。 應收賬款的下降部分是由於2023年第一季度批發淨收入與2022年第四季度相比減少了2330萬美元。庫存的增加主要是由於製成品庫存的增加。 應計回扣和補貼的減少主要是由於向批發合作伙伴簽發了一份大額信用備忘錄，用於與 2022 年購買相關的批量返利 。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 反映的資本支出為310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月 為1310萬美元。2023 年第一季度的資本支出主要包括對我們在猶他州和喬治亞州 製造設施的額外投資。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金 為2940萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 為2,840萬美元。2023 年第一季度的融資活動包括 從股票發行中獲得的5,720萬美元淨收益，部分被2470萬美元的定期貸款付款、30萬美元的應收税款協議付款、 和290萬美元的其他債務相關款項所抵消。
關鍵 會計政策
我們 在 中討論了我們的關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析在我們 2023 年 3 月 22 日提交的 2022 年 10-K 表年度報告中。自 2022 財年末以來，我們的 關鍵會計政策沒有重大變化。
可用的 信息
我們的 網站地址是 www.purple.com。我們在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分 investors.purple.com、 我們的 10-K 表和 10-K/A 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告以及根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的 報告的修正案免費提供 向美國證券交易委員會提供材料或將其提供給美國證券交易委員會。在本報告中包含我們的網站地址 不包括或以引用方式納入我們網站上的任何信息。
我們 還使用我們網站 investors.purple.com 的投資者關係部分作為分發其他可能被視為重要的公司信息的渠道 。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會的文件 以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該渠道。我們網站的內容不應被視為以引用方式納入此處。
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商品 3。 關於市場風險的定量和定性披露
利息 利率風險
我們的 經營業績受到2020年信貸協議下未償借款利率波動的風險。 我們的循環信貸額度按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變動相關的市場風險。 由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟 因素以及我們無法控制的其他因素，因此利率風險高度敏感。截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有未償還的浮動利率債務，因為我們的定期貸款已在 2023 年第一季度全額償還 ，而且我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。我們不將衍生品 金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們將來採用特定的對衝策略。
商品 4. 控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
在本報告所涉期末 ，在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和臨時首席財務官（“首席財務官”，以及首席執行官，即 “認證 官員”），我們評估了披露控制和程序的設計和運行的有效性（例如 一詞的定義見規則 13a-15 (e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括 我們的認證官員或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
我們 於 2022 年 8 月 31 日收購了 Intellibed，我們目前正在將 Intellibed 納入我們對財務報告內部 控制的評估中。管理層對截至2023年3月31日的財務 報告內部控制有效性的評估和結論不包括對Intellibed財務報告內部控制的評估。我們正在Intellibed實施內部控制結構 ，預計這項工作將在2023財年完成。
根據本次評估和上述標準，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起在合理的保證水平上生效。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
商品 1。 法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。 請參閲註釋 14 — 承付款和或有開支請參閲 本報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關我們法律訴訟的某些信息。
商品 1A。 風險因素
除下文所述的 外，與我們先前在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。下文確定的風險披露並不意味着風險尚未實現。
我們的第二次修訂版 和重述的公司註冊證書、我們的第三次修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款中的反收購條款都包含反收購 條款，其中任何條款都可能推遲或阻礙某些股東可能認為有利的 董事會未批准的公司合併、要約或控制權的接管。
特拉華州法律、我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 以及我們的第三次修訂和重述章程的規定可能會阻礙第三方收購我們，或者阻止第三方 試圖獲得對我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些條款 還可能限制投資者未來可能願意為公司股權支付的價格。這些條款 包括：
| ● | 在某些情況下，我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴張或 董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺； |
| ● | 禁止股東在書面同意下采取行動，這迫使股東在 我們的股東年度或特別會議上採取行動； |
| ● | 禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員 召集，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免 的董事； |
| ● | 要求對公司註冊證書或章程某些條款的變更或修正必須得到我們至少三分之二普通股持有人 的批准；以及 |
| ● | 提前 通知程序，股東必須遵守這些程序才能提名董事會候選人或在股東大會上提出 需要採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人以選出 收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
2022 年 12 月，我們修訂了 我們的章程，增加了與股東提名董事相關的要求，包括要求股東提名人填寫 一份書面問卷，股東提名人應要求接受董事會的面試。
此外，我們受 《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條款可能禁止與擁有 15% 或以上的已發行有表決權股票的股東進行某些交易，或者要求我們在進行此類交易之前獲得股東批准。Coliseum 共持有我們已發行有表決權股票的約44.7％。任何延遲或阻止控制權交易變更或 董事會變動都可能對我們執行運營和增長戰略所需的交易的能力產生不利影響 ，並導致普通股的市場價格下跌。
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未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或者未能遵守與我們保護此類數據的義務有關的 不斷變化的法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
在 我們的正常業務過程中，我們會收集和存儲來自個人的某些個人信息，例如我們的客户和供應商，我們會處理 客户支付卡並查看通過我們的網站購買的信息。此外，我們可能會與第三方共享我們收集的個人信息 。儘管網絡攻擊威脅得到廣泛認可，數據保護方法也有所改進，但許多美國大型公司還是發生了旨在通過破壞大型組織的安全系統來獲取敏感信息的網絡攻擊 ，導致未經授權發佈機密信息。計算機黑客可能試圖滲透我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方的 系統，如果成功，還會盜用個人信息、支付 卡或支票信息或公司機密商業信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方 可能會試圖規避我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地 造成涉及此類信息的泄露事件。例如，儘管我們不涉及訪問或發佈個人信息，但最近 遭到了使用前承包商證書未經授權的入侵我們供應商系統的情況，導致 訪問了電子郵件地址，並使用有效的紫色電子郵件地址發送了一封未經授權的電子郵件。如果我們在財務報告內部控制方面存在任何重大弱點，則更有可能發生涉及任何個人 信息的違規行為，這些弱點涉及與支持公司 財務報告流程的某些 IT 系統相關的用户訪問和職責分離等領域的信息 技術一般控制。
我們和我們共享個人信息的 第三方曾試圖通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊和其他未經授權的訪問方式，破壞網絡、IT 基礎設施和控制 的安全。 例如，在 2022 年，我們經歷了一次魚叉式網絡釣魚攻擊，導致我們向其支付款項的重要供應商的 銀行賬户遭到未經授權的更改，但在該計劃被發現之前，這些賬户部分丟失了。我們預計這次攻擊將給我們導致 高達 250,000 美元的損失。我們預計，將來我們可能會繼續受到這些和類似的網絡威脅。 導致未經授權發佈敏感數據的系統漏洞還可能對我們的聲譽產生不利影響，並導致補救措施或潛在責任造成的財務 損失，可能包括懲罰性賠償，還可能大幅增加我們為防範這些風險而已經承擔的成本 。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊如果成功，可能會干擾 我們訪問和使用運營業務所需的系統和記錄的能力。此類攻擊可能會對我們的聲譽、與客户的關係和運營產生重大不利影響 ，並可能要求我們花費大量資源來解決這些 問題。我們將繼續在額外風險與保護我們免受漏洞侵害的成本之間取得平衡。此外，儘管 違規行為造成的損失可能部分由我們承保的保險承保，但此類保險可能不足以支付實際產生的負債或損失。
在我們開展業務的州，我們可能會受到數據 隱私和數據泄露法的約束，隨着我們向其他國家/地區擴張，我們可能會受到其他 數據隱私法律和法規的約束。在許多州，包括應用程序 和解釋在內的州數據隱私法（例如《加州消費者隱私法》）正在迅速發展。州和聯邦隱私法的性質迅速變化，包括此類法律之間可能存在的不一致之處 及其適用方面的不確定性，增加了額外的合規成本並增加了我們違規的風險。 雖然我們試圖遵守此類法律，但我們可能無法在所有方面始終遵守這些法律。不遵守此類法律 可能會使我們受到罰款、行政處罰和聲譽損害。
第 5 項。其他信息
2023 年 5 月 10 日，公司簽署了 2020 年信貸協議的第六次修正案。該修正案澄清了經第五修正案修訂的第7.07（d）節第一句中發現的模稜兩可之處， 規定，截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低合併息税折舊攤銷前利潤與每個 財季的合併息税折舊攤銷前利潤有關，而不是過去十二個月的合併息税折舊攤銷前利潤。上述對第六修正案的描述 並不完整，完全受第六修正案全文的約束和限定。 的副本作為附錄 10.13 附於此，並以引用方式納入此處。
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商品 6. 展品
| 數字 | 描述 | |
| 3.1 | 第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2019 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告 （文件編號 001-37523）附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 公司優先股指定證書 ，日期為2022年9月26日（參照2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告（文件編號001-37523）附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 公司比例代表優先掛鈎股票指定證書 ，日期為2023年2月14日（以引用 納入2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523）附錄3.1）。 | |
| 3.4 | 日期為2023年4月27日的A系列初級參與優先股的淘汰證書 （參照公司 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.5 | 日期為2023年4月27日的比例代表優先掛鈎股票淘汰證書 （參照 公司2023年4月27日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入） | |
| 3.6 | 第三條 經修訂和重述的章程（參照 2023 年 4 月 21 日提交的公司 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 4.1 | 2023 年 4 月 27 日 Purple Innovation, Inc. 與 Pacific Stock Transfer 公司對股東權利協議的第一項 修正案（參照公司 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入其中） | |
| 10.1 | Purple Innovation, Inc. 與 Coliseum Capital Management, LLC 於 2023 年 4 月 19 日達成的合作 協議（參照公司 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 10.1 納入其中） | |
| 10.2 | Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、KeyBank National Association 及其其他貸款方於 2023 年 2 月 17 日發佈的 2020 年 2 月 17 日的 2020 年信貸協議第五修正案（參照 2023 年 2 月 21 日提交的 公司最新的 8-K 表報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.3 | 經修訂並重述了公司與羅伯特·德馬蒂尼於2023年3月15日簽訂的限制性股份單位協議 （參照公司2023年3月21日提交的當前 表8-K報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 公司與羅伯特·德馬蒂尼於2023年3月15日簽訂的經修訂和 重述的期權授予協議（參照公司2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄 10.2 納入其中）。 | |
| 10.5 | 經修訂並重述了公司與羅伯特·德馬蒂尼於2023年3月15日簽訂的限制性 股權單位協議（重新發行）（參照公司2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄 10.3 納入其中）。 | |
| 10.6 | 公司與羅伯特·德馬蒂尼於2023年3月15日簽署的經修訂和重述的期權 補助協議（重新發行）（參照公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄 10.4 納入其中）。 | |
| 10.7 | 公司與 Robert T. deMartini 於 2023 年 3 月 15 日修訂並重述了 2023 年 3 月 15 日的限制性 股權單位協議（根據公司於 2023 年 3 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 合併 ）。 | |
| 10.8 | 公司與羅伯特·德馬蒂尼於2023年3月15日簽署的經修訂和重述的期權 補助協議（重新發行的超額部分有待批准）（參照公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄10.6合併 ）。 | |
| 10.9 | 2013年4月11日的諒解備忘錄 （參照公司於2023年4月13日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入其中）。 | |
| 10.10 | Purple Innovation, Inc. 2023年短期現金激勵計劃，日期為2023年4月13日（參照 公司於2023年4月19日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入）。 | |
| 10.11 | 限制性股票 單位協議形式（參照公司於2023年4月19日提交的8-K表最新報告附錄99.2納入其中）。 | |
| 10.12 | 基於績效的 股權單位協議形式（參照公司於2023年4月19日提交的8-K表最新報告附錄99.3納入其中）。 | |
| 10.13* | 與 Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC 和 KeyBank 全國協會於 2023 年 5 月 10 日簽訂的 2020 年信貸協議第六修正案. | |
| 31.1* | 首席執行官羅伯特·德馬蒂尼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條，由臨時首席財務官 Bennett L. Nussbaum 作出 的認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 通過的《美國法典》第18編第63章第1350條，由首席執行官羅伯特·德馬蒂尼發出的認證 。 | |
| 32.2* | 臨時首席財務官 Bennett L. Nussbaum 根據《美國法典》第 18 章第 63 章第 1350 條，將 認證為根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 。 | |
| 99.1 | 根據 Purple Innovation, Inc. 2017 年激勵計劃簽訂的限制性股份 單位協議表格（參照公司 2023 年 4 月 19 日提交的 表 8-K 最新報告附錄 99.2 納入） | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 -實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式 數據文件——封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| PURPLE 創新有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/{ br} Robert T. deMartini |
| 羅伯特 T. deMartini | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/{ br} Bennett L. Nussbaum |
| Bennett L. Nussbaum | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/{ br} George T. Ulrich |
| 喬治 T. Ulrich | ||
| 會計和財務報告副總裁 | ||
| （主要 會計官） |
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