第二項修正案

循環貿易

應收款採購協議

截至2022年9月27日簽訂的協議備忘錄。

在以下情況之間：

Celestica Inc.

(以下稱為“服務商”)，

-和-

Celestica LLC，

Celestica Holdings Pte Ltd.
天龍香港有限公司

Celestica(羅馬尼亞)S.R.L.，

Celestica Japan KK，

俄勒岡州Celestica LLC，

Celestica Electronics(M.)SDN.Bhd.，

天龍精密加工有限公司

-和-

Celestica International LP，由其普通合夥人Celestica International GP Inc.

(以下統稱為“賣方”)，

-

-和-

法國農業信貸銀行紐約分行

*

法國農業信貸銀行公司和投資銀行(加拿大分行)

(以下各稱為“買方”，併合稱為“買方”)

鑑於賣方、服務商和買方是日期為2020年3月6日的循環貿易應收款採購協議的當事方，該協議經2022年2月4日的第一修正案(經如此修訂的“應收款採購協議”)修訂；

鑑於賣方、服務商和買方現在希望通過《循環貿易應收款採購協議》第二修正案(本《修訂協議》)進一步修訂《應收款採購協議》；

鑑於《應收款採購協議》第8.1條允許在賣方、服務商和買方各自書面同意的情況下對其進行書面修改；

因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的雙方的房屋、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，各方在此確認已收到並得到充分的補償，雙方特此立約並達成如下協議：

1.定義術語：在本修訂協議中使用的和未以其他方式定義的所有大寫術語和表述，包括在本修訂協議的摘錄中，應具有應收款採購協議中指定的含義。

2.第1.1節中定義的修改：

(A)修訂和重述下列定義，全文如下：

“貼現率”：就任何應收款而言，指的年利率等於(1)適用的LIBOR由適用的買方確定的一段時間的折現期，該貼現期在該應收款的適用購買日期前兩(2)個營業日確定，加上(2)該應收款的義務人的適用保證金，條件是，自2022年1月1日或之後的任何購買日起，以美元計價的應收款的年利率等於(I)條款SOFR加上(Ii)該應收款債務人的適用保證金之和，但在任何情況下，貼現率不得超過導致應收賬款總額折扣超過5%(5%)的年利率(即，對任何此類應收賬款進行貼現，使應收賬款以低於面值95%的價格出售)。

“最高融資金額”：指(I)$405,000,000(包括採購參與者)和(Ii)債務人限額的總和或其他貨幣的等值金額中的較低者，應理解為買方的最高融資金額為$235,000,000(不包括購買參與者)。

“購買日期”根據第2.2(A)節確定的每個日期，在賣方建議向買方出售相關採購通知中確定的預定應收款的所有權權益的供應終止日期之前的每個日期。

(B)現列入下列新定義，按正確的字母順序插入：

“拒絕參與者”具有第2.2(C)節中的含義。

“違約參與者”具有第2.2(F)節中的含義。

“違約股份”具有第2.2(F)節中的含義。

“採購參與方”是指服務機構以書面形式批准的、已與加拿大采購方簽訂參與協議的每家金融機構，按照各自採購參與方和加拿大采購方商定的條款和條件，從加拿大采購方購買特定加拿大采購方應收賬款中的參與權。

“第二修正案”：服務機構、賣方和買方之間於2022年9月27日簽署的循環貿易應收賬款購買協議的第二修正案。

3.對附表的修正：現將《應收款採購協議》附表K全文修訂並重述如下：

“附表K

4.第2.2節的修改。現將第2.2節全文修改並重述如下：

購買的程序

(A)除非在本協議期限內的任何營業日，服務機構可向買方交付一份關於其附表A所列預定應收款的完整採購通知，或通過PrimeRevenue系統提交一份關於在PrimeRevenue系統上提交的預定應收款的購買通知。每份購買通知在上午11：00之前送達。在任何營業日(多倫多時間)，應被視為在該營業日作出，除買方和服務商可能達成的協議外，適用的購買日期應為該日期之後的第二(2)個營業日，並且每個購買通知應在上午11：00之後送達。在任何營業日(多倫多時間)，應被視為已在下一個營業日作出，除買方和服務商可能達成的協議外，適用的購買日期應為購買通知被視為收到之日後的第二(2)個營業日。該採購通知的交付或提交應被視為賣方向買方出售該等預定應收款的要約，且就本協議下的所有目的而言均被視為該等預定應收款。買方可根據其唯一和絕對的酌情權，選擇接受或拒絕全部或部分購買該等預定應收款的要約。

(B)如果服務商和賣方確認並同意，應服務商的要求，加拿大買方將根據每個採購參與者與加拿大買方簽訂的參與協議的條款和條件，將加拿大買方在加拿大應收賬款中的參與權益出售給採購參與者。雖然加拿大買方將按該等參與協議的條款及條件，成為該等採購參與者所收取的任何該等列明應收賬款的名義買家，但買方就購買任何該等應收賬款發出的接受要約通知將指明哪些應收賬款(或其部分)將為採購參與者的利益而收購，以及該採購參與者在該等應收賬款中的參與百分比。買方不應對支付可分配給採購參與者的部分採購價格或因未支付此類金額而造成的任何損失承擔或有或有責任。

(C)如果任何採購參與者拒絕(或被視為拒絕)為其參與適用的加拿大采購商應收賬款的百分比提供資金，則不遲於下午4：30。在該購買日期之前的第二個營業日，買方應通知該拒絕參與者的服務機構，適用的購買通知應視為撤回。

(D)在服務商收到根據第2.2(C)條規定的任何通知後，服務商應自行選擇並自行決定提交新的採購通知，以減少加拿大買方應收款的合格應收款，使該等加拿大買方應收款的購買價格等於或低於採購方和適用的非拒絕參與方提供資金的總金額。根據第2.2(D)節提交的任何新的採購通知應按照第2.2(A)節的規定提交，如同以前沒有提交過一樣，但買方只能將該採購通知分發給適用的非拒絕參與者；但非遞減參與者對受該採購通知約束的任何修訂的加拿大買方應收款的參與百分比應為一個金額，如有必要，應按比例四捨五入，使加拿大買方和非遞減參與者的總百分比權益應等於100%(100%)，等於(X)加拿大買方和非遞減參與者在原始採購通知中包含的加拿大買方應收賬款的購買價格中的百分比權益，除以(Y)該修訂採購通知中包含的經修訂的加拿大買方應收賬款的購買價格。

(E)如果買方和採購參與者或非拒絕參與者(視情況而定)接受要約，則不遲於下午4：30。在購買日期前第二(2)個營業日，買方應通知服務商，並應識別其已同意在購買日期購買的表列應收款及相關證券，且(I)各買方應向各有關賣方購買將由該賣方銷售的已接受表列應收款及相關證券(按下文所述分配予各買方)，及(B)各有關賣方應出售及轉讓賣方於該等表列應收款及相關證券的所有權利、所有權及權益，並將賣方作為其絕對擁有人的所有權利、所有權及權益轉讓予相關買方。

購買價格。在每個採購日期，每名買方應向適用的賣方支付其在該採購日期購買的每項預定應收賬款的採購價格(“採購價格”)，計算如下：

PP=NFV-折扣

其中：

術語名稱、定義。

*=*(DP/360)

“PP”價格相當於此類應收賬款的收購價。

“NFV”賬面價值等於該等應收賬款在該購置日的淨面值。

“博士”折扣率等於適用於此類應收賬款的貼現率。

“DP”折扣期等於適用於此類應收賬款的折扣期。

雙方承認並同意，任何屬於加拿大采購商應收款的應收款應由加拿大采購商單獨購買，即使本協議有任何相反規定，美國採購商也不承擔支付購買價款的責任。雙方進一步確認並同意，任何屬於美國採購商應收賬款的應收款應由美國採購商單獨購買，即使本協議有任何相反規定，加拿大采購商也不承擔支付採購價款的責任。

儘管有任何相反的規定，除非且直到買方收到每一採購參與方就本合同項下的任何加拿大買方應收款所要求的採購價格的參與百分比權益，買方沒有義務對當時提出的加拿大買方應收款進行任何購買。

(F)如果任何採購參與者(“違約參與者”)未能根據本協議向買方提供其在適用採購價格(或其任何部分)中的參與百分比(該金額為“違約份額”)，則除非非違約參與者或加拿大買方同意按服務機構、該違約參與者和加拿大買方可能商定的金額和條款購買該違約參與者的違約份額，否則加拿大買方應：

(I)在下午4：30或之前開放。在該採購日期，修訂當時提供的適用加拿大買方應收款，減少(在其合理酌情權下)符合條件的應收款數量，使修訂後的加拿大買方應收款的購買價格等於或低於該非違約參與方和加拿大買方提供的資金總額，並將修訂後的應收款清單發送給服務機構和非違約參與方；以及

(Ii)在該購買日營業結束前，將該非違約參與者提供的超過就任何修訂的應收賬款清單支付的總購買價格的任何金額退還給該非違約參與者。

5.第2.12(C)節的修改。現將第2.12(C)節的(C)條全部刪除，並將(D)條重述為(C)條，並修改和重述如下：

(C)買方有權將任何賣方當時所欠的任何賠償或被視為收款的金額以同一貨幣計價，並從所有應付到適用賣方賬户的金額中進行淨額和抵銷。

6.陳述和保證為促使買方訂立本修訂協議，擔保人和賣方中的每一方特此共同和分別作出以下陳述和保證(但Celestica羅馬尼亞公司僅對其自己的陳述和保證負責)：

(A)擔保人和每一賣方特此聲明並保證，截至本修訂協議之日，未發生任何終止事件或初期終止事件，且該事件仍在繼續。

(B)服務機構及每一賣方於此聲明並保證，簽署、交付及履行本修訂協議及與本修訂協議有關而簽署及/或交付的任何及所有其他協議、文件及文書，已獲服務機構及賣方採取一切必要行動正式授權，構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，且本修訂協議已代表服務機構及每名賣方正式簽署及交付。

(C)擔保人及每一賣方特此聲明並保證，自向買方提供最新財務報表之日起，自本修訂協議日期及生效日期(定義見下文)起，並無任何已發生或可合理預期會產生重大不利影響的變更、發展或事件發生。

7.批准除本協議所載對應收款採購協議的具體更改和修訂外，應收款採購協議和所有相關文件在所有其他方面均予以批准和確認，經修訂的應收款採購協議應被理解、視為和解釋為同一文書。

8.對應方本修正協定可由本修正協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。一套由各方簽署的修改協議應提交給服務商和購買者。

9.擔保擔保人確認書特此確認並同意：(I)擔保正在並將繼續具有十足的效力和作用，並在其他方面得到所有方面的認可和確認；及(Ii)擔保是並將繼續是對(擔保中所界定的)所有義務的無條件和不可撤銷的擔保。

10.進一步保證各方應並在此同意，確認並交付或安排進行、籤立、確認和交付為實現和實現本修訂協議的意圖而合理需要的進一步行動、契據、抵押、轉讓和保證。

11.本修訂協議的生效條件自買方收到本協議的對應方並由本協議各方正式簽署和交付後生效(該日期為“生效日期”)。買方應將生效日期的發生通知擔保人和賣方。

12.繼承人和受讓人本修訂協議對賣方、服務商、買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.管轄法律本修訂協議應按照安大略省的法律管轄和解釋。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，雙方已促使本修訂協議正式簽署，並由其適當和正式授權的人員於上述日期交付。