附件3.1
重述的公司註冊證書
的
Imara Inc.
Imara Inc.是一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司,茲證明該公司的名稱為Imara Inc.,公司的註冊證書原件已於2016年1月26日提交給特拉華州州務卿。根據特拉華州《公司法總則》第228、242和245條的規定,重新制定的公司註冊證書重述、整合和修訂公司註冊證書如下:
第一:該公司的名稱是Imara Inc.
第二:公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心,地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號,郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三:公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
第四:公司有權發行的各類股票的總股數為2.1億股,包括(I)200,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),和(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.001美元(“優先股”)。
以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利,以及其資格、限制或限制的説明。
A |
普通股。 |
1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。
2.投票。普通股持有人在所有股東會議上均有表決權,每持有一股普通股有權投一票;但除法律另有規定外,普通股持有人無權就本公司註冊證書(此處所用的公司註冊證書,經不時修訂,包括任何一系列優先股的任何指定證書的條款)的任何修訂進行表決,而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關,但受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與其他一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票,根據本公司註冊證書或特拉華州公司法進行表決。不應進行累積投票。
無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何,普通股授權股票的數量可以由有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。
3.分紅。如果董事會決定,並受任何當時已發行的優先股的優先股息或其他權利的約束,普通股可以宣佈和支付股息,從合法的可用資金中支付股息。
4.清盤。在公司解散、清算或清盤時,無論是自願的還是非自願的,普通股的持有者將有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產,但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。
B |
優先股。 |
優先股可不時以一個或多個系列發行,每個該等系列須具有本文所述或明示的條款,以及董事會就發行該等系列所通過的一項或多項決議中所述的條款
下文規定的公司。除法律另有規定外,公司可贖回、購買或收購的任何優先股均可重新發行。
茲明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股,並就任何此類系列的創建,通過一項或多項關於發行優先股的決議,並根據特拉華州公司法提交與此相關的指定證書,以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權,無論是完全的或有限的,或無投票權,以及該等指定、優先和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利,及其資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、這些決議中規定和表達的贖回特權和清算優先權,現在或將來都在特拉華州公司法總則允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下,規定發行任何系列優先股的決議案可規定,在法律允許的範圍內,該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。
無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何,優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量),作為一個類別進行投票。
第五:除本公司另有規定外,本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利,本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第六:為促進但不限於特拉華州公司法賦予其的權力,並在任何一系列優先股條款的規限下,董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修改、更改或廢除公司章程,或採納任何與之不一致的條款,除非除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外,此類行動還獲得所有股東有權在董事或董事類別選舉中投贊成票的至少75%(75%)的持有人的贊成票批准。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程,儘管法律可能規定較低的百分比,但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票,應被要求修改或廢除,或採用與本第六條不一致的任何規定。
第七:除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任,否則公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任,即使法律有規定此類責任的規定也不例外。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的法律責任產生任何影響。如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事的個人責任,則董事應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上取消或限制公司的責任。
第八:公司應提供下列賠償和墊付費用:
1.並非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司提出的訴訟除外),如因其現在或過去是或已同意成為公司的高級人員,或正應公司的要求為另一公司、合夥、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人,或以類似身分在另一法團、合夥、合營企業,或以類似的身分而受威脅成為另一法團、合夥、合營企業的董事的一方或高級人員、合夥人、僱員或受託人,或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(以下所有該等人士均稱為“受彌償人”),或因據稱以該等身分採取或不採取任何行動,而針對所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款),以及為和解而實際及合理地招致受償人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的款項,以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴,如受償人真誠行事,並以受償人合理地相信是反對或不反對的方式行事,公司的最大利益,並就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信其行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或以不抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序,本身並不構成
推定受償人沒有本着善意行事,並且沒有以受償人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理理由相信其行為是非法的。
2.由海洋公園公司提出或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。任何彌償人如曾是或身為任何由法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或威脅要成為該等訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於法團的判決,而該訴訟或訴訟是由法團提出或有權作出的,而該訴訟或訴訟是因彌償受人是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員,或已應公司的要求而為另一間法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的高級人員、合夥人、僱員或受託人服務,或以類似身分服務於該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃),則公司須予以彌償。或因聲稱以上述身分採取或不採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費),以及在法律允許的範圍內,為和解而支付的由或代表受彌償人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項,以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴,前提是受彌償人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,但不得根據本條第2條就任何被判定受彌償人對公司負有法律責任的申索、爭論點或事宜作出彌償,除非,而僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請時裁定,儘管該法律責任已被裁定,但鑑於案件的所有情況,彌償人有權公平和合理地獲得彌償,以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的費用(包括律師費)。
3.對勝利方開支的彌償。即使本條第八條的任何其他規定另有規定,只要受償方在勝訴的情況下,無論是非曲直或其他情況,在抗辯本條第八條第1和第2節所述的任何訴訟、訴訟或程序時,或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時,或在就任何該等訴訟、訴訟或程序提出上訴時,受償方應就受償方或其代表實際及合理地招致的與此有關的所有開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下,如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害的處置),並且(I)該處置對公司不利,(Ii)賠償人對公司負有責任的裁決,(Iii)賠償人認罪或不抗辯,(Iv)賠償人沒有本着善意行事,並且沒有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,以及(V)就任何刑事法律程序而言,賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的,就本協議而言,受賠方應被視為完全成功。
4.申索的通知及抗辯。作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件,該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司收到通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言,本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用,並有權在受償人合理接受的情況下接受法律顧問。在公司通知受償方其選擇採取上述抗辯後,公司不應就受償方隨後因該訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何法律或其他費用承擔法律責任,但本條第4款規定的情況除外。受償方有權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查聘請自己的律師,但在公司發出關於其承擔抗辯的通知後發生的上述律師的費用和開支應由受償方承擔,除非(I)受償方僱用律師已獲公司授權,(Ii)受償人的律師應已合理地得出結論,公司與受償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時,在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突,或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯,在上述每種情況下,受償人的律師的費用及開支應由公司承擔,除非本第八條另有明文規定。未經受償方同意,本公司無權對由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯,或就受償方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項,公司不應被要求根據第八條對受償人進行賠償。未經受償方書面同意,公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。
5.墊付費用。在符合第八條第六款的規定的情況下,如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知,公司應在該事項最終處置之前支付由或代表受償方為抗辯訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而發生的任何費用(包括律師費);但由獲彌償保障人或其代表在該等事宜最終處置前所招致的該等開支,只可在獲彌償保障人或其代表收到承諾後才可支付,以償還所有如此墊付的款項,而該等款項最終將會
根據最終司法裁決,不再有進一步上訴的權利,裁定受賠人無權獲得本條款第八條授權的公司的賠償;並進一步規定,如果(以第6條所述的方式)確定(I)受賠人沒有本着善意行事,且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,或(Ii)就任何刑事訴訟或訴訟而言,受賠人有合理理由相信其行為是非法的,則不得根據第八條預支費用。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。
6.彌償和墊付開支的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用,被賠付人應向公司提交書面請求。任何此類費用預支應在公司收到被賠付人的書面請求後60天內迅速支付,除非(I)公司已根據第八條第4款提出抗辯(儘管如此,第八款第4款所述情況均未發生,但被賠付人仍有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)公司在60天內確定被賠付人未達到第八條第1款、第2款或第5款(視情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償,除非法院下令,應僅在公司確定因受償方符合第八條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準而對受賠方進行適當的賠償後,才應根據具體情況授權對第八條第1款或第2款提出的任何此類賠償。在任何情況下,(A)由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人(“無利害關係董事”)組成的法團董事(“無利害關係董事”)以過半數票(不論是否法定人數)作出上述決定,(B)由以無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否法定人數)在書面意見中作出,(C)如無無利害關係董事,或如無利害關係董事如此指示,則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內,該獨立法律顧問可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出,或(D)該公司的股東。
7.補救辦法。除第十二條另有規定外,第八條所賦予的獲得賠償或墊付費用的權利,可由受賠償人在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下賠償是適當的,因為受償方已達到適用的行為標準,或公司根據第八條第6款實際確定受償方未達到適用的行為標準,均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。在受償人為強制執行獲得賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中,或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中,公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得賠償或墊付費用。公司還應在適用法律允許的最大範圍內,對因成功確立受賠方在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而合理發生的費用(包括律師費)進行賠償。儘管如上所述,在任何由受賠方提起的訴訟中,如果受保人要求執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利,則可以作為抗辯理由,證明受賠方沒有達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準。
8.限制。即使第八條有任何相反規定,除第八條第七款所述外,本公司不得根據第八條向受賠方賠償或預支與受賠方發起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用,除非該訴訟的發起得到董事會的批准。即使第八條有任何相反規定,公司不得賠償或墊付費用給被賠付人,只要被賠付人從保險收益中得到補償,如果公司向被賠付人支付任何賠償或墊付款項,而該被賠付人隨後從保險收益中得到償還,則該被賠付人應立即將賠款或墊付款項退還給本公司。
9.其後的修訂。第八條或特拉華州公司法的相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受賠方根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利,這些權利涉及因最終通過、終止或廢除此類修訂、終止或廢除之前發生的任何訴訟、交易或事實而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。
10.其他權利。第八條規定的賠償和墊付開支,不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的受彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或公正董事的協議或投票或其他規定有權享有的任何其他權利,無論是關於以受彌償人官方身份採取的行動,還是在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動,並應繼續適用於已不再是董事或高級職員的受彌償人,並應確保受彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第八條中的任何內容均不得視為禁止,公司被特別授權
與高級管理人員和董事簽訂協議,提供不同於第八條規定的賠償和費用預支權利和程序。此外,公司可在董事會不時授權的範圍內,向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人授予賠償和費用預支權利,該等權利可等同於或大於或低於第八條規定的權利。
11.局部彌償。如果根據本條第八條的任何規定,公司有權賠償公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地支付的和解金額,但公司應賠償該費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分或部分,罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)或賠償人有權獲得的和解金額。
12.保險。公司可自費購買和維護保險,以保護自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括任何員工福利計劃),使其在擔任任何此類職務期間或因其身份而產生的任何費用、責任或損失,不論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。
13.保留條文。如果本條款第八條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效,公司仍應在適用法律允許的最大範圍內,就與任何訴訟、訴訟、訴訟或行政調查相關的任何費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)和為和解而支付的金額,對每個受賠人進行賠償,包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟。
14.定義。此處使用並在特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有在第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的相應含義。
第九條:插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。
1.一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
2.董事人數;董事選舉在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下,公司的董事人數由董事會不時釐定。董事選舉不必以書面投票方式進行,除非公司章程規定的範圍和範圍。
3.董事的類別。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下,董事會將分為三類,指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。
4.任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下,每一董事的任期應至當選董事的股東年會後的第三次股東年會之日止;但每一初始被指定為第一類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿;每一初始被指定為第二類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後舉行的公司第二次股東年會上屆滿;而最初被分配為第三類的每一名董事的任期應在本重新頒發的公司註冊證書生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿;此外,每一名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止,並受其提前去世、辭職或免職的限制。
5.法定人數。董事會的法定人數為:(A)在任何時候擔任董事的人數過半數和(B)根據本條第九條第二節確定的董事人數的三分之一。如任何董事會會議的法定人數不足,則出席會議的董事過半數可不時休會,除在會上公佈外,並無另行通知,直至出席者達到法定人數為止。
6.在會議上採取行動。在正式舉行的會議上,出席會議的大多數董事所做的每一項行為或作出的決定都應被視為董事會的行為,除非法律或本公司註冊證書要求更多的董事。
7.移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下,公司董事只有在所有股東有權在董事或類別董事選舉中投下至少75%(75%)的贊成票的情況下,才可因此原因而被免職。
8.職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下,董事會中的任何空缺或新設立的董事職位,無論如何出現,均應由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補,且不得由股東填補。當選為填補空缺或填補新設立的董事職位而產生的職位的董事,應任職至應選出該董事的班級的下一次選舉為止,但須取決於繼任者的選舉和資格,以及該董事在較早前去世、辭職或被免職。
9.股東提名及業務介紹等股東在股東大會上就選舉董事和其他事務提出的股東提名應按照公司章程規定的方式發出預先通知。
10.修訂章程細則。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程,儘管法律可能規定較低的百分比,但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票,應被要求修訂或廢除或採用與第九條不一致的任何規定。
第十條:公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程,儘管法律可能規定較低的百分比,但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票,應被要求修改或廢除,或採用與第十條不一致的任何規定。
第十一條為任何目的或目的召開的股東特別會議,任何時候只能由董事會召集,不得由其他任何人召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程,儘管法律可能規定了較低的百分比,但所有股東在董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票,應被要求修改或廢除,或採用與第11條不一致的任何規定。
第十二條:除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則由特拉華州聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內)應是以下情況的唯一和專屬法庭:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)依據特拉華州《公司法總則》的任何規定或特拉華州《公司法總則》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的任何訴訟,或(Iv)任何主張依據本公司註冊證書或公司章程(在每種情況下均可不時修訂)的任何規定產生或受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但本判決不適用於為強制執行1933年《證券法》或其下的規則和條例、1934年的《證券交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或法律責任而提起的訴訟,或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意第12條的規定。
根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定,重新聲明、整合和修訂公司的公司註冊證書,並已由其正式授權的人員於2020年3月16日簽署,特此為證。
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Imara Inc. |
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發信人: |
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/S/拉胡爾·D·巴拉爾 |
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姓名:拉胡爾·D·巴拉爾,博士 |
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職務:總裁和首席執行官 |
修訂證明書
的
重述的公司註冊證書
的
Imara Inc.
Imara Inc.(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司,特此證明如下:
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1. |
該公司的名稱是Imara Inc. |
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2. |
現將《公司證書》第四條第一款改為: |
“第四:自特拉華州州務卿重新簽發的公司註冊證書修正案證書(”生效時間“)生效起,公司在緊接生效時間之前發行和發行或以國庫形式持有的每股四股公司普通股,每股面值0.001美元(”普通股“),應重新分類併合併為一股有效發行的、已繳足和不可評估的已發行普通股或國庫股(視情況而定)。在生效時間,股東自動且不採取任何行動,並應相當於生效時間起及之後的一股普通股(這種股份的重新分類和組合,即“反向股票拆分”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份,取而代之的是,在證書或以前代表在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的普通股的記賬頭寸有效時間後退回時,任何本來有權在生效時間後因反向股票拆分而獲得普通股零碎股份的人,應有權獲得現金支付(不包括利息),等於該持有人本來有權獲得的普通股份額乘以緊接生效時間之前五個交易日的正常交易時間內納斯達克全球精選市場普通股高低交易價格的平均值(在考慮到公司董事會決定的股票反向拆分的確切比例後)。
在生效時間之前代表緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票或賬簿記賬位置,從生效時間起和之後,應自動且無需出示進行交換,代表該證書或賬簿記賬位置所代表的股票在生效時間重新分類後的完整普通股數量(以及在生效時間後獲得現金以代替普通股零股的權利);然而,持有在緊接生效時間前已發行及尚未發行的普通股的股票或賬簿登記位置的每名登記人士,在該證書或賬簿記錄位置交出時,將獲得一張新的證書或賬簿記錄位置,以證明並代表在生效時間後普通股的整體股份數目,而該證書或賬簿記錄位置所代表的普通股股份將重新分類為該股票或賬簿記錄位置所代表的普通股股份。
公司有權發行的各類股票的總股數為1.1億股,包括
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(i) |
100,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)和 |
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(Ii) |
10,000,000股優先股,每股面值0.001美元(“優先股”)。 |
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3. |
本修正證書已由公司董事會和股東根據《公司法總則》第242條的規定正式通過。 |
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4. |
本《修改證書》自2023年2月23日下午5點起生效。 |
公司已安排其正式授權人員於2023年2月23日籤立本修訂證書,特此為證。
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Imara Inc. |
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發信人: |
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/S/拉胡爾·D·巴拉爾 |
姓名: |
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拉胡爾·D·巴拉 |
標題: |
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總裁與首席執行官 |
重述的修訂證明書
Imara Inc.的註冊證書。
(根據《條例》第242條
特拉華州公司法總則)
Imara Inc.(“公司”),根據和憑藉特拉華州“公司法總則”(“公司法總法”)的規定成立和存在的公司,
特此證明:
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1. |
公司董事會根據《公司法》第242條的規定正式通過了一項決議,建議對公司重新頒發的公司註冊證書進行此項修訂,並宣佈對重新頒發的公司註冊證書進行此項修訂是可取的,該決議提出的修訂建議如下: |
議決將經修訂的公司重新註冊證書第I條全文刪除,並加入下列內容以取代該條:
該公司的名稱是Enliven Treeutics,Inc.
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2. |
本公司註冊證書修訂本自下午5時02分起生效。東部時間截至2023年2月23日。 |
茲證明,本公司已於2023年2月23日由總裁及行政總裁簽署本公司重新簽發的公司註冊證書修訂書。
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/S/拉胡爾·D·巴拉爾博士 |
拉胡爾·D·巴拉爾博士 |
總裁與首席執行官 |