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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

貝萊德資本配置定期信託

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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初步副本有待完成

[●], 2023

親愛的股東，

貝萊德資本配置定期信託基金（BCAT 或信託）的股東年會將在以下地點舉行 [●]，開啟 [●],[●]，2023，在 [●][上午/下午]（美國東部時間），如所附委託書所述，將對信託董事會（董事會）的 候選人進行審議和投票。你的投票極其重要，因為由Saba Capital Management, L.P.（Saba）管理的一家激進對衝基金已通知信託基金，它打算在會議上提名四人蔘加董事會選舉（薩巴對衝基金提名人）。我們強烈敦促您花點時間查看隨附的 proxy 聲明中的提案，並按照董事會的建議進行投票。

讓你的聲音被聽見，請今天投票

投票很簡單，只需要幾分鐘

董事會一致批准了代表信託基金（董事會提名人）的以下候選人擔任 信託的受託人：

董事會認為，董事會提名人具備監督投資公司以符合所有股東最大利益的技能、資格和必要經驗。

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您之所以收到隨附的委託書，是因為您是 Trust的登記股東 [●]，2023 年（記錄日期）。

你的投票很重要。截至記錄日期，年會的出席將僅限於信託股東 。如果您是信託股份的記錄持有人，則必須出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或 護照，才能獲得會議准入。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有信託的股份，則還需要出示令人滿意的信託股份所有權證明，例如您的投票指示表（或其副本）或您的銀行、經紀人或其他被提名人發出的信函 或經紀人聲明，表明截至記錄日的股份所有權。

如果您是 註冊股東，則可以在年會上通過投票親自對您的股票進行投票。如果您在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有信託的股份，則您將無法在年會上親自投票 ，除非您事先要求並獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理並在年會上出席。

即使您計劃參加會議，我們也要求您通過在隨附的白色代理卡 上簽名並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵費信封中，或者按照隨附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，對股票進行投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料，其中更詳細地解釋了提案。我們 希望您今天能做出迴應，以確保您的股票有代表參加會議。你可以按照你的白色代理卡或 WHITE voting 説明表上的説明使用以下方法之一進行投票：

如果您不使用其中一種方法進行投票，則信託代理律師Georgeson LLC可能會要求您對股票進行投票。

如果您對待表決的提案有任何疑問，請致電Georgeson LLC免費電話 1-866-431-2110.

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信託股東的重要信息

雖然我們鼓勵您閲讀所附委託書的全文，但為了方便起見，我們簡要概述了有待表決的事項。

問題和答案

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初步副本有待完成

年度股東大會

[●], 2023

本委託書（本委託書）與貝萊德資本分配定期信託基金（BCAT或信託）的董事會（董事會，其成員被稱為董事會成員） 徵求代理人有關。代理人將在信託股東年會（會議）及其任何休會、延期或延期上通過 投票。會議將在以下地點舉行 [●]，開啟 [●], [●]，2023，在 [●][上午/下午] （東部時間）。會議將按照隨附的年度股東大會通知中規定的目的舉行 [●], 2023.

這次會議非常重要，因為由Saba Capital Management, L.P.（Saba）管理的一家對衝基金已在信託基金中佔據了 的職位，並通知信託基金打算在會議上提名四人蔘加董事會選舉（薩巴對衝基金提名人）。

向股東分發本委託書和隨附材料，或將在該日舉行的年度股東大會的 WHITE voting 説明表 [●]，2023 年，將在當天或左右開始 [●], 2023.

該信託基金是作為馬裏蘭州的法定信託組織的，是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）註冊的封閉式管理 投資公司。

截至營業結束時信託的登記股東 [●]，2023 年（記錄日期）有權 獲得信託年度股東大會及其任何休會、延期或延遲的通知和表決。信託的股東有權為每持有的每股股份獲得一票，沒有任何股票具有累計 投票權。信託的法定人數和投票要求在本文標題為 “所需投票和投票代理方式” 的部分中進行了描述。

截至記錄日 業務結束時已發行的信託實益普通股（普通股）數量和記錄日信託的管理資產為 [●]普通股和美元[●]，分別地。管理資產是指信託的總資產減去其應計負債（構成財務槓桿的 總負債除外）。除非另有規定 附錄 F，據信託基金所知，截至 [●]，2023 年，沒有人是信託基金 類已發行股票中超過百分之五的受益所有者。

即使你計劃參加會議，也請簽名、註明日期並歸還隨附的 WHITE 代理卡。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼將打印在您的代理卡或白色投票説明表上（視情況而定）。此代碼 旨在確認您的身份，提供投票網站的訪問權限並確認您的投票指示已正確記錄。

會議之前收到的所有正確執行的代理將在會議及其任何休會、 延期或延期時進行表決。關於股東在股東代表人中指定選擇權的任何事宜，將對股票進行相應的表決。如果正確執行並退回了白色代理卡 ，並且沒有指定提案的選項，則該股份將被投票贊成提案 1。通過電話或互聯網執行代理或提供投票指示的股東可以在對提案進行表決之前隨時撤銷他們對提案的看法，方法是向信託提交書面撤銷通知（發給信託主要執行辦公室的信託祕書，地址為本文提供的新 York 地址），提交正式簽署的帶有較晚日期的委託書，或者出席會議和投票在所有情況下，在行使授予的權力之前，都要親自通過選票代理卡。但是，僅參加 會議並不能撤銷任何先前執行的代理。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票，請諮詢您的銀行、經紀人或中介機構，瞭解在提供此類 指示後您是否有能力撤銷投票指示。

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請不要寄回你可能從SABA收到的任何代理卡，即使是 拒絕對薩巴對衝基金候選人的投票，因為這將取消你之前對董事會候選人的投票。會議中只有您最新的代理才算在內。

如果您是信託股份的記錄持有者並計劃親自參加會議，則為了獲得准入，您 必須出示有效的帶照片的身份證件，例如您的駕駛執照或護照。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有信託的股份，並計劃親自參加會議，則為了獲得入會，您必須 出示有效的帶照片的身份證件，例如您的駕駛執照或護照，以及令人滿意的信託股份所有權證明，例如您的投票指示表（或其副本）或您的銀行、經紀人或其他 被提名人的信函或經紀人聲明，表明截至目前記錄日期。如果您在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有信託的股份，則除非您事先申請 並從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理並在會議上出席，否則您將無法在會議上親自投票。即使您計劃參加會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票説明 。或者，您可以通過在白色代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵資的退貨信封中來提交投票説明。

信託將根據要求免費向股東提供其年度報告和繼年度 報告之後的最新半年度報告的副本（如果有）。此類請求應提交給信託基金 [●]，或者撥打免費電話 1-800-882-0052.信託基金年度和半年度報告的副本也可在美國 證券交易委員會網站上的 EDGAR 數據庫上查閲，網址為 www.sec.gov.

貝萊德公司（BlackRock）將在其網站的 “封閉式基金” 部分每月更新信託的業績和某些其他數據 http://www.blackrock.com以及不時必要的某些其他重要的 信息。建議投資者和其他人查看網站以獲取最新的業績信息以及有關信託的其他重要信息的發佈。對BlackRocks網站的提及 旨在允許投資者公開獲得有關信託的信息，並不也無意將BlackRocks網站納入本委託聲明。

請注意，除非信託收到相反的指示，否則只能向 信託的兩個或兩個以上共享地址的股東發送一份年度或半年度報告或本委託書。要索取年度報告或半年度報告或本委託書的單獨副本，或獲取有關如何索取這些 文件的單獨副本或在收到這些文件的多份副本後如何申請一份副本的説明，股東應通過上面提供的特拉華州地址和電話號碼與信託基金聯繫。

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提案 1 的目的是選舉信託的董事會成員。

董事會一致建議投票贊成信託基金第一類 提名人的選舉：辛西婭·伊根、洛倫佐·弗洛雷斯、Stayce D. Harris和Catherine A. Lynch，他們目前在董事會任職（統稱為董事會提名人）。

以下是我們認為在 WHITE 代理卡上投票支持董事會候選人符合信託基金股東的最大利益的眾多原因中的一些。

經過仔細而全面的考慮， 董事會根據董事會治理和提名委員會（治理委員會）的建議，一致得出結論，董事會提名人是最合格的候選人，因此董事會建議 股東投票支持每位董事會候選人的選舉。董事會成員認為，包括董事會提名人在內的所有信託董事會成員都是最有資格和經驗的管家，可以繼續監督信託基金實現其投資目標，造福所有股東。現任董事會成員已經證明他們有能力持續為股東創造價值。在他們的領導下，信託基金在實施價值創造和股東友好型舉措的同時，在最近幾個時期（相對於同行）總體上創造了可觀的市場價格回報，如下所示。

相對於同行集團平均水平的市價超額總回報率 (%)¹

（截至2023年4月30日的期限）

¹ 信託同行羣體是 晨星戰術分配類別。

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現任董事會成員，其中 80% 是獨立董事會成員（定義見下文 ），他們力求確保信託以負責任的方式運作，保護和促進以下人的利益 所有股東，而不僅僅是少數不利於信託股東 利益和信託基金追求其投資目標的能力的利益。

相比之下，一家激進和機會主義的對衝基金 通過其投資顧問Saba Capital Management, L.P. 表示打算在會議上提名薩巴對衝基金提名人蔘加董事會選舉，儘管沒有努力與董事會或貝萊德就 信託治理進行接觸。治理委員會和董事會審查了薩巴的意向通知，包括薩巴提供的有關薩巴對衝基金提名人的資格與董事會提名人的資格進行比較的信息。 董事會認為，董事會提名人在註冊封閉式基金方面總體上擁有豐富的經驗，這些基金採用不受限制的方式投資於 資產類別的公共和私人市場，特別是對信託基金、其投資目標和戰略以及服務提供商。董事會進一步認為，薩巴對衝基金提名人：

此外，董事會指出，根據薩巴向信託和即將當選的董事會提名人提供的傳記信息，如果當選，Saba Hedge Fund 提名人將消除董事會中的所有性別多樣性。

因此，董事會建議您使用白色代理卡投票支持每位董事會提名人的當選。 要為董事會提名人投票，請按照代理卡或日期通過電話或互聯網進行投票，然後在隨附的白色代理卡上簽名，然後立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。請 丟棄，也不要寄回你可能從薩巴那裏收到的任何代理卡，即使是為了拒絕對薩巴對衝基金候選人的投票，因為這將取消你先前對董事會候選人的投票。

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信託基金的提名人。董事會由十名董事會成員組成， 中有八名不是信託的利益相關者（定義見1940年法案）（獨立董事會成員）。信託將其董事會成員分為三類：一類、二類和三類，通常 每年只有一類董事會成員競選。

I 類董事會成員將參加今年的選舉 。在會議上當選的每位第一類董事會成員將任職至信託基金2026年年會之日較晚者或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、 退休或免職。每位董事會提名人均同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事會成員。

董事會成員/被提名人簡歷信息。如下所列，每位董事會提名人都是 技術精湛且經驗豐富。

辛西婭·L·伊根

洛倫佐·A·弗洛雷斯

斯泰斯·D·哈里斯

凱瑟琳 A. 林奇

請參考下表，該表列出了候選董事會成員的董事會提名人，並列出了包括董事會提名人在內的某些 個人簡歷信息。請注意，今年只有第一類董事會成員可以競選。每位董事會提名人均由董事會治理委員會推薦， 由董事會全體成員提名，供股東選舉。R. Glenn Hubbard 被選為董事會主席，W. Carl Kester 被選為董事會副主席。BlackRock Advisors, LLC（顧問）建議的根據1940年法案註冊的所有 封閉式投資公司，包括信託基金，統稱為貝萊德封閉式基金。貝萊德封閉式基金以及顧問或其關聯公司建議的某些其他註冊投資公司包含在被稱為貝萊德固定收益綜合體的 基金組合中。

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獨立董事會成員 通過了一份政策聲明，描述了潛在的獨立董事會成員候選人所必需和理想的經驗、資格、技能和特質（政策聲明）。董事會認為， 每位獨立董事會成員在最初當選或被任命為董事會成員時均滿足並將繼續滿足政策聲明所設想的標準以及 信託章程中規定的標準。此外，在確定某位董事會成員過去和現在都具有擔任董事會成員的資格時，董事會考慮了各種標準， 單獨而言，這些標準都無法控制。董事會認為，總的來説，董事會成員/被提名人具有平衡而多樣的經驗、技能、屬性和資格，這使董事會能夠在管理信託和 保護股東利益方面有效運作。所有董事會成員/被提名人的共同特質之一是他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與信託基金 投資顧問、其他服務提供商、法律顧問和獨立審計師進行有效互動，並在履行董事會成員職責時做出有效的商業判斷。每位董事會成員/被提名人有效履行 職責的能力由其教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；在貝萊德 基金綜合體（以及任何前身基金）、其他投資基金、上市公司擔任信託或其他基金董事會成員的經驗來證明 非營利實體或其他組織；持續承諾和 參與董事會和委員會會議，以及他們多年來領導常設委員會和其他委員會的工作；或其他相關生活經歷。

下表討論了董事會成員（包括董事會 提名人）的一些經驗、資格和技能，這些經驗和技能支持他們應該在董事會任職（或繼續任職）的結論。

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董事會領導結構和監督

董事會由十名董事會成員組成，其中八名是獨立董事會成員。顧問或其關聯公司建議的註冊投資公司 （貝萊德建議的基金）分為貝萊德多元資產綜合體、貝萊德固定收益綜合體和iShares綜合體（均為貝萊德基金綜合體）。 信託包含在被稱為貝萊德固定收益綜合體的貝萊德基金綜合體中。董事會成員還作為董事會成員監督貝萊德固定收益綜合體中其他開放式和封閉式註冊投資公司的運營。

董事會全面負責監督信託基金。董事會主席和首席執行官 是不同的人。主席不僅是獨立董事會成員，而且每個董事會委員會（均為委員會）的主席也是獨立董事會成員。董事會有五個常設委員會：審計委員會、 治理委員會、合規委員會、績效監督委員會和執行委員會。董事會還成立了一個特設折扣小組委員會。

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董事會目前監督信託槓桿的使用，包括 信託的發行、再融資和槓桿維持，並在必要或適當的情況下授權或批准執行與此相關的文件。執行委員會有權在董事會常會之間做出任何此類的 授權或批准。

信託沒有 薪酬委員會，因為除信託首席合規官 (CCO) 外，其執行官沒有從信託獲得任何直接補償，而且 董事會對 cCoS 的薪酬進行了全面審查。董事會主席的職責是主持董事會的所有會議，並在會議間隙與服務提供商、官員、律師和其他董事會成員進行聯絡。每個委員會的主席在這類委員會中扮演類似的角色 。董事會主席或委員會主席也可以履行董事會或委員會不時委託的其他職能。獨立董事會成員定期在信託管理層 不在場的情況下舉行會議，參加執行會議或與信託的其他服務提供商舉行會議。董事會每年舉行五次例會，包括審議批准信託投資管理 協議的會議，如有必要，可以在下次例會之前舉行特別會議。每個委員會定期舉行會議，履行董事會賦予該委員會的監督職能，並向董事會報告其調查結果。理事會和 每個常設委員會對其監督職能和結構進行年度評估。董事會已確定董事會的領導結構是適當的，因為它允許董事會對 管理層做出獨立判斷，並在委員會和董事會之間分配職責範圍以加強監督。

董事會決定 將首席執行官的角色與主席的角色分開，因為它認為擁有獨立的主席：

董事會已聘請顧問在 上管理信託日常基礎。董事會負責根據1940年法案、州法律、其他適用法律、信託章程以及信託投資目標和戰略的 條款，監督顧問、其他服務提供商、信託的運營和相關風險。董事會持續審查信託的業績、運營和投資 戰略和技術。董事會還對顧問及其在管理信託運營中的作用進行審查。

日常 信託的風險管理由顧問或其他服務提供商（取決於風險的性質）負責，接受顧問的監督。信託面臨多種風險，包括投資、合規、運營和 估值風險等。儘管顧問或其他服務提供商履行了許多風險管理職能（視情況而定），但不可能消除適用於信託的所有風險。風險監督是董事會對信託的總體監督的一部分 ，是董事會和委員會各項活動的一部分。董事會還直接或通過委員會審查管理層、信託的獨立註冊公共會計師事務所 、顧問以及顧問或其關聯公司的內部審計師等機構提交的關於信託和管理層或服務提供商風險職能的報告。委員會系統 便於董事會成員及時、高效地審議事項，並有助於有效監督遵守法律和監管要求的情況以及信託活動和相關風險。董事會 已批准任命首席合規官，負責監督信託合規計劃的實施和測試，並定期向董事會報告信託及其服務提供商的合規事宜。 獨立董事會成員聘請了獨立法律顧問來協助他們履行監督職責。

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補償。與信託基金最近一個財年向董事會 成員支付的薪酬有關的信息載於 附錄 A.

董事會成員和董事會提名人擁有的股權證券。截至目前與董事會成員/被提名人在信託中擁有的股權證券數量有關的信息 [●]載於 附錄 B.

董事會成員出席年度股東大會。信託的政策是鼓勵董事會 成員參加年度股東大會。當時在職的所有董事會成員都出席了去年的年度股東大會。

董事會會議。在 2022 日曆年，董事會舉行了七次會議。此外，在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。在信託基金最近結束的整個財年期間，任何現任董事會成員出席的會議總數均不低於董事會及董事會成員任職的每個委員會會議總數的75％。

董事會各委員會。與 理事會各常設委員會以及特設小組委員會有關的信息載於 附錄 C.

違法行為第 16 (a) 條報告。沒什麼可報告的。

信託的執行官員。有關信託執行官的信息，包括他們的出生年份 及其在過去五年中的主要職業，載於 附錄 D.

請丟棄，也不要寄回你可能從SABA收到的任何代理卡，即使是為了拒絕對薩巴對衝基金提名人的投票， 因為這將取消你先前對董事會推薦的候選人的投票。

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在會議上採取行動需要達到法定股東人數。有權在股東大會上就任何事項進行表決的過半數 股東的持有人應構成就此類事項開展業務的法定人數。

信託基金預計，在沒有客户和受益所有人的投票指示的情況下，紐約證券交易所的規定將不允許 以街名為客户持有信託股份的經紀交易公司代表其客户和受益所有人就受託人的選舉進行投票。因此，信託預計不會獲得任何 經紀商的非投票權。經紀商或被提名人持有且代理人已退還代理人的股票但 (a) 未收到受益所有者或有權投票的人的投票指示 ，(b) 經紀人或被提名人沒有自由裁量權或選擇不就特定事項行使自由裁量權，(c) 股票在場 會議。我們敦促您指示您的經紀人或其他被提名人將您的股票投票選為白色代理卡，這樣您的選票就可以計算在內。

根據提案 1 選出相應的 董事會候選人，必須獲得大多數已發行且有權投票的股份的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計為出席會議的代表，其效力與對提案1投反對票相同。

代理人或親自在會議上投的票將由為會議指定的選舉檢查員列成表格。 選舉檢查員將決定會議是否達到法定人數。為了確定 法定人數，選舉檢查員將把棄權票和經紀人不投票（如果有）視為在場。

如果您直接持有股份（而不是通過經紀交易商、銀行或其他金融機構），並且您 退回一張簽名並註明日期的白色代理卡，其中沒有説明您希望如何對提案進行投票，則您的股票將在提案 1 中被投票選為董事會提名人。

如果您通過銀行、經紀商、其他金融機構或中介機構（稱為服務代理）持有信託的股份， 服務代理可能是您股票的記錄持有人。在會議上，服務代理將根據客户指示對收到客户指示的股票進行投票。股東正確簽發的代理卡或其他 授權，如果沒有具體説明應如何對提案對股東的股份進行表決，則可被視為授權服務提供商對此類股票進行投贊成提案 1。根據其政策、適用法律 或合同或其他限制，可能允許服務代理對尚未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這些情況下，服務代理可以對這些 股票進行投票，其比例與服務代理已收到投票指示的股票的比例相同。這種做法通常被稱為回聲投票。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商以街名持有的股票或由 服務代理持有的記錄在案的股份，並且如果您沒有就股票給出具體的投票指示，則可能根本無法對這些股票進行投票。因此，強烈建議您向經紀交易商或服務代理商提供具體指示，説明您希望如何投票您的 股票。

信託的董事會成員，包括大多數獨立董事會成員，已選擇 Deloitte & Touche LLP（D&T）作為信託的獨立註冊會計師事務所。

預計D&T的代表將出席會議。如果 D&T 的代表願意 在會議上發表聲明，並且有望回答適當的問題，他或她將有機會 在會議上發表聲明。

信託審計委員會已與D＆T討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用 要求需要討論的事項。

信託審計 委員會已收到D&T的書面披露和PCAOB道德與獨立規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行的溝通）所要求的信函

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與 D&T 討論了 D&T 的獨立性，並考慮了非審計服務與獨立 註冊會計師事務所的獨立性的兼容性。

信託審計委員會還與信託管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論信託的財務 報表。如果在審計和編制郵寄給股東幷包含在 信託給股東的年度報告的經審計財務報表的編制過程中出現任何重大問題，信託管理層或獨立註冊會計師事務所將通知審計委員會。在最近 結束的財年中，審計委員會沒有收到信託的此類通知。在審計委員會與信託獨立註冊會計師事務所進行審查和討論後，根據董事會的授權，審計委員會批准了信託基金 截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表，以納入信託向股東提交的年度報告。

附錄 E列出了信託獨立註冊會計師事務所最近兩個 財年就直接向信託提供的所有審計、非審計、税務和所有其他服務收取的費用。中的費用信息 附錄 E在以下標題下呈現：

(a) 與審計和審查年度 報告和註冊報表中包含的財務報表有關的審計費，以及通常與法定和監管申報或活動相關的其他服務，包括 自掏腰包費用。

(b) 與審計和相關服務相關的審計相關費用，這些費用與財務報表的審計或審查工作合理相關 ，但未在審計費用項下報告，包括監管機構未要求的會計諮詢、商定程序報告、認證報告、安慰信和內部 控制審查。

(c) 與税務合規 和/或税務籌劃相關的税費（如適用）。税務合規和準備包括提交或修改聯邦、州或地方所得税申報表等服務，以及與受監管的投資公司資格審查、 應納税所得額和税收分配計算相關的服務。所有費用均包含在 “税費” 下 附錄 E僅與為税務合規和/或税務籌劃提供的服務有關，這些費用均與税務建議、税務 規劃或税務諮詢無關。

(d) 向 信託提供產品和服務的所有其他費用，審計費用、審計相關費用和税費中報告的費用除外。

(e) 審計委員會預先批准的向信託 及其關聯服務提供商提供的服務的非審計費用匯總在審計相關費用、税費以及信託附屬服務提供商向信託獨立註冊會計師事務所支付 的所有其他費用和費用下顯示的費用總額。

信託審計委員會必須批准信託的所有審計業務費用和條款。信託審計委員會還必須考慮和批准 (i) 信託獨立註冊的公共會計師事務所向信託提供任何非審計服務，以及 (ii) 信託獨立註冊會計師事務所向貝萊德以及任何控制、受貝萊德控制或共同控制的向信託提供持續服務的實體（關聯服務提供商）提供非審計 服務，前提是此類批准（在在適用情況下，必須使用此 條款 (ii)) 的大小寫美國證券交易委員會的法規。見 附錄 E有關信託、顧問和附屬服務提供商向信託獨立 註冊會計師事務所支付費用的信息，請參閲本委託書。

審計委員會遵守有關預先批准服務的適用法律和法規。每年向信託提供的審計、審計相關和税收合規服務需要獲得信託審計 委員會的具體預先批准。如上所述，信託審計委員會還必須批准信託獨立註冊會計師事務所向信託和 信託附屬服務提供商提供的與信託的運營和財務報告直接相關的其他非審計服務。信託審計委員會已實施政策和程序，除了 全體審計委員會批准此類服務。在遵守此類政策和程序（包括適用的美元限制）的前提下，信託審計委員會可以在不考慮具體情況的情況下進行預先批准 逐案處理依據（一般預先批准），一定

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允許的非審計服務，只要審計委員會認為 (a) 符合美國證券交易委員會的審計獨立性規則，以及 (b) 不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的常規和經常性服務。每項獲得普遍預先批准的服務都將提交給 信託審計委員會，供其在下次定期董事會會議上批准。

對於信託基金最近結束的兩個 財年，D&T向信託提供的所有服務均未免除一般預先批准要求。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的日曆年中，向信託關聯服務提供商 提供的非審計服務的費用分別為2,098,000美元和2,032,000美元，需要信託審計委員會預先批准。這些費用 由貝萊德全額支付，涉及向信託和其他貝萊德開放式和 封閉式基金的關聯服務提供商提供的服務，主要用於服務組織控制審查，其次是訂閲德勤會計研究工具。

信託審計委員會考慮了D&T向信託關聯服務提供商提供的與確定此類審計師獨立性有關的未經預先批准（也不需要預先批准）的非審計服務 。在信託最近結束的財年中，D&T向信託和信託附屬服務提供商提供的所有需要預先批准的服務都已獲得 的預先批准。

信託審計委員會由以下董事會成員組成：

凱瑟琳·林奇（主席）；

Frank J. Fabozzi；

洛倫佐·A·弗洛雷斯；以及

J. Phillip Holloman。

5% 實益股份所有權

[截至 [●]，據信託基金所知，所列人員 附錄 F實益擁有超過該信託類別已發行股份的 的5％。]

投資顧問和管理員

顧問為信託提供投資諮詢和管理服務。顧問負責信託投資組合的 管理，並提供信託運營所必需的人員、設施、設備和某些其他服務。該顧問位於特拉華州威爾明頓市貝爾維尤公園大道100號，是貝萊德的全資子公司 。

提交股東提案

根據下文規定的時間要求，擬在信託未來股東大會上提交的股東提案必須到位於紐約州紐約哈德遜廣場50號的信託辦公室 辦公室收到。及時提交提案並不能保證此類提案會包含在委託書中。

如果信託股東打算在2024年信託股東年會上提交提案，並希望 根據《交易法》第14a-8條將該提案納入信託委託書和該會議的委託書中，則股東必須通過以下方式將提案提交給 信託的辦公室 [●], [●]，2024。如果信託將2024年年度股東大會的日期從其2023年年度股東大會週年紀念日推遲30天以上，則股東根據《交易法》第14a-8條提交的關於將 納入信託委託書和2024年年度股東大會代理卡的提案必須在 信託開始打印和發送與2024年年度相關的代理材料之前的合理時間提交給信託基金股東大會。

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目錄

不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入2024年年度股東大會的 信託委託書和委託書的股東可以根據信託章程提交提案供2024年度 股東大會審議。信託章程要求，如果股東 希望在年度股東大會上進行任何業務，包括現場業務，包括提名董事會成員，則應提前通知信託。關於任何此類業務的通知或提名以供2024年年度股東大會審議 必須以書面形式發出，符合信託章程的要求，並假設2024年年度股東大會將在2024年年度股東大會的25天內舉行 [●]，2024 年，必須由信託基金收到 [●], [●]、2024 年和 [●], [●], 2024.

為了使在《交易法》第 14a-4 (c) 條所指的 規則14a-8之外提出的股東提案得到及時考慮， 信託基金的主要執行辦公室必須收到此類提案 [●], [●]，2024。如果信託將其2024年年度股東大會的日期從其2023年年度股東大會週年紀念日推遲超過25天，則根據信託章程的預先通知條款， 希望在2024年年度股東大會上提交提案或提名以供考慮的股東必須不遲於通知日期後的第十天營業結束之前提交此類提案或 提名會議內容已郵寄或該會議的此類公開披露日期已確定，以先到者為準。如果根據第14a-4 (c) 條的定義，此類提案不及時 ，則董事會為2024年年度股東大會徵集的代理人可以授予董事會對此類提案進行表決的自由裁量權。

信託章程的副本可在 SEC網站上的 EDGAR 數據庫上查閲，網址為 www.sec.gov。信託基金還將根據要求免費向股東提供其章程的副本。此類請求應提交給信託基金 []，或者通過 撥打免費電話 1-800-882-0052.欲瞭解更多信息，請參閲 附錄 C 董事會治理委員會的委員會。

書面提案（包括董事會成員的提名）和通知應發送給紐約州紐約哈德遜廣場50號 10001 的信託祕書。

股東溝通

想要與董事會或任何個人董事會成員溝通的股東應寫信提請紐約州紐約哈德遜廣場50號 信託祕書注意 10001。股東可以通過向董事會發送電子郵件以電子方式與董事會溝通 closedendfundsbod@blackrock.com。來文 應表明您是信託股東。如果信函是針對特定的董事會成員的，並且有此説明，則僅發送給該董事會成員。如果信函中未指明具體的董事會成員，則會將 發送給治理委員會主席，並將外部法律顧問發送給獨立董事會成員，由這些人酌情進一步分發。

此外，對會計事務有投訴或疑慮的股東可以致函紐約州紐約哈德遜廣場50號 10001 的首席財務官。不願向CCO提交投訴的股東可以直接致函負責監督信託的董事會審計委員會主席。此類信件可以以 匿名方式提交。

代理招標費用

準備、打印和郵寄隨附的委託書、隨附的通知和本委託書的費用以及與徵求代理人有關的 費用將由信託承擔。額外 自掏腰包與 編寫本委託書相關的費用，例如法律費用和審計費，也將由信託承擔。儘管目前無法做出精確的估計，但目前估計，信託徵集 代理人所花費的總金額（不包括高管和僱員的工資和費用）將在美元之間[●]和 $[●]。迄今為止，大約 $[●]已花在招標上。這些估算值包括律師、 會計師、公共關係或財務顧問、代理律師、廣告、印刷、運輸、訴訟和其他招標附帶費用，但不包括在 沒有競選的情況下通常用於選舉董事會成員的費用以及由正式僱員和高級職員的工資和工資所代表的成本。

可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網進行招標，由顧問的高級職員或正式員工，也可以由經銷商及其代表通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網進行。可以要求經紀公司、銀行和其他信託機構 向其委託人轉發代理招標材料，以獲得執行代理的授權。信託將補償經紀公司、託管人、銀行和信託機構向信託股份的受益所有人轉發本委託書和代理 材料的費用。信託基金和貝萊德保留了位於美洲大道 1290 號的 Georgeson LLC（Georgeson），9^第四Floor，紐約州紐約 10104，代理招標

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目錄

公司，協助分發代理材料以及徵集和整理代理人。預計Georgeson將獲得約261,500美元的此類服務報酬 （包括報銷 自掏腰包費用），已包含在上述估算中。Georgeson 可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網徵求代理。喬治森預計，大約 [●]的員工將參與信託股東的募集。

如果你打算參加年會

截至記錄日，年會的出席將僅限於信託股東。 每位 股東都將被要求出示有效的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照。持有經紀賬户股份或由銀行或其他被提名人持有股份的股東還必須出示 令人滿意的信託股份所有權證明，例如投票指示表（或其副本）或股東銀行、經紀人或其他被提名人的信函，或反映截至記錄日股份 所有權的經紀對賬單或賬户對賬單。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。

如果您是註冊股東，則可以在年會上通過投票親自對您的股票進行投票。如果您在經紀賬户中或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有 股份，則除非您事先要求並獲得經紀人、銀行或其他 提名人的合法代理並在年會上出示，否則您將無法在年會上親自投票。

信託的隱私原則

信託致力於維護其現任和前任股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解信託會收集哪些個人信息、信託如何保護這些信息，以及在某些情況下， 信託會與特定方共享此類信息的原因。

如果您所在的司法管轄區有特定法律、規則或 法規要求信託向您提供除上述規定之外的其他或不同的隱私相關權利，則信託將遵守這些特定的法律、規則或法規。

信託從 不同來源獲取或驗證來自您的個人非公開信息，包括：(i) 信託從您或您的金融中介機構收到的有關申請、表格或其他文件的信息；(ii) 有關您與信託、其 關聯公司或其他人的交易的信息；(iii) 信託從消費者報告機構收到的信息；以及 (iv) 信託從訪問中獲得的信息信託或其關聯公司網站。

信託不會向非關聯第三方出售或披露有關其現任和前任股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為監管要求或為股東賬户提供服務。這些非關聯第三方必須保護這些信息的機密性和安全性，並僅將其用於其預期目的。

信託可能會與其關聯公司共享信息，以便為您的賬户提供服務或向您提供您可能感興趣的其他 BlackRock 產品或服務的信息。此外，信託基金限制那些對信息有合法業務需求的貝萊德員工 訪問有關其現任和前任股東的非公開個人信息。信託維持物理、電子和程序保障措施，旨在保護其現任和 前股東的非公開個人信息，包括與適當存儲和處置此類信息有關的程序。

普通的

管理層無意陳述，也沒有理由相信任何其他業務項目將在2023年年度股東大會上提出 。但是，如果其他事項適當地提交會議表決，則代理人將由所附代理人中提名的人員根據他們對 最符合信託最大利益的判斷對此類事項進行投票。

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目錄

如未能達到出席任何會議的法定人數，則可能需要休會。在召開任何股東大會之前， 董事會可以不時將此類會議推遲到距離原始記錄日期不超過 120 天的日期。任何股東大會的主席也可以不時休會 ，以便在同一地點或其他地點重新開會，如果在休會的 會議上宣佈了股東親自出席此類休會並投票的時間和地點，則無需發出任何此類延會的通知。任何股東大會的主席均可在各種情況下延期此類會議，包括如果主席認為 休會合理且符合股東的最大利益，則允許就提案進一步徵求代理人。在延會的股東大會上，信託可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。任何延會的股東大會可以在原始記錄日期後的一百二十 (120) 天內作為 續會一次或多次舉行，恕不另行通知。

請立即投票，在隨附的白色代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回隨附的 已付郵費的退貨信封中，或者按照隨附的説明通過電話或互聯網提供投票説明。

22

目錄

每位獨立董事會成員作為包括信託在內的貝萊德建議的基金董事會成員的 服務每年可獲得37萬美元的預付金，每位獨立董事會成員還可因計劃外特別會議或在 日曆年內舉行的超過六次董事會會議獲得10,000美元的董事會會議費，以及 自掏腰包根據董事會關於差旅和其他與出席會議有關的業務開支政策支付的費用。此外， 還向董事會主席和董事會副主席分別額外支付 100,000 美元和 60,000 美元的年度預付金。審計委員會、績效監督委員會、合規委員會和 治理委員會的主席每年額外獲得45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元的預付金。審計委員會、合規委員會和治理委員會的每位成員可額外獲得 30,000 美元、25,000 美元和 25,000 美元的年度預付金，以表彰其在該委員會任職。信託基金將支付 按比例計算貝萊德 固定收益綜合體基金按季度支付的上述董事會成員費的一部分（基於相對淨資產）。

獨立董事會成員已同意，根據貝萊德固定收益綜合體的遞延薪酬計劃，每位獨立董事會 成員由貝萊德固定收益綜合體基金支付的總薪酬中，最多可以推遲50％。根據遞延薪酬計劃，遞延金額為獨立董事會成員賺取 的回報，就好像等值金額投資於獨立董事會成員選擇的貝萊德固定收益綜合體中某些基金的股票一樣。這對獨立董事會成員產生的經濟 影響大致相同，就像他們將遞延金額投資於貝萊德固定收益綜合體此類基金一樣。遞延補償計劃沒有資金，其下的債務是針對基金普通資產的一般無抵押債權 ，出於會計目的被記錄為負債。

下表列出了 信託在最近結束的財年內向每位獨立董事會成員支付的總薪酬，包括遞延薪酬金額，以及貝萊德建議的所有基金在最近結束的日曆年度支付給每位獨立董事會成員的總薪酬，包括遞延薪酬金額。有關每位獨立董事會成員獲得報酬的貝萊德建議的基金數量，請參閲提案1討論中的傳記信息表。佩洛夫斯基先生和費爾拜恩先生由於與貝萊德公司和顧問有隸屬關係，因此在沒有得到信託基金的報酬的情況下任職。

A-1

目錄

下表顯示了截至2023年4月30日董事會成員和董事會 提名人在信託中擁有的股權證券數量。

[截至2023年4月30日，所有董事會成員、董事會提名人和執行官 作為一個集團擁有的信託已發行股份的不到1％，信託的首席財務官不擁有該信託的任何股份。]

[截至2023年4月30日，沒有任何獨立董事會成員及其直系親屬對 BlackRock 或任何直接或間接控制、控制或與貝萊德共同控制的人有任何利益。]

B-1

目錄

信託的業務和事務由董事會管理或受董事會指導。

常設委員會。董事會設立了以下常設委員會：

審計委員會。董事會有一個常設審計委員會，由凱瑟琳·林奇（主席）、Frank J. Fabozzi、Lorenzo A. Flores 和 J. Phillip Holloman 組成，他們都是獨立董事會成員。審計委員會和董事會已將林奇女士、法博齊先生和弗洛雷斯先生確定為審計委員會財務專家。 審計委員會的主要職責是協助董事會履行與信託的會計和財務報告政策和做法有關的監督職責。審計委員會 的職責包括但不限於：(i) 批准信託獨立註冊會計師事務所（ 獨立註冊會計師事務所）的甄選、保留、解僱和薪酬並建議董事會全體成員批准，並評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性；(iii) 批准信託的所有審計工作條款和費用； (iii) 審查每次審計的行為和結果；(iv) 審查由提出的任何問題信託獨立註冊會計師事務所或管理層就信託的會計或財務報告政策和實踐 、其內部控制以及某些服務提供商的內部控制以及管理層對任何此類問題的迴應進行審查和討論；(v) 審查和討論信託基金經審計和未經審計的財務 報表以及信託股東報告中與信託業績有關的披露；(vi) 協助董事會履行在信託內部控制方面的責任信任及其服務提供商與 在會計和財務事項上達成協議；以及 (vii) 解決信託管理層與信託獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧。

信託審計委員會章程的副本可在 貝萊德封閉式基金網站的公司治理部分找到，網址為 blackrock.com.

治理委員會。董事會有一個常設治理委員會，由 W. Carl Kester（主席）、 Cynthia L. Egan、J. Phillip Holloman、R. Glenn Hubbard 和 Catherine A. Lynch 組成，他們都是獨立董事會成員。

治理委員會的主要職責是：（i）確定有資格擔任 獨立董事會成員的個人，推薦與信託基金（定義見1940年法案）無利益關係的董事會提名人，供股東選舉或董事會任命；（iii）就 董事會的組成、程序和委員會（審計委員會除外）向董事會提供建議；（iii）監督董事會的定期自我評估和董事會各委員會（審計委員會除外）；（iv）審查和提出 關於獨立董事會成員薪酬的建議；(v) 監督公司治理問題並就此向董事會提出建議；(vi) 就與獨立董事會成員相關的 董事會政策和程序、委員會政策和程序（審計委員會除外）和道德守則擔任行政委員會；以及 (vii) 審查有關 信託股份所有權並向董事會提出建議由獨立董事會成員撰寫。

董事會治理委員會旨在確定具有不同觀點、資格、經驗、背景和技能組合的 個人，以便董事會更適合履行其監督信託活動的責任。在此過程中 ，治理委員會根據信託基金在 決定是否應向董事會增加一名或多名新董事會成員時所面臨的問題，審查董事會的規模、現任董事會成員的年齡及其在董事會的任期，以及董事會成員的技能、背景和經驗。董事會作為一個整體努力在性別、種族和地理位置方面實現多元化。治理委員會認為，董事會成員作為一個羣體 擁有指導信託所必需的一系列技能、經驗和背景。委託書中包含的董事會成員傳記強調了董事會 成員為信託帶來的技能、資格和專業知識的多樣性和廣度。

治理委員會可酌情考慮信託基金 股東對董事會成員的提名。根據信託章程，股東必須遵循某些程序

C-1

目錄

提名某人蔘加年會或特別會議當選董事會成員，或在年會上介紹業務項目。根據這些預先通知程序，股東 必須通過向信託主要執行辦公室的祕書發出通知來提交擬議的被提名人或業務項目。信託必須在前一年年度股東大會週年日前至少120天或不超過150天收到股東打算為年度股東大會提出提名或擬議業務項目 的通知。假設信託的2024年年度股東大會在25天內舉行 [●]，2024年，信託必須不早於2024年收到與2024年年度股東大會有關的通知 [●]，2024 年且不遲於 [●]，2024。但是，如果信託在不在之前或之後的25天內 舉行其2024年年度股東大會 [●]，2024 年，信託必須在 郵寄股東大會日期通知或公開披露股東大會日期後的第十天營業結束之前收到股東打算提出提名或擬議業務項目的通知，以先到者為準。

信託章程規定，擬議提名的通知必須包含 有關股東和被提名人的某些信息，以及擬議被提名人當選後任職的書面同意。擬議業務項目的通知必須包括對擬議的 業務的描述和原因、股東在該業務中的任何實質性利益以及有關股東的某些其他信息。

此外，信託還通過了董事會成員資格要求，這些要求可在信託章程中找到，適用於所有可能被提名、當選、任命、有資格或就職擔任董事會成員的董事會成員。資格要求可能包括：（i）年齡限制； （ii）對其他董事會的任職限制；（iii）對與貝萊德以外的投資顧問的關係的限制；以及（iv）品格和健康要求。除了不是1940年法案第2 (a) (19) 條所定義的 信託的利益相關人外，每位獨立董事會成員不得與擁有信託百分之五或以上有表決權證券或擁有根據1940年法案註冊的投資公司其他百分比 所有權權益的股東存在或有某些關係。更多細節請參閲《信託章程》。

信託治理委員會章程的副本可在 貝萊德封閉式基金網站的公司治理部分找到，網址為 blackrock.com.

遵約委員會。該信託基金的合規委員會由辛西婭·伊根（主席）、Stayce D. Harris、R. Glenn Hubbard 和 W. Carl Kester 組成，他們都是獨立董事會成員。合規委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督涉及信託、貝萊德的基金相關活動以及任何次級顧問和信託基金其他第三方服務提供商的監管和 信託合規事宜。合規委員會 的職責包括但不限於：(i) 監督信託及其服務提供商的合規政策和程序，並建議對此類政策和程序進行修改或補充；(ii) 審查 上的信息，並酌情就信託遵守適用法律的政策提出建議；(iii) 審查有關與監管機構或政府機構就 信託以及任何員工投訴或發佈的任何重要通信或其他行動的信息對合規問題提出疑慮的報告；以及 (iv) 審查來自CCO的報告，監督CCO的年度績效評估並就此提出某些建議， 包括但不限於確定首席運營官薪酬的金額和結構。董事會通過了董事會合規委員會的書面章程。

績效監督委員會。信託基金的績效監督委員會由弗蘭克·法博齊 （主席）、辛西婭·伊根、洛倫佐·弗洛雷斯、Stayce D. Harris、J. Phillip Holloman、R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester 和 Catherine A. Lynch 組成，他們都是獨立董事會成員。績效監督委員會的目的是協助 董事會履行其職責，監督信託基金相對於信託投資目標、政策和做法的投資業績。績效監督委員會的職責包括，但不限於：（i）審查信託的投資目標、政策和實踐；（ii）就基本和非基本投資限制的變化向董事會建議任何必要行動；（iii）審查有關適當基準和競爭範圍的信息；（iv）審查信託基金相對於此類基準的投資業績；（v）審查有關不尋常或 特殊投資事項的信息；（vi）審查信託是否有遵守其投資政策和限制；以及（vii）監督有關信託投資估值的政策、程序和控制。 董事會通過了董事會績效監督委員會的書面章程。

C-2

目錄

執行委員會。信託基金的執行委員會由 組成，由 R. Glenn Hubbard（主席）和 W. Carl Kester（均為獨立董事會成員）和作為感興趣的董事會成員的 John M. Perlowski 組成。執行委員會的主要職責包括但不限於： (i) 就董事會會議之間的例行事宜採取行動；(ii) 就可能需要在董事會會議閉會期間採取緊急行動的事項採取行動；(iii) 行使董事會可能不時委託給 執行委員會的其他權力。董事會通過了董事會執行委員會的書面章程。

董事會目前監督信託基金槓桿的使用，包括信託的發行、再融資和 槓桿的維持，並在必要或適當的情況下授權或批准執行與此相關的文件。執行委員會有權在董事會常會之間 做出所需的任何此類授權或批准。

特設委員會。除常設委員會外， 信託董事會還成立了以下特設委員會：

折扣 小組委員會。董事會設有一個由凱瑟琳·林奇（主席）、辛西婭·L·伊根、弗蘭克·J.Fabozzi和W. Carl Kester組成的特設折扣小組委員會，他們都是 的獨立董事會成員。折扣小組委員會負責對信託股價市場折扣的各個方面進行研究，重點是 (i) 定義折扣的驅動因素，(ii) 確定潛在的解決方案，(iii) 實施補救行動計劃。

在截至2022年12月31日的財年中，信託審計委員會、治理委員會、合規委員會、績效監督委員會、執行 委員會和折扣小組委員會舉行了以下次數：

C-3

目錄

下表顯示了信託基金的執行官員、他們的地址、出生年份和他們在過去五年中的主要職業 （在此期間，他們的頭銜可能有所不同）。由於下表所述 個人在貝萊德或其關聯公司的職位，每位執行官都是信託基金（定義見1940年法案）的利益相關人。

除首席運營官外，執行官沒有從信託獲得任何報酬。信託 補償 CCO 作為首席運營官所提供的服務。

D-1

目錄

審計費用和審計相關費用

税費和所有其他費用

(1) 其他費用代表信託基金在根據1940年法案第38a-1條為 發佈合規認證報告而支付的費用中可分配的份額。信託和其他貝萊德封閉式基金支付的金額在提供適用服務期間的所有現有基金中平均分配 。

向信託提供服務的非審計費用總額

及其附屬服務提供商已獲得審計委員會的預先批准^*:

E-1

目錄

據信託基金所知，根據在當天或之前提交的文件 [●]（除非 另有説明），截至目前，以下人員實益擁有所述信託類別已發行股份的5％以上 [●]（除非另有説明）：

BCAT-[]

目錄

初步複印——有待完成簡易投票選項：這是白色代理卡請在郵寄前在 perforation 處拆下。白色代理卡貝萊德資本配置定期信託年度股東大會將於當天舉行 [•]，2023 代表董事會徵集委託人以下籤署人特此任命 [•], [•]和 [•]，他們每人作為代理人，都有權任命自己的替代者，特此授權他們代表下列簽署人有權在即將舉行的基金年度股東大會上投票的貝萊德資本 分配期信託基金（基金）的所有股份並對其進行表決，如本協議背面所示 [•]，2023，在 [•]上午（美國東部時間），以及任何休會、延期或延遲 。該代理的有效性受馬裏蘭州法律管轄。除先前提供的與年度股東大會有關的代理外，本委託書不撤銷任何先前的委託書。如果執行得當，本委託書將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行 投票。如果該委託書得到執行但沒有就該提案發出任何指示，則該委託書將投票選舉每位董事會成員候選人。 酌情決定，代理人有權就年會上可能適當提出的其他事項或任何休會、延期或延遲進行投票。通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過 電話：1-800-337-3503 [圖形出現在這裏][圖形出現在這裏]BCA_33351_050323 請在這份白色代理書的背面標記、簽名和日期，然後使用隨附的信封立即退回。 [圖形出現在這裏]xxxxxxxxxxxxx code

目錄

每一次股東投票都很重要關於為即將舉行的年度 股東大會提供代理材料的重要通知 [•]，2023。委託書和白色代理卡可在以下網址獲得： https://www.proxy-direct.com/blk-33351 請在穿孔處拆下後再寄出。此代理 是代表董事會徵求的。董事會建議為每位董事會成員候選人投票。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如以下示例所示：X 提案 1。選出 I類董事會成員候選人。因為反對棄權 01。辛西婭 L. Egan ☐ ☐ ☐ 02。 Lorenzo A. Flores ☐ ☐ ☐ 03。Stayce D. Harris ☐ ☐ ☐ 04。Catherine A. Lynch ☐ ☐ ☐ 授權簽名此部分必須完成 才能計算您的選票。請在下方簽名和日期注意：請完全按照您的姓名在這張白色代理卡上簽名，並註明日期。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以律師、 遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明完整標題。日期 (mm/dd/yyyy) 請在簽名 1 下方打印日期 請在方框內保留簽名 2 請在方框內保留簽名掃描儀條形碼 xxxxxxxxxx BCA1 33351 xxxxxxx