10-Q
Q10001832038--12-31假的0001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:現金和現金等價物成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD:股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:股權激勵計劃成員2023-03-310001832038ivvD: adg20 drugSubstance 會員2023-03-310001832038IVVD:PHP Warrants傑出會員2023-03-310001832038US-GAAP:研究與開發安排成員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:現金和現金等價物成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD: 無錫Cellline許可協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-06-302022-06-300001832038IVVD:adimab 平臺轉讓協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:機構證券成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:二千二十一名員工股票購買計劃成員2022-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310001832038US-GAAP:機構證券成員2022-01-012022-12-310001832038US-GAAP:現金和現金等價物成員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-3100018320382022-11-300001832038IVVD: 祕銀集團成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:研發費用會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2023-03-3100018320382021-09-140001832038IVVD:研究開發和監管里程碑成員2023-01-012023-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001832038IVVD:PHP Warrants傑出會員2022-11-300001832038ivvD:四百個 nekplan 會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001832038IVVD:二千二十一名員工股票購買計劃成員2021-07-310001832038US-GAAP:在研研究與開發成員2022-01-012022-03-3100018320382021-09-142021-09-140001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD:PHP Warrants傑出會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001832038US-GAAP:在研研究與開發成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001832038IVVD: 祕銀集團成員US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2023-03-012023-03-310001832038IVVD:二千二萬名員工股票購買計劃會員2023-03-310001832038IVVD:人口健康夥伴會員2023-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001832038US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-3100018320382023-05-0400018320382022-03-310001832038SRT: 最大成員2022-12-310001832038ivvD:四百個 nekplan 會員2022-01-012022-03-310001832038ivvd: PHP Warrant 會員IVVD:11 月 15 日二千二萬八會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100018320382022-12-310001832038US-GAAP:限制性股票成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:斯克裏普斯研究所會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員IVVD:正在進行的研究與開發費用會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:美國財政證券會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001832038IVVD:PHP Warrants傑出會員2022-11-012022-11-3000018320382023-01-012023-03-310001832038IVVD: adimab 成員2022-12-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員SRT: 最大成員2020-07-012020-07-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-12-310001832038US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001832038IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-3100018320382022-09-282022-09-280001832038IVVD:Aandr 商業製造協議成員2022-04-300001832038IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2021-07-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:人口健康夥伴會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD:斯克裏普斯研究所會員2021-08-012021-08-310001832038ivvd: PHP 會員US-GAAP:研發費用會員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:二千二十一名員工股票購買計劃成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001832038IVVD:11 月 15 日二千三十名會員ivvd: PHP Warrant 會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-03-310001832038SRT: 最大成員2023-03-3100018320382021-07-310001832038IVVD:Adimab 合作協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:現金和現金等價物成員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038IVVD:研究開發和監管里程碑成員IVVD:adimab 平臺轉讓協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018320382022-04-300001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:研發費用會員IVVD:Adimab 合作協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:可轉換優先股成員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038ivvD:第一位產品會員IVVD:Adimab 轉讓協議成員2020-07-012020-07-310001832038US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001832038IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2022-01-012022-01-010001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-03-310001832038ivvd: PHP 會員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:現金和現金等價物成員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員IVVD:聯邦機構證券成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038IVVD:Adimab 合作協議成員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-09-300001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-01-012022-03-3100018320382021-12-310001832038SRT: 最大成員IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2021-07-310001832038US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員IVVD:正在進行的研究與開發費用會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-3100018320382022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-3100018320382022-01-012022-12-310001832038IVVD:斯克裏普斯研究所會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:美國財政證券會員2022-01-012022-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:現金和現金等價物成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-3100018320382022-09-302022-09-3000018320382022-06-302022-06-3000018320382023-03-310001832038US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2022-02-282022-02-280001832038US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:限制性股票成員2022-01-012022-03-310001832038美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001832038IVVD:11 月 15 日二千二萬九會員ivvd: PHP Warrant 會員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:二千二十二名員工股票購買計劃成員2023-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員2022-01-012022-12-310001832038US-GAAP:員工股權會員IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2023-03-310001832038US-GAAP:美國財政股成員2021-12-310001832038IVVD:兩千二百一股權激勵計劃成員2021-07-012021-07-310001832038US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-3100018320382021-07-012021-07-310001832038US-GAAP:研究與開發安排成員2023-01-012023-03-310001832038US-GAAP:研發費用會員IVVD:Adimab 合作協議成員2022-01-012022-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員ivvD: 第二位產品會員2020-07-012020-07-310001832038IVVD:二千二萬名員工股票購買計劃會員US-GAAP:員工股權會員2023-03-310001832038US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310001832038US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:美國財政證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD:人口健康夥伴會員2022-11-300001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:現金和現金等價物成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001832038IVVD: adimab 成員2023-03-310001832038US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:現金和現金等價物成員美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001832038US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-3100018320382023-02-012023-02-280001832038US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:股權激勵計劃成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001832038IVVD:Adimab 轉讓協議成員US-GAAP:研發費用會員2023-01-012023-03-31xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票ivvd: 分期付款iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號: 001-40703

 

INVIVYD, INC.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

85-1403134

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主
證件號)

特拉佩洛路 1601 號, 178 套房
沃爾瑟姆, MA

02451

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(781) 819-0080

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

 

IVVD

 

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

 

加速過濾器

 

 

 

 

非加速過濾器

 

規模較小的申報公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是

截至 5 月 4 日,2023 年,註冊人有 109,481,666的股份 普通股,每股面值0.0001美元,已發行。

 

 


目錄

頁面

第一部分

財務信息

1

第 1 項。

財務報表(未經審計)

1

簡明合併資產負債表

1

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

2

股東權益(赤字)簡明合併報表

3

簡明合併現金流量表

4

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

23

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

34

第 4 項。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

35

第 1 項。

法律訴訟

35

第 1A 項。

風險因素

35

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

35

第 5 項。

其他信息

35

第 6 項。

展品

36

簽名

37

 

i


PART I—財務信息

第 1 項。財務報表。

INVIVYD,INC。

康登sed 合併資產負債表

(未經審計)

(以千計,股票和每股金額除外)

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

126,473

 

 

$

92,076

 

有價證券

 

 

206,955

 

 

 

279,915

 

預付費用和其他流動資產

 

 

11,195

 

 

 

4,926

 

流動資產總額

 

 

344,623

 

 

 

376,917

 

財產和設備,淨額

 

 

2,252

 

 

 

2,282

 

經營租賃使用權資產

 

 

3,398

 

 

 

3,777

 

其他非流動資產

 

 

291

 

 

 

191

 

總資產

 

$

350,564

 

 

$

383,167

 

負債、優先股和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

5,913

 

 

$

1,517

 

應計費用

 

 

14,501

 

 

 

21,911

 

經營租賃負債,當前

 

 

1,585

 

 

 

1,559

 

其他流動負債

 

 

58

 

 

 

44

 

流動負債總額

 

 

22,057

 

 

 

25,031

 

經營租賃負債,非流動

 

 

1,758

 

 

 

2,165

 

提前行使責任

 

 

 

 

 

1

 

負債總額

 

 

23,815

 

 

 

27,197

 

承付款和或有開支(注9)

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字):

 

 

 

 

 

 

優先股(未指定),$0.0001面值; 10,000,000股份
授權和
截至2023年3月31日已發行和流通的股票
還有2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

普通股,美元0.0001面值; 1,000,000,000授權股份,
           
109,316,226截至2023年3月31日已發行和流通的股票;
           
109,044,046截至2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

11

 

 

 

11

 

額外的實收資本

 

 

895,600

 

 

 

889,657

 

累計其他綜合虧損

 

 

(115

)

 

 

(272

)

累計赤字

 

 

(568,747

)

 

 

(533,426

)

股東權益總額

 

 

326,749

 

 

 

355,970

 

負債、優先股和股東權益總額

 

$

350,564

 

 

$

383,167

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1


INVIVYD,INC。

簡明合併報表運營和綜合損失

(未經審計)

(以千計,股票和每股金額除外)

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發(1)

 

$

27,201

 

 

$

92,035

 

 

收購了正在進行的研發(2)

 

 

825

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

11,045

 

 

 

8,704

 

 

運營費用總額

 

 

39,071

 

 

 

100,739

 

 

運營損失

 

 

(39,071

)

 

 

(100,739

)

 

其他收入:

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

3,750

 

 

 

73

 

 

其他收入總額

 

 

3,750

 

 

 

73

 

 

淨虧損

 

 

(35,321

)

 

 

(100,666

)

 

其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現收益,扣除税款

 

 

157

 

 

 

8

 

 

綜合損失

 

$

(35,164

)

 

$

(100,658

)

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和攤薄後

 

$

(0.32

)

 

$

(0.93

)

 

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

 

 

108,785,519

 

 

 

107,869,570

 

 

(1)
包括關聯方金額 $2,960和 $2,000在結束的三個月裏 2023年3月31日分別是 2022 (參見注釋15)。
(2)
包括關聯方金額 $375和 $0在結束的三個月裏 2023年3月31日分別是 2022(參見注釋15)。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2


 

INVIVYD,INC。

濃縮式控制枱上市的股東權益表(赤字)

(未經審計)

(以千計,股票金額除外)

 

 

 

普通股

 

 

國庫股

 

 

額外
付費

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

110,782,909

 

 

$

11

 

 

 

468,751

 

 

$

 

 

$

850,125

 

 

$

(8

)

 

$

(292,109

)

 

$

558,019

 

從提前行使的期權中歸屬限制性普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

行使股票期權

 

 

50,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47

 

回購未歸屬的限制性普通股

 

 

(1,158,089

)

 

 

 

 

 

1,158,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存股的退休

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,626,840

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,983

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,983

 

可供出售證券的未實現收益,扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

8

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(100,666

)

 

 

(100,666

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

109,675,173

 

 

$

11

 

 

 

 

 

$

 

 

$

852,156

 

 

$

 

 

$

(392,775

)

 

$

459,392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

國庫股

 

 

額外
付費

 

 

累積其他綜合版

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

109,044,046

 

 

$

11

 

 

 

 

 

$

 

 

$

889,657

 

 

$

(272

)

 

$

(533,426

)

 

$

355,970

 

從提前行使的期權中歸屬限制性普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

行使股票期權

 

 

423,203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

459

 

回購未歸屬的限制性普通股

 

 

(206,802

)

 

 

 

 

 

206,802

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存股的退休

 

 

 

 

 

 

 

 

(206,802

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,400

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

 

55,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

83

 

 

 

 

 

 

 

 

 

83

 

可供出售證券的未實現收益,扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

157

 

 

 

 

 

 

157

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(35,321

)

 

 

(35,321

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

109,316,226

 

 

$

11

 

 

 

 

 

$

 

 

$

895,600

 

 

$

(115

)

 

$

(568,747

)

 

$

326,749

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3


 

INVIVYD,INC。

濃縮 合併現金流量表

(未經審計)

(以千計)

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(35,321

)

 

$

(100,666

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

5,400

 

 

 

1,983

 

保費的淨攤銷和有價證券折扣的增加

 

 

(2,543

)

 

 

194

 

經營租賃使用權資產的攤銷

 

 

379

 

 

 

80

 

折舊費用

 

 

120

 

 

 

4

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(6,269

)

 

 

3,212

 

其他非流動資產

 

 

(100

)

 

 

3,060

 

應付賬款

 

 

4,430

 

 

 

12,899

 

應計費用

 

 

(6,909

)

 

 

20,260

 

經營租賃負債

 

 

(381

)

 

 

(69

)

其他流動負債

 

 

13

 

 

 

 

其他非流動負債

 

 

 

 

 

(6

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(41,181

)

 

 

(59,049

)

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

有價證券的到期日

 

 

75,660

 

 

 

49,000

 

購買財產和設備

 

 

(624

)

 

 

 

投資活動提供的淨現金

 

 

75,036

 

 

 

49,000

 

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

459

 

 

 

47

 

根據員工股票購買計劃發行普通股的收益

 

 

83

 

 

 

 

回購未歸屬的限制性普通股的款項

 

 

 

 

 

(2

)

融資活動提供的淨現金

 

 

542

 

 

 

45

 

現金和現金等價物的淨增加(減少)

 

 

34,397

 

 

 

(10,004

)

期初的現金和現金等價物

 

 

92,076

 

 

 

542,224

 

期末的現金和現金等價物

 

$

126,473

 

 

$

532,220

 

現金流信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

採用 ASC 842 後確認的經營租賃使用權資產

 

$

 

 

$

1,728

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4


 

INVIVYD, INC.

簡明合併附註財務報表

(未經審計)

1。業務性質和 演示基礎

Invivyd, Inc. 及其合併子公司(“公司”)是一家生物製藥公司,其使命是快速、永久地提供基於抗體的療法,保護弱勢羣體免受傳播病毒威脅的毀滅性後果,首先是SARS-CoV-2。該公司的技術應用於進化病毒學、預測建模和抗體工程的交叉點,旨在鑑定具有抵抗病毒逃逸潛力的高質量、長效抗體。該公司正在開發強大的候選產品線,可用於預防或治療嚴重的病毒性疾病,從 COVID-19 開始,擴展到流感和其他急需適應症。

2023 年 3 月,該公司宣佈對預防 COVID-19 的單克隆抗體 (“mAB”) 候選藥物 VYD222 的 1 期臨牀試驗的首批參與者給藥。2023 年 5 月,公司完成了 1 期臨牀試驗所有參與者的給藥工作。正在澳大利亞進行的 1 期隨機、失明、安慰劑對照、劑量範圍試驗將評估 VYD222 在健康成年志願者中的安全性、藥代動力學、耐受性和血清病毒中和活性。劑量範圍試驗將評估三種不同的劑量,每種劑量均為單次靜脈注射。所有劑量都旨在在病毒進化面前提供耐久性,並在提交監管文件時提供靈活性。此外,2023 年 4 月,該公司宣佈美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准了其 VYD222 的研究性新藥(“IND”)申請。

VYD222 是該公司第二個進入臨牀測試的候選單克隆抗體。VYD222 已經證明瞭 體外中和針對先前和當前關注的SARS-CoV-2變體(“揮發性有機化合物”)的活性,包括直至XBB.1.5的Omicron亞系。VYD222 由 adintrevimab 製成,adintrevimab 是該公司的在研單抗,具有強大的安全數據包,並在全球 3 期臨牀試驗中顯示出具有臨牀意義的 COVID-19 預防和治療結果。

除了 VYD222 之外,該公司還計劃利用其擴大的實驗室能力和綜合發現平臺來生產更多候選藥物,旨在優化其在不斷髮展的 SARS-CoV-2 病毒面前保持領先的能力。此外,公司繼續與監管機構合作,目標是簡化新型抗體的開發,以保護免疫功能低下和其他高危人羣免受不斷演變的SARS-CoV-2病毒的侵害。該公司還在制定其商業化方法,以確定在獲得授權或批准後,如何最好地將其候選產品推向這些人羣。

該公司於 2020 年 6 月在特拉華州註冊成立。該公司是一家混合型公司,員工在其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部和遠程工作。2022 年 6 月,公司簽訂了一份位於馬薩諸塞州牛頓的專用實驗室和辦公空間的租約,用於研發目的,隨後於 2022 年 9 月進行了修訂。2022年,公司擴大了研究團隊,以實現其單抗候選藥物的內部發現和開發,同時繼續利用公司與Adimab, LLC(“Adimab”)的現有合作伙伴關係。該公司專注於抗體的發現和使用Adimab的平臺技術,同時建立自己的內部能力。此外,公司在內部開展研發活動,並聘請包括Adimab在內的第三方代表其進行持續的研發和其他服務。

公司面臨生物製藥行業早期公司常見的許多風險和不確定性,包括但不限於完成臨牀試驗、籌集額外資金為運營提供資金的能力、候選產品獲得監管部門的批准、產品的市場接受度、替代產品的競爭、專有知識產權的保護、遵守政府法規、COVID-19 的影響、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力,以及依賴第三方組織來實現其候選產品的發現、製造、臨牀和商業成功。

自成立以來,該公司沒有產生任何收入。公司的候選產品需要進行大量的額外研發工作,包括在商業化之前進行廣泛的臨牀測試和監管部門批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及合規報告能力。即使公司的開發工作取得了成功,也不確定公司何時(如果有的話)將從包括政府供應合同在內的產品銷售中獲得收入。

隨附的簡明合併財務報表是在正常業務過程中業務連續性、資產變現以及負債和承諾的履行情況編制的。公司主要通過出售可轉換優先股的收益和公司首次公開募股(“IPO”)的收益為其運營提供資金。自成立以來,公司在運營中蒙受了虧損和負現金流,包括淨虧損 $35.3截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。截至2023年3月31日,該公司的累計赤字為 $568.7百萬。該公司預計,在可預見的將來,將繼續產生營業虧損。公司預計,自中期簡明合併財務報表發佈之日起,其現有現金、現金等價物和有價證券將足以為其運營支出和資本支出需求提供資金,為期至少12個月。

5


 

該公司預計將通過股票發行、政府或私人融資或補助、債務融資、與其他公司的合作、戰略聯盟和許可安排相結合來尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資,公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

如果公司無法獲得足夠的資本,則公司將被迫推遲、減少或取消其部分或全部研發計劃、產品組合擴張或未來的商業化工作,這可能會對其業務前景產生不利影響,或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續推行這些計劃,但無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金,為持續運營提供資金(如果有的話)。

COVID-19 對公司運營的影響

截至本10-Q表季度報告發布之日,COVID-19 疫情和該疾病的全部影響仍在繼續演變和變化,這種影響將直接影響 VYD222 和其他預防和治療 COVID-19 的候選產品的潛在商業前景。如果獲得授權或批准,COVID-19 疫情的嚴重性、疾病的演變和揮發性有機化合物的持續出現,以及疫苗、單克隆抗體、抗病毒藥物和其他治療方式的供應、管理和接受將影響公司臨牀試驗的設計和註冊、公司候選產品的潛在監管授權或批准以及公司候選產品的商業化。

同樣,無法確定經濟從疫情、供應鏈中斷以及勞動力可用性和成本中恢復的規模和速度,也無法確定可能歸因於疫情的其他間接因素的影響。COVID-19 疫情對公司業務、財務狀況、運營和產品開發時間表和計劃的最終影響仍不確定,將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和傳播以及變體的持續出現、其對公司臨牀試驗設計和註冊、試驗地點、臨牀研究組織(“CRO”)、合同開發和製造組織(“CDMO”)以及與公司合作的其他第三方的影響做生意,還有對監管機構及公司主要科學和管理人員的影響。迄今為止,由於 COVID-19 疫情,該公司的開發活動經歷了一些延誤和中斷。該公司的一些CRO、CDMO和其他服務提供商也繼續受到影響。公司將繼續關注事態發展,以應對與 COVID-19 疫情相關的幹擾、延誤和不確定性。如果金融市場和/或整體經濟受到長期影響,則公司的業績和運營可能會受到重大不利影響,並可能影響公司的籌集資金的能力。

演示基礎

公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性美國公認會計原則。

隨附的簡明合併財務報表包括Invivyd, Inc.及其全資子公司Invivyd Security Corporation、Invivyd Switherlands GmbH和Invivyd Netherlands B.V的賬目。合併中取消了所有公司間賬户和交易。公司將其運營和管理業務集中在一個運營領域,即發現、開發和商業化用於預防和治療傳染病的差異化產品。

2。重要會計政策摘要

截至2023年3月31日,公司的重要會計政策和估算(詳見公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“2022年10-K表”),沒有變化,除非下文討論。

2023 年 1 月 1 日,公司採用了會計準則更新 第 2016-13 (“ASU 2016-13”), 金融工具-信貸損失:金融工具信用損失的衡量。ASU 2016-13 要求衡量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月,財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04年度向亞利桑那州立大學2016-13年發佈了澄清,對主題326的編纂改進,金融工具——信貸損失,主題815,衍生品和套期保值,以及主題825,金融工具(ASU 2016-13)。該指引對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。該準則的採用對隨附的簡明合併財務報表和相關披露無關緊要。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的簡明合併股東權益(赤字)表未經審計。

6


 

隨附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會的中期財務報表規則和條例編制。截至2022年12月31日,隨附的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。根據此類細則和條例,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在公司2022年表10-K中。

管理層認為,所有調整僅包括公允陳述公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併財務狀況所必需的正常經常性調整、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併經營業績、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益(赤字)變動已經制作了。公司截至2023年3月31日的三個月的簡明合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期經營業績.

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研發費用以及相關的預付或應計成本和股票薪酬支出。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他特定市場或相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化,管理層會持續評估其估計。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際結果可能與這些估計值或假設存在重大差異。

公司正在監測 COVID-19 疫情對其業務和簡明合併財務報表的潛在影響。截至這些簡明合併財務報表發佈之日,公司不知道有任何具體事件或情況需要更新這些簡明合併財務報表中反映的估計或判斷,也沒有需要修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計值可能會發生變化。

最近發佈和通過的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)的定義,該公司是 “新興成長型公司”,在首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天之前,該公司將一直是一家新興成長型公司。但是,如果某些事件發生在這五年期結束之前,包括它成為 “大型加速申報者”,則其年總收入將超過美元1.235十億或者它的發行量超過美元1.0在過去的三年中,有數十億美元的不可轉換債務,在這五年期結束之前,它將不再是一家新興成長型公司。只要公司仍然是一家新興成長型公司,它就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免,這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。例如,《就業法》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將這些會計準則的採用推遲到它們原本適用於私營公司之前。

與公司2022年表10-K中包含的簡明合併財務報表附註2中描述的最新會計聲明相比,在截至2023年3月31日的三個月中,沒有新的會計聲明或會計聲明變更預計會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

3。有價證券

根據ASC 320,公司持有的有價證券被歸類為可供出售債務證券, 投資—債務和股權證券, 並在結算日按公允價值計入隨附的簡明合併資產負債表.

下表彙總了截至目前公司有價證券的未實現收益、未實現虧損和信貸損失總額 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日(以千計):

2023年3月31日

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

信用損失

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

90,991

 

 

$

4

 

 

$

(60

)

 

$

 

 

$

90,935

 

聯邦機構證券

 

 

116,079

 

 

 

17

 

 

 

(76

)

 

 

 

 

 

116,020

 

金融資產總額

 

$

207,070

 

 

$

21

 

 

$

(136

)

 

$

 

 

$

206,955

 

 

7


 

2022年12月31日

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

信用損失

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

107,973

 

 

$

13

 

 

$

(115

)

 

$

 

 

$

107,871

 

聯邦機構證券

 

 

172,214

 

 

 

39

 

 

 

(209

)

 

 

 

 

 

172,044

 

金融資產總額

 

$

280,187

 

 

$

52

 

 

$

(324

)

 

$

 

 

$

279,915

 

在截至2023年3月31日的三個月中,該公司沒有記錄任何可供出售證券的信貸相關減值費用。

沒有截至目前持有的可供出售有價證券 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日剩餘到期日超過十二個月。

4。公允價值測量

公允價值測量

根據美國公認會計原則,公司的某些資產按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交換價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入,最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露,其中前兩個被認為是可觀察的,最後一個被認為是不可觀察的:

 

•

 

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

 

•

 

第 2 級 — 可觀察的輸入(第 1 級報價除外),例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價,或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

 

 

•

 

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的現金等價物和有價證券按公允價值計值,根據上述公允價值層次結構確定。由於這些負債的短期性質,公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

下表列出了公司資產和負債的公允價值層次結構,這些資產和負債是經常性按公允價值計量的(以千計):

 

 

公允價值測量結果為
2023 年 3 月 31 日:

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

124,198

 

 

$

 

 

$

 

 

$

124,198

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

90,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

90,935

 

聯邦機構證券

 

 

 

 

 

116,020

 

 

 

 

 

 

116,020

 

 

$

215,133

 

 

$

116,020

 

 

$

 

 

$

331,153

 

 

 

公允價值測量值位於
2022 年 12 月 31 日:

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

91,050

 

 

$

 

 

$

 

 

$

91,050

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

107,871

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,871

 

聯邦機構證券

 

 

 

 

 

172,044

 

 

 

 

 

 

172,044

 

 

$

198,921

 

 

$

172,044

 

 

$

 

 

$

370,965

 

公司根據報價對貨幣市場基金和美國國債進行估值,這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。

該公司的有價證券還包括聯邦機構證券,這些證券是根據二級投入估值的。在確定其聯邦機構證券的公允價值時,該公司依賴活躍市場上類似證券的報價

8


 

或可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。由於聯邦機構證券通常不作為美國政府機構證券進行交易,也沒有交易所對此類投資進行定價,因此它們被確認為二級資產。

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中,估值方法沒有變化。

公司在每個報告期結束時評估各級之間的轉移。曾經有 在截至的三個月內,轉入或轉出第 1 級、第 2 級或第 3 級公允價值衡量標準 2023年3月31日或 2022。

5。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

預付外部研究、開發和製造成本

 

$

7,145

 

 

$

843

 

預付保險

 

 

1,968

 

 

 

2,392

 

預付補償金和其他

 

 

1,549

 

 

 

1,314

 

應收利息

 

 

533

 

 

 

377

 

 

$

11,195

 

 

$

4,926

 

 

6。應計費用

應計費用包括以下各項(以千計):

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

應計外部研究、開發和製造成本

 

$

10,992

 

 

$

13,955

 

應計的專業和顧問費

 

 

1,940

 

 

 

1,153

 

應計員工薪酬

 

 

1,428

 

 

 

5,985

 

其他

 

 

141

 

 

 

818

 

 

$

14,501

 

 

$

21,911

 

 

7。許可和合作協議

阿迪曼轉讓協議

2020年7月,公司與阿迪單抗簽訂了轉讓和許可協議(“阿迪單抗轉讓協議”)。根據協議條款,Adimab將其某些冠狀病毒特異性抗體(每種抗體均為 “CoV抗體”,統稱為 “CoV抗體”)的所有權利、所有權和權益,包括其改性或衍生形式以及相關知識產權(“Adimab CoV資產”)的全部權利、所有權和權益。此外,Adimab向公司授予其某些平臺專利和技術的非排他性、全球性、可再許可許可,用於開發、製造和商業化CoV抗體以及含有或包含一種或多種CoV抗體的藥品(每種均為 “產品”),適用於所有適應症和用途,某些診斷用途和用作研究試劑(“領域”)。公司有權僅對任何 CoV 抗體或產品轉讓的權利和許可知識產權進行再許可,但須遵守協議的特定條件。公司有義務做出商業上合理的努力,在某些主要市場實現產品的特定開發和監管里程碑,並在公司獲得上市批准的任何國家將產品商業化。

根據阿迪馬布轉讓協議的條款,雙方將制定一項或多項工作計劃,規定根據協議應開展的活動(每項計劃均為 “工作計劃”),各方負責履行此類工作計劃為其分配的義務。在執行阿迪瑪布轉讓協議後,公司與阿迪馬布商定了一項初步工作計劃,其中概述了從安排開始時將提供的服務。公司有義務按規定的全職等值費率每季度向Adimab支付其在每項工作計劃下提供的服務。否則,公司全權負責CoV抗體及相關產品的開發、製造和商業化,費用自負。公司全權負責準備和提交該領域CoV抗體和產品的所有研究性新藥申請、新藥申請、生物製劑許可申請和其他監管文件,並負責獲得和維護該領域產品的所有上市許可,費用自理。此外,公司擁有起訴、維護、執行和捍衞涵蓋CoV抗體和產品的專利的唯一權利,所有費用均自理。

金額 就Adimab代表公司根據阿迪單抗轉讓協議提供的服務而支付的款項在發生此類金額時被確認為研發費用。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司做到了 它確認與阿迪單抗根據阿迪單抗轉讓協議代表公司提供的服務有關的任何研發費用。在截至2022年3月31日的三個月中,公司確認了美元0.3與Adimab根據阿迪單抗轉讓協議代表公司提供的服務有關的百萬美元研發費用。有關其他信息,請參閲註釋15。

9


 

公司有義務向Adimab支付不超過$的款項16.5在協議下第一款達到此類特定里程碑的產品的特定開發和監管里程碑達到規定的開發和監管里程碑後獲得百萬美元,最高為美元8.1百萬美元,前提是協議中第二款產品實現了規定的開發和監管里程碑,實現了這些特定里程碑。根據協議,任何和所有產品的最大里程碑付款總額為美元24.6百萬,其中 $7.5截至2023年3月31日,已經支付了百萬美元;但是,在某些情況下,里程碑款項不會累計 體外 由CoV抗體組成或含有CoV抗體的診斷設備。

2023 年 3 月,在一項評估 VYD222 的 1 期臨牀試驗中,公司在給藥第一受試者給藥後,實現了《阿迪單抗轉讓協議》下第二種候選產品的第一個特定里程碑,該試驗規定公司有義務賺錢0.4向 Adimab 支付了百萬里程碑 並在截至2023年3月31日的三個月內被確認為收購的在過程研發(“IPR&D”)費用。在截至2022年3月31日的三個月中,公司沒有確認與根據阿迪單抗轉讓協議應支付的或有對價有關的任何IPR&D費用。阿迪單抗轉讓協議下的下一個潛在里程碑是與評估 VYD222 的關鍵試驗中第一個受試者的劑量相關的個位數百萬美元低里程碑,根據美國 GAAP,這被認為不太可能,因此,截至 2023 年 3 月 31 日,未確認任何費用。

一旦商業化,公司有義務根據任何產品的淨銷售額支付中等個位數百分比的Adimab特許權使用費。特許權使用費率受協議規定的削減影響。特許權使用費是按產品和國別支付的,從每種產品的首次商業銷售開始,並在 (i) 此類產品在該國家/地區首次商業銷售後 12 年和 (ii) 涵蓋此類產品的專利在該國家/地區的最後一次有效索賠到期(“特許權使用期限”)結束。此外,公司有義務支付指定百分比的Adimab特許權使用費,範圍為 45% 至 55公司為代替某些特許權使用費而收到的任何強制性再許可對價的百分比。 $的里程碑付款除外7.5截至2022年12月31日產生的百萬美元和一美元0.4在截至2023年3月31日的三個月中,支付了百萬筆里程碑款項,截至2023年3月31日,阿迪單抗沒有其他里程碑、特許權使用費或其他或有款項。

除非提前終止,否則Adimab轉讓協議將一直有效,直到所有產品的最後到期特許權使用期到期。公司可以在事先向阿迪單抗發出書面通知後隨時以任何理由或無理由終止協議,或者如果Adimab的重大違規行為在特定期限內無法治癒。只有當公司因其盡職調查義務或付款義務而出現未治癒的重大違規行為時,Adimab才能終止協議。在協議到期之前終止時,根據該安排授予的所有許可和權利將自動終止並歸還給授予方,雙方的所有其他權利和義務也將終止。

該公司得出結論,阿迪馬布轉讓協議代表了對IPR&D資產的資產收購,未來沒有其他用途。該安排不符合業務合併的資格,因為收購的資產的公允價值幾乎都集中在單一資產上。

Adimab 合作協議

2021年5月,公司與阿迪單抗簽訂了經2022年11月修訂的合作協議(“阿迪單抗合作協議”),旨在發現和優化作為潛在治療候選產品的專有抗體。根據阿迪單抗合作協議,公司和阿迪馬布將在規定的時間內就公司選擇的指定數量的靶標合作開展研究計劃。根據阿迪單抗合作協議,Adimab向公司授予其某些平臺專利、技術和抗體專利的全球非排他性許可,以在正在進行的研究期間和之後的特定評估期(“評估期限”)內履行公司的職責。此外,公司向Adimab授予了公司某些專利和知識產權的許可,僅用於履行阿迪單抗在研究計劃下的職責。根據阿迪單抗合作協議,公司擁有逐個項目的專有選擇權,可以獲得許可證和授權,將含有或包含針對適用靶向的抗體的選定產品進行商業化,該期權可以在為每個項目支付特定的期權費後行使。公司行使選擇權後,Adimab將向公司轉讓期權研究計劃抗體的所有權利、所有權和權益,並將根據Adimab平臺技術向公司授予全球性、免版税、全額付款、非排他性、可再許可的許可,用於開發、製造和商業化公司行使選擇權的抗體以及含有或包含這些抗體的產品。公司有義務做出商業上合理的努力,開發一種含有在每個可選研究計劃中發現的抗體的產品,尋求上市批准並將其商業化。

公司有義務向Adimab支付每季度1美元的費用1.3百萬,公司可以隨時選擇取消。只要公司支付此類季度費用(或如果(i)公司在阿迪單抗合作協議簽署三週年後發生控制權變更或(ii)Adimab擁有的公司股權少於規定百分比,則更早支付),阿迪單抗及其關聯公司就不會協助或指導某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體。公司還可以選擇縮小Adimab的獨家經營義務範圍,並相應降低季度費用。在這兩個期間 截至2023年3月31日的三個月2022 年,該公司認可了 $1.3與季度費用相關的百萬研發費用。

10


 

對於已啟動的每項商定研究計劃,公司有義務按規定的全職等值費率按季度向阿迪馬布支付其在給定研究計劃期間提供的服務;發現交付費為美元0.2百萬;優化完成費為美元0.2百萬。對於公司為將特定研究計劃商業化而行使的每項期權,公司都有義務向阿迪馬布支付$的行使費1.0百萬。就Adimab代表公司在阿迪單抗合作協議下的每個研究項目中提供的服務而支付的款項被確認為研發費用,因為這些金額是產生和提供服務的。在這期間 截至2023年3月31日的三個月2022 年,該公司認可了 $0.2百萬和美元0.4分別是百萬 的研發開支關於阿迪單抗根據阿迪馬布合作協議代表公司提供的服務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司都做到了 認不出任何人 IPR&D 費用與藥物交付費、優化完成費或期權行使費有關。有關其他信息,請參閲註釋15。

公司有義務向Adimab支付不超過$的款項18.0百萬美元前提是Adimab合作協議中每種產品實現了規定的開發和監管里程碑,實現了這些里程碑。 阿迪單抗合作協議下的下一個潛在里程碑是與第一階段試驗中第一個受試者的劑量相關的低個位數百萬美元里程碑,根據美國公認會計原則,這被認為是不可能的,因此,截至2023年3月31日,沒有確認任何費用。公司還有義務根據Adimab合作協議下任何產品的淨銷售額支付中等個位數百分比的Adimab特許權使用費,但第三方許可會減少。每種產品的特許權使用費期限將在以下兩者中較晚者到期:(i) 此類產品在該國首次商業銷售12年後,以及 (ii) 任何聲稱該國家根據阿迪單抗合作協議確定或優化的物質成分或製造或使用任何抗體的方法的專利的最後有效索賠到期,以較晚者為準。

此外,公司有義務就阿迪單抗對從第三方獲得的某些抗原進行某些驗證工作向阿迪單抗付款。作為這項工作的報酬,公司有義務根據含有此類抗原的產品的淨銷售額向阿迪單抗支付較低的個位數百分比的特許權使用費,特許權使用費期限與基於抗體的產品相同,但公司沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的款項。截至2023年3月31日,公司尚未根據阿迪單抗合作協議向阿迪單抗支付任何特許權使用費。

除非協議提前終止,否則Adimab合作協議將在以下情況下到期:(i) 如果公司不行使任何期權,則在研究項目的最後評估期結束時;或 (ii) 如果公司行使期權,則在特定國家/地區產品的最後特許權使用期到期。在事先向阿迪單抗發出書面通知後,公司可以隨時終止阿迪單抗合作協議。此外,在符合某些條件的前提下,如果另一方的重大違約行為未在規定期限內得到糾正,則任何一方均可終止阿迪馬布合作協議。

該公司得出結論,Adimab合作協議代表了對IPR&D的資產收購,未來沒有其他用途。因此,在提供服務或相關里程碑被視為可能實現的相關時期,公司就實現的里程碑向阿迪單抗支付的款項將被確認為IPR&D費用。就Adimab代表公司根據阿迪單抗合作協議提供的服務支付的款項被確認為研發費用,因為這些款項是產生和提供服務的。有關其他信息,請參閲註釋15。

Adimab 平臺轉讓協議

2022 年 9 月(“生效日期”),公司與 Adimab 簽訂了平臺轉讓協議(“Adimab 平臺轉讓協議”),根據該協議,公司被授予阿迪單抗某些知識產權下的權利,允許他們實踐阿迪單抗平臺技術的某些要素,包括使用阿迪單抗的專有酵母細胞系和其他抗體優化庫、商業祕密、協議和軟件進行B細胞克隆,以發現、設計和優化抗體。該公司無權訪問阿迪馬布的專有發現庫。根據阿迪單抗的某些知識產權,公司還被授予研究、開發、製造、銷售和利用此類抗體和含有此類抗體的產品的權利。根據Adimab平臺轉讓協議的條款,Adimab平臺將轉讓給公司。2022 年 9 月,公司認可了 $3.0百萬美元作為IPR&D費用,與根據阿迪馬布平臺轉讓協議轉讓的權利應支付的預付對價有關。

在生效日期的前四週年之際,公司有義務每年向阿迪單抗支付個位數百萬美元的年費,這將使公司能夠獲得平臺技術的實質性改進,包括從Adimab到2027年6月的抗體優化庫得到實質性改進、為平臺提供新功能的更新以及軟件升級。第一筆年費將於 2023 年 9 月到期。從2027年7月開始,到2042年6月結束,除非提前終止,否則公司可以選擇從Adimab獲得對平臺技術的額外實質性改進,但須支付商業上合理的費用,由雙方協商。

公司有義務向Adimab支付不超過$的款項9.5百萬美元前提是Adimab平臺轉讓協議下的每種產品實現了規定的開發和監管里程碑,實現了這些里程碑。Adimab平臺轉讓協議下的下一個潛在里程碑是與啟動IND支持的毒理學研究相關的六位數的中位數的里程碑,這被認為不太可能 根據美國公認會計原則,因此,截至2023年3月31日,未確認任何支出。

11


 

此外,公司有義務根據含有使用阿迪單抗平臺技術發現、工程或優化的抗體的產品的淨銷售額,支付較低的個位數百分比的Adimab特許權使用費,一旦商業化。特許權使用費率受 Adimab 平臺轉讓協議中規定的減免額限制。特許權使用費是按產品和國別支付的。每種產品的特許權使用費期限將在以下兩者中較晚者到期:(i) 此類產品在該國首次商業銷售該產品12年後,以及 (ii) 涵蓋該產品所含程序抗體的項目抗體專利的最後有效申請到期,以較晚者為準。截至2023年3月31日,公司尚未根據阿迪單抗平臺轉讓協議向阿迪單抗支付任何特許權使用費。

在事先書面通知阿迪單抗後,公司可以隨時終止阿迪馬布平臺轉讓協議。此外,在某些條件下,如果另一方的重大違約行為未在規定期限內得到糾正,或者與另一方破產有關,則任何一方均可終止阿迪馬布平臺轉讓協議。

該公司得出結論,Adimab平臺轉讓協議代表了對IPR&D的資產收購,未來沒有其他用途。因此,在提供服務或相關里程碑被視為可能實現的相關時期,公司就實現的里程碑向阿迪單抗支付的款項將被確認為IPR&D費用。就年度材料改進費支付的金額在發生此類費用時認列為研發費用。有關其他信息,請參閲註釋15。

藥明生物製劑細胞系許可協議

2020年12月,經2023年2月修訂,公司與無錫生物製劑(香港)有限公司(“藥明生物製劑”)簽訂了細胞系許可協議(“細胞系許可協議”),根據該協議,藥明生物向公司授予其某些知識產權的非排他性、不可轉讓、全球性、特許權使用費、可再許可的許可,包括與其開發的專有細胞系相關的某些專利權用於開發使用此類專有細胞開發的某些重組抗體的藥明生物製劑行(每行 “許可產品”)。根據該安排生成的每種許可產品將由藥明生物衍生的專有細胞系的轉化或轉染版本生產(每種此類轉化或轉染的細胞系,即 “許可細胞系”)。

2020 年 12 月,公司確認的預付費用為 $0.2在完成根據細胞系許可協議創建的第一條許可細胞系的細胞庫生成後,將獲得百萬英鎊。2023 年 2 月,公司確認的許可費為 $0.4在完成根據細胞系許可協議創建的額外許可細胞系的細胞庫生成後,將獲得百萬英鎊。

公司還有義務支付小於以下範圍的特許權使用費 1.0根據公司或第三方代表其製造的任何許可產品的淨銷售額,向藥明生物製劑出售的百分比。但是,如果公司使用藥明生物製劑生產其許可產品的所有商業用品,則公司不會因許可產品的淨銷售而欠藥明生物的特許權使用費。公司可以選擇向藥明生物一次性支付低至八位數的款項,以獲得許可的逐株細胞系收購其特許權使用費義務。特許權使用費按許可產品逐一支支付,從適用產品的首次商業銷售之日開始,一直持續到公司將許可產品商業化為止,或者如果更早,則直到公司行使購買特許權使用費義務的選擇權為止。通過 2023年3月31日, 特許權使用費已經歸功於藥明生物製劑。

Celline 許可協議在終止之前一直有效。公司可以隨時終止細胞系許可協議,但須通知藥明生物製劑。如果公司未能根據細胞系許可協議支付到期款項,並且此類不付款未在通知後的指定期限內得到糾正,則藥明生物可以終止細胞系許可協議。如果另一方出現重大違約行為,且未在通知後的指定期限內得到糾正,則任何一方均可終止Cell Line許可協議。細胞系許可協議終止後,只要公司繼續支付其特許權使用費(如果有),藥明生物向公司轉讓的許可證將對使用已根據細胞系許可協議生成的許可細胞系製造的所有許可產品繼續完全有效。

該公司得出結論,細胞系許可協議代表了對IPR&D的資產收購,未來沒有其他用途。Celline許可協議不符合業務合併資格,因為收購的資產的幾乎所有公允價值都集中在單一資產上。因此,$0.4在截至2023年3月31日的三個月中,百萬的許可費被確認為IPR&D費用。

與斯克裏普斯研究所的研究合作和許可協議

2021 年 8 月,公司與斯克裏普斯研究所(“TSRI”)簽訂了研究合作和許可協議(“研究協議”)。根據研究協議的條款,TSRI開展了研究活動,以確定預防、診斷或治療流感或β冠狀病毒的候選疫苗。2021 年 8 月,公司向 TSRI 支付了 $1.5百萬美元資金,記入公司根據研究協議應支付的研究資金。

12


 

2022 年 4 月,公司向 TSRI 提供了終止研究協議的書面通知。在 2022 年第二季度提前終止後,所有許可證均被終止並歸還給 TSRI。

TSRI根據研究協議提供服務所產生的金額在提供服務時計入研發費用。在截至2023年3月31日的三個月中,公司做到了 t 確認與根據研究協議提供的服務有關的任何研發費用,因為該協議已於 2022 年終止。在截至2022年3月31日的三個月中,公司確認了美元0.9與根據研究協議提供的服務有關的百萬研發費用。

8。人口健康夥伴,L.P

2022 年 11 月(“PHP 生效日期”),公司與 Population Health Partners, L.P.(“PHP”)簽訂了主服務協議,根據該協議,PHP 同意按照公司與 PHP 之間的協議為公司提供服務和創建可交付成果(以下簡稱 “PHP MSA”)。PHP MSA 的期限從 PHP 生效日期開始,將持續一年,除非根據其條款提前終止。在PHP生效日期,公司和PHP簽訂了PHP MSA(“PHP工作訂單”)下的第一份工作訂單,根據該訂單,PHP同意就公司候選產品的臨牀開發和監管事宜向公司提供建議和諮詢。PHP 工作單自生效之日起生效六個月,經公司和 PHP 書面同意,可以延長。PHP MSA 包含慣常的保密條款以及各方的陳述和保證,以及在 PHP MSA 期限內及之後的一年內相互禁止招攬某些員工。

作為對 PHP 工作指令下的服務和交付品的補償,公司應向 PHP 支付 $ 的現金費0.5在 PHP 工作單期限內每月一百萬美元,總費用為 $3.0百萬(“總費用”)。如果 (i) 公司出於除 PHP 重大違約之外的任何原因終止 PHP 工作訂單,或 (ii) PHP 因公司重大違約而終止 PHP 工作訂單,在每種情況下,根據 PHP MSA 的條款,公司都需要向 PHP 支付自 PHP 工作訂單終止之日起的總費用餘額。如果雙方根據PHP Work Order的條款延長 PHP 工作單的期限,則現金費用可能會發生變化。

在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了 $1.5與支付給PHP的現金補償相關的百萬研發費用。有關其他信息,請參閲註釋15。

除現金補償外,在PHP生效日期,公司還向PHP發行了購買公司普通股的認股權證(“PHP認股權證”)。PHP 認股權證的行使價為 $3.48每股公司普通股,等於PHP生效日期前一交易日公司普通股的納斯達克官方收盤價(定義見PHP認股權證)。PHP 認股權證最多可行使 6,824,712公司普通股,分為三部分,如下所示:

•

如果截至2028年11月15日,公司的市值(定義見下文)等於或超過758,517,511美元,則作為PHP認股權證的公司普通股的3591,954股歸屬;

 

 

 

 

 

•

如果到2029年11月15日公司的市值等於或超過1,137,776,266美元,則作為PHP認股權證的公司普通股的1,795,977股歸屬;以及

 

 

 

 

 

•

如果到2030年11月15日公司的市值等於或超過1,517,035,022美元,則作為PHP認股權證的公司普通股的1,436,781股歸屬權。

就PHP認股權證而言,“市值” 一詞是指就特定交易日而言,公司普通股在該日已發行股票的總價值,計算方法是將該日期前十 (10) 個交易日的公司成交量加權平均價格乘以 (i) 公司向其提交的最新定期或年度報告中反映的公司已發行普通股總數美國證券交易委員會(例如,10-K 表年度報告或表 10 季度報告)-Q),視情況而定,(ii)公司最近的公開公告或(iii)公司或公司過户代理人最近發佈的書面通知,其中列出了公司已發行普通股的數量。

對於PHP認股權證的既得部分,PHP認股權證自PHP生效之日起十年內可行使。PHP認股權證可以通過現金行使來行使,也可以根據PHP認股權證中規定的公式以 “無現金行使” 的方式行使。公司還授予了PHP某些 “搭便車” 註冊權,要求公司註冊作為PHP認股權證基礎的任何公司普通股向美國證券交易委員會轉售,但須遵守公司與該協議中投資者於2021年4月16日簽訂的某些第二修訂和重述的投資者權利協議下的現有義務。

13


 

在2028年11月15日當天或之前完成公司控制權變更(定義見PHP認股權證)後,PHP認股權證所依據的所有股份將立即歸屬和行使;在2028年11月15日之後但在2029年11月15日當天或之前,PHP認股權證第二和第三批所依據的股份將立即歸屬和可行使;以及公司在2029年11月15日之後但在當天或之前完成控制權變更後2030年11月15日,PHP認股權證第三批所依據的股票將立即歸屬並可行使。

有關 PHP 保修單的更多信息,請參閲註釋 11。

公司董事會成員克萊夫·梅恩威爾醫學博士和塔姆辛·貝瑞分別是PHP的管理合夥人和合夥人。

9。承付款和或有開支

經營租賃承諾

2021 年 9 月,公司簽訂了 五年不可取消的設施租賃協議約為 9,600馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公空間平方英尺。租約下的每月租金支付,包括基本租金費用0.4每年一百萬美元,在2026年9月之前,租金會定期上漲。除基本租金外,每月租金還包括公司在運營費用中的相應份額。租賃條款規定延長五年,基本租金按當時的市場費率計算。

2022 年 6 月,公司就馬薩諸塞州牛頓市的專用實驗室和辦公空間簽訂了一份為期兩年、不可取消的協議(“馬薩諸塞州牛頓租約”)。 該協議規定的每月租金包括基本租金費用0.7每年一百萬。 協議條款規定在最初的兩年期限結束後逐月延期,基本租金按當時的市場價格計算,需提前三個月通知。

2022 年 9 月,公司修訂了馬薩諸塞州牛頓的租約。根據該修正案,公司與馬薩諸塞州牛頓租賃公司簽訂了單獨的為期兩年的不可取消的協議,在同一個園區內建造新的專用實驗室和辦公空間。公司於 2022 年 12 月入駐了新的專用實驗室和辦公空間。修訂後的協議下的每月租金包括基本租金費用1.3每年一百萬。協議條款規定,在最初的兩年期限結束後,逐月延期,延期至2024年11月,基本租金按當時的市場費率計算,為期三個月'事先通知。

經營租賃支出的組成部分如下(以千計):

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束,

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

租賃成本:

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$

430

 

 

$

105

 

可變租賃成本

 

 

12

 

 

 

8

 

總租賃成本

 

$

442

 

 

$

113

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

與經營租賃相關的運營現金流

 

$

432

 

 

$

100

 

 

截至不可取消的租賃項下的未來最低租賃付款額 2023 年 3 月 31 日數據如下(以千計):

截至12月31日的年度

 

經營租賃

 

2023 年(不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月)

 

 

1,299

 

2024

 

 

1,521

 

2025

 

 

430

 

2026

 

 

328

 

租賃付款總額

 

 

3,578

 

現值調整

 

 

(235

)

經營租賃負債的現值

 

$

3,343

 

截至2023年3月31日,公司的經營租賃是使用加權平均增量借款率來衡量的 6.0超過加權平均剩餘租賃期限的百分比 2.3 年份。

14


 

運營負債總額根據到期日列報在公司的簡明合併資產負債表上。十二個月內到期的部分總運營負債中有160萬美元歸類為 “流動經營租賃負債”,170萬美元歸類為 “經營租賃負債,非流動負債”。

許可協議

公司已與阿迪單抗和藥明生物簽訂了許可協議(見注7)。

其他協議

2022 年 11 月,公司加入了 PHP MSA(參見注釋 8)。與PHP MSA同時,公司簽訂了PHP Work Order,根據該訂單,PHP 同意就其候選產品的臨牀開發和監管事宜向公司提供建議和諮詢。PHP 工作單自 2022 年 11 月起生效六個月,經公司和 PHP 書面同意,可以延長。作為對PHP工作單下服務和交付品的補償,公司有義務向PHP支付$的現金費0.5在 PHP 工單期限內每月一百萬美元,總費用為 $3.0百萬。如果 (i) 公司出於除 PHP 重大違約之外的任何原因終止 PHP 工作訂單,或 (ii) PHP 因公司重大違約而終止 PHP 工作訂單,在每種情況下,根據 PHP MSA 的條款,公司都需要向 PHP 支付自 PHP 工作訂單終止之日起的總費用餘額。如果雙方根據PHP Work Order的條款延長 PHP 工作單的期限,則現金費用可能會發生變化。

臨牀和生產協議

2020年7月,公司與藥明生物簽訂了臨牀主服務協議(“臨牀主服務協議”)。臨牀主服務協議概述了藥明生物製劑協調公司生物製劑開發和臨牀製造服務的條款和條件。

2020年12月,公司與藥明生物簽訂了商業製造服務協議,該協議於2021年8月進行了修訂和重述(經修訂和重述,即 “商業製造協議”)。商業製造協議概述了藥明生物生產用於商業用途的adintrevimab藥物和藥物產品的條款和條件。

公司承諾履行與批次adintrevimab藥物物質和某些服務有關的最低不可取消的購買義務,就2022年和2023年的產品要求履行與批量藥品和某些服務有關的最低不可取消的購買義務,其付款已延長至2023年。

2022 年 4 月,根據商業製造協議生產的具有合同約束力的藥物物質和藥品批次的總量減少到美元51.6百萬,減少了美元107.8從先前承諾的最低不可取消購買義務為美元中提取的百萬美元159.4百萬。此外,無錫 Biologics同意向公司提供八位數的低額信貸,以抵消藥明生物未來提供的服務。

2022年7月,公司向藥明生物發出通知,要求取消具有合同約束力的adintrevimab藥物產品批次。

2022 年 11 月,藥明生物根據其臨牀主服務協議,將 adintrevimab 剩餘的具有合同約束力的 adintrevimab 藥物物質批次重新分配為具有合同約束力的 NVD200 藥物物質批次。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中,藥明生物將剩餘的具有合同約束力的 NVD200 藥物物質批次重新分配給 VYD222 藥物批次。

在截至2023年3月31日的三個月中,八位數的低額信貸的剩餘金額用於藥明生物的服務,以減少研發費用和減少應付賬款。

截至 2023 年 3 月 31 日,根據臨牀主服務協議生產的具有合同約束力的 VYD222 藥物批次的剩餘總成本為 $15.1百萬,預計將在2023年產生和支付。

除非提前終止,否則商業製造協議的有效期最初為五年,之後自動連續續期,每次續訂五年。任何一方均可在另一方違約或違約時終止協議,但不付款違約行為除外,該違約行為在收到通知後的90天內未得到糾正。如果另一方破產或成為破產申請或任何其他相關程序或事件的對象,則雙方還有權終止商業製造協議。任何一方均可終止《商業製造協議》的全部內容或個人訂單,前提是另一方遭受的不可抗力事件持續了預定義的時間段;(ii) 如果另一方未能在根據該安排到期時付款,並且此類不付款在通知後的30天內仍未得到糾正。

其他合約

公司在正常業務過程中與第三方就各種產品和服務簽訂協議,包括與研究、臨牀前和臨牀運營、製造和支持、供應鏈和分銷相關的產品和服務。這些合同不包含任何實質性的最低購買承諾。肯定的

15


 

其中一些協議規定了終止權,但須支付終止費和/或停業費用。根據此類協議,根據合同,公司有義務在提前終止時向供應商支付某些款項,主要用於補償他們在取消協議之前產生的無法收回的支出以及公司在提前終止之前所欠的任何款項。由於取消條款,公司將來可以根據此類協議向供應商支付的實際金額可能與採購訂單金額不同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,解僱費不太可能支付。

法律訴訟

公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟或其他訴訟。當未來可能有支出並且可以合理估計此類支出時,公司就應為此類事項承擔責任。要確定概率和估計的暴露量,需要做出重大判斷。與此類訴訟相關的法律費用和其他費用在發生時記為支出。

2023 年 1 月 31 日,美國馬薩諸塞州地方法院對公司及其某些前高管提起了標題為 Brill 訴 Invivyd, Inc.等人的證券集體訴訟,案件編號為 1:23-CV-10254-LTS。該投訴指控違反了《交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 10b-5 條,其依據是涉及 ADG20 對 Omicron 變體 COVID-19 的有效性的重大虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他外,該投訴要求賠償未指明的賠償、律師費、專家費和其他費用。

該公司認為它有強大的防禦能力,並打算大力防禦這一行動。訴訟尚處於初期階段,目前無法評估可能的結果或結果對公司是否重要。

此外,公司收到了美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 22 日提出的請求,要求提供文件和信息,內容包括公司對 ADG20 針對 Omicron 和其他 COVID-19 變體的功效的測試和分析、其關於可能使用 ADG20 針對 Omicron 變體的公開聲明以及與投資者和媒體的相關溝通。該公司打算全力配合這項實況調查。

賠償協議

在正常業務過程中,公司可以就某些事項向其供應商、出租人、CRO、CDMO、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外,公司還與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議,除其他外,要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下,根據這些賠償協議,公司未來可能被要求支付的最大潛在付款金額是無限的。公司沒有因此類賠償而產生任何材料成本,目前也不知道有任何賠償索賠。

10。普通股

為未來發行的預留股份

截至2023年3月31日,該公司已保留 43,892,474用於行使未償還股票期權的普通股以及根據公司2020年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買發放的獎勵計劃(參見附註 11)。

上架註冊聲明

2022年9月28日,公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明(文件編號333-267643)和隨附的基本招股説明書,該招股説明書於2022年10月5日被美國證券交易委員會宣佈生效,最高報價和出售價格不超過美元400公司數百萬只證券。

國庫股

2022 年 2 月和 6 月,公司進行了回購 1,158,089992,648在歸屬期內終止服務後,未歸屬的限制性普通股分別按原始購買價格計算。回購的普通股在隨附的簡明合併資產負債表和簡明的合併股東權益(赤字)表中作為庫存股入賬,因為此類股票尚未到期。回購的普通股的公允價值微不足道。

2022 年 3 月和 9 月,公司共退休了 1,626,840992,648國庫中分別持有的普通股。 退休後,這些股票被重新指定為公司普通股的已授權但未發行的股份。

2023 年 3 月,公司回購並隨後退休 206,802在歸屬期內員工終止服務後,按原始購買價格購買的未歸屬限制性普通股股份。退休後,這些股票被重新指定為公司普通股的已授權但未發行的股份。

16


 

11。股票補償

2020 年股權激勵計劃

公司的2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)規定公司向員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2020年計劃由董事會管理,或由董事會酌情由董事會委員會管理。董事會還可以將向公司員工和某些高級管理人員發放獎勵的權力下放給公司的一名或多名高級管理人員。行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會或任何此類官員酌情決定(如果獲得授權)。

授予的股票期權的行使價不得低於董事會確定的授予當日公司普通股的公允市場價值,或者至少 110佔公司公允市場價值的百分比 如果是向擁有超過股票的員工授予激勵性股票期權,則為授予之日的普通股 10截至授予之日董事會確定的所有類別股票投票權的百分比。在首次公開募股之前,公司董事會確定了公司普通股的公允價值,考慮了其最新的第三方普通股估值以及自最近一次同期估值之日起至授予之日可能發生變化的其他因素。根據2020年計劃授予的股票期權將在此後到期 十年而且通常會背心 四年 第一個週期 25在指定歸屬開始日期一週年時歸屬的百分比,其餘部分歸屬 36每月分期付款等於後續分期付款 三年, 視接受者是否繼續就業或服務而定.某些股票期權獎勵允許持有人在期權全部歸屬之前全部或部分行使期權,以換取限制性普通股中以這種方式行使的期權中任何未歸屬部分的未歸屬股份。

截至2023年3月31日,9,097,011在行使未償還的股票期權授予後獲準發行的股份;以及 根據2020年計劃為未來發行的保留股份。

2021 年股權激勵計劃

2021年7月,公司董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),股東批准了該計劃,該計劃在與公司首次公開募股相關的承銷協議執行之前立即生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2021年計劃預留髮行的股票數量等於 35,075,122,這是總和 11,413,572新股;加上股票數量(不超過 23,661,550股票),代表(i)2021年計劃生效時根據2020年計劃仍可供發行的股票數量,以及(ii)根據2020年計劃授予的任何受未償還股票期權或其他股票獎勵約束、被沒收、終止、到期或以其他方式未發行的股票。此外,根據2021年計劃預留髮行的公司普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加,從2022年1月1日開始,一直持續到2031年1月1日,金額等於 5每次自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行普通股的百分比,或董事會確定的較少數量。2022 年 1 月 1 日, 5,539,145普通股已自動添加到根據2021年計劃獲準發行的股票中。根據公司董事會的決定,2021年計劃下發行的股票數量在2023年1月1日沒有增加。公司根據2021年計劃被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留、回購或以其他方式終止的任何獎勵的普通股將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股中。

截至2023年3月31日,總共有 42,719,001 根據2020年計劃和2021年計劃獲準發行的股票,其中包括 9,097,01114,786,771分別在行使2020年計劃和2021年計劃中未償還的股票期權授予後獲準發行的股票,以及 018,835,219 分別根據2020年計劃和2021年計劃為未來發行的保留股份。

股票期權估值

股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在2021年8月首次公開募股之前,該公司是一傢俬營公司。由於接近首次公開募股,公司仍然缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此,它根據一系列上市同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率,並預計將繼續這樣做,直到它有足夠的關於自己交易股票價格波動率的歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權,公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的,期限與該獎勵的預期期限大致相等。預期股息收益率基於這樣一個事實,即公司從未支付過現金分紅,也不會在可預見的將來支付任何現金分紅。

17


 

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定 授予日期授予的股票期權的公允價值:

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預期期限(以年為單位)

 

 

5.8

 

 

 

6.0

 

預期波動率

 

 

69.3

%

 

 

72.3

%

無風險利率

 

 

3.5

%

 

 

1.8

%

預期股息收益率

 

 

%

 

 

%

股票期權活動

下表彙總了公司自那以來的股票期權活動 2022 年 12 月 31 日:

 

 

的數量
股份

 

 

加權-
平均值
運動
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期

 

 

聚合
固有的
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(以年為單位)

 

 

(以千計)

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

23,239,391

 

 

$

7.01

 

 

 

7.9

 

 

$

1,594

 

已授予

 

 

3,064,800

 

 

$

2.11

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(423,203

)

 

$

0.78

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(1,997,206

)

 

$

9.49

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

23,883,782

 

 

$

6.28

 

 

 

8.0

 

 

$

712

 

已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬

 

 

23,883,782

 

 

$

6.28

 

 

 

8.0

 

 

$

712

 

可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權

 

 

7,006,412

 

 

$

8.07

 

 

 

6.7

 

 

$

417

 

截至2023年3月31日的三個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值而且 2022 年是 $1.34和 $4.23,分別為每股。

總內在價值計算為標的期權的行使價與截至2023年3月31日和2022年3月31日行使價低於公司普通股估計公允價值的期權的普通股公允市場價值之間的差額。

行使的股票期權的總內在價值為美元0.3兩者均為百萬 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

儘早行使限制性股票期權

在截至2023年3月31日的三個月中,公司的限制性股票活動完全歸因於根據2020年計劃修訂之前的2020年計劃允許提前行使股票期權而發行的限制性普通股。2021年計劃不允許提前行使股票期權。行使未歸屬股票期權時發行的普通股受到限制,將繼續按照適用於相關股票期權獎勵的原始歸屬時間表歸屬。在歸屬期內自願或非自願終止服務關係後,公司有權按原始購買價格回購限制性普通股的任何未歸屬股份。

公司有待回購的期權早期行使中未歸屬的普通股摘要如下:

 

 

數字
的股份

 

截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票

 

 

360,333

 

已發行

 

 

 

既得

 

 

(60,055

)

已回購

 

 

(206,802

)

截至2023年3月31日的未歸屬限制性股票

 

 

93,476

 

提前行使股票期權的收益在簡明的合併資產負債表上記作提前行使負債。然後,隨着公司回購權的失效,待回購的未歸屬普通股的負債被重新歸類為普通股和額外實收資本。出於會計目的,在股票歸屬之前,根據提前行使股票期權而發行的股票不被視為已發行股票。截至2023年3月31日和2022年12月31日,與支付提前行使期權未歸屬股份有關的負債低於美元0.1百萬。

18


 

股票薪酬支出

公司在其簡明合併運營報表和綜合虧損(以千計)的以下支出類別中記錄了基於股票的薪酬支出(基於服務的股票期權和員工股票購買計劃):

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

2,263

 

 

$

3,153

 

銷售、一般和管理

 

 

3,137

 

 

 

(1,170

)

 

$

5,400

 

 

$

1,983

 

截至2023年3月31日,與未歸屬的股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為美元53.8百萬,預計將在加權平均期內得到確認 2.7 年份。

 

19


 

2021 年員工股票購買計劃

2021年7月,公司董事會通過了2021年員工股票購買計劃(“2021 ESPP”),股東批准了該計劃,該計劃在與公司首次公開募股相關的承銷協議執行之前立即生效。總共有 1,342,773普通股最初是在2021年ESPP下留待發行的。曾經有 169,300截至2021年ESPP下發行的股票 2023年3月31日。2021 年 ESPP 下可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加,從 2022 年 1 月 1 日開始,一直持續到 2031 年 1 月 1 日,增幅等於 (i) 中較小者 1每次自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行普通股的百分比,(ii) 2,685,546股份和(iii)由公司董事會確定的金額。根據公司b的決定,2021年ESPP下發行的股票數量在2023年1月1日沒有增加董事會。2021 年 ESPP 下的首次發行是在 2022 年 6 月 6 日。截至2023年3月31日, 1,173,473根據2021年ESPP,股票仍可供發行。在這期間 截至2023年3月31日的三個月,公司 識別的值小於 $0.1百萬美元的相關股票薪酬支出。

認股權證費用

2022 年 11 月,公司簽訂了 PHP MSA、PHP 工作單和有關 PHP 認股權證的認股權協議。為了補償 PHP 提供的服務和交付成果,公司發佈了 6,824,712向PHP提供股票分類認股權證。每份認股權證應賦予以$的購買價收購公司普通股的權利3.48每股。根據協議,PHP 認股權證可在實現相應的市值目標或完成基本交易(定義見 PHP 認股權證)後行使 PHP 認股權證;因此,在 PHP 認股權證的任何部分歸屬時,沒有其他要求,包括任何持續的服務要求,PHP 有權獲得 PHP 認股權證。

PHP 認股權證的總授予日期公允價值為 $17.4百萬,在 2022 年 11 月的撥款日被確認為認股權證支出。

在截至2023年3月31日的三個月中發行的認股權證。截至2023年3月31日,有 6,824,712未償還的認股權證的加權平均行使價為美元3.48,加權平均剩餘合同期限為 9.64 年份。

12。所得税

在截至2023年3月31日的三個月中2022 年,該公司記錄了 由於不確定能否從這些項目中獲得收益,因此每個時期產生的淨營業虧損或產生的研發税收抵免可享受所得税優惠。自成立以來,公司的所有營業虧損基本上都是在美國造成的。

13。固定繳款計劃

公司維持401(k)計劃(“401(k)計劃”),以造福符合條件的員工。401(k)計劃是1986年《美國國税法》第401(k)條規定的固定繳款計劃,涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工,並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。根據401(k)計劃的條款,公司必須繳納非選擇性繳款 3符合條件的參與者薪酬的百分比。對於兩者來説 截至2023年3月31日的三個月2022 年,該公司出資了美元0.2百萬加入 401 (k) 計劃。

14。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下(以千計,股票和每股金額除外):

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子:

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(35,321

)

 

$

(100,666

)

分母:

 

 

 

 

 

 

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

 

 

108,785,519

 

 

 

107,869,570

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和攤薄後

 

$

(0.32

)

 

$

(0.93

)

出於會計目的,未歸屬的限制性普通股在歸屬之前不被視為已發行股份,並且被排除在所有報告期內歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算之外。

這個 公司的潛在攤薄證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外,因為這樣做會減少每股淨虧損。因此,用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。公司排除了以下潛力

20


 

常見的 股票,根據每個期末的未償還金額列報,計算了所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損,因為將其包括在內會產生反攤薄效應:

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

購買普通股的股票期權

 

 

23,883,782

 

 

 

19,737,947

 

未歸屬的限制性普通股

 

 

93,476

 

 

 

1,657,228

 

購買普通股的認股權證

 

 

6,824,712

 

 

 

 

 

 

 

30,801,970

 

 

 

21,395,175

 

 

15。關聯方交易

截至2023年3月31日和2022年12月31日,合計為 $0.6百萬和美元0.3分別歸功於 Adimab 根據公司的阿迪單抗轉讓協議、阿迪單抗合作協議和阿迪單抗平臺轉讓協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日, 根據Adimab應付的款項 根據阿迪單抗轉讓協議、阿迪單抗合作協議或阿迪單抗平臺向公司轉讓協議下的阿迪單抗。

阿迪曼轉讓協議

根據阿迪馬布轉讓協議,公司的主要股東阿迪馬布有權在特定條件下獲得里程碑和特許權使用費,並因根據協議提供持續服務而從公司獲得款項(見注7)。

在截至2023年3月31日的三個月中, 公司認可了 $0.4百萬美元作為根據阿迪單抗轉讓協議應支付的里程碑的IPR&D費用。在截至2022年3月31日的三個月中,公司做到了 它確認與根據阿迪瑪布轉讓協議應支付的或有對價有關的任何知識產權研發費用。

在截至2023年3月31日的三個月中,該公司做到了 它確認與阿迪單抗根據阿迪單抗轉讓協議代表公司提供的服務有關的任何研發費用。在截至2022年3月31日的三個月中,公司確認了美元0.3與Adimab根據阿迪單抗轉讓協議代表公司提供的服務有關的百萬美元研發費用。

Adimab 合作協議

根據Adimab合作協議,公司有義務向Adimab支付某些費用、里程碑和特許權使用費(見注7)。

在截至2023年3月31日的兩個月中2022 年,該公司認可了 $1.3與季度費用相關的百萬研發費用。

在截至2023年3月31日的三個月中2022 年,該公司認可了 $0.2百萬和美元0.4與阿迪單抗根據阿迪單抗合作協議代表公司提供的服務有關的研發費用分別為百萬美元。

Adimab 平臺轉讓協議

根據Adimab平臺轉讓協議,公司有義務向Adimab支付某些費用、里程碑和特許權使用費(見注7)。

在截至2023年3月31日的三個月中,該公司做到了 它確認與 Adimab 平臺轉讓協議相關的任何費用。在截至2022年3月31日的三個月中,阿迪單抗平臺轉讓協議未生效。

祕銀集團

2022年3月,包括Adimab、Mithril II LP、M28 Capital Management LP、Polaris Venture Partners V, L.P. 和Population Health Equity Partners III, L.P.(統稱為祕銀集團)在內的一批股東提交了一份意向通知,表示打算在2022年年度股東大會上提名三名董事進入公司董事會。2022 年 4 月,Mithril Group 向 SEC 提交了最終的代理材料,尋求選舉三名董事進入公司董事會,並通過一項不具約束力的解密董事決議。

隨後,在截至2022年12月31日的年度中,Mithril II LP要求公司向其償還由此產生的與法律費用、公司治理事務和股東提案相關的費用 上述與公司2022年年度股東大會有關的事項。該公司向 Mithril II LP 支付了此類報銷款,金額為 $1.4百萬美元,公司將其確認為銷售、一般和管理費用。

21


 

截至2023年3月31日, 公司應付給祕銀集團任何成員的款項,以及 Mithril集團的任何成員都應向公司支付款項。

 

人口健康夥伴,L.P.

根據PHP MSA和PHP工作指令,公司有義務為服務和交付品支付現金補償(見注8)。公司董事會成員克萊夫·梅恩威爾醫學博士和塔姆辛·貝瑞分別是PHP的管理合夥人和合夥人。

在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了 $1.5PHP 提供的與 PHP 工作指令相關的服務的研發開支達到了百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,與PHP的協議沒有生效。

截至2023年3月31日, $0.8百萬美元是公司欠PHP的,而且 PHP 應付給公司的款項。

22


 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的簡明合併財務報表和相關附註,這些報表出現在2023年3月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“2022年表格10-K”)中。除非上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的” 是指Invivyd, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略、預測、預測或其他未來事件或情況描述(包括任何基本假設)的陳述,並不保證未來業績。“可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述,但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:

我們對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間安排、進展和結果,包括關於我們計劃提交監管機構的時間、啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的聲明,以及我們的 VYD222 項目和其他研發項目的試驗結果公佈時間以及預期的數據讀取的聲明;
我們有能力快速永久地提供基於抗體的療法,保護弱勢羣體免受循環病毒威脅的毀滅性後果,從SARS-CoV-2開始,並開發出強大的候選產品線,可用於預防或治療嚴重的病毒性疾病,從 COVID-19 開始,擴展到流感和其他急需適應症;
提交任何申請以獲得監管機構授權或批准的時間以及我們獲得和維持候選產品的監管授權或批准的能力;
我們相信 adintrevimab 臨牀數據包有可能支持 VYD222 的加速開發;
我們有能力培養更多候選藥物,旨在優化其在不斷演變的SARS-CoV-2病毒面前保持領先的能力;
我們打算利用不斷髮展的 COVID-19 監管模式(可能依賴替代終點)來加快藥物開發並最大限度地提高效率,為免疫功能低下的人和其他弱勢羣體提供急需的產品,而且我們相信,“串行單一療法” 方法將確保在獲得授權的單抗體失去對主要循環變異的活性時能夠上市;
我們對患者羣體規模、市場接受度以及我們的候選產品獲得授權或批准用於商業用途的機會和臨牀效用的預期;
我們對 VYD222 或任何其他候選產品的批准適應症範圍的預期;
我們的製造能力和戰略,包括我們的製造方法和流程的可擴展性和商業可行性;
如果獲得授權或批准,我們成功將候選產品商業化的能力;
我們利用技術和平臺來識別和開發未來候選產品的能力;
如果我們的任何候選產品獲得授權或批准,我們對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外資金的需求或能力的估計,然後我們才有望從產品銷售中獲得任何收入;
我們相信我們有足夠的現金資源為2024年下半年的運營支出和資本支出需求提供資金;

23


 

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測;以及
影響我們的臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、患者入組、開發和運營的業務中斷,包括公共衞生危機,例如SARS-CoV-2的爆發。

上述前瞻性陳述清單並不詳盡。您應參閲 2022 年 10-K 表格的 “風險因素” 部分,討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本10-Q表季度報告的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素,我們無法向您保證,本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求,否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是,您應該查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,其中一些無法預測或量化,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件,並將其作為本10-Q表季度報告的附錄提交,前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

概述

Invivyd, Inc. 是一家生物製藥公司,其使命是快速、永久地提供基於抗體的療法,保護弱勢羣體免受循環病毒威脅的毀滅性後果,首先是SARS-CoV-2。我們的技術在進化病毒學、預測建模和抗體工程的交匯處工作,旨在鑑定具有抵抗病毒逃逸潛力的高質量、長效抗體。我們正在開發強大的候選產品線,可用於預防或治療嚴重的病毒性疾病,從 COVID-19 開始,擴展到流感和其他急需的適應症。

2023 年 3 月,我們宣佈了 VYD222(一種用於預防 COVID-19 的單克隆抗體 (“mAB”) 候選藥物)的 1 期臨牀試驗的首批參與者的劑量。2023 年 5 月,我們完成了 1 期臨牀試驗所有參與者的給藥工作。澳大利亞正在進行的 1 期隨機、失明、安慰劑對照、劑量範圍試驗將評估 VYD222 在健康成年志願者中的安全性、藥代動力學、耐受性和血清病毒中和活性 (“svNA”)。劑量範圍試驗將評估三種不同的劑量,每種劑量均為單次靜脈注射。所有劑量都旨在在病毒進化面前提供耐久性,並在提交監管文件時提供靈活性。我們預計,這項 1 期臨牀試驗的初步數據將在 2023 年第二季度讀出,其中包括對 svNA 的早期見解,以及預計在 2023 年從 VYD222 項目獲得的更多臨牀讀數。2023 年 4 月,我們宣佈美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准了我們的 VYD222 研究性新藥(“IND”)申請。

VYD222 是我們第二個進入臨牀測試的單抗候選單克隆抗體。VYD222 已經證明瞭 體外中和針對先前和當前關注的SARS-CoV-2變體(“揮發性有機化合物”)的活性,包括直至XBB.1.5的Omicron亞系。VYD222 由 adintrevimab 設計而成,adintrevimab 是我們的在研單抗,具有強大的安全數據包,並在全球 3 期臨牀試驗中顯示出具有臨牀意義的結果,用於預防和治療 COVID-19。我們認為,adintrevimab 臨牀數據包有可能支持 VYD222 的加速開發。我們的目標是利用不斷髮展的 COVID-19 監管模式(可能依賴替代終點)來加快藥物開發,並最大限度地提高效率,為免疫功能低下的人和其他弱勢羣體提供急需的 mAb 治療選擇。COVID-19我們正在進行的 1 期臨牀試驗的目標是提供信息,以便快速推進到 3 期關鍵試驗,為全球監管申請提供支持。

除了 VYD222 之外,我們還計劃利用我們擴大的實驗室能力和綜合發現平臺來生產更多候選藥物,以優化其在不斷髮展的 SARS-CoV-2 病毒面前保持領先的能力。我們有多個處於發現/臨牀前階段的抗SARS-CoV-2候選單克隆抗體,最近又提名了一名候選單抗候選藥物進行進一步的臨牀前鑑定。此外,我們將繼續與監管機構合作,目標是簡化新型抗體的開發,以保護免疫功能低下和其他高危人羣免受不斷演變的SARS-CoV-2病毒的侵害。我們還在制定商業化方法,以確定在獲得授權或批准後,如何最好地將我們的候選產品帶給這些人羣。

在全球範圍內,COVID-19 已造成數百萬人死亡,許多幸存者面臨持續的健康問題,並且仍然是一場重大的全球健康危機。COVID-19 持續存在並繼續影響患者,尤其是免疫功能受損的患者,抗擊這種疾病需要在未來幾年內採取各種有效和安全的預防和治療方案。通過利用我們的能力,我們的目標是開發 COVID-19

24


 

持續不斷的SARS-CoV-2中和單克隆抗體以跟上病毒進化的步伐。我們認為,這種 “串行單一療法” 方法將確保在獲得授權的單克隆抗體失去對主要循環變異的活性時能夠獲得新的單克隆抗體,其目標是確保隨着SARS-CoV-2病毒的持續變異,弱勢羣體永遠不會得不到針對 COVID-19 的有效預防。

自成立以來,我們幾乎將所有資源用於組織和人員配置、建立知識產權投資組合、進行業務規劃、進行研發、與第三方建立和執行生產候選產品的安排以及籌集資金。我們依靠合作伙伴、外部顧問和臨牀研究組織(“CRO”)來開展我們的發現、非臨牀、臨牀前和臨牀活動。此外,我們依靠合同測試實驗室和合同開發和製造組織(“CDMO”)來執行我們的化學、製造和控制開發、測試和製造活動。我們已聘請藥明生物製劑(香港)有限公司(“藥明生物製劑”),一家CDMO,負責開發和製造我們的臨牀和商業用途候選產品。此外,在2022年,我們獲得了專門的實驗室空間並擴大了我們的研究團隊,以實現單抗候選藥物的內部發現和開發,同時繼續利用我們與Adimab, LLC(“Adimab”)的現有合作伙伴關係。我們專注於抗體的發現和使用 Adimab 的平臺技術,同時建立我們的內部能力。此外,我們在內部開展研發活動,並聘請包括阿迪單抗在內的第三方代表我們進行持續的研發和其他服務。我們預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗,生產和測試我們的候選產品,並代表我們進行持續的研發和其他服務。

自成立以來,我們通過出售優先股的4.647億美元淨收益和首次公開募股(“IPO”)的淨收益為我們的運營融資。迄今為止,我們尚未從任何來源產生任何收入,包括產品銷售或政府供應合同。如果獲得授權或批准,我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化。

自成立以來,我們蒙受了重大損失,包括截至2023年3月31日的三個月淨虧損3530萬美元。截至2023年3月31日,我們的累計赤字為5.687億美元。隨着我們擴大和推進研發活動以及相關的製造活動和商業化工作,我們預計,在可預見的將來,我們將繼續承擔鉅額支出並確認損失。此外,我們的運營虧損可能會在不同時期之間出現顯著波動,具體取決於我們的臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出,包括任何相關的製造活動以及潛在的商業化工作。我們的支出可能會因我們正在進行的活動而大幅增加,因為我們:

啟動和進行 VYD222 或任何其他候選產品的臨牀試驗;
在新適應症或患者羣體中開發候選產品;
繼續推進候選產品的臨牀前開發以及我們的臨牀前和發現計劃,包括其他抗體的開發和篩選;
為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管授權或批准;
為我們的候選產品尋求上市批准或緊急使用授權(“EUA”)和報銷;
收購或許可其他候選產品、知識產權和/或技術;
進一步開發和驗證我們當前商業規模的 VYD222 良好生產規範 (“cGMP”) 製造流程;
在我們的合同製造設施根據cGMP生產材料,用於臨牀試驗和潛在的EUA、監管批准和商業銷售;
維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合;
遵守適用監管機構制定的監管要求;
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得監管部門批准或EUA的任何候選產品商業化;
僱用和留住更多的人員,包括研究、臨牀、開發、製造、質量控制、質量保證、監管和科學人員;
增加運營、財務、企業發展、管理信息系統和管理人員,包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員;以及
在作為上市公司運營的過程中產生額外的法律、會計和其他費用。

25


 

除非我們成功完成臨牀開發並獲得一種或多種候選產品的上市批准或EUA,否則我們預計不會從產品銷售(包括政府供應合同)中產生收入。在我們預防和/或治療 COVID-19 的任何候選產品獲得上市批准或 EUA 的前提下,我們預計將探索一系列商業進入市場的方法,包括建立自己的商業組織、外包給合同銷售和營銷組織以及/或與其他具有良好銷售、營銷和市場準入能力的生物製藥公司合作。因此,如果我們的任何候選產品獲得市場批准或EUA,我們將承擔與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額額外商業化費用。

因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠創造可觀的產品收入(如果有的話)之前,我們希望通過股票發行、政府或私人融資或補助、債務融資、與其他公司的合作、戰略聯盟和許可安排為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化,或者推遲我們對潛在許可或收購的追求。

由於與藥品開發和SARS-CoV-2揮發性有機化合物的出現相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測支出增加的時間或金額,也無法準確預測何時或是否能夠實現或保持盈利。我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管授權或批准。即使我們能夠創造產品銷售額,我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利,那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營,被迫減少或終止業務。

根據我們目前的運營計劃,我們認為,截至2023年3月31日,我們現有的3.334億美元現金、現金等價物和有價證券將足以為2024年下半年的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比預期的更快地耗盡可用的資本資源。參見 “流動性和資本資源”。

COVID-19 對我們運營的影響

截至本10-Q表季度報告發布之日,COVID-19 疫情和該疾病的全部影響仍在繼續演變和變化,這種影響將直接影響 VYD222 和其他預防和治療 COVID-19 的候選產品的潛在商業前景。如果獲得批准或批准,COVID-19 疫情的嚴重性、疾病的演變和揮發性有機化合物的持續出現,以及疫苗、單克隆抗體、抗病毒藥物和其他治療模式的可用性、管理和接受度將影響我們臨牀試驗的設計和註冊、候選產品的潛在監管授權或批准以及候選產品的商業化。

同樣,無法確定經濟從疫情、供應鏈中斷以及勞動力可用性和成本中恢復的規模和速度,也無法確定可能歸因於疫情的其他間接因素的影響。COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、運營和產品開發時間表和計劃的最終影響仍不確定,將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和傳播以及變異的持續出現,對我們的臨牀試驗設計和註冊、試驗地點、CRO、CDMO 和我們有業務往來的其他第三方的影響,以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。迄今為止,由於 COVID-19 疫情,我們的開發活動遇到了一些延誤和中斷。我們的一些 CRO、CDMO 和其他服務提供商也繼續受到影響。在解決與 COVID-19 疫情相關的幹擾、延誤和不確定性時,我們將繼續關注事態發展。如果金融市場和/或整體經濟受到長期影響,我們的業績和運營可能會受到重大不利影響,並可能影響我們籌集資金的能力。

我們的經營業績的組成部分

收入

迄今為止,我們尚未從產品銷售(包括政府供應合同或任何其他來源)中獲得任何收入。如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功,並獲得監管部門的批准或與第三方的合作或許可協議,那麼我們將來可能會通過產品銷售或與第三方簽訂的合作或許可協議或許可協議的付款或其任何組合來創造收入。

研究和開發費用

我們的業務性質和活動的主要重點產生了大量的研發成本。研發費用代表我們在以下方面產生的成本:

我們的候選產品的非臨牀和臨牀前開發,包括我們的發現工作;

26


 

從第三方製造商那裏採購我們的候選產品;以及
我們的候選產品的全球臨牀開發。

此類成本包括:

從事研發職能的員工的人事相關費用,包括工資、獎金、福利和其他與薪酬相關的成本,包括股票薪酬支出;
根據與第三方(例如合作者、顧問、承包商和 CRO)簽訂的協議所產生的費用,這些第三方對我們的候選產品和研究項目進行發現、非臨牀和臨牀前研究以及臨牀試驗;
從第三方CDMO採購用於非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗的候選製成品的成本;
外部顧問和顧問的成本,包括他們的費用和股票薪酬;
實驗室相關費用,包括設備、實驗室用品、租金支出、折舊費用和其他運營成本;
根據第三方許可協議支付的款項;以及
因研究和開發活動而產生的其他費用。

我們將研發費用記作已發生的費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款記為預付費用。當相關商品交付或服務完成時,或者預計不再會交付貨物或提供服務時,預付金額被記為費用。

自成立以來,我們的主要重點一直是開發針對 COVID-19 的抗體。我們的研發成本主要由外部成本組成,例如向CDMO、CRO和顧問支付的與我們的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。迄今為止,從候選產品提名開始,已經追蹤了任何單個候選產品的外部研發成本。我們不會將與員工相關的成本、與我們的發現工作相關的成本以及其他內部或間接成本分配給特定的研發項目或候選產品,因為這些資源是使用的,這些成本分佈在多個正在開發的項目中,因此不會單獨分類。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高、更大的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。隨着我們通過臨牀開發推進 VYD222,尋求候選產品的歐盟或監管部門批准,繼續發現和開發其他候選產品,併產生與僱用更多人員支持我們的研發工作(包括相關的製造活動)相關的費用,我們的研發費用在短期內可能會大幅增加。

目前,我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)會從候選產品的銷售或許可中開始大量淨現金流入。這是由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:

臨牀前和臨牀開發活動的時機和進展;
我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍;
向美國食品和藥物管理局提交可接受的IND申請或類似的外國申請,允許我們開始計劃中的臨牀試驗或未來針對我們的候選產品的臨牀試驗;
我們有足夠的財務和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗、生產候選產品和完成相關的監管活動;
我們有能力與第三方製造商簽訂和維持協議,為我們的臨牀試驗提供臨牀供應,併為我們的候選產品成功開發、獲得監管批准或 EUA;
成功註冊和及時完成臨牀試驗,包括我們從任何此類臨牀試驗中生成積極數據的能力;
與開發我們在內部確定或通過合作收購的任何其他開發計劃和候選產品相關的成本;

27


 

任何候選產品出現的不良事件的患病率、性質和嚴重程度;
任何合作、許可或其他安排的條款和時間,包括根據該協議支付任何里程碑付款的條款和時間;
如果獲得批准,我們有能力獲得和維護我們的候選產品的專利、商標和商業祕密保護以及監管排他性,並以其他方式保護我們在知識產權組合中的權利;
我們保持遵守監管要求的能力,包括當前的良好臨牀規範(“cGCP”)、當前的良好實驗室規範(“cGLP”)和 cGMP,並有效遵守適用於藥品開發和銷售的其他規則、法規和程序;
及時獲得相關監管機構的營銷批准;
潛在的重大和不斷變化的政府法規、監管指導和要求以及不斷變化的治療指南;以及
任何業務中斷對我們或與我們合作的第三方運營的影響,尤其是在當前 COVID-19 疫情的情況下。

在我們的任何候選產品開發方面,這些變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗,或者專注於其他候選產品的臨牀試驗。

在疫情等緊急情況下,以及美國衞生與公共服務部(“HHS”)部長宣佈突發公共衞生事件後,FDA 有權簽發 EUA。儘管拜登政府宣佈將允許國土安全部根據《公共衞生服務法》宣佈的 COVID-19 突發公共衞生事件於 2023 年 5 月 11 日到期,但這並不影響 FDA 批准 COVID-19 藥物和生物製品用於緊急用途的能力。當符合簽發標準時,FDA可能會繼續發佈新的EUA。這種能力源於歐盟根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)發佈的聲明和決定,除非或直到國土安全部部長終止此類聲明和決定,否則這些聲明和決定將一直有效,屆時基於此類聲明的歐盟協議將失效,美國食品和藥物管理局不得再為此類申報所涵蓋的產品簽發EUA。無法保證根據FDCA宣佈的美國突發公共衞生事件將在很長一段時間內持續存在,也無法保證如果我們申請此類授權,我們的任何候選產品都將獲得美國食品藥品管理局的EUA,也無法保證我們能夠在很長一段時間內維持EUA。

收購的在研研發費用

收購的在過程研發(“IPR&D”)費用主要包括收購阿迪單抗與 COVID-19 和 SARS 相關的抗體權利及相關知識產權所產生的或有里程碑款項的成本,以及用於研發我們的候選產品的阿迪單抗某些平臺專利和技術(“IPR&D 資產”)的許可所產生的或有里程碑款項的成本。我們將IPR&D資產的成本記為支出,因為截至收購之日,它們沒有其他未來用途。如果我們認為我們有可能根據收購IPR&D資產的協議條款向阿迪單抗支付或有里程碑式的款項,我們將在未來確認額外的IPR&D費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括參與行政、財務、法律、業務發展和其他管理職能以及商業職能的人員和外部承包商的工資、獎金、福利、第三方費用和其他相關成本,包括股票薪酬。銷售、一般和管理費用還包括與此類職能相關的外部服務所產生的成本,包括與專利和公司事務有關的法律費用;會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用;保險成本;市場研究成本;以及其他銷售、一般和管理費用。這些成本與業務運營有關,與研發職能或任何個別計劃無關。

隨着業務的擴大,我們的銷售、一般和管理費用將來可能會增加,我們會增加員工人數,以支持研發活動的預期增長以及候選產品的潛在商業化。特別是,在我們繼續擴大商業職能以支持未來可能推出的產品時,我們可能會在監管部門批准或批准候選產品之前產生額外的商業化費用。我們還預計,我們將繼續承擔與上市公司運營相關的費用增加,包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及投資者和公共關係成本的增加。隨着我們提交更多專利申請以保護研發活動產生的創新,我們還預計將產生額外的知識產權相關費用。

28


 

2022 年 6 月,我們簽訂了一份租賃協議,在馬薩諸塞州牛頓市簽訂了用於研發目的的專用實驗室和辦公空間的租賃協議,隨後在 2022 年 9 月進行了修訂。截至 2023 年 3 月 31 日,我們一直是一家混合型公司,員工在公司總部和遠程工作。 我們沒有為設施的租金、維護和保險或固定資產的折舊承擔重大運營費用。

其他收入(支出),淨額

淨其他收入(支出)包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中獲得的利息收入以及與我們的有價證券相關的溢價和折扣的淨攤銷或增加。我們預計,每個報告期的利息收入將有所不同,具體取決於我們在該期間的平均銀行存款、貨幣市場基金和投資餘額以及市場利率。

所得税

自成立以來,我們沒有記錄任何所得税支出或已實現收益,因為根據現有證據,我們認為我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉很可能無法實現。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績:

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

 

(以千計)

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

27,201

 

 

$

92,035

 

 

$

(64,834

)

收購了正在進行的研發

 

 

825

 

 

 

 

 

 

825

 

銷售、一般和管理

 

 

11,045

 

 

 

8,704

 

 

 

2,341

 

運營費用總額

 

 

39,071

 

 

 

100,739

 

 

 

(61,668

)

運營損失

 

 

(39,071

)

 

 

(100,739

)

 

 

61,668

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

3,750

 

 

 

73

 

 

 

3,677

 

其他收入總額

 

 

3,750

 

 

 

73

 

 

 

3,677

 

淨虧損

 

$

(35,321

)

 

$

(100,666

)

 

$

65,345

 

以下討論介紹了我們在所涉期間的支出的組成部分:

研究和開發費用

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

 

(以千計)

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

按項目分列的直接外部研發費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

adintrevimab

 

$

2,537

 

 

$

77,583

 

 

$

(75,046

)

VYD222

 

 

8,915

 

 

 

 

 

 

8,915

 

未分配的研發費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相關費用

 

 

7,296

 

 

 

9,512

 

 

 

(2,216

)

與外部發現相關的費用和其他費用

 

 

8,453

 

 

 

4,940

 

 

 

3,513

 

研發費用總額

 

$

27,201

 

 

$

92,035

 

 

$

(64,834

)

截至2023年3月31日的三個月,研發費用為2720萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為9,200萬美元。研發費用減少6,480萬美元主要是由於以下原因:

與我們的adintrevimab計劃相關的直接成本減少了7,500萬美元,這主要是由於我們該計劃的合同製造和合同研究費用減少。合同製造費用減少了5,310萬美元,這主要是由於生產了用於我們的adintrevimab項目臨牀試驗和非臨牀研究的材料,以及在截至2022年3月31日的三個月中,adintrevimab的潛在歐盟協議下使用的供應。合同研究費用減少了1,970萬美元,這主要是由於評估adintrevimab的臨牀試驗分別於2022年1月和2022年11月暫停註冊和結束相關的成本降低。此外,與我們的adintrevimab計劃相關的其他外部和非臨牀費用減少了220萬美元。

29


 

與我們的 VYD222 計劃相關的直接成本增加是由於我們在 2023 年提名了 VYD222 候選產品以繼續開展支持 IND 的活動。這些成本主要與製造用於我們的臨牀試驗和非臨牀研究的材料的合同製造費用有關。
截至2023年3月31日的三個月,包括工資、獎金、福利和其他薪酬相關成本在內的人事相關成本為500萬美元,股票薪酬支出為230萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中,人事相關成本為630萬美元,股票薪酬支出為320萬美元。人事相關成本減少了220萬美元,主要是由於員工人數減少,包括股票薪酬支出減少了90萬美元。
外部發現相關成本和其他成本增加了350萬美元,這主要是由於與我們的候選產品相關的合同製造費用增加了310萬美元,其他外部成本增加了120萬美元,但部分被2022年終止與斯克裏普斯研究所的研究合作和許可協議相關的80萬美元減少所抵消。

收購的過程內研發(“IPR&D”)費用

在截至2023年3月31日的三個月中,IPR&D費用為80萬美元,包括根據阿迪單抗許可協議評估 VYD222 的1期臨牀試驗的第一個受試者給藥後應於2023年3月向阿迪單抗支付的40萬美元里程碑款項,以及根據細胞系許可協議向藥明生物製劑支付的40萬美元許可費。

在截至2022年3月31日的三個月中,沒有確認任何IPR&D費用。

銷售、一般和管理費用

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

 

(以千計)

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

人事相關費用

 

$

6,267

 

 

$

1,643

 

 

$

4,624

 

專業和顧問費

 

 

4,103

 

 

 

6,661

 

 

 

(2,558

)

其他

 

 

675

 

 

 

400

 

 

 

275

 

銷售、一般和管理費用總額

 

$

11,045

 

 

$

8,704

 

 

$

2,341

 

截至2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用為1,100萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為870萬美元。銷售、一般和管理費用增加了230萬美元,主要是由於以下原因:

截至2023年3月31日的三個月,包括工資、獎金、福利和其他薪酬相關成本在內的人事相關成本為310萬美元,股票薪酬支出為310萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中,人事相關成本為280萬美元,股票薪酬抵免額為120萬美元。人事相關成本增加460萬美元,主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中,與沒收股票期權相關的股票薪酬支出出現非經常性逆轉,同時我們的前首席執行官兼總裁辭職。
專業和顧問費減少260萬美元,主要是由於專業和諮詢服務費用減少了150萬美元,董事和高級職員保險費減少了60萬美元,商業費用減少了50萬美元。
其他費用在不同時期之間保持相對穩定。

其他收入

截至2023年3月31日的三個月,其他收入為380萬美元,主要包括我們投資現金餘額的110萬美元利息以及與有價證券相關的淨增加的270萬美元折扣。

在截至2022年3月31日的三個月中,其他收入低於10萬美元,主要包括投資現金餘額的利息。

流動性和資本資源

流動性來源

自2020年6月成立以來,我們沒有從任何來源產生任何收入,包括來自產品銷售或政府供應合同,並且已經蒙受了巨大的營業虧損和運營產生的負現金流。隨着我們推進產品的臨牀開發,我們預計,在可預見的將來,將產生鉅額支出和營業虧損

30


 

候選人。迄今為止,我們已通過出售優先股的4.647億美元淨收益為我們的運營融資,2021年8月首次公開募股的總淨收益為3.275億美元。

截至2023年3月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券為3.334億美元。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途:

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千計)

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(41,181

)

 

$

(59,049

)

投資活動提供的淨現金

 

 

75,036

 

 

 

49,000

 

融資活動提供的淨現金

 

 

542

 

 

 

45

 

現金和現金等價物的淨增加(減少)

 

$

34,397

 

 

$

(10,004

)

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動使用了4,120萬美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損3530萬美元,但被340萬美元的非現金費用部分抵消。用於運營資產和負債變動的淨現金包括預付費用和其他流動資產增加的630萬美元以及應付賬款增加的440萬美元,被應計支出減少的690萬美元部分抵消。應付賬款的增加和應計費用的減少主要是由於供應商開具發票和付款的時機。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於與我們 VYD222 的 1 期臨牀試驗相關的預付款,以及向藥明生物製劑支付的製造成本預付款。

在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動使用了5,900萬美元的現金,這主要是由於我們的淨虧損1.007億美元,但被230萬美元的非現金費用部分抵消。我們的運營資產和負債變動提供的淨現金包括應計支出增加的2,030萬美元和應付賬款增加的1,290萬美元,部分被預付費用和其他流動資產減少320萬美元以及其他非流動資產減少310萬美元所抵消。應付賬款和應計支出的增加主要是由於與我們的研發活動(包括臨牀試驗以及臨牀和商業製造)相關的外部成本增加。

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動提供的淨現金包括7,560萬美元的有價證券到期日,被購買的60萬美元不動產和設備所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中,投資活動提供的淨現金包括4,900萬美元的有價證券到期日。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的40萬美元和根據員工股票購買計劃發行普通股的10萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的不到10萬美元。

資金需求

我們的支出可能會因我們正在進行的活動而增加,尤其是在我們推進候選產品的非臨牀和臨牀前研究以及臨牀試驗(包括任何相關的製造活動)以及潛在的商業化工作時。我們的資金需求以及運營支出的時間和金額將取決於許多因素,包括:

VYD222 和其他候選產品的開發進度;
我們的候選產品和相關開發計劃的發現、非臨牀研究、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本;
我們在多大程度上開發、許可或收購我們正在研發的其他候選產品和技術;
與我們當前候選產品相關的製造和驗證活動的範圍、進展、結果和成本,以及我們通過臨牀前和臨牀開發推進未來候選產品和其他計劃的開發和製造;
我們可能追求的候選產品的數量和開發要求;

31


 

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;
隨着我們擴大研發能力併為可能獲得監管部門批准或EUA的任何候選產品建立商業基礎設施,我們的員工人數和相關成本將增加;
確保我們當前和潛在的未來候選產品或其原材料成分有足夠的臨牀和商業供應能力的時間和成本;
我們獲得市場批准或EUA的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、營銷、銷售和分銷;
在美國和其他司法管轄區獲得產品監管部門批准所需的成本(如果有),以及獲得批准的司法管轄區的監管機構可能要求的上市後研究費用;
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間;
延續我們現有的許可和合作安排,簽訂新的合作和許可安排(如果有的話);
僱用更多研究、臨牀、開發、科學和製造人員的需求和能力;
我們在維持業務運營方面產生的成本;
需要實施額外的內部系統和基礎設施;
競爭性技術、產品和市場發展的影響;
從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有);
作為上市公司運營的成本;以及
COVID-19 疫情的進展以及其他冠狀病毒可能爆發的疫情,包括因 COVID-19 疫情或其他類似的公共衞生危機而導致的任何業務中斷對我們或合同製造商、供應商或其他供應商運營的影響。

我們相信,我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年下半年的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比預期的更快地耗盡可用的資本資源。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前,如果有的話,我們預計將通過股票發行、政府或私人融資或補助、債務融資、與其他公司的合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的運營融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金,您的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優先權以及反稀釋保護措施,這些保護措施會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及協議,這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔債務、進行收購或資本支出或申報分紅,這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並可能需要發行認股權證,這可能會削弱您的所有權權益。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化工作,或者向第三方授予開發和銷售候選產品的權利,否則我們更願意自己開發和銷售候選產品。

合同義務和承諾

在截至2023年3月31日的三個月中,與2022年表格10-K中描述的合同義務相比,我們的合同義務沒有實質性變化。欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表季度報告中我們的簡明合併財務報表附註9。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。在我們的 2022 年表格 10-K 中,在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計” 的標題下描述了我們的關鍵會計政策和估計。如果實際業績或事件與我們在適用這些政策時使用的估計、判斷和假設、我們報告的財務狀況和經營業績存在重大差異

32


 

可能會受到重大影響。與2022年表格10-K中描述的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的會計聲明的描述。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,在首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天之前,我們仍將是一家新興成長型公司。但是,如果某些事件發生在這五年期結束之前,包括我們成為 “大型加速申報人”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務,那麼在這五年期結束之前,我們將不再是新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免,這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括:

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的經審計的財務報表,相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露;
在評估我們的財務報告內部控制時,豁免遵守審計師認證要求;
減少有關高管薪酬的披露義務;
豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求;以及
豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計員財務報表報告中通報關鍵審計事項的要求。

此外,《就業法》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將這些會計準則的採用推遲到它們原本適用於私營公司之前。

33


 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15(d)-15(f)條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

34


 

第二部分——第二部分她的信息

第 1 項。法律訴訟。

2023 年 1 月 31 日,美國馬薩諸塞州地方法院對我們和我們的某些前官員提起了標題為 Brill 訴 Invivyd, Inc.等人的證券集體訴訟,案件編號 1:23-CV-10254-LTS。該投訴指控違反了《交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 10b-5 條,其依據是涉及 ADG20 對 Omicron 變體 COVID-19 的有效性的重大虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他外,該投訴要求賠償未指明的賠償、律師費、專家費和其他費用。

我們認為我們有強大的防禦能力,我們打算大力防禦這種行動。訴訟尚處於初期階段,目前無法評估可能的結果或結果對我們是否重要。

此外,我們收到了美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 22 日發出的請求,要求提供文件和信息,這些文件和信息涉及我們對 Omicron 和其他 COVID-19 變體的療效的測試和分析、我們關於可能使用 ADG20 針對 Omicron 變體的公開聲明以及與投資者和媒體的相關溝通。ADG20我們打算與這次實況調查充分合作。

第 1A 項。風險因素。

有關我們業務的風險和不確定性的信息見第一部分第1A項。我們 2022 年 10-K 表格的 “風險因素”。與我們 2022 年 10-K 表格中列出的風險因素相比,沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期出售未註冊證券;所得款項的用途

在截至2023年3月31日的三個月中,我們沒有發行任何未註冊的股票證券。

發行人購買股權證券

時期

 

購買的股票(或單位)總數

 

 

每股(或單位)支付的平均價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份(或單位)總數

 

 

根據計劃或計劃可能購買的股票(或單位)的最大數量(或近似美元價值)

 

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月1日至2023年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

 

 

206,802

 

(1)

$

0.002

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

206,802

 

 

$

0.002

 

 

 

 

 

 

 

(1) 我們回購了先前在提前行使員工股票期權時發行的普通股,這些股票與某些員工和董事停止服務後行使回購權有關。

 

第 5 項O其他信息。

2023 年 5 月 5 日,公司臨時首席財務官弗雷德裏克·德里斯科爾向公司通報了他計劃退休的通知,該退休將於 2023 年 5 月 31 日生效。

35


 

第 6 項。展品。

展覽

數字

描述

3.1

 

經修訂和重述的公司註冊證書(參照公司於2021年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40703)的附錄3.1納入)。

3.2

 

經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40703)的附錄3.1納入)。

3.3

 

經修訂和重述的章程(參照公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40703)的附錄3.2納入)。

3.4

 

特拉華州註冊代理人變更證書(參照公司於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-267643)的附錄3.3納入)。

10.1†

 

註冊人與藥明生物製劑(香港)有限公司於2023年2月2日簽訂的細胞系許可協議第1號修正案(參照註冊人於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(文件編號001-40703)附錄10.16納入)。

10.2*+

 

註冊人與 RDBio Consulting LLC 之間的諮詢服務協議,自 2023 年 2 月 4 日起生效。

10.3*+

 

非僱員董事薪酬政策。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1^

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2^

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)

 

*

 

隨函提交。

†

 

根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項,本附錄的某些部分(用星號表示)已被省略。

+

 

表示管理合同或補償計劃。

^

 

隨函提供,未就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言 “提交”,也未受該節規定的責任約束。除非以提及方式特別納入此類申報中,否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

36


 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

INVIVYD, INC.

日期:2023 年 5 月 11 日

來自:

/s/David Hering,工商管理碩士

大衞·赫林,工商管理碩士

首席執行官兼董事

 

 

 

(首席執行官)

 

日期:2023 年 5 月 11 日

來自:

/s/Frederick W. Driscoll

弗雷德裏克·W·德里斯科爾

臨時首席財務官

 

 

 

(首席財務官兼首席會計官)

 

 

37