附件10.2

HISTOGEN Inc.

股票期權授予通知及期權協議

(非計劃入職津貼)

作為我們業務的主要領導者，您能夠對組織基因公司(以下簡稱“公司”)的業績和成功產生重大影響。我很高興地通知您，為了表彰您在我們的集體成功中所發揮的作用，您已被授予購買公司普通股的選擇權。本授權書受本授權書及下列認股權協議的條款及條件所規限。該獎項的詳情如下。

選項接受者：

 

批地日期：

 

受該期權約束的股份數量：

 

每股行權價：

 

選擇權期限：

 

歸屬：

 

 

姓名：

標題：

自授予之日起確認和同意

姓名：

 

 

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

附件A

股票期權協議

(非計劃入職津貼)

本股票期權協議(連同上述授出通知(“授出通知”)及“協議”)於授出通知所載日期，由美國特拉華州一家公司(“本公司”)及授予通知所載個人(“購股權持有人”)訂立及簽訂。

A.管理人已決定，授予購股權承購人按授出通知所載每股行使價，並在所有方面受本協議的條款、定義及條文規限的認購權(“購股權”)，符合本公司的利益及最佳利益。

B.除非本協議所附或以其他方式定義的授予通知中另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，承購人和本公司特此達成如下協議：

1
接受協議。受權人已審閲了本協議的所有條款。承購人在此同意接受管理人就有關認股權和本協議的問題作出的所有決定或解釋，以及公司或關聯公司與認購人之間的書面僱傭協議中包含的適用條款(如有)，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。受權人在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和作用。
2
股票期權的授予和條款。
2.1
授予選擇權。根據本協議，本公司已授予購股權持有人權利及選擇權，在本協議所載條款及條件的規限下，以相當於授出通知所載每股行使價的每股收購價，購買授出通知所載全部或任何部分股份。根據授出通知及本協議授出之購股權為無限制購股權。
2.2
期權的歸屬和期限。本第2.2節以本協議的其他條款為準。
2.2.1
此項認購權將按授出通知書所述授予及行使。
2.2.2
此選擇權的“期限”應於授予通知中規定的授予日期開始，並在授予通知中指定的期限屆滿時結束。期滿後不得行使此選擇權的任何部分。
2.2.3
如果受選人因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止服務：

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

2.2.3.1
該期權截至終止日仍未歸屬和行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止；以及
2.2.3.2
自終止之日起，本期權中已授予並可行使的部分應終止，並於下列日期中較早的日期取消：
(a)
任期屆滿後，
(b)
終止日期後九十(90)天。
2.2.4
如果因死亡或殘疾而終止服務：
2.2.4.1
該期權截至終止日仍未歸屬和行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消和終止；以及
2.2.4.2
截至終止日已授予並可行使的該期權部分將於(A)期滿和(B)終止日後十二(12)個月內較早的日期終止並取消。
2.2.5
如果期權接受者因某種原因終止服務，或者如果在服務終止後，管理人確定該原因在服務終止之前就存在，則整個期權不應繼續授予，應在終止日期取消和終止，並且不得再對任何股份行使，無論是否以前授予。
3
鍛鍊的方法。
3.1
鍛鍊的方法。每項行使購股權的選擇均須受本協議的條款及條件所規限，並須以書面形式，由購股權持有人或其遺囑執行人、管理人或獲準受讓人簽署，並根據本協議所載條款及條件作出，並由本公司於其主要辦事處收到，並附同本協議所規定的全額付款。儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件。在本公司確定已就任何股份有效行使購股權後，本公司可就該等股份發行以購股權持有人名義發出的股票。然而，本公司不對承購人因向承購人發出證書的任何合理延誤、證書的任何遺失、或證書的簽發或證書本身的任何錯誤或錯誤而導致的損害賠償責任。
3.2
對鍛鍊的限制。除非已完全符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)的所有適用規定(不論是通過登記或滿足豁免條件)、當時普通股在其上上市的任何國家證券交易所或其他市場系統的所有適用上市要求以及任何適用法律和任何對該等發行具有管轄權的監管機構的所有適用要求，否則不會根據行使此項選擇權發行任何股份。作為行使此項購股權的條件，本公司可要求購股權持有人根據管理人的判斷，向本公司作出任何必要或適當的陳述及保證，以遵守任何適用法律。此外，在適用法律、法規或公司或承銷商的交易政策禁止出售時，期權受讓人不得出售因行使該期權而獲得的任何股份。儘管本協議有任何其他規定，公司仍有權指定一段或多段時間，

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

每個期限不得超過180天，在此期間，如果管理人確定(由其自行決定)這種行使限制能夠以任何方式有助於減少根據證券法或任何州證券法對公司發行證券的轉讓限制，便利公司根據證券法或任何州證券法對任何證券進行登記或資格鑑定，或有助於完善證券法或任何適用州證券法對發行或轉讓任何證券的登記或資格要求，則不得行使該選擇權。這種對行使的限制不應改變本協議中規定的歸屬時間表，但限制可行使該選擇權的期限。
3.3
付款方式。行權價格的支付應在行權時全額支付(A)交付管理人可接受的現金或支票，包括支付與行使有關的預扣税(如第9.11節所規定)的金額，或(B)管理人批准的任何其他方法(如有)，包括(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序(如有)收取的對價(包括扣留行使時可發行的股份)或(Ii)經管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價。
3.4
沒有作為股東的權利。在向購股權持有人發行股份之前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理所證明)，即使行使了購股權，也不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。
4
期權的不可轉讓性。除下述規定外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押，除非以遺囑、繼承法或分配法或管理人允許的方式指定受益人，否則不得將該期權出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，並且只能在期權接受者或期權接受者的監護人或法律代表的有生之年行使該期權。在符合本協議所有其他條款和條件的情況下，在受權人去世後，受權人的遺囑執行人或遺產管理人，或受權人根據遺囑或繼承法和分配法(視情況而定)將受權人在本協議下的權利轉移給的人，可以行使這一選擇權，只要該選擇權在終止日期根據其條款被授予和行使。受選擇權人的任何繼承人或受遺贈人應在符合本協議條款和條件的前提下享有本協議所賦予的權利。
5
限制；限制性的傳説。根據行使此項購股權而發行的股份的所有權及轉讓，須受本公司不時修訂的公司註冊證書或附例所載的所有權及轉讓限制、適用法律施加的限制，以及代表該等股份的股票上圖例所載或參考的限制所規限。
6
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，而該選擇權之前未曾行使，則本公司將於緊接該建議解散或清盤完成前終止。在這種情況下，管理人可行使其全權酌情決定權，宣佈該選擇權將於管理人指定的日期終止，並賦予受購人在該日期之前對全部或任何部分認購權股票行使該認購權的權利，包括本認購權不能行使的股份。
7
資本化調整。
7.1
如果大寫字母有任何變化，應在種類和數量上進行公平的替代或比例調整(由署長自行決定)

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

然而，受選擇權和選擇權行使價格限制的股份的價格，規定因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。行政長官根據本第7條作出的決定應是最終的、具有約束力的、對被選擇人具有決定性的決定。
7.2
在不限制前述規定的一般性的情況下，關於資本化的變化，管理署署長可單獨酌情規定取消該選擇權，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市價等於受該選擇權制約的股份的公平市價減去其總行權價格(如有)；但如果該選擇權的行使價格等於或大於受該選擇權支配的股份的公平市價，則管理署署長可取消該選擇權，而無需向被選擇權人支付任何對價。
7.3
即使本協議有任何相反規定，如向本公司股東支付股息或分派(以股份或定期現金股息的形式除外)對股份的公平市價有重大影響，或在股票股息的支付構成有關期權的資本變動(該股息或分派的每股公平市價，即“股息”)的情況下，管理人可(但為免生疑問，不需要)採取下列行動來執行第7條所要求的調整：(1)對於期權的既得部分，使公司向期權受讓人支付股息的乘積和該期權既得部分的股份數量(在每種情況下，以與其他股東獲得該股息相同的形式並且同時)，以及(2)對於期權的每一未既得部分，促使本公司在期權歸屬的未歸屬部分後十五(15)天內向期權受讓人支付股息的乘積和該期權未歸屬部分的股份數量(在每種情況下，支付形式與其他股東獲得該股息的形式相同)；但如根據本句所作的任何付款導致支付零碎份額，則該筆款項須向下舍入至最接近的整份份額。
8
控制權的變化。在遵守《守則》第409a節的要求和限制的情況下，如果適用，管理人可就控制變更規定下列任何一項或多項規定：
8.1
管理人可酌情采取其認為適當的行動，就期權或其任何部分的控制權變更規定加速行使和/或授予，條件包括在控制權變更之前、之後或之後以及在管理人確定的範圍內終止受購人提供的服務。
8.2
如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經期權持有人同意的情況下，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更之前尚未完成的期權或其任何部分下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的實質等值獎勵來取代該未償還期權或其部分。就本節而言，如果管理人酌情決定，在控制權變更後，如果期權賦予權利，在符合本協議條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受期權規限的每股股份，收取控制權變更生效日股份持有人有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則該認股權或其中任何部分應被視為已行使；但是，如果這種對價不只是購買方的普通股，經購買方同意，管理人可以規定

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

於行使購股權時收取的代價，就受購股權規限的每股股份而言，收購方的唯一普通股按公平市價(由管理人釐定)等同於股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價。如果該等對價的任何部分可由股份持有人根據控制權變更以或有或延遲的方式收取，則管理人可酌情根據管理人對該等對價未來可能支付的現值的善意估計，釐定在控制權變更時的每股公平市價。於控制權變更完成時，購買方既未就控制權變更承擔或繼續行使，亦未行使的購股權或其中的一部分，將於控制權變更完成時終止及不再有效。如果未完成的期權是現金期權，且不會被收購方承擔，則管理人應在控制權變更的預期生效日期前不少於五(5)個工作日，將控制權變更的書面通知發給期權受讓人。儘管有上述規定，於控制權變更前行使購股權而取得的股份，以及根據控制權變更而收取的有關該等股份的任何代價，將繼續受協議的所有適用條文規限。
8.3
管理人可酌情決定，在控制權發生變更時，在緊接控制權變更之前尚未行使或結算的期權或其部分應被註銷，以換取對每一股既得股份(以及每一股未歸屬股份，如果管理人如此決定)的付款，但須以(I)現金、(Ii)公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)在任何此類情況下，金額須為公平市價，相等於控制權變更所支付代價的每股公平市價，減去(但不低於零)購股權的行使價格。倘根據控制權變更股份持有人可按或有或延遲收取任何部分代價，管理人可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能支付金額的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價，或另行將該等金額呈交相同或有及及時向一般股東付款的限制。倘若董事會作出該等決定，而購股權的每股行使價格相等於或高於每股公平市價，則控制權變更將予支付的代價可予註銷，而無須向購股權持有人支付代價。應在控制權變更之日起，在實際可行的情況下儘快按照適用於該期權的歸屬時間表，就已註銷期權的已歸屬部分向期權受讓人支付根據本節規定的款項(減去適用的預扣税金)。
8.4
選擇權和本協議的存在不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利的發行，其權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
8.5
不得根據本第8條採取任何行動，導致該選項在適用範圍內不符合本準則第409a條的規定。
8.6
如果發生任何未決的股票股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或以其他方式(正常現金股息除外)將公司資產分配給

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

本公司可基於行政上的方便，酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使購股權，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股本變動或控制權變動。
9
將軍。
9.1
治國理政。本協議應受特拉華州適用於完全在特拉華州簽訂和履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。
9.2
社區財產。在不損害配偶之間的實際權利的情況下，就本協議的所有目的而言，受期權人應被視為其配偶就本期權持有或主張的權益的代理人和事實代理人，本協議雙方應在所有事項上行事，就好像受期權人是本期權的唯一所有者一樣。這項任命加上利息，是不可撤銷的。
9.3
沒有就業權。本公司或其任何附屬公司，不論明訂或默示，均不得將本公司或其任何附屬公司明示或默示的協議理解為僱用購股權持有人或合約以提供購股權人的服務，限制本公司或該等附屬公司解除購股權人的權利或停止訂立購股權人服務的合約，或以任何方式修改、延長或以其他方式影響購股權人與本公司或任何聯屬公司之間可能存在的任何僱傭協議或服務合約的條款。
9.4
適用於其他股票。如果公司或任何其他公司的任何股本在任何合併或重組或其他方面作為股息、股票拆分、重新分類或資本重組的股份進行分配，或作為股票交換，則本協議所載的所有限制、權利和義務應適用於該其他股本，其適用範圍與或本應適用於該等其他股本的股份，而就該等已分發的股本而言，凡提及“公司”之處，應視為指與該等已分發的股本有關的公司。
9.5
沒有第三方福利。除本協議另有明確規定外，本協議的任何規定不得為任何第三方受益人的利益或可由任何第三方受益人執行。
9.6
繼任者和受讓人。除本協議另有相反規定外，本協議對雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
9.7
沒有任務。除本協議另有規定外，未經本公司事先書面同意，受購人不得轉讓其在本協議項下的任何權利，而事先書面同意可由其全權酌情拒絕。只要受讓人同意履行公司在本協議項下的所有義務，公司應被允許轉讓其在本協議項下的權利或義務。
9.8
可分性。即使本協議的一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不受影響。
9.9
公平救濟。受權人承認，在威脅或實際違反本協議任何條款的情況下，僅靠損害賠償是不夠的，這種違反將給公司造成巨大、直接和不可挽回的傷害和損害。因此，

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

期權受讓人同意，公司有權獲得強制令和其他衡平法救濟，並且此類救濟應是法律或本協議下可能獲得的任何補救措施的補充，而不是替代。
9.10
司法管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就其作出的任何判決，均應在加利福尼亞州的任何有管轄權的法院提起，本公司和期權受讓人特此接受該法院就任何該等訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。選擇權受讓人和本公司在此不可撤銷地放棄(I)現在或以後可能對在加利福尼亞州任何有管轄權的法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對，(Ii)在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)任何要求陪審團審判的權利。
9.11
税金。通過同意本協議，期權持有人表示他或她已與其自己的税務顧問審查了本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和外國税務後果，並且他或她僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。本公司有權要求購股權持有人或其代表支付現金，及/或從根據本協議可發行的股份或現金或應付予購股權持有人的其他補償中，扣除聯邦、州或地方税法規定須就該期權、其行使或根據或與該期權有關的任何付款或轉移支付的最低金額(或根據美國國税局或其他適用的政府實體頒佈的適用扣繳規則而不會對本公司造成不利會計後果的其他該等款項)。
9.12
標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，並不以任何方式定義、限制、擴展或解釋本協議或任何特定章節的範圍。
9.13
號碼和性別。在整個本協定中，視上下文所需，(A)男性包括女性，中性包括男性和女性；(B)單數時態和數字包括複數，複數時態和數字包括單數；(C)過去時包括現在時，現在時包括過去時；(D)凡提及締約方、各節、段落和證物，均指本協定和本協定的締約方、各節、段落和展品；以及(E)日、周或月期間平均日曆日、周或月。
9.14
數據隱私。期權受讓人同意，本協議中描述或引用的所有期權持有人信息可由公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司用於行政目的。
9.15
接受選擇權人的答辯。承購人已全面審閲本協議，在簽署本協議前有機會徵詢法律顧問的意見，並完全理解本協議的所有規定，並在接受授予通知後，承認並同意授予通知和本協議的所有規定。
9.16
完成協議。授出通知、本購股權協議，以及本公司或聯屬公司與購股權持有人之間的書面僱傭協議所載的適用條款(如有)，構成雙方就本協議標的事項的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有協議、陳述、保證、聲明、承諾及諒解，不論是口頭或書面的。

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

9.17
棄權。承購人承認，本公司對違反本協議任何規定的放棄，不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承購人隨後的任何違約。
9.18
在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
9.19
修訂和終止。本協議可由管理人或董事會隨時或不時作出全部或部分修訂、更改或終止，但未經獲購股權人同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以實質損害獲購股權人在購股權項下的權利。如果確定本協議條款的結構將導致根據守則第409a條的不利税收待遇，雙方同意合作採取一切合理措施調整安排，以最大限度地減少或避免此類不利税收待遇，而不會對受購人的經濟權利造成實質性損害。
9.20
放棄陪審團審判。如果任何一方提起訴訟，涉及本協議或美國與美國之間關係的任何方面(即使訴訟中包括其他各方或其他索賠)，所有各方均放棄由陪審團進行審判的權利。本豁免將適用於此類訴訟中包括或可能包括的所有訴訟原因，包括與本協議的執行或解釋有關的索賠、對州或聯邦法律違規行為的指控、欺詐、失實陳述或類似的訴訟原因，以及與我們的所有者、附屬公司、官員、員工或代理人之間或之間為追討損害賠償而發起的任何法律訴訟有關的索賠。
9.21
電子交付和披露。本公司可全權酌情決定以電子方式(包括但不限於美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”))交付或披露與購股權有關的任何文件、與購股權有關的招股説明書、本公司的年報或委託書，或以電子方式請求購股權持有人同意或簽署。期權受讓人在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式(包括在EDGAR上)提供的文件(視情況而定)，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統管理期權。
9.22
第409A條。雙方希望該選項不受《守則》第409a條的約束，或者，如果不是如此豁免，則以符合該條款要求的方式對待，並打算按照該意圖解釋和管理本協議。如果雙方確定需要修改本協議或選項的條款以符合本守則第409a條的規定，雙方應進行合理合作，以最大限度地維護本協議的經濟利益。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。就《守則》第409a條對非限定遞延補償的限制而言，根據本協議支付的每筆補償應被視為單獨支付的補償。儘管本協議有任何相反規定，但為避免守則第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，根據本協議應支付的金額和根據本協議應提供的福利應改為

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

在受權人終止日期後六個月後的第一個工作日支付(如果較早，則為死亡)。

 

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

附錄A

 

就本協議而言，應適用以下定義：

1.
“管理人”係指董事會的薪酬委員會。
2.
“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司、由公司控制或與公司共同控制的人。
3.
“適用法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(I)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國的；以及(Iii)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
4.
“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
5.
“董事會”是指公司的董事會。
6.
“原因”是指，除非在期權受讓人和參與公司之間適用於該期權的另一書面協議中另有規定，否則，下列任何行為：(I)受購者盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)受購者未能遵守參與公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)受權人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於受權人不當使用或披露參與公司的機密或專有信息)；(Iv)受權人的任何故意行為，對參與公司的聲譽或業務有重大損害；(V)受權人在收到參與公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理機會補救；(Vi)購股權持有人重大違反其與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反事項並未根據該協議的條款予以糾正；或(Vii)購股權持有人被裁定犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為(包括認罪或不認罪)，或有損其履行其在參與公司的職責的能力。
7.
“守則”係指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的條例和官方指引。
8.
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
9.
“資本化變動”指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件、(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(不論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、反向股票拆分、股份拆分或合併、(Iii)股份合併或交換或(Iv)公司結構的其他變更，而在任何該等情況下，管理人可全權酌情決定影響受購股權規限的股份，以致根據協議第7條作出調整是適當的。

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

10.
“控制權變更”係指授權日之後下列任何一段所述事件的首次發生：
(a)
任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括由該人實益擁有的直接從本公司或其任何關聯公司獲得的證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，但不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
(b)
截至授權日組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事的首次就職與實際或威脅的選舉競爭直接相關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由公司股東選舉，經當時仍在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通過或推薦，選舉或提名參選先前已獲如此批准或建議因任何理由而停止在董事會任職的董事人數佔多數；或
(c)
本公司或任何直接或間接附屬公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但(I)合併或合併(A)導致在緊接該合併或合併之前本公司未清償的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)與任何受託人的所有權或根據本公司或任何附屬公司的員工福利計劃持有的其他受託證券相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權的50%(50%)或以上在緊接該等合併或合併後尚未完成，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，則在該合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該等合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)或(Ii)為實施公司資本重組(或公司重新歸化或成立控股公司或任何類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；或
(d)
本公司股東批准本公司的完全清算或解散計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給某一實體除外，超過50%(50%)有投票權證券的合併投票權，而該等交易完成後由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的擁有權大致相同的比例擁有，或(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，緊接出售或處置前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會多數成員，或如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司。

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

儘管有上述規定，(I)不應因緊隨任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生控制權變更，而緊接該等交易或一系列交易前的股份持有人在緊接該等交易或一系列交易後繼續對擁有本公司全部或實質所有資產的實體擁有大致相同的比例所有權，及(Ii)為避免守則第409A條下的加速課税及/或税務懲罰所需的程度，就根據守則第409A條構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦應根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權變更才應被視為已根據本計劃發生。就控制權變更的定義而言，“人士”一詞不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商、或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股份的比例大致相同的公司。

11.
“守則”係指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的條例和官方指引。
12.
“董事”係指不時組成的董事會成員。
13.
殘疾“是指認購人因患病或受傷而不能履行認購人在參與公司集團的主要職責的行為，而受購人是本公司認可的合格醫生。
14.
“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節確定)。
15.
《證券交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》。
16.
“公平市場價值”是指由管理人確定的價值。
17.
“非合格股票期權”係指不符合守則第422節規定的激勵性股票期權的期權。
18.
“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。
19.
“參股公司”是指公司和/或任何母公司或子公司。
20.
“參與公司集團”是指，在任何時間點，當時作為參與公司的所有實體。
21.
“股份”是指普通股。
22.
“終止日期”是指受權人終止服務的日期。
23.
“服務終止”指受購權人與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2

 

受購人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

署長應酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題；但從僱員身份變更為獨立承包人並不構成服務終止。就購股權而言，如僱用或與購股權持有人訂立合約的附屬公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後不再是附屬公司，則購股權持有人的僱員-僱主關係或顧問關係將被視為終止。

 

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“WEST\302255989.2”WEST\302255989.2