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JHU獨家許可協議保密
附件10.1
獨家許可協議
約翰·霍普金斯大學和組織研究公司。
JHU協議編號A42061
本協議由約翰·霍普金斯大學和特拉華州公司(地址為10655索倫託谷路200室，加利福尼亞州聖地亞哥92121)簽訂，本協議於本協議最後一方簽署本協議之日(“生效日期”)生效。
獨奏會
A.
根據JHU的使命和宗旨，JHU通過分配或以其他方式從其教職員工那裏擁有表A-1中規定的某些有價值的發明、技術、數據、材料，JHU希望將其商業化，以使有用的產品和服務儘快造福於公眾，包括不發達國家的成員和貧困人口。
B.
被許可人希望根據本協議獲得某些權利，以便其可以儘快開發、製造、使用和/或分發某些產品和服務供公眾使用和受益。
雙方同意，意在受法律約束如下：
大寫術語具有附件B提供的含義或本協議正文中定義的含義。
2.1.
授予獨家專利許可。在此協議的約束下，JHU根據許可專利授予被許可方製造、製造、使用、進口、出口、提供在許可地區和使用領域銷售和銷售許可產品的獨家許可，並在符合本協議規定的限制的情況下授予再許可。
2.2.
授予使用數據、專有技術、材料的非獨佔權利。JHU授予被許可方非排他性權利，以使用自本協議生效之日起存在的許可數據、許可專有技術或許可材料，且符合附件A-1中確定的限制。這一使用權僅授予被許可人，以允許被許可人在被許可的領土上開發和商業化使用領域的特許產品。
2.3.
從屬關係權利和義務。本協議授予的許可權利適用於附屬公司，但附屬公司在未經JHU書面同意的情況下不得授予再許可。根據本協議行使權利的附屬公司應自動受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於賠償和保險條款以及
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支付版税的義務。關聯公司的所有作為或不作為應被視為被許可方的作為或不作為，被許可方對此負有責任，並將繼續承擔責任。
2.4.
從屬許可通知。被許可方應在簽署後的y*(*)天內向JHU提供每個子許可證的完整且未經編輯的副本。每個再許可應(I)明確引用本協議，並宣佈任何與本協議相反的條款無效且不能對JHU強制執行；(Ii)禁止再被許可人再許可；(Iii)為JHU的利益明確納入本協議中編號為4、5、6、7、8、9、10、11和12的條款(包括小節)；(Iv)承認JHU為第三方受益人，有權審核和執行其條款，(V)明確要求再被許可人每年提供盡職調查報告，以明確向JHU提供這些再被許可人盡職調查報告。不遵守本第2.4節的要求將導致任何據稱的從屬許可無效。
2.5.
終止後的再許可。此外，每個再許可應規定在本協議終止或到期時立即終止或失效，前提是：(A)再被許可人與酒類、煙草產品或私人監獄、軍事軍備的開發或商業化無關，也不在根據制裁法律頒佈的任何被禁止個人或實體名單上；(B)再被許可人在本協議終止生效之日*(*)天內向JHU提出直接許可請求(“初始通知期”)，(C)自本協議終止之日起，再被許可人未違反其再許可，(D)被許可人已遵守JHU在從屬許可中第2.4和2.5條下的再許可要求，以及(E)被許可人沒有以(I)沒有或低於本協議中的對價或(Ii)以現金支付以外的任何有價值的代價對本協議中授予的被許可權授予再許可，則再被許可人將自動獲得根據其從屬許可條款向其授予的所有權利的許可，此外，JHU對再被許可人的義務不應大於本協議中規定的義務，再被許可人對JHU的權利、許可或義務不應大於本協議和再許可中規定的權利、許可或義務。在初始通知期間，在新的直接許可生效日期之前，再被許可人應負責向JHU償還與專利權相關的任何專利費用，以及任何隨後雙方同意的談判期。
2.6.
保留的研究和出版權。JHU保留不受限制的權利，代表其自身、其教職員工和JHU授予的非營利性學術或研究機構，實踐和使用附件A-1中描述的任何許可權利用於任何研究或非營利性目的，包括贊助研究和與商業實體合作，以及評估和治療約翰霍普金斯大學衞生系統/JHU機構的患者。此外，JHU教職員工發佈與附件A-1所述內容有關的所有信息的權利不受本協議的限制。
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2.7.
政府權利。由美國政府全部或部分資助的研究產生的許可專利受《貝赫多爾法》及其實施條例的約束(《美國法典》第35編第200-204節，37CFR第401部分)(統稱為《貝赫多爾義務》)，包括要求在合理的時間內採取有效步驟實現許可專利在使用領域的實際應用，並確保在美國銷售或生產的許可產品“基本上在美國製造”。被許可方應遵守並與JHU合作，以確保遵守Bayh Dole義務。根據《美國法典》第35章第200-204節，JHU的義務包括向美國政府授予JHU已許可專利的不可撤銷、非排他性、不可轉讓、免版税的全球許可，以及美國政府對所有已許可專利的專利權聲明。聯邦研究經費的所有決定將完全由JHU做出，JHU的決定應由被許可方履行。
2.8.1.
締約方將進行合作，使根據本協定開發的基本藥物能夠在最不發達國家獲得。JHU同意考慮被許可方的合理要求，即相應減少對JHU的付款義務，以促進在這些國家獲得許可產品。
2.8.2.
JHU保留為人道主義目的向符合條件的人道主義組織授予製造、使用、分銷、銷售和進口附件A-1所述特許權利的權利，但這種授予應明確禁止在最不發達國家以外的國家制造、使用、分銷、銷售或進口任何特許產品。在授予此類權利之前，JHU將通知被許可方，被許可方有權將此類權利授予此類合格的人道主義組織。
2.9.
商業開發再許可。如果被許可人不能或不願意應JHU的要求為未提供服務的市場、使用、指示或地區開發許可產品，則被許可人應與JHU確定的一個或多個潛在的再被許可人協商，以再許可授權開發該產品的許可權。但是，被許可方沒有義務簽訂對被許可方許可產品的成功開發和商業化構成重大風險的再許可。
2.10.
免責條款。本協議中的任何內容均不對JHU施加任何義務或授予任何JHU技術、知識產權或其他資產的權利，除非本協議中明確規定。除本協議特別規定外，JHU沒有任何義務向被許可方提供任何技術訣竅、發明、數據、材料或協助。
3.1.
里程碑。被許可方應實現附件A-3中規定的里程碑和
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應在完成每個里程碑後*(*)天內將完成情況通知JHU。
3.2.
勤勉里程碑的延伸。被許可人可以書面要求將附件A-3(每個里程碑)中所列的勤奮里程碑的實現期限延長最多*個月。只要被許可人努力實現里程碑，JHU將批准所要求的延期。里程碑的延期應自動延長附件A-3中後續里程碑的最後期限。在本協議期限內，被許可方可以尋求不超過*的里程碑延期。
3.3.
勤勉報告。每年、每年的*日或之前，被許可方應以附件D的形式向JHU提交上一歷年的勤勉和年度報告，並提供足夠的詳細信息，以促進JHU履行其Bayh Dole義務。
4.1.
被許可人支付費用、版税和其他付款的義務。作為JHU根據本協議授予的權利的部分對價，被許可方應向JHU支付根據本協議被許可方必須向JHU支付的所有版税、費用、過去的專利成本、專利成本、再許可非版税對價和其他付款。任何被許可方的銷售、行為或不作為均被視為被許可方的銷售、行為或不作為。
4.2.
預付許可證費。被許可方應在執行日期的*(*)天內向JHU支付附件A-2中規定的不可退還的預付許可費。被許可方向JHU支付的預付許可費不得計入根據本協議被許可方必須向JHU支付的任何其他付款。
4.3.
每年的許可費。被許可人應每年在每個歷年的*日或之前向JHU支付附件A-2中規定的年度許可費。
4.4.
專利費。被許可方應在執行日期的*(*)天內，向JHU償還附件A-2中規定的所有過去未報銷的專利費用。專利費用將在JHU或JHU的專利律師處理的基礎上滾動向被許可方開具發票，並在被許可方收到專利費用後*(*)天內到期並支付。如果JHU和被許可方達成一致，JHU應安排專利律師直接向被許可方收取專利費用。
4.5.
最低年度版税。在每個日曆年的*之前，被許可人應向JHU支付附件A-2中規定的最低年度特許權使用費(“MAR”)。MAR付款不予退還，並將計入被許可方在MAR到期的日曆年度發生的版税。在之前或之後的歷年發生的版税不適用於3月抵免。
4.6.
授權產品和報告的版税。在每個日曆季度結束後的*(*)天內，被許可人應按照附件A-2支付版税，並提交電子Excel季度銷售和版税報告
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附件C：所有被許可方應就許可區域內所有許可產品的銷售、使用或製造支付版税。
4.7.
里程碑付款。在達到里程碑後*(*)天內，被許可方應向JHU支付附件A-3中規定的相關里程碑付款。
4.8.1.
有效債權到期。在所有有效索賠到期後，被許可方的義務將減少*%。
4.8.2.
沒有皇室的堆疊。根據本協議，不允許扣除根據第三方許可到期的版税或其他費用。
4.9.
版税期限。被許可人有義務按國家/地區為每一特許產品在該國的銷售支付版税，並應在以下較長時間內有效：(I)自在該國首次商業銷售之日起*年，或(Ii)在該國的所有有效索賠到期之日起。
4.9.1.
國際授權產品。被許可人支付特許權使用費的義務的期限應根據各國的情況確定，從某一國家的第一次商業銷售之日起至該國所有有效債權到期之日止。
4.10.
再許可非版税對價。被許可人應在收到被許可人的從屬許可非特許權使用費對價後*(*)天內向JHU支付附件A-2中所述的從屬許可非特許權使用費對價。
4.11.
任務費。被許可人應在收到受讓人的轉讓代價後*(*)天內向JHU支付附件A-4中規定的轉讓費用。
4.12.
貨幣。被許可方向JHU支付的所有款項應以美元支付。外幣交易兑換成美元的計算應按季度進行，使用美國聯邦儲備銀行為日曆季度的最後一個應付款營業日所報的匯率。
4.13.
非美國税種。被許可方應支付根據本協議對被許可方應支付的所有金額徵收的所有非美國税款。此類税款不能從應付給JHU的任何款項中扣除。
4.14.
由JHU開具發票。無論JHU是否開具發票，均應根據本協議支付款項。如果JHU向被許可人發送發票，它可以通過電子郵件的形式發送到被許可人不時提供的電子郵件地址，並在傳輸時被視為被許可人收到。
4.15.
採購訂單。如果在任何時候，被許可方要求購買訂單以根據本協議完成對JHU的付款，或者在每年的基礎上發佈新的採購訂單編號，被許可方應提供採購訂單編號。使用JHU協議A42061發送至JHTVReports@jhu.edu或提供的其他電子郵件地址
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JHTV。或者，被許可人可以在電子Excel季度版税和銷售報告上通知JHU需要或更改採購訂單編號。
4.16.
付款方式。向JHU支付的所有款項應按照附件A-2中規定的付款説明以支票或電匯方式支付，該説明可能會不時更新。
4.17.
利息。到期未收到的付款應按年利率*%(*%)計息(按月複利)，從到期之日起至全額支付為止。
5.1.
版税報告。從特許產品的第一次商業銷售開始，被許可方應在每個日曆季度結束後*(*)天向JHU提交季度銷售和版税報告*(*)(即使該季度沒有銷售)，以及根據第4.6條支付的版税。被許可人同意使用JHU提供的電子許可使用費報告模板提交電子Excel許可使用費報告。這份報告將採用附件C的形式，並將説明在完成的日曆季度內授權產品的數量、描述和總銷售額。所有註明的列都應填寫，因為它們與已完成的日曆季度有關，並記錄了調整和異常情況。
5.2.
會計和審計權。每一被許可方應保存與本協議項下的權利和義務以及支付給JHU的任何金額有關的完整和準確的賬簿和記錄，時間不少於*(*)年。此類賬簿和記錄應包括足以使JHU確認向JHU提交的任何付款和報告的準確性和完整性以及在所有其他方面遵守本協議的信息。經*天通知後，被許可方應在正常營業時間內向JHU或其指定人員提供此類賬簿和記錄，以核實任何報告、付款的準確性和完整性和/或遵守本協議的情況。如果檢查顯示在檢查期間的任何季度向JHU少付了*%或更多，則被許可方應承擔檢查的全部費用，這些費用應在收到JHU關於檢查結果的通知後*(*)天內到期並支付(連同過期的特許權使用費、特許權使用費缺口和其他付款金額，外加第4.18條規定的利息)。JHU可以不超過一年行使這項檢查權，除非先前的檢查顯示持續少付*%或更多(在這種情況下，JHU可酌情進行後續檢查)。
5.3.
訴訟時效。儘管有任何適用的訴訟時效，被許可方同意其應在檢查前*(*)年內向JHU支付檢查發現的任何少付款項。
5.4.
最終版税報告和付款。在本協議終止後*(*)天內，每一被許可方應提交最終書面銷售和版税報告，並支付本協議項下到期的所有未付金額。
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6.1.
保密條款。在本協議期間及之後的兩年內，雙方同意，一方披露的所有機密信息應由接收方保密，除非得到披露方的書面同意或有管轄權的法院強制，否則接收方不得向任何第三方披露；接收方也不得將任何此類機密信息用於本協議所規定以外的任何目的。
6.2.
保密標準。每一方應採取不低於用於保護其自身機密記錄的合理保障措施，以維護其從另一方獲得的機密信息的安全。
6.3.
允許的披露。這些關於保密信息的義務並不排除披露有關本協議的信息以及被許可方作為常規準備的摘要文件或財務報告的一部分支付的金額，也不妨礙或損害JHU根據第2.6節行使保留的研究和出版權。關於保密信息的這些義務不排除披露與以下有關的信息：(I)執行或行使一方在本協議下的權利或履行一方在本協議下的義務；(Ii)證券或其他適用法律或一方證券交易所或其他證券市場的披露要求，其中一方的證券正在或將在其上交易；以及(Iii)向關聯公司、實際或潛在的再被許可人以及在每種情況下需要知道此類信息的代表披露，以便被許可人行使其在本協議下的權利或履行其義務，但在每種情況下，此類信息的保密性應受到本協議所要求的最低限度的義務保護。如果任何一方因法院的有效命令或法律、規則或條例的要求而被迫披露另一方的任何機密信息，則被強迫的一方應在法律允許的範圍內：(1)已作出合理努力，向另一方發出書面通知，允許其尋求保護令或保密，(2)按照另一方的合理要求，配合另一方尋求對此類信息進行保密或保護性處理的努力，以及(3)將任何此類披露的程度降至最低。
7.1.
免責聲明。JHU在本協議下不作任何保證。JHU許可、授予或提供的所有有形和無形物質、知識產權、技術、權利、數據、技術訣竅和材料(“交付成果”)均為“原樣”。JHU不對任何事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對可交付物的適用性、適銷性、有用性、所有權、不侵權、有效性、可執行性、用途、效用、範圍或成功運作的擔保。
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7.2.
責任限額。根據被許可方的賠償義務，任何一方都不對另一方承擔間接、特殊或後果性損害的責任，例如利潤損失或無法使用交付成果，即使已被告知此類損害的可能性也是如此。在任何情況下，JHU都不對JHU在引起損害索賠的事件發生前12個月內根據本協議收到的超過金額的損害賠償承擔責任。
8.1.
賠償。被許可方和每個適用的被許可方(每個被許可方都是“補償方”和統稱為“補償方”)應保護、捍衞和保障JHU INDEMNITES免受第三方(I)據稱因履行或行使根據本協議授予的權利的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠、損失或損害，或(Ii)據稱由許可產品引起或引起的任何索賠、損失或損害。無論任何JHU INDEMNITEE在任何此類訴訟中是否被指定為被告，也不論JHU INDEMNITEES是否被指控疏忽或以其他方式對任何人身或財產的傷害負責，賠償人應支付並/或使JHU INDEMNITEES不受任何此類訴訟、索賠、要求或其他訴訟所引起或附帶的任何判決、費用、開支或其他費用的損害。
8.1.1.
免責條款。本協議所述的被許可方賠償義務不包括：(I)僅因JHU根據本協議第2.6條行使其保留權利而產生的索賠；以及(Ii)僅因JHU INDEMNITEE對許可產品的疏忽使用或管理而引起的索賠(但任何有關產品責任或賠償或疏忽的相關索賠仍應受到賠償的約束)。
8.1.2.
通知、合作和參與。JHU或JHU INDEMNITEE應向被許可方及時通知任何受賠償的索賠，並將在此類索賠的調查和辯護中提供合理合作。JHU有權參與任何索賠的辯護，並由其選擇律師並自費。JHU有權批准任何針對JHU的和解或對JHU施加任何責任或義務的和解。
8.2.
保險。被許可方應在本協議的整個期限內及之後的三年內，以完全有效和有效的方式獲得並維持由被許可方自行承擔的保險範圍。被許可方應在生效日期或初始承保範圍(以較晚的為準)和每次續保後的*天內向JHU提供此類保險的書面證明。在被許可人或被許可方(如適用)未能獲得所需保險或保險失效的情況下，本協議和在此授予的許可應立即自動終止
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8.3.
生存。上述賠償義務在本協議終止或到期後仍然有效，不受本協議規定的任何責任限制。
9.1.
頭銜和權威。JHU將保留並持有專利權中包括的所有專利和專利申請的所有權。JHU保留有關專利申請和專利權起訴的所有決策權。
9.2.
國內立案和起訴。JHU將獨家控制受本協議約束的在美國的所有已頒發專利、未決專利申請和未來專利申請的律師選擇、備案、起訴、維護和管理。JHU有權提交、起訴和維護專利權中包括的所有專利和專利申請，費用由被許可人承擔。JHU應要求其專利律師及時複製被許可人與任何專利局的所有官方行動和書面通信，並向被許可人提供就起訴事項發表評論的機會。被許可人可以選擇放棄對在美國提交的專利申請或已發佈專利的參與和權利，前提是被許可人至少在任何懸而未決的行政行為或事項的到期日或任何已發佈專利的維護費到期日之前*(*)天以書面形式通知JHU。這種選擇不應免除被許可人償還JHU在收到被許可人放棄的實際通知之前發生的與該申請相關的專利費用和過去的專利費用的義務。此後，JHU可自費併為自身利益提交、起訴和/或維護此類專利申請或專利，對此類申請或專利授予的任何專利權應排除在許可專利之外。JHU可能會將未提供此類通知視為被許可方授權繼續進行，費用由被許可方承擔。
9.3.
外國立案和起訴。根據被許可人的書面請求，JHU將在一個或多個外國司法管轄區提交併起訴專利權，費用由被許可人承擔。JHU或其指定人應擁有對受本協議約束的所有外國頒發的專利以及未決和未來專利申請的選擇、備案、起訴、維護和管理的獨家控制權。在任何申請、答覆或費用截止日期前至少*(*)天書面通知JHU及其專利律師，被許可人可以選擇放棄參與在外國司法管轄區提交的專利申請，並放棄對該專利申請的權利。這種選擇不應免除被許可人償還JHU在收到被許可人放棄的實際通知之前發生的與該申請相關的專利費用和過去的專利費用的義務。此後，JHU可自費併為自身利益提交、起訴和/或維護此類外國專利申請或專利，對此類申請或專利授予的任何專利權應排除在許可專利之外。
9.4.
共同的利益。JHU與被許可方或其各自律師之間交換的關於準備、備案、
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專利權的起訴和維護應被視為機密信息。此外，雙方承認並同意，在這種專利權的準備、提交、起訴和維護方面，各方的利益是儘可能獲得最強有力的專利保護，因此是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄關於專利權或機密信息的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。
9.5.1.
第三方侵權的通知。任何一方在發現、收到第三方侵權通知或以其他方式合理懷疑第三方侵權時，應立即以書面形式通知另一方。
9.5.2.
對侵權行為提起訴訟。被許可人有權自費對一個或多個第三方提起侵權訴訟，以在許可地區的使用領域強制執行被許可專利，但條件是：(I)在提起任何此類訴訟前至少*(*)天通知JHU；(Ii)未經JHU事先書面同意，不提起上述訴訟；以及(Iii)在做出是否提起訴訟的決定時，仔細考慮JHU的意見和公眾利益。被許可人：(I)在經過合理調查後對所主張的索賠的侵權、有效性和可執行性缺乏誠意的情況下，不得提起侵權訴訟，(Ii)應隨時向JHU通報訴訟情況，並在整個訴訟過程中與JHU協商；以及(Iii)應始終仔細考慮JHU對任何侵權訴訟的意見，包括訴訟律師、訴訟地點和訴訟策略的選擇。如果侵權行為會對JHU為公眾服務的非營利性使命造成實質性傷害或損害，則被許可人不得發起和起訴侵權訴訟。被許可人應向JHU支付任何金錢賠償、和解或追回的*%，扣除被許可人和JHU所有合理的律師費以及被許可人和/或JHU就每起訴訟或和解向第三方支付的自付費用和費用。
9.5.3.
JHU的次要強制執行權。被許可方理解並同意JHU沒有義務就侵犯許可專利向第三方提起訴訟。如果被許可人在發現侵權行為或收到侵權指控通知後*(*)天內沒有提起侵權訴訟，JHU可以自行決定並代表自己提起侵權訴訟。被許可方應應JHU的要求在此類訴訟中進行合理合作，包括作為共同原告，並同意在必要時提供任何證據、證人或其他訴訟支持，費用自負。在JHU提起侵權訴訟後，JHU有權
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尋求通過訴訟、和解協議或其他方式解決被指控的侵權行為。在90天的發現/通知期限過後，被許可人不得轉讓其權利或對許可專利進行再許可，或以其他方式與任何涉嫌侵權者達成協議，這將以任何方式影響JHU的行動。從JHU的行動中獲得的任何賠償將由JHU單獨受益和承擔。JHU和被許可方之間關於起訴或可能起訴第三方的所有通信應被視為機密信息，並同意遵守所有可用的特權和保護，包括共同辯護特權和共同利益特權。
9.6.
第三方無效訴訟。被許可人應承擔被許可人和/或JHU作為被告的第三方提起的宣告性判決或其他訴訟，並聲稱任何專利權無效，除非該訴訟是作為對JHU根據JHU的第二強制執行權對第三方提起的訴訟的反索賠而提起的。JHU可自行決定並自費控制任何第三方訴訟的抗辯，在這種情況下，被許可人應自費在此類抗辯中與JHU充分合作。
9.7.
放棄無效索賠。被許可方代表其自身、關聯方和分被許可方理解並同意，轉讓本協議項下的許可權將為他們帶來實質性利益，即使在沒有更有效的索賠的情況下。這些好處包括“先行者”優勢。此外，被許可人代表其自身、附屬公司和分被許可人理解並同意，為被許可權支付的對價反映了早期技術的性質和風險，而對後期技術的許可所需的對價將明顯更高。因此，每一被許可方同意，它不應發起任何使專利權無效的訴訟或程序，並特此放棄他們可能不得不這樣做的任何權利。
9.8.
專利挑戰。儘管有上述規定，如果被許可方提起訴訟或訴訟，質疑專利權的有效性或範圍，或者被許可產品行使專利權，應適用下列規定：
a)
JHU可在書面通知被許可方和/或被許可方後終止本協議。
b)
在對專利權的任何挑戰期間，不得暫停或推遲本協議要求的任何付款或報告，任何此類付款不得以任何理由退還或退還。
c)
在發起對專利權的任何挑戰前不少於*(*)天，挑戰專利權的一方(“挑戰方”)應向JHU提供預期的挑戰的書面通知，其中應包括對挑戰的事實和法律依據的明確陳述，以及提出質疑的一方認為提供此類挑戰基礎的所有現有技術、文件、產品或其他事項的標識。
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本展品的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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d)
如果該訴訟或程序確定至少有一項專利權主張是被許可產品的有效主張或實踐，則被許可人和提出異議的一方此後應向JHU支付被許可人和提出異議的一方根據本協議應支付的除專利費以外的全部付款金額的三倍。如果被許可方不是專利權挑戰的一方，沒有協助或促進挑戰，並在抗辯此類挑戰方面與JHU充分合作，則被許可人沒有義務支付增加的費用。
9.9.
打標。所有許可產品應根據各國專利法標明適用的許可專利號(S)。
10.1.
適用法律、管轄範圍和地點。應根據馬裏蘭州適用於在馬裏蘭州境內簽署和完全履行的合同的法律來解釋本協議，並確定雙方之間的法律關係，而不適用於法律衝突的原則。協議雙方之間的任何糾紛應提交給位於馬裏蘭州巴爾的摩的州或聯邦法院。雙方特此放棄接受陪審團審判的權利，並同意就雙方之間的任何糾紛在此類法院進行司法管轄。
10.2.
決議。雙方當事人應真誠地嘗試通過調解、仲裁或有組織的談判等訴訟以外的方式解決所有爭議。雙方同意，在提起訴訟之前，將與另一方協商訴訟的替代方案，以使他們能夠公平和有效地解決糾紛。
11.1.
學期。本協議的期限應從生效日期開始，並持續到a)許可專利內最後一項有效權利要求到期之日，b)如果沒有頒發專利，則自生效日期起*(*)年，或c)**(*)年，自使用領域的許可產品首次商業銷售起計。在本協議終止(但未到期)後，被許可方無權根據許可專利或使用許可數據、許可技術或許可材料製造、使用、銷售、進口、出口或出售任何許可產品。
11.2.
為方便起見，被許可人終止。被許可方可提前*(*)天書面通知終止本協議，前提是被許可方滿足本協議第9條規定的所有時間要求。
11.3.
JHU因故終止。如果發生任何重大違約行為，JHU可在向被許可方發出書面通知的*(*)天后終止本協議，前提是被許可方在該*(*)日期滿前不能糾正此類違約行為。如果發生無法治癒的重大違約事件，JHU可在書面通知被許可方後立即終止本協議。一種材料
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b)
未能及時達到附件A-3中規定的里程碑，或在整個協議期限內未使用商業上合理的努力來開發、商業化和銷售授權產品。
c)
不遵守本協議第3條和第5條所述的記錄保存或審計義務。
11.4.
被許可人在終止或期滿時的義務。本協議到期或因任何原因終止時，被許可方應將終止生效日期之前到期或發生的所有金額以及終止前發生的任何不可取消的費用(如專利費)匯給JHU。
11.5.
終止的效果。本協議終止後，JHU根據本協議授予被許可方的所有權利和許可將終止，所有被許可權利、被許可權利和被許可權利下的權利將恢復到JHU，被許可方應停止使用和銷燬許可材料，並應向JHU提供這種銷燬的證據。
12.1.
使用名稱。未經約翰霍普金斯大學授權代表事先書面同意，被許可人不得使用約翰霍普金斯大學、約翰霍普金斯大學健康系統及其任何組成部分，如約翰霍普金斯大學、約翰霍普金斯大學、霍普金斯大學、約翰霍普金斯醫院、約翰霍普金斯醫學學院或其任何縮寫或創新者的名稱、商標、徽標或商業外觀。任何使用此類名稱的請求應在任何擬議使用前至少*(*)個工作日提出，並可通過JHTV以書面請求的方式提出。JHU有權將被許可人列為JHU技術的被許可人，並在JHU的網站和JHU出版物上展示被許可人的標識或符號。
12.2.
獨立的政黨。除許可方/被許可方之外，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立任何代理、僱傭、合夥、合資或類似關係。任何一方均無權以另一方的名義或代表另一方承擔任何責任或義務(明示或默示)或以其他方式行事，或對另一方作出任何承諾、保證或陳述。
12.3.
申索通知書。每一方應立即通知另一方或其代表因履行本協議而提起的任何訴訟或訴訟或對其提出的任何索賠。
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12.4.
沒有任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分。儘管有上述規定，被許可方仍可根據附件A-4中規定的條款和轉讓費要求轉讓本協議。
12.5.
通知。根據本協議任何條款發出的任何通知，在以郵件、預付郵資、掛號信或掛號信、掛通過電子郵件傳送通知不足以滿足這一規定的要求。
如果到JHU：
高管董事
約翰·霍普金斯科技風險投資公司
阿什蘭大道1812號，110套房
21205馬裏蘭州巴爾的摩
如果給被許可人：
史蒂文·J·門託，博士
總裁，組織基因公司首席執行官。
索倫託穀道10655號套房200號
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
通過電子副本發送至：
蘇珊·A·克努森
組織原公司執行副總裁兼首席財務官
*
被許可方按協議功能聯繫：
|
|
保險： |
馬克·多舍爾(Marsh&McLennan Agency LLC) |
* |
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12.6.
出口管制。某些被許可的權利可能受制於美國法律和條例(包括修訂後的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》)，以控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的出口。轉讓某些技術數據和商品可能需要美國政府認可機構的許可證和/或書面保證，即未經該機構事先批准，不得向某些外國轉讓此類數據和商品。被許可方或適用的被許可方應完全遵守此類出口管制法律。JHU對此類許可證的要求不作任何陳述，也不表示如果需要，將發放此類許可證。
12.7.
繼任者和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
12.8.
沒有豁免；可分割性。任何對違反本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他違反本協議相同或其他條款的放棄，除非以書面形式提出並由放棄一方簽署，否則放棄無效。本協議的任何條款被任何司法管轄區的任何適用法律禁止或不能執行，對於該司法管轄區，應被視為無效，並應被刪除，但不影響本協議的任何其他條款，這些條款應被解釋為最充分地實現各方的意圖。
12.9.
整個協議。本協議取代以前所有與其主題有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，並構成雙方的完整協議，除各方簽署的書面協議外，不得在任何方面進行修改或更改。
12.10.
沒有中情局。被許可人同意，任何JHU員工的陳述或陳述都不應被視為JHU的陳述或陳述，並且被許可人不是基於JHU或JHU任何員工的任何陳述或陳述而被誘使簽訂本協議的。JHU不對任何JHU員工在生效日期之前或之後報告的任何出版物、實驗或結果負責，包括任何創新者報告的出版物、實驗或結果。
12.11.
有約束力的協議。雙方之間以草案或最終形式交換本協議不應被視為具有約束力的要約，在雙方簽署最終協議之前，本協議不應被視為最終協議或對任何一方具有約束力。
12.12.
延誤或疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使任何一方產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或任何類似的違約或違約，不得視為放棄任何其他先前或隨後的違約或違約。任何
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任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。
12.13.
生存。本協議中作出的所有陳述、保證、契諾和協議，其明示條款或暗示將在本協議執行和/或終止後履行或繼續適用，或性質上是預期的，均應在到期和/或終止後繼續有效。此外，為免生疑問，下列條款在任何終止或期滿後仍然有效：第5條、第6條、第7條、第8條、第9條(第9.6-9.8節除外)、第10條、第11條和第12條。
12.14.
沒有第三方受益人。本協議中的任何內容不得解釋為給予任何個人、商號、公司或其他實體(各方及其繼承人和允許的受讓人除外)根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。
12.15.
標題。文章標題僅供參考，不是本協議的一部分。所有參考展品均為本協議的一部分。
12.16.
電子簽名。任何簽名，包括JHU或被許可方為簽署、驗證或接受此類合同或記錄接受本協議而採用的、肯定地附加於本協議或與本協議相關的任何電子符號或程序，在適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》或基於《統一電子交易法》的任何州法律)允許的最大範圍內，與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，雙方特此放棄任何相反的反對意見。
[簽名頁如下]
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雙方簽署本協議一式兩份，每份均視為正本，自生效日期起生效，特此為證。下列簽字人確認他們有權對他們所代表的簽約方約束本協議。
本協議包括以下展品：
附件A：財務條款
附件A-1：許可的權利、使用領域和許可的領土
附件A-2：專利成本、費用、使用費和支付條件
附件A-3：里程碑
附件A-4：准予轉讓
附件B：術語的定義
附件C.季度銷售額和版税報告表
附件D：勤勉盡責及年度報告表
證據E：保險
|
|
約翰霍普金斯大學 |
組織基因公司 |
發信人：[J/S/Steven L.KousourisHTVSignerSignature_BSXc5Ny] |
作者：S/史蒂文·J·門託，博士[對方簽名_9qaslG3] |
姓名：[Steven L.KousourisjHTVSignerName_aPJQaSV] |
姓名：史蒂文·J·門託，博士。[對手方簽名名稱_CQGTGjH] |
標題：[JH高管董事，技術轉移電視臺簽名標題_TUFaYbq] |
職務：總裁和首席執行官[對手方簽名標題_kQtWTNq] |
日期：[2023年4月2日TVSignerDatefield_rDX41Xr] |
日期：2023年4月3日[對手方簽名日期字段_Dj10fDN] |
[協議管理器初始簽名_1ApiSME]
[工作流所有者初始簽名_30ywvUc]
[目錄縮寫簽名_KRBzN9V]
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附件A(A-1、A-2、A-3、A-4、A-5)
附件A-1：許可的權利、使用領域和許可的領土
|
|
JHU技術ID |
*題為《抑制Caspase作為針對細菌感染的宿主導向免疫療法》 |
創新者 |
|
獲得許可的專利 |
* |
特許專有技術 |
* |
許可數據 |
* |
許可材料 |
* |
使用領域 |
在治療、預防或改善由病毒或細菌感染(包括但不限於，MRSA、VRSA和SARS-CoV-2)引起的人類任何狀況、疾病或紊亂時，使用Emricasan作為有效的藥物成分。 |
許可區域 |
世界範圍 |
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附件A-2
專利成本、費用、使用費和支付條件
|
|
前期許可費 |
在許可協議生效之日起三十(30)天內到期的50,000($*)美元 |
過去的專利成本 |
$*(2022年9月14日之前事項的過去專利成本) 為了清楚起見，2022年9月15日之後發生的專利成本包含在5.1節中。 |
最低年特許權使用費(“MAR”) |
截止日期為每個日曆年的1月1日： 第一年：$*將於2024年1月1日到期 第二年：$*將於2025年1月1日到期 第三年：$*將於2026年1月1日到期 第4年：$*將於2027年1月1日到期 第5年：$*將於2028年1月1日到期 第6年：$*將於2029年1月1日到期 第7年：$*將於2030年1月1日到期 第8年：$*將於2031年1月1日到期 第9年：$*將於2032年1月1日到期 第10年等$*應於2033年1月1日到期 |
版税 |
*(*%)授權產品在使用領域的淨銷售收入的百分比。為清楚起見，根據第4.8.2節，特許權使用費不受堆疊的限制。 |
再許可非版税注意事項 |
*(*%)被許可人從再被許可人那裏收到的所有代價的百分比，以換取根據本協議授予的再許可權，但不包括(I)被許可人就再被許可人銷售收取的使用費(被許可人銷售時的使用費將被視為被許可人進行了銷售)的任何代價，(Ii)被許可人從從次被許可人那裏收到的任何開發成本的報銷(在從屬許可中明確説明)，(Iii)被許可人向被許可人支付的過去專利成本或專利成本，以及(Iv)被許可人因出售與再許可相關的債務或證券而收到的任何代價。 |
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付款説明
支票抬頭為“約翰·霍普金斯大學”。
從被許可方到JHU的所有支票付款應發送到：
*
或JHU可能不時以書面指定的其他地址。
電匯可以通過以下方式進行：
國產ACH和鋼絲
*
國際FED電信線
*
被許可方應負責與電匯相關的所有費用。
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附件A-3
里程碑
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日期或截止日期 |
勤奮里程碑描述 |
里程碑費用 |
* |
* |
$ * |
* |
* |
$ * |
* |
* |
$ * |
* |
* |
$ * |
* |
* |
$ * |
* |
* |
$ * |
|
* |
$ * |
a)
上表所列里程碑付款費用應在許可產品達到里程碑後三十(30)天內支付，里程碑付款費用應按上表所列金額的*%支付，並應在首次指示達到里程碑後的每個額外指示後(30)天內支付。
b)
如果許可產品的第二階段臨牀試驗在JHU進行，則在達到第三階段臨牀試驗的里程碑之前，被許可方可以免除向JHU支付累積的相關里程碑付款。在這種情況下，被許可方同意在向JHU交付第三階段里程碑付款時，支付適用的先前未支付的第二階段里程碑付款。此外，如果第二階段和/或第三階段臨牀試驗不需要獲得市場批准，則被許可人同意在向JHU提交里程碑付款費用以供市場批准時，支付根據第二階段至第三階段里程碑應支付的應計第二階段和/或第三階段里程碑付款費用。
c)
如果被許可方或任何分被許可方實現了上述目標，則應視為實現了上述里程碑。本協議項下被許可人應支付的任何金額均可轉讓給再被許可人，並由其支付。
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附件A-4
允許的分配
1.
被許可人可以將本協議作為出售或合併被許可人幾乎所有業務或資產的一部分，無論這種出售是通過資產出售、股票出售、合併或其他組合進行的，只要：
(A)被許可人在轉讓前至少*(*)天向JHU提供書面通知；
(B)受讓人在向司法機構提交的書面文件中同意受本協定所有條款的約束；和
(C)被許可人就第一次獲準轉讓向JHU支付轉讓費用，其數額為(I)完成轉讓當年適用的MAR的兩倍；或(Ii)$*。對於任何隨後批准的轉讓，被許可人應向JHU匯出一筆轉讓費用，其數額為(I)完成轉讓當年適用的MAR的兩倍；或(Ii)$*。
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附件B
定義
“關聯方”是指任何控制、被許可方控制或與被許可方共同控制的公司、被許可方、合夥企業、合資企業或其他實體，直接或間接擁有至少50%的投票權或控制這些權利的合同權力就是明證。
“組合產品”是指一起銷售的一組或一組產品(如成套設備或包裝)，其中包含(I)一種許可產品和(Ii)一種或多種其他功能性產品(“其他產品”)，該產品已單獨銷售以供在沒有該許可產品的情況下使用，並且對該許可產品的使用或實踐不是必需的。例如，包括許可產品和獨立診斷生物標記物的診斷面板。
臨牀試驗里程碑的“完成”意味着頂級數據的首次公開發布。
“機密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)披露的與履行本協議有關的信息，這些信息(I)涉及被許可的權利，並由披露方作為非公開或專有信息保留，以及(Ii)標記為保密或以其他方式明確指定為保密。要被視為機密信息，口頭披露必須(I)涉及被許可的權利，被披露方作為非公開或專有信息維護，並在向接受方披露後十四(14)天內被披露方以書面形式描述為機密。機密信息不包括以下信息：(A)在披露方披露之前已經由接收方掌握；(B)已經發布或後來發佈，除非此類發佈違反了本協議；(C)接收方從沒有保密義務的第三方收到；或(D)由接收方無法訪問機密信息的員工獨立開發。
“已發現產品”是指通過使用許可產品，包括使用許可權利所涵蓋的篩選方法或化驗，被識別、選擇或確定具有全部或部分用途的產品、材料或服務。
“執行日期”是指最後簽署本協議的一方簽署本協議的日期。
“使用範圍”在附件A-1中定義。
“首次商業銷售”是指被許可人以許可產品的價值進行的第一次轉讓，但被轉讓用於臨牀試驗的材料除外，受讓人只需象徵性地支付費用。
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“人道主義目的”是指由任何合格的人道主義組織或代表任何合格的人道主義組織在預防或治療人類疾病方面行使許可權利(為清楚起見，包括為這些合格的人道主義組織或代表這些合格的人道主義組織以服務費、產品費或慈善方式行事的承包商、製造商或分銷商行使許可權利)：(1)為在一個或多個最不發達國家分銷和使用這種許可產品而在世界任何地方製造許可產品；(2)銷售或以其他方式分銷僅供一個或多個最不發達國家使用的許可產品；但許可產品的銷售和分銷不應被視為出於人道主義目的，除非產品以當地負擔得起的價格進行分銷。
“創新者”是指發明、創作或創造附件A-1中確定的許可權利的個人。
“JHU INDEMNITEES”是指JHU、約翰霍普金斯醫院、約翰霍普金斯健康系統公司及其附屬實體、其現任和前任受託人、官員、創新者、代理人、教職員工和學生。
“最不發達國家”是指聯合國最新出版物“統計附件”中的聯合國國家分類所界定的那些司法管轄區。
“許可數據”是指附件A-1中規定的、截至本協議生效日期存在的數據。
“許可專有技術”是指附件A-1中描述的、自本協議生效之日起存在的專有技術。
“許可材料”是指在本協議生效之日存在的附件A-1中描述的材料。
“被許可方”是指被許可方、關聯方和/或分被許可方(視情況而定)。
“許可專利”是指最終協議附件A中所列的任何專利或專利申請，包括對該等專利申請的任何續展、分部、續展或繼續審查的請求，以及在其上頒發的所有專利或發明證書，以及前述任何內容的任何和所有重新發布、重新審查、延期、補充保護證書、分部、續展、替代、確認、註冊、重新驗證、修訂和增補。為清楚起見，專利不包括任何部分續展(CIP)專利申請或專利的權利要求，除非(A)此類CIP僅包含發明人，(B)該CIP中的所有此類權利要求在附件A所列的申請中完全得到支持，以及(C)此類權利要求有權享有附件A所列申請的優先權日期。
“許可產品”是指(I)構成、構成或體現許可權利，或(Ii)要求被許可方或其客户使用或實踐許可權利的任何服務、過程、方法、材料、成分、藥品或其他產品。
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JHU獨家許可協議保密
“許可權利”是指本協議第二條中授予被許可方的關於許可專利、許可數據、許可專有技術和許可材料的所有權利。
“許可地區”是指附件A-1中規定的地區。
“里程碑”是指附件A-3中規定的盡職調查里程碑或事件。
“銷售淨收入”是指幷包括被許可方因銷售被許可產品或組合產品而收到的作為對價的一切價值的總價值，包括股權、無形權利、服務和除分被許可人非特許權使用費對價以外從銷售中實現的其他有價物的公平市場價值，該術語在本協議附件A-2中有定義。
合併產品產生的銷售淨收入應按公式確定：合併產品淨銷售收入=淨銷售收入*C/(C+D)，其中C為許可產品單獨銷售時的總髮票總價，D為另一產品(S)單獨銷售時的總髮票總價。
淨銷售收入不包括下列項目，前提是這些項目單獨向特許產品的購買者開具發票並由其支付，然後由被許可方支付或匯款：
•
貿易折扣，包括被許可方實際給予的貿易、現金和數量折扣或回扣、信用或退款；
•
對包括召回在內的產品的索賠、退貨或退貨實際給予的津貼或積分，無論是由哪一方提出召回請求；
•
向聯邦、州或地方政府(或其機構)或任何第三方付款人、管理人或承包商，包括受管理的衞生組織實際給予的回扣和退款或追溯降價；以及
•
法律規定必須根據醫療補助、醫療保險或其他政府特殊醫療援助計劃支付的費用(包括但不限於根據2010年美國患者保護和平價醫療法案(Pub.可修改的第111-148號專利))，特定於許可產品或可分配給許可產品)。
“專利費用”是指起訴和維護任何許可的專利的所有費用，包括合理的律師費和開支，以及專利申請費(S)、維持費、年金、翻譯和針對侵權或無效索賠的辯護費用，包括根據2011年《美國發明法》進行的行政訴訟或爭議所產生的費用和費用(如跨方審查、授權後審查或
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美國專利審判和上訴委員會的派生訴訟)，由JHU引起。專利成本不包括過去的專利成本。
“過去的專利成本”是指JHU在本協議執行日期之前發生並能夠在執行日期向被許可方支付的所有專利成本。為免生疑問，在執行日期之前發生但在執行日期之後才能開具帳單的專利成本將計入專利成本。
“專利權”是指授予被許可人的關於被許可專利的權利(並受JHU保留或維護的權利的約束)。
“合格人道主義組織”是指任何政府機構、非政府機構或其他非營利性組織，其真正使命之一是在非營利性基礎上解決未得到充分服務的人口的公共衞生需求。為清楚起見，符合條件的人道主義組織不包括為任何營利性實體的利益而組建或設立的非政府機構和非營利組織。
“特許權使用費”是指因根據本協議授予被許可方的權利而欠JHU的款項，按本協議附件A-2中明確規定的銷售淨收入的百分比確定。
“銷售”是指銷售、許可、租賃、履行、轉讓、交付、提供合同或其他處置或轉讓許可產品的價值。
“再許可”是指被許可人(I)授予或以其他方式轉讓任何被許可權利，(Ii)同意不主張或尋求對被許可權利實踐的法律補救，或(Iii)產生將任何被許可權利授予、轉讓或轉讓給任何其他實體(附屬公司除外)的義務的協議。
“從屬被許可人”是指被許可人根據本協議向其授予從屬許可的任何個人或實體。
本協議附件A-2中定義了“分許可非版税對價”。
“頂線數據”指的是關於臨牀研究的患者人口統計數據、主要終點的數據以及來自非盲目、鎖定的臨牀試驗數據庫的安全性數據的摘要。
“有效權利要求”是指未到期、未放棄、許可專利的任何已發出或待決權利要求，且(A)未被主管法院或仲裁庭最終撤銷或宣佈不可執行、不可專利或無效，且在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，且未因重新發布、放棄或以其他方式被取消、撤回或放棄或承認無效或不可強制執行，以及(B)就待決專利申請的權利要求而言，此類專利申請自其最早要求的優先權日期起*(*)年內未被待決。
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附件C
季度銷售額和版税報告
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附件D
勤勉與年報
授權方名稱：__________________________________________________
JHU協議編號：__*_
JHU參考號(S)*，_，
報告期：從_
請在另一份文件中提供以下信息：
被許可方在許可產品商業化方面的進展描述，包括已完成的工作、重大科學發現、正在進行的工作摘要、預期事件或里程碑的當前時間表、市場計劃(如果有)、重大公司交易和足以證明每一項的文件。
關於任何許可產品或許可權利的所有FDA或其他政府備案和/或批准的描述和文檔。
保險證書或其他保險證據
附上_
所有被許可方(關聯方和分被許可方)的身份：
_無
_隨附所行使權利的描述的清單。
年內進入的再許可(S)：
_無
(所附每份分許可的副本)
對任何重大事件的描述(例如，控制權變更、名稱變更或與本協議或被許可方相關的其他重大變更：
_無
詳細信息：
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經濟發展：
現有員工人數：
全職：
兼職：
實習生：
顧問：
上一*(*)個月期間的收入：
資金(對本報告所述期間收到的每筆資金/投資進行復制和填寫)：
資金來源：
融資類型(債務、風險投資或其他)：
資助額：
融資日期：
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將盡職調查和年度報告以及季度銷售和特許權使用費報告發送到：
通過郵件或私人郵遞員：通過電子郵件(首選)：
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被許可人報告組 |
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郵箱：jHTVReports@jhu.edu 預期自動回覆 |
約翰·霍普金斯科技風險投資公司 約翰霍普金斯大學 阿什蘭大道1812號，110套房 馬裏蘭州巴爾的摩21205 夜間快遞電話：410-614-0300 |
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沒有自動回覆？ 聯繫方式： Marlene Moore在 * |
是否有興趣通過我們的被許可方報告門户進行報告？以請求有關此報告選項的詳細信息。 |
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聯繫我們：jHTVReports@jhu.edu |
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附件E
規定的保險範圍
1.
承擔責任。被許可方特此承擔因許可產品引起或與之相關的任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括律師費)、費用、傷害或損失的全部責任。
2.
保險。被許可人將通過JHU可接受的信譽良好且財務可靠的保險公司獲得並維持全面的一般責任保險。在對任何特許產品進行初始人體測試或首次商業銷售之前，除綜合一般責任保險外，被許可方還應在JHU可接受的信譽良好且財務可靠的保險公司處購買和維持產品責任保險，以承擔因特許產品而產生或與之相關的任何責任。保險單應按下列規定提供最低承保金額。
3.
將軍。被許可方應獲得並維持完全有效且由被許可方單獨承擔成本和費用的保險單，條件是：
a)
商業一般責任保險(包括對產品/已完成的操作以及臨牀試驗(如果任何此類試驗將由被許可人或代表被許可人進行)的承保範圍和任何必要的背書，為每個年度保單期間內的每一次事故所造成的傷害、死亡和財產損失提供不低於以下規定的最低限額的保險；以及
4.
初始策略限制。商業一般責任和產品責任保險的最低限額如下：
a)
商業一般責任：每次發生一百萬美元($*)，一般合計兩百萬美元($*)。被許可人應在執行日期後三十(30)天內獲得此類保險。
b)
產品責任：從首次人體試驗或首次商業銷售的前一天起：每次索賠$*，總計$*。
c)
JHU可定期評估本協議規定的最低保險覆蓋範圍和覆蓋範圍限制的充分性。JHU保留要求被許可方通過修改所需承保範圍的類型、限額和/或被許可方保險公司的財務評級和/或財務評級方法來調整保險範圍的權利，因為JHU的保險公司要求JHU做出此類改變。JHU應向被許可人提供合理的通知，視JHU收到其保險承運人的及時通知而定，任何擬議的修改，如果是這樣的話，應被許可人的要求，真誠地討論任何擬議的修改。
a)
由信譽良好和財務安全的保險公司發行，至少具有A-評級(上午最佳時A級或以上)和上午最佳類別規模至少VIII，
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b)
將JHU及其受託人、管理人員、員工、教職員工、教職員工、學生、代理人及其繼承人、繼承人和受讓人列為補充保險人，
c)
背書規定保險人放棄其對任何其他被保險人擁有或可能具有的所有代位求償權，以及
6.
保險證據。被許可方應向JHU提供每一家此類保險公司的保險證書，證明被許可方遵守了本協議項下的義務。應JHU的要求，被許可方應向JHU提供本協議下被許可方必須維護的任何保險的保單、索賠狀況和索賠歷史的副本。此外，除非至少提前三十(30)天書面通知JHU，否則被許可人不得取消或未能續簽已確定的保險。
7.
主要覆蓋範圍。被許可方的所有保險將是主要承保範圍；JHU和JHU賠償的其他保險將是超額和非繳費的。
8.
澄清。為免生疑問，本協議中規定的最低保險範圍和限額不構成對被許可人賠償或保護JHU和JHU INDEMNITES以及任何其他保險的責任或義務的限制
本協議項下的附加保險。
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