假的2023Q1000150551212-310.10.100015055122023-01-012023-03-3100015055122023-05-05xbrli: 股票00015055122023-03-31iso421:USD00015055122022-12-310001505512RGLS：作為轉換成員的第 1 類可轉換優先股2023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001505512RGLS：作為轉換成員的第 1 類可轉換優先股2022-12-310001505512RGLS：作為轉換成員的2類可轉換優先股2022-12-310001505512RGLS：作為轉換成員的2類可轉換優先股2023-03-310001505512RGLS：Classa3 Convertible 優先股成員2023-03-310001505512RGLS：Classa3 Convertible 優先股成員2022-12-310001505512RGLS：Classa4Convertible 優先股成員2023-03-310001505512RGLS：Classa4Convertible 優先股成員2022-12-3100015055122022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001505512US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001505512US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015055122021-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015055122022-03-3100015055122022-06-242022-06-24xbrli: pure0001505512US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001505512US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001505512US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001505512US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001505512US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001505512rgls：定期貸款會員2016-06-222016-06-220001505512rgls：定期貸款會員2016-06-170001505512rgls：定期貸款會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2016-06-172016-06-17rgls: 付款00015055122017-10-012020-05-31rgls: 修正0001505512RGLS：第十一修正案成員2022-01-012022-12-310001505512RGLS：第十一修正案成員2023-03-310001505512rgls：定期貸款會員2023-03-310001505512RGLS：債務融資協議分組成員2023-03-31rgls: 投票0001505512RGL：2019 年計劃成員2020-01-222020-01-220001505512RGL：2019 年計劃成員2020-01-220001505512RGL：2019 年計劃成員2023-03-310001505512RGL：2019 年計劃成員2022-03-310001505512RGLS: 誘導計劃成員2021-11-230001505512RGLS: 誘導計劃成員2022-10-310001505512RGLS: 誘導計劃成員2021-11-232021-11-230001505512RGLS: 誘導計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-11-232021-11-230001505512RGLS: 誘導計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-11-232021-11-230001505512RGLS: 誘導計劃成員2023-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員RGLS：員工股票購買計劃兩千二百萬會員2022-06-012022-06-300001505512US-GAAP：員工股票會員RGLS：員工股票購買計劃兩千二百萬會員2023-03-310001505512RGLS：2021 年閉幕會員2021-11-012021-11-300001505512RGLS：2021 年閉幕會員2021-11-300001505512RGLS：Classa4Convertible 優先股成員RGLS：2021 年閉幕會員2021-11-300001505512RGLS：董事、執行官和僱員RGLS：2021 年閉幕會員2021-11-012021-11-300001505512RGLS：Classa4Convertible 優先股成員RGLS：董事、執行官和僱員RGLS：2021 年閉幕會員2021-11-012021-11-300001505512US-GAAP：私募會員2019-05-012019-05-310001505512US-GAAP：私募會員2019-05-310001505512RGLS：Classa1 Convertible 優先股成員US-GAAP：私募會員2019-05-310001505512US-GAAP：首選班級成員US-GAAP：私募會員2019-05-310001505512RGL：Milestone 收盤認股權證成員RGLS：Classa2Convertible 優先股成員2019-12-012019-12-310001505512RGL：Milestone 收盤認股權證成員RGLS：Classa2Convertible 優先股成員2019-12-310001505512US-GAAP：私募會員2020-12-012020-12-310001505512US-GAAP：私募會員RGLS：Classa3 Convertible 優先股成員2020-12-310001505512US-GAAP：私募會員2020-12-310001505512US-GAAP：私募會員RGLS：Classa3 Convertible 優先股成員2020-12-012020-12-310001505512RGLS：此刻會員2018-12-120001505512RGLS：此刻會員2021-08-100001505512RGLS：此刻會員2021-07-012021-09-300001505512RGLS：此刻會員2022-09-300001505512RGLS：作為轉換成員的第 1 類可轉換優先股2023-03-310001505512RGLS：作為轉換成員的2類可轉換優先股2023-03-310001505512RGLS：Classa3 Convertible 優先股成員2023-03-310001505512RGLS：Classa4Convertible 優先股成員2023-03-310001505512RGLS：初始收盤權證成員2023-03-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001505512RGLS：Twenty12 Plan 成員2023-03-310001505512RGLS: 誘導計劃成員2023-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2023-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001505512US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001505512US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001505512RGLS：Priorpress 會員2019-06-19utr: sqft0001505512RGLS：Priorpress 會員2021-12-310001505512RGLS：Priorpress 會員2020-12-310001505512RGLS：CampusPointLease 會員2023-03-310001505512RGLS：CampusPointLease 會員2022-12-310001505512RGLS：Priorpress 會員2019-07-010001505512RGLS：CampusPointLease 會員2021-02-110001505512RGLS：CampusPointLease 會員2021-02-112021-02-11rgls: 合約0001505512RGLS：CampusPointLease 會員2021-04-300001505512rgls: a2023 閉幕會員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-132023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員RGLS：Classa5Convertible 優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員RGLS：Classa5Convertible 優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-132023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 董事會成員2023-04-132023-04-130001505512rgls: a2023 閉幕會員US-GAAP：後續活動成員RGLS：Classa4Convertible 優先股成員SRT: 董事會成員2023-04-132023-04-13

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

			表單			10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年3月31日

要麼 

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

委員會文件編號： 001-35670

			雷古魯斯療法公司 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						26-4738379
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
4224 校園點法院，210 號套房						92121
聖地亞哥
加州
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

858-202-6300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

RGLS

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有¨

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

---

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則是根據《交易法》第13（a）條規定的。    ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經 19,475,269沙已發行普通股（面值0.001美元）。

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REGULUS THERAPEUT

目錄

 

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表			3
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表			3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表和綜合虧損表（未經審計）			5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計）			6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）			7
簡明財務報表附註（未經審計）			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			23
第 4 項。控制和程序			23
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			24
第 1A 項。風險因素			24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			53
第 3 項。優先證券違約			53
第 4 項。礦山安全披露			53
第 5 項。其他信息			53
第 6 項。展品			54

風險因素摘要

以下是使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文本季度報告第二部分第1A項下的 “風險因素” 標題下找到，在就我們的普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本季度報告中的其他信息.

•我們對額外資本的需求使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們將需要籌集更多資金來開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃，如果我們無法在需要時這樣做，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。

•根據管理我們債務的工具進行的付款可能會減少我們的營運資金。此外，我們的貸款和擔保協議下的違約可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

•我們正在採用的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠無法開發出可銷售的產品。

•我們在尋找或發現潛在候選產品的努力中可能不會取得成功。

---

•我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們無法從候選產品的臨牀前和臨牀研究中取得成功的結果，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。

•如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成候選產品的開發和商業化方面產生額外費用或延遲，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。

•我們的任何候選產品都可能造成不利影響或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門批准或限制任何經批准的標籤或市場接受的範圍。

•即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門批准將候選產品商業化，因此我們無法預測未來產品獲得任何收入的時機。

•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

•我們將依靠合作來開發和最終實現某些產品的商業化 微型RNA 候選產品。如果這些合作不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

•我們依賴有限的候選藥物物質供應來源，供應鏈的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲。

•可能會出現製造問題，這可能會增加產品和監管部門的批准成本或延遲商業化。

•我們依靠第三方來開展、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

•如果我們無法獲得或保護與未來產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

•我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們或我們賴以履行此類義務的第三方服務提供商的實際或感知失誤可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到包括 COVID-19 在內的健康流行病或流行病的影響的不利影響，或者對我們的全球運營（包括我們在聖地亞哥的總部和臨牀試驗基地）以及我們的合作者、製造商、合同研究組織（“CRO”）或其他第三方的業務或運營產生重大影響與我們開展業務的各方。

•我們普通股的市場價格可能波動很大。

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

雷古魯斯療法公司

簡明的資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

3

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			3月31日 2023						十二月三十一日 2022
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	30,308					$	24,228
短期投資			—						14,932
限制性現金			62						62
合同和其他應收款			4						—
預付材料，淨額			3,010						3,010
預付費用和其他流動資產			1,178						1,847
流動資產總額			34,562						44,079
財產和設備，淨額			493						536
無形資產，淨值			58						62
使用權資產			1,902						2,039
總資產			$	37,015					$	46,716
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款			$	581					$	175
應計負債			671						961
應計的研發費用			538						1,252
應計補償			1,022						2,205
定期貸款的當期部分，減去債務發行成本			3,716						4,511
其他流動負債			2,294						2,553
流動負債總額			8,822						11,657
租賃負債，減去流動部分			1,598						1,768
負債總額			10,420						13,425
承付款和或有開支
股東權益：
A-1 類可轉換優先股，美元0.001面值； 256,700截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股票			—						—
A-2 類可轉換優先股，美元0.001面值； 1,330,832截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股票			1						1
A-3 類可轉換優先股，美元0.001面值； 258,707截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股票			—						—
A-4 類可轉換優先股，美元0.001面值； 3,725,720截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股票			4						4
普通股，$0.001面值； 300,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 16,859,733和 16,840,261分別於2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的已發行和流通股票			17						17
額外的實收資本			516,888						516,457
累計其他綜合虧損			—						(12)
累計赤字			(490,315)						(483,176)
股東權益總額			26,595						33,291
負債和股東權益總額			$	37,015					$	46,716

見這些簡明財務報表的附註。

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雷古魯斯療法公司

簡明的運營報表和綜合虧損表

（以千計，股票和每股數據除外）

 

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
			（未經審計）
運營費用：
研究和開發			4,925						3,679
一般和行政			2,444						2,890
運營費用總額			7,369						6,569
運營損失			(7,369)						(6,569)
其他收入（支出）：
利息和其他收入			415						6
利息和其他費用			(185)						(155)
所得税前虧損			(7,139)						(6,718)
所得税支出			—						(1)
淨虧損和綜合虧損			$	(7,139)					$	(6,719)
其他綜合損失：
短期投資的未實現收益，淨額			12						—
綜合損失			$	(7,127)					$	(6,719)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.42)					$	(0.46)
用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數			16,844,243						14,596,789

見這些簡明財務報表的附註。

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股東權益（赤字）變動的簡明報表

（以千計，共享數據除外）

			可轉換優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額（赤字）
			股份						金額						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			5,571,959						$	5					16,840,261						$	17					$	516,457					$	(12)					$	(483,176)					$	33,291
根據員工股票購買計劃發行普通股			—						—						19,472						—						21						—						—						21
股票薪酬支出			—						—						—						—						410						—						—						410
短期投資收益			—						—						—						—						—						12						—						12
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(7,139)						(7,139)
截至2023年3月31日的餘額			5,571,959						$	5					16,859,733						$	17					$	516,888					$	—					$	(490,315)					$	26,595
截至2021年12月31日的餘額			5,571,959						$	5					14,597,118						$	15					$	509,791					$	—					$	(454,853)					$	54,958
根據員工股票購買計劃發行普通股			—						—						996						—						2						—						—						2
股票薪酬支出			—						—						—						—						1,000						—						—						1,000
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(6,719)						(6,719)
截至2022年3月31日的餘額			5,571,959						$	5					14,598,114						$	15					$	510,793					$	—					$	(461,572)					$	49,241

見這些簡明財務報表的附註。

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雷古魯斯療法公司

簡明的現金流量表

（以千計）

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
			（未經審計）
經營活動
淨虧損			$	(7,139)					$	(6,719)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷費用			48						26
基於股票的薪酬			410						1,000
保費攤銷和投資折扣的增加，淨額			(56)						—
其他			31						38
經營資產和負債的變化：
合同和其他應收款			(4)						(8)
預付費用和其他資產			669						681
應付賬款			406						340
應計負債			(290)						(26)
應計的研發費用			(714)						(202)
應計補償			(1,183)						(1,159)
經營租賃使用權資產和負債，淨額			(18)						(12)
其他負債			(274)						(340)
用於經營活動的淨現金			(8,114)						(6,381)
投資活動
短期投資的銷售			15,000						—
購買財產和設備			(1)						(102)
由（用於）投資活動提供的淨現金			14,999						(102)
籌資活動
發行普通股的收益，淨額			21						2
定期貸款的本金付款			(826)						—
融資活動提供的（用於）淨現金			(805)						2
現金和現金等價物的淨增加（減少）			6,080						(6,481)
期初的現金和現金等價物			24,290						60,445
期末的現金和現金等價物			$	30,370					$	53,964
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物			$	30,308					$	53,902
限制性現金			62						62
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	30,370					$	53,964
現金流信息的補充披露
支付的利息			$	(148)					$	(110)
繳納的所得税			$	—					$	(1)
非現金投資和融資活動的補充披露
以非現金方式購置不動產和設備			$	—					$	33

見這些簡明財務報表的附註。

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雷古魯斯療法公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所附財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。

中期財務業績不一定代表全年的預期業績。這些未經審計的簡明財務報表應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，此處的資產負債表信息來自該報告。

2022 年 6 月 24 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以對我們已發行和流通的普通股進行一比十的反向股票拆分。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的每股交易價格，以維持普通股在納斯達克資本市場的上市。在反向股票拆分生效時，即2022年6月28日下午5點，我們每10股已發行和流通的普通股被自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股。我們所有的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和反向股票拆分前未償還的認股權證以及已發行可轉換優先股的轉換比率均按比例進行了調整。我們簡明財務報表中包含的所有已發行和流通的普通股、可行使的普通股期權、限制性股票單位、轉換未償還的可轉換優先股後可發行的普通股、認股權證和每股金額均已進行追溯調整。

流動性

隨附的財務報表是在假設我們是一家持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映與我們的持續經營能力有關的任何不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。截至這些財務報表發佈之日，我們的資金主要來自出售普通股和其他股權證券、債務融資、預付款和從合作協議中獲得的里程碑，總額為美元556.6百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有大約 $30.3百萬現金和現金等價物。根據我們的運營計劃，我們認為在這些財務報表發佈後的一年內，我們的現金和現金等價物可能不足以為我們的運營提供資金。具體而言，我們認為這些現有資源僅足以為我們在2024年中期的計劃運營和支出提供資金。我們目前的流動性狀況、自成立以來經常出現的運營虧損以及運營活動產生的負現金流使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。截至2023年3月31日，定期貸款下的所有應付金額（見附註5）均被歸類為流動負債，這是出於上述考慮，以及定期貸款下的重大不利變更條款不在我們的控制範圍內。 我們遵守了所有貸款協議契約。

我們打算通過股權和/或債務融資、與合作伙伴的合作或其他融資安排或通過其他融資來源尋求額外資本。如果我們從外部來源尋求額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要縮減或停止候選產品的晉升、裁員、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。

如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，這樣做這些資產的變現可能會大大低於它們在財務報表中的價值。股東可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

估算值的使用

我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。如果可能已發生負債並且可以合理估計損失金額，則在我們的財務報表中計入估計的意外損失。雖然

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這些估計基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，實際結果最終可能與這些估計和假設有所不同。

股票薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予當日每種股票期權的公允價值，從而核算了與授予員工和董事會成員的股票期權相關的股票薪酬支出。我們使用加速多期權法確認基於股票的薪酬支出。在加速多期權方法（也稱為分級歸屬法）下，我們將獎勵的每個單獨歸屬部分在必要服務期內的薪酬支出進行確認，就好像獎勵實質上是多項獎勵一樣，從而加快了歸屬期內的支出確認。對於授予員工的基於績效的獎勵（i）獎勵的公允價值在授予日確定，（ii）我們評估獎勵下各個里程碑實現的可能性，（iii）受里程碑約束的股票的公允價值將在管理層認為可能達到績效標準後開始的隱含服務期內計入費用。

我們根據授予當日普通股的收盤市場價格確定每個限制性股票單位的公允價值，從而對限制性股票單位進行核算。在獎勵的必要服務期內，我們使用加速多期權法確認股票薪酬支出。

臨牀試驗和臨牀前研究累積情況

我們根據當時所知的事實和情況，在財務報表中估算了截至每個資產負債表日期的臨牀試驗和臨牀前研究活動的應計費用。這些應計費用基於對可能與臨牀試驗研究機構和 CRO 提供的服務以及其他臨牀試驗相關活動相關的成本和費用的估計。與此類各方簽訂的某些合同下的付款取決於諸如成功入組患者、試點啟動以及臨牀試驗各個階段的進展等因素。在累積這些服務時，我們會估算出將在多長時間內提供服務，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果可能，我們會直接從這些服務提供商那裏獲取有關未計費服務的信息。但是，我們可能需要根據現有的其他信息來估算這些服務。如果我們在給定時間點低估或高估了與研究或服務相關的活動或費用，則未來可能需要調整研發費用。從歷史上看，我們的估計應計負債與產生的實際支出大致相同。隨後的估算值變化可能會導致我們的應計額發生重大變化。

預付費材料

我們將購買某些原材料和相關供應作為臨牀前和臨牀開發項目中用於製造藥物產品的資本化，因為我們已經確定這些材料將來有替代用途。我們可以將這些原材料和相關供應品用於多種臨牀藥物產品，因此，在將其用於製造過程之前，我們的未來使用不受任何特定計劃的開發狀態的影響。我們在使用時支付材料成本。我們會定期審查這些資本化材料，以備將來繼續用於其他用途，並在確定減值期間將資產減記為其可變現淨值。

最近的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。隨後，在2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19版，對主題 326（金融工具——信貸損失）的編纂改進。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體根據預期損失模型來衡量截至報告日持有的大多數金融資產的所有預期信用損失，該模型包括歷史經驗、當前狀況和d 合理且可支持的預測。亞利桑那州立大學2016-13年度還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解在估算信貸損失時使用的重大估計和判斷。在12月之後開始的財政年度內，該ASU對小型申報公司有效2022 年 12 月 15 日，允許提前收養。該指南的通過對我們的財務報表和披露沒有影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題 848）， 它為參考利率改革舉措提供了指導，以確定更具可觀測性或基於交易且不易被操縱的替代參考利率，以迴應對銀行間同業拆借利率的結構性風險和倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）停止風險的擔憂。亞利桑那州立大學的修正案為將公認會計原則適用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易提供了權宜之計和例外情況，並且僅在以下情況下適用

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由於參考利率改革, 此類合約、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易預計將終止。2022 年 12 月 21 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號， 參考利率改革（話題 848）：推遲話題 848 的終止日期，它將話題 848 中的日落日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日。ASU 自發行之日起生效。我們正在評估該準則將對我們的財務報表和披露產生的影響。

2. 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以普通股等價的加權平均數使用國庫股票法或假設折算法確定的期限內的未償貸款。攤薄型普通股等價物由股票期權、限制性股票單位、認股權證和已發行可轉換優先股組成。在所有報告期內，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股票數量沒有差異。

未納入攤薄後每股普通股淨虧損的計算中可能具有稀釋作用的證券是（普通股等價股），因為這樣做會產生反攤薄作用 14,020,658和 13,165,940以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別由可轉換優先股、認股權證、股票期權和限制性股票單位組成。

3. 投資

從歷史上看，我們主要將多餘的現金投資於金融機構、公司、美國政府贊助機構和美國財政部的債務工具。我們通常持有投資直至到期，不出售我們的投資 在我們收回攤銷成本基礎之前的投資。

截至2023年3月31日，我們的現金餘額完全由現金和現金等價物（貨幣市場基金）組成， 不該期間未實現的收益或虧損。

															未實現
			到期日（年）						攤銷成本						收益						損失						估計的公允價值
截至2022年12月31日
美國國債			1 或更少						$	14,944											$	(12)					$	14,932
									$	14,944					$	—					$	(12)					$	14,932

4. 公允價值測量

正如公允價值計量會計準則所述，我們的某些金融資產按公允價值入賬，在公允價值層次結構中被歸類為1、2或3級。

會計準則將公允價值定義為截至衡量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的兑換價格（退出價格）。市場參與者是主要市場中（i）獨立、（ii）知識淵博、（iii）能夠交易以及（iv）願意進行交易的買方和賣方。會計準則為用於計量公允價值的投入提供了既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀測輸入是市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，是根據從獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。會計準則將用於衡量公允價值的投入按以下層次排序：

 

•第 1 級包括活躍市場中相同工具的報價市場價格的金融工具。

•第 2 級包括在第 1 級中包含的除報價之外還有其他可觀察到的投入的金融工具，例如活躍市場中類似工具的報價、交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）中相同或相似工具的報價，或者模型驅動的估值，在這些估值中，重要投入是可以觀察到的，或者可以主要從可觀察的市場數據中得出或得到其證實。

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•第三級包括公允價值從無法觀察到的一項或多項重要投入（包括管理層自己的假設）的估值技術得出的金融工具。

以公允價值計量的金融資產

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構（以千計）：

 

			截至2023年3月31日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
現金等價物：
貨幣市場基金			$	29,271					$	29,271					$	—					$	—
			$	29,271					$	29,271					$	—					$	—

 

			截至2022年12月31日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
現金等價物和短期投資：
貨幣市場基金			$	21,490					$	21,490					$	—					$	—
美國國債			14,932						14,932						—						—
			$	36,422					$	36,422					$	—					$	—

我們從報價的市場價格或經紀商/交易商的報價中獲取定價信息。從歷史上看，我們使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價、買入和/或報價。

5. 債務

定期貸款

2016 年 6 月 17 日，我們與牛津金融有限責任公司簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），（ “貸款人”)，據此我們收到了 $20.02016年6月22日扣除債務發行成本後的百萬美元收益（“定期貸款”）。

未償還的定期貸款將於2024年5月1日（“到期日”）到期，浮動年利率等於（i） 8.51百分比加上 (ii) (a) 中報告的30天美元倫敦銀行同業拆借利率（a）中較大者 《華爾街日報》 在緊鄰應計利息月份的前一個月的最後一個工作日和 (b) 0.44%。根據最初的貸款協議，我們需要在2018年6月1日之前僅支付利息，隨後是 24每月支付等額的本金和未付的應計利息。

《貸款協議》已修訂 十時間介於 2017 年 10 月至 2020 年 8 月之間。 2021 年 12 月 31 日，我們對貸款協議進行了第十一次修正案（“第十一修正案”）。根據第十一修正案的條款，定期貸款的到期日延長至2024年5月1日。此外，根據第十一修正案，如果2022年股票事件（定義見下文）未發生，則我們要求向貸款人支付的每月款項僅包括截至2022年12月1日的利息，或者（ii）如果2022年股票事件確實發生，則為2023年12月1日。“2022 年股票活動” 意味着我們在2022日曆年收到至少美元的無限制淨現金收益20.0百萬來自我們股權證券的出售和發行。2022 年股票事件沒有發生。

第十一修正案還規定，我們必須維持最低現金餘額為美元5.0百萬。作為貸款人加入第十一修正案的對價，我們支付了美元0.3百萬給貸款人。

我們僅將定期貸款的收益用於營運資金和為我們的一般業務需求提供資金。我們在貸款協議下的義務由我們幾乎所有現有和未來資產的第一優先擔保權益擔保，但我們的知識產權除外，貸款人目前對知識產權擁有積極的留置權。我們還同意，除非貸款協議允許，否則不抵押我們的知識產權資產。貸款協議包括慣常的違約事件，包括我們的運營發生重大不利變化的情況，可能需要提前償還未償還的定期貸款。截至本表格10-Q提交之日，我們遵守了所有貸款協議契約。

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截至2023年3月31日，美元3.9定期貸款中有百萬本金未償還。額外的 $1.3在定期貸款到期時，還需要支付百萬美元（相關美元）1.2百萬應計負債餘額在我們截至2023年3月31日的資產負債表上的其他流動負債中列報）。我們有不到 $0.1截至2023年3月31日，100萬美元的未償債務發行成本將計入定期貸款期限內的利息支出，有效利率為 8.98%。退出費將在定期貸款的有效期內通過利息支出累計。

截至2023年3月31日，根據貸款協議到期的定期貸款的未來本金支付情況如下（以千計）：

2023			$	2,478
2024			1,377
			$	3,855

6. 股東權益

普通股

截至2023年3月31日，我去了 16,859,733已發行普通股。每股普通股都有權 一投票。普通股的持有人是 還有權在資金合法可用且董事會申報時獲得股息。

反向股票分割

2022 年 6 月 24 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以對我們已發行和流通的普通股進行一比十的反向股票拆分。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的每股交易價格，以尋求維持普通股在香港的上市納斯達克資本市場。在反向股票拆分生效時，即2022年6月28日下午5點，我們每10股已發行和流通的普通股被自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股。我們在反向股票拆分前夕未償還的所有股票期權、限制性股票單位和認股權證以及已發行可轉換優先股的轉換比率均按比例進行了調整。所有已發行和流通的普通股、可行使的普通股期權、限制性股票單位、轉換未發行可轉換優先股後可發行的普通股、認股權證這些財務報表中包含的每股金額已進行追溯調整。

2019 年股權激勵計劃

2019年6月15日，公司董事會批准了公司的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），公司股東於2019年8月1日批准了該計劃。2019年計劃是公司2012年股權激勵計劃的繼任和延續. 根據2019年計劃獲準發行的股票數量可以增加 (a) 根據公司 2009 年股權激勵計劃（“2009 年計劃”）和公司 2012 年股權激勵計劃（以及 2009 年計劃，即 “先前計劃”）授予的未償還股票獎勵的股份，這些獎勵在 2019 年計劃生效之日或之後 (i) 因任何原因到期或終止；(ii) 被沒收由於未能滿足歸屬此類股份或以其他方式返還公司所需的緊急情況或條件，或 (iii) 是為了履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的購買價格或行使價而重新收購、扣留（或未發行）。根據先前的計劃，將不再提供進一步的補助金s. 此外，在 2020 年 1 月 22 日，另外一項 416,686根據我們的第二次收盤，普通股開始根據2019年計劃發行 2019 年 5 月證券購買協議。此外，在1月1日st每年的，期限不超過 十年，從2021年1月1日開始，一直持續到2029年1月1日，根據2019年計劃獲準發行的股票數量將增加 5.0佔我們12月已發行股本總數的百分比上一日曆年度的31股，或董事會可能確定的較少股數。截至2023年3月31日， 586,522根據2019年計劃，普通股可用於新的股權獎勵補助金， 445,286根據截至2022年3月31日，根據2019年計劃未償還的股權獎勵，普通股已預留待發行。

2021 年激勵計劃

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2021 年 11 月 23 日，我們的董事會通過了 2021 年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃立即生效。根據納斯達克上市規則第5635I (4) 條，不需要股東批准激勵計劃。激勵計劃最初被保留 200,000普通股，並規定授予不合格股票期權，這些期權專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人提供補助，以此作為個人在公司就業的激勵材料。激勵計劃下可供授予的授權股票數量隨後在2022年10月增加至 540,000總份額。

根據激勵計劃，授予期權的歸屬條款各不相同，但通常歸屬 四年，和 25在期權授予生效日一週年時歸屬的補助金總額的百分比，以及此後每月歸屬的剩餘補助金的百分比 36月。

截至2023年3月31日， 260,000根據激勵計劃，普通股留待將來發行 280,000根據激勵計劃下未償還的股權獎勵，普通股留待將來發行。

2022 年員工股票購買計劃

2022 年 6 月，我們的股東批准並通過了 2022 年員工股票購買計劃（“2022 年購買計劃”），該計劃允許參與者最多繳款 15該參與者在規定的連續六個月內購買我們的普通股的合格薪酬的百分比。2022 年購買計劃下普通股的購買價格將是以下兩項中較低者：(i) 85註冊期開始時我們普通股公允市場價值的百分比或 (ii) 85在適用購買日我們普通股公允市場價值的百分比。2022 年購買計劃取代 2012 年員工股票購買計劃，2012 年員工股票購買計劃將不再發行。截至 2023 年 3 月 31 日，最多 159,635我們的普通股已預留待將來發行，並已根據2022年購買計劃獲準購買。

2021 年普通股和無表決權優先股的私募配售

2021年11月24日，我們與包括公司的一位董事（“2021年購買者”）在內的某些機構和其他合格投資者簽訂了證券購買協議（“2021年11月SPA”），根據該協議，我們同意出售和發行我們的普通股和新指定的無表決權可轉換優先股（“2021 PIPE”）。

在2021年11月30日舉行的2021年11月SPA收盤時（“2021年收盤”），我們向2021年購買者出售併發行（i） 5,892,335普通股，收購價為 $3.60每股，以及 (ii) 3,725,720代替普通股的無投票權A-4類可轉換優先股的股票，價格為美元3.60每股。2021 年收盤的總收益約為 $34.6百萬。每股無表決權 A-4 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。的總和 222,222普通股是以美元購買的0.8公司董事在2021年收盤時支付了百萬美元。

我們評估了2021年PIPE根據ASC 480（區分負債與股權）和ASC 815（衍生品和套期保值）出售的無表決權A-4類可轉換優先股，並確定永久股權待遇適用於這些獨立金融工具，不存在需要分叉的嵌入式功能。

其他已發行無表決權優先股和認股權證

2019 年 5 月，我們出售併發行了 (i) 973,045普通股 (ii) 415,898無表決權 A-1 類可轉換優先股的股份以及 (iii) 合計購買的附帶認股權證 1,388,943普通股。每股無表決權 A-1 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。認股權證可在一段時間內行使 五年在發行之日之後且行使價為 $10.80每股，在發生股票拆分或合併或類似事件時可按比例進行調整。認股權證也可在 “無現金” 的淨行使基礎上行使。

2019 年 12 月，我們出售併發行了 3,288,390無表決權 A-2 類可轉換優先股的股份及隨附的購買認股權證 3,288,390普通股。每股無表決權 A-2 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。認股權證將在一段時間內可行使 五年在發行日期之後並有行使價

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的 $6.66每股，在發生股票拆分或合併或類似事件時可按比例進行調整。認股權證也可在 “無現金” 的淨行使基礎上行使。

2020 年 12 月，我們出售併發行了 (i) 2,434,152普通股 (ii) 272,970無表決權 A-3 類可轉換優先股的股份以及 (iii) 合計購買的附帶認股權證 2,030,341普通股。每股無表決權 A-3 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。認股權證可在一段時間內行使 五年在發行之日之後且行使價為 $7.46每股，在發生股票拆分或合併或類似事件時可按比例進行調整。認股權證也可在 “無現金” 的淨行使基礎上行使。

自動櫃員機服務

2018年12月12日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了普通股銷售協議（“股票銷售協議”），根據該協議，我們可以作為銷售代理不時通過HCW出售和發行普通股（“ATM發行”）。我們沒有義務出售自動櫃員機發行中的任何普通股，並且可以隨時暫停股票銷售協議下的報價或終止股票銷售協議。根據股票銷售協議的條款和條件，HCW將根據我們的指示（包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他參數或條件，但須遵守某些限制），不時地做出商業上合理的努力出售我們的普通股。我們向 HCW 支付的佣金為 3.0根據股票銷售協議出售的任何股票的總銷售價格的百分比。2021年8月10日，我們將根據股票銷售協議在自動櫃員機發行中可供出售的普通股數量增加到美元50.0百萬。

沒有在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，根據自動櫃員機發行出售了股票。截至 2023 年 3 月 31 日，大約 $45.4百萬美元仍有資格在自動櫃員機發售中出售，但須遵守適用於S-3表格銷售的規定。

為未來發行的預留股份

截至2023年3月31日，以下普通股已預留待未來發行（千股）：

 

已發行的 A-1 類可轉換優先股（轉換後）			257
已發行的 A-2 類可轉換優先股（轉換後）			1,331
已發行的 A-3 類可轉換優先股（轉換後）			259
已發行的 A-4 類可轉換優先股（轉換後）			3,726
購買普通股的認股權證			6,186
未償還的普通股期權			2,052
RSU 很出色			210
根據2019年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股			656
根據2021年激勵計劃可供未來授予的普通股			260
2022 年員工股票購買計劃			160
留待未來發行的普通股總數			15,097

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月，我們在所有股權激勵計劃下的股票期權和RSU（合稱 “股票獎勵”）活動（以千股為單位）： 

			的數量 選項						加權 平均的 運動 價格						的數量 RSU						加權平均授予日期公允價值
股票獎勵已於 2022 年 12 月 31 日公佈			1,372						$	7.53					70						$	2.57
已授予			762						$	1.47					210						$	1.48
已行使（期權）或既得（RSU）			—						$	—					—						$	—
已取消/沒收/已過期			(82)						$	6.11					(70)						$	2.57
股票獎勵已於 2023 年 3 月 31 日公佈			2,052						$	5.33					210						$	1.48

股票薪酬

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下表彙總了用於估算根據我們的2019年股權激勵計劃、2021年激勵計劃向員工授予的股票期權和績效股票獎勵的公允價值的加權平均假設，以及在報告所述期間根據我們的員工股票購買計劃可購買的股票：

 

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
股票期權
無風險利率			3.6		%				1.7		%
波動率			96.5		%				95.7		%
股息收益率			—						—
預期期限（年）			6.1						6.1
員工股票購買計劃股票
無風險利率			4.0		%				0.3		%
波動率			104.4		%				97.8		%
股息收益率			—						—
預期期限（年）			0.5						0.5

下表彙總了我們在報告期內為所有股票獎勵分配的股票薪酬支出（以千計）： 

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
研究和開發			$	173					$	270
一般和行政			237						730
總計			$	410					$	1,000

7. 合作

賽諾菲

2014 年 2 月，我們與賽諾菲簽訂了第二份經修訂和重訂的合作和許可協議（“賽諾菲協議”），旨在發現、開發和商業化 微型RNA療法將專注於特定的孤兒病和腫瘤學靶點。根據賽諾菲協議的條款，賽諾菲擁有選擇加入我們的針對miR-21治療Alport綜合徵的臨牀纖維化計劃（賽諾菲於2018年11月放棄了這些權利）、針對腫瘤適應症的miR-21的臨牀前項目以及針對肝癌miR-221/222的臨牀前計劃。我們負責將所有這些程序開發為概念驗證，當時賽諾菲在每個程序上都有專屬選項。我們有資格獲得特許權使用費 微型賽諾菲將RNA治療產品商業化，本來有權共同推廣與我們的針對miR-221/222的臨牀前項目相關的產品。

2023 年 1 月 6 日，賽諾菲向我們發出書面通知，表示賽諾菲選擇全面終止《賽諾菲協議》。此前，在2022年7月12日，我們收到賽諾菲的通知，賽諾菲因未能達到賽諾菲預先定義的徒勞標準而決定終止用於治療阿爾波特綜合徵的拉德米爾森的2期臨牀研究。根據賽諾菲協議，終止協議於2023年2月5日生效，即賽諾菲發出通知之日後的30天。自賽諾菲協議終止生效之日起，我們不再有資格從賽諾菲獲得任何期權行使費、特許權使用費或開發、臨牀、監管或商業里程碑。

8. 租賃

在合同安排之初，我們通過評估是否存在已確定資產以及合同是否賦予控制已確定資產使用的權利以換取一段時間內的對價來確定合同是否包含租約。對於初始期限超過12個月的經營租賃，我們根據租賃期開始時租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產（“ROU 資產”）和經營租賃負債。經營租賃 ROU 資產由租賃負債加上任何租賃付款組成

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制定但不包括租賃激勵措施。租賃條款包括在我們有理由確信續訂期權將得到行使或合理確定終止選擇權不會被行使時續訂或終止租賃的期權。對於我們的經營租約，我們通常無法確定租賃中隱含的利率，在這種情況下，我們會使用增量借款利率作為租賃的折扣率。我們估算運營租賃的增量借款利率是基於我們通常在類似期限內在抵押基礎上借款所支付的金額，金額等於租賃付款。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。 初期租賃期為12個月或更短的租賃不記錄在未經審計的簡明資產負債表上。相反，我們在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。我們的租賃協議不包含任何重要的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。某些租賃要求我們為建築物支付税款、保險、公用事業和維護費用，這些費用不代表租賃部分。我們選擇不將租賃和非租賃部分分開。

2019 年 6 月 19 日，我們與 ARE SD Region No.44 LLC（“房東”）簽訂了租賃協議（“先前租約”），租賃了大約 8,727建築物的可出租面積為平方英尺，位於加利福尼亞州聖地亞哥市科學中心大道10628號，225號套房 92121（“先前房舍”）。先前租約的生效日期為2019年7月1日（“之前的生效日期”）。我們將先前的辦公場所用作我們的主要行政辦公室，並用作研發和其他相關用途的實驗室。先前租約的期限（“先前的初始期限”）是 兩年六個月，將於 2021 年 12 月 31 日結束。先前房舍的基本租金應付額為美元0.42020 年為百萬美元0.42021年為百萬美元，扣除某些租金減免條款。我們還負責支付額外租金，以支付我們在建築物年度運營支出、建築物年度税收支出和建築物年度公用事業成本中所佔的份額。根據校園積分租約，我們需要維持一筆$的押金62,000存入特別指定的銀行賬户，我們在2023年3月31日和2022年12月31日在資產負債表上將其記錄為限制性現金。

2019 年 7 月 1 日，我們錄製了 $0.8先前租賃的百萬美元租賃負債，按根據先前租賃支付的未來租賃付款的現值計算。A $0.62019年7月1日還記錄了百萬ROU資產，這是租賃負債與剩餘美元之間的差額0.2百萬美元遞延信貸，用於減少2019年2月25日與房東簽訂的經營租賃協議下的租賃負債。

2021 年 2 月 11 日，我們與 ARE-SD 地區第 61 有限責任公司（作為 ARE-SD 地區第 58 號有限責任公司的權益繼任者）（“Campus Point Landor”）（“Campus Point Landor”）簽訂了租賃協議（“Campus Point Larease”），租賃期約為 13,438平方英尺的可出租面積位於加利福尼亞州聖地亞哥4224 Campus Point Court210套房，92121（“Campus Point 房舍”）。校園積分租賃的開始日期為2021年4月15日。但是，出於會計目的，租賃生效日期為2021年2月11日。我們將Campus Point辦公場所用作我們的主要行政辦公室和研發實驗室。校園積分租賃期限（“校園積分初始期限”）為 60幾個月，截至 2026 年 4 月 30 日。Campus Point Lease初始期應付的基本租金總額約為美元3.8百萬。我們還負責支付額外款項，以支付我們在建築物年度運營支出、建築物年度税收支出和建築物公用事業費用中所佔的份額。

2021 年 2 月 11 日，在簽署 Campus Point Lease 的同時，我們與 Turning Point Therapeutics, Inc.（“受讓人”）簽訂了轉讓和租賃協議（“轉讓協議”），並與房東簽訂了轉讓同意（“同意”）。根據轉讓協議，我們將先前租賃下的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人，並於 2021 年 4 月 22 日將先前房舍交付給受讓人。根據轉讓協議，受讓人向我們支付了美元60,000作為不可退還的任務代價。此外，該同意書規定，根據先前租約，我們無需支付與轉讓有關的費用。

Campus Point租賃、同意和轉讓協議的執行導致了修改，該修改未作為單獨的合同考慮。相反，我們考慮了 三與Campus Point Landlord簽訂的合同是合併的，因為這些合同是同時簽訂的，並且是作為一攬子談判達成的，旨在實現相同的商業目標。我們算了一美元0.2將先前租賃的租賃負債減少了百萬美元，作為遞延信貸，攤銷時減少了Campus Point Lease期內的租金支出。少於 $ 的租賃負債0.1百萬美元且ROU資產低於美元0.1截至2021年4月30日，先前租約剩餘百萬美元，已全部攤銷。2021 年 2 月 11 日，我們記錄了一美元3.2Campus Point Lease的百萬美元租賃負債，按未來根據校園點租賃支付的租賃款的現值計算。A $3.02021年2月11日還記錄了百萬ROU資產，這代表了租賃負債與美元之間的差額0.2百萬美元遞延信貸，用於減少先前租賃下的租賃負債。

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截至2023年3月31日，我們在經營租賃下的未來租賃付款如下（以千計）：

			經營租賃
剩餘 2023			$	586
2024			800
2025			824
2026			277
經營租賃付款總額			$	2,487
減去：代表利息的金額			(225)
經營租賃項下債務的現值			2,262
減去：當前部分			(664)
長期經營租賃債務			$	1,598

9. 後續事件

普通股和無表決權優先股的私募配售

2023 年 4 月 13 日，我們與某些機構和其他合格投資者（“2023 年購買者”）簽訂了證券購買協議（“2023 年 4 月 SPA”），根據該協議，我們同意在私募交易中出售和發行我們的普通股和新指定的無表決權可轉換優先股的股份。

在2023年4月13日舉行的2023年4月SPA收盤時（“2023年收盤”），我們向2023年購買者出售併發行（i） 2,615,536普通股，收購價為 $0.9001每股，以及 (ii) 140,827代替普通股的無投票權A-5類可轉換優先股的股票，價格為美元90.01每股。2023 年收盤的總收益約為 $15.0百萬。每股無表決權 A-5 類可轉換優先股可轉換為 100普通股，受某些實益所有權轉換限制的約束。的總和 222,198普通股是以美元購買的0.2公司董事在2023年收盤時支付了數百萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

未經審計的中期簡明財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或年度報告中。過去的經營業績不一定代表未來可能出現的業績。

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。由於各種因素，包括下文本10-Q季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些陳述代表了我們當前對未來各種事件的預期或信念，可能包含 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語或其他表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都必須包含這些識別性詞語。此類陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

•我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時機、進展和結果，以及我們開展某些活動和實現某些目標的預期能力；

•我們獲得和維持候選產品監管部門批准的能力，以及經批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們為我們的運營獲得資金的能力；

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•我們研究、開發候選產品並將其商業化的計劃；

•我們吸引具有相關開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•與我們合作或以其他方式簽訂合同的任何第三方將要開展的未來活動；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•我們成功商業化的能力，以及我們對候選產品的未來治療和商業潛力的期望；

•我們的候選產品的市場接受率和程度；

•我們發展銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作者一起發展；

•美國和國外的監管發展;

•我們的第三方供應商和製造商的表現；

•已經或可能推出的競爭療法的成功；

•關鍵科學或管理人員的流失；

•我們成功獲得和部署資金的能力；

•我們履行債務的能力；

•我們對未來支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•COVID-19 對我們業務的潛在影響；以及

•在本10-Q表季度報告第二部分第1A項下 “風險因素” 標題下描述的風險和其他前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發靶向的同類首創藥物微型RNA 用於治療有重大未得到滿足的醫療需求的疾病。我們成立於 2007 年，當時 Alnylam Pharmicals, Inc.（“Alnylam”）和 Ionis Pharmicals, Inc.（“愛奧尼斯”）為開發靶向藥物貢獻了大量的知識產權、專業知識以及財務和人力資本微型根據許可和合作協議進行的 RNA。我們目前專注於孤兒腎病，其中 微型RNA遺傳驅動因素牽涉其中，顯然有未得到滿足的醫療需求。我們的候選產品 RGLS8429，一種靶向 miR-17 的抗核苷酸下一代寡核苷酸，用於治療常染色體顯性顯性多囊腎病（“ADPKD”）“），處於1b期臨牀開發階段。2022 年 6 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予用於治療 ADPKD 的 RGLS8429 孤兒藥稱號。

I除該項目外，我們還繼續研究其他臨牀前候選藥物產品，以開發產品線。

微型RNA是天然存在的核糖核酸（“RNA”）分子，在調節關鍵生物途徑中起着至關重要的作用。科學研究表明，失衡或失調 微型RNA 與許多疾病直接相關。此外，許多不同的傳染性病原體相互作用並與宿主結合 微型RNA 可以生存。迄今為止，已超過 500 微型已經在人類中發現了RNA，每種RNA都可以與控制細胞生物學關鍵方面的多個信使RNA結合。由於許多疾病是多因素的，涉及多個靶點和途徑，因此能夠通過靶向單個靶點和途徑來調節多種途徑 微型RNA 為治療複雜疾病提供了一種新的治療方法。

RNA在細胞編碼遺傳信息並將其從脱氧核糖核酸（“DNA”）轉化為蛋白質的過程中起着至關重要的作用。RNA 由稱為核苷酸的亞基組成，由 DNA 模板通過一種稱為轉錄的過程合成。轉錄產生不同類型的 RNA，包括信使 RNA

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按其核苷酸序列攜帶蛋白質的信息。相比之下， 微型RNA 是不編碼蛋白質的 RNA，而是負責通過調節靶信使 RNA 的翻譯和衰變來調節基因表達。通過與許多 Messenger RNA 互動，單個 微型RNA 可以調節參與生物途徑正常功能的多個基因的表達。許多病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，也使用宿主 微型RNA 用於調節細胞環境以維持生存。在某些情況下，主機 微型RNA 對病原體的複製和/或存活至關重要。

我們相信 微型由於以下原因，RNA療法有可能成為具有廣泛治療應用的新型主要藥物：

•微型RNA通過控制許多靶基因的翻譯，在調節生物途徑方面起着至關重要的作用；

•微型RNA療法調節疾病途徑，從而可以更有效地治療複雜的多因素疾病；

•許多人類病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，使用 微型RNA（宿主和病原體編碼），使它們能夠複製和抑制宿主的免疫反應；以及

•微型RNA療法可能與其他療法產生協同作用，因為它們的作用機制不同。

我們在以下方面積累了豐富的專業知識微型RNA 領域，包括以下領域的專業知識微型RNA 生物學和寡核苷酸化學、廣泛的知識產權、與主要意見領袖的關係以及嚴格的藥物發現和開發流程。我們正在使用我們的微型RNA 專業知識可開發經過化學修飾的單鏈寡核苷酸，我們稱之為 anti-miR 來調節微型RNA 並解決潛在疾病。我們相信微型RNA可能在複雜的疾病中起着至關重要的作用，用抗miRs靶向它們可能會成為一類具有廣泛治療應用的新型主要藥物的來源，就像小分子、生物製劑和單克隆抗體一樣。

自成立至2023年3月31日，我們已從出售股權和可轉換債務證券中獲得了4.209億美元，合作獲得了1.018億美元，主要來自前期付款、研究資金以及臨牀前和臨牀里程碑，以及1,980萬美元的定期貸款淨收益。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,030萬美元。

候選產品

RGLS8429： RGLS8429 是一種針對 miR-17 用於治療 ADPKD 的抗 MIR 下一代寡核苷酸。RGLS8429 保持有益特性，例如優先腎臟暴露和相似的 PK 特徵、miR-17 在腎臟中的抑制效力和作用持續時間、體外和體內療效研究中的同等效力；沒有在我們的第一代化合物中觀察到的脱靶效應。此外，在為期 13 周的 IND 毒性研究中，RGLS8429 在劑量水平高於第一代化合物的慢性毒性研究中導致偏離目標的中樞神經系統效應的劑量水平下具有良好的耐受性。

2022 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 ADPKD 的 RGLS8429 的臨牀試驗。評估 RGLS8429 安全性、耐受性和 PK 的健康志願者的 1 期單遞增劑量 (“SAD”) 研究已經完成。RGLS8429 耐受性良好，沒有報告嚴重的不良事件，在測試的四劑量中，血漿暴露量大致呈線性，與第一代化合物的 PK 數據相似。我們針對成年ADPKD患者進行的 1b 期多遞增劑量雙盲、安慰劑對照研究 (“MAD”) 的註冊工作正在進行中，旨在評估 RGLS8429 的安全性、耐受性和 PK，並評估 RGLS8429 治療在三種不同劑量水平上的療效，包括多囊素、囊性腎容量 (httkV) 和整體腎功能的變化。第一組人每兩次服用 1 mg/kg 的 RGLS8429 或安慰劑她這周已經持續了三個月2023 年 4 月，我們宣佈我們已經完成了第一組 12 名患者的入組。 T第一批接受rgls8429治療的ADPKD患者的專欄數據預計將在2023年下半年公佈。我們還完成了為期 27 周的 RGLS8429 慢性小鼠毒性研究的生命中部分。在每隔一週給藥的最高劑量300 mg/kg以內的所有劑量水平均未觀察到中樞神經系統毒性。

臨牀前管道

從歷史上看，我們的臨牀前研究的主要重點是針對失調症 微型RNA與高度未得到滿足的醫療需求的疾病有關，在這些疾病中，我們知道我們可以有效地輸送到目標組織或器官，例如肝臟、腎臟和中樞神經系統（“CNS”）。此外，我們正在研究靶向器官選擇性遞送策略的可能性。

財務運營概述

研究和開發費用

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研發費用包括與我們的研究活動相關的成本，包括我們的藥物發現工作和治療計劃的開發。我們的研發費用包括：

 

•與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬；

•在與第三方的安排下產生的外部研發費用，例如合同研究組織或 CRO、合同製造組織或 CMO、其他與臨牀試驗相關的供應商、顧問和我們的科學顧問；

•牌照費；以及

•設施、折舊和其他分配費用，包括設施租金和維護的直接支出和分配費用、租賃地改良和設備攤銷以及實驗室和其他用品的費用。

我們將研發費用記作已發生的費用。在提供服務或收到貨物時，我們將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還的預付款記作支出。藥品製造過程中使用的某些原材料在收購時已資本化，並在使用時計入費用，因為我們已經確定這些材料將來有替代用途。

迄今為止，我們已經對許多不同的因素進行了研究nt 微型RNA的目標是瞭解它們的功能並確定可能成為治療調節靶點的RNA。在任何時候，我們都在研究多個靶點，主要是在我們的重點治療領域。根據我們正在進行的研究，我們的組織結構允許快速部署和轉移資源，將重點放在最有前途的目標上。因此，在我們開發計劃的早期階段，我們的研發成本與任何特定目標無關。但是，我們目前將絕大部分研發資源花在我們的 ADPKD 計劃上。

自成立以來，截至2023年3月31日，我們共承擔了約4.145億美元的研發費用。

進行臨牀試驗和臨牀前試驗的過程獲得監管部門批准所需的校內研究既昂貴又耗時。我們或任何未來的戰略合作伙伴，可能永遠無法成功獲得任何候選產品的營銷批准。每種候選產品的成功概率可能會受到多種因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、監管發展、競爭、製造能力和商業可行性。

未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性，可能無法獲得認可的產品。未來每種候選產品的完成日期和完成成本可能會有很大差異，而且很難預測。我們預計，我們將根據我們在每個項目或潛在候選產品方面維持或開展新合作的能力、每種未來候選產品的科學和臨牀成功以及對每種未來候選產品的商業潛力的持續評估，決定要開展哪些項目以及為每個項目提供多少資金。我們將需要籌集更多資金，並可能在將來尋求更多合作，以推進我們的各種計劃。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、法律、業務發展和支持職能相關的工資和相關福利，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括未包含在研發費用中的分配設施相關成本，以及審計、税務、知識產權、法律服務以及董事和高級管理人員保險計劃的專業費用以及投資者關係成本，其中一些是作為上市公司產生的。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）主要包括利息收入和支出以及各種非經常性收入或支出項目。我們從計息賬户和貨幣市場基金中獲得利息收入。利息支出主要歸因於與我們的有擔保定期貸款借款相關的利息費用。

關鍵會計政策和估計

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。有關影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的第7項，以及

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年度報告中包含的財務報表附註1和本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表附註1。

操作結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
研究和開發費用			4,925						3,679
一般和管理費用			2,444						2,890
利息和其他收入（支出），淨額			230						(149)

研究和開發費用

下表彙總了我們在指定期間的研發支出的組成部分以及同比變化（千美元）：

																											增加（減少）
			截至2023年3月31日的三個月						佔總數的百分比						截至2022年3月31日的三個月						佔總數的百分比						$						%
研究和開發
人事和內部開支			$	2,175					44		%				$	1,715					47		%				$	460					27		%
第三方和外包費用			2,550						52		%				1,674						45		%				876						52		%
基於股票的非現金薪酬			173						3		%				270						7		%				(97)						(36)		%
折舊			27						1		%				20						1		%				7						35		%
研發費用總額			$	4,925					100		%				$	3,679					100		%				$	1,246					34		%

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為490萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為370萬美元。這些金額反映了與推進我們的臨牀和臨牀前產品線相關的內部和外部成本。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的總增長主要歸因於內部和外部研發支出的增加，這主要是由我們註冊和接種 RGLS8429 1b MAD 研究的 RGLS8429 項目活動支出增加所推動的。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為290萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的下降主要歸因於非現金股票薪酬的減少。

利息和其他收入（支出），淨額

截至2023年3月31日的三個月，淨利息和其他收入為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨利息和其他支出為10萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，金額主要包括我們的現金等價物和短期投資所得的利息，但被與未償定期貸款相關的利息費用所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,030萬美元。

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隨附的財務報表是在假設我們是一家持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映與我們的持續經營能力有關的任何不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

如果我們無法維護這些東西icient的財務資源、我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。為了為我們的短期和長期（12 個月以上）運營提供資金，w我們將需要籌集更多資金來開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本獲得所需的融資。此外，股權或債務融資可能會對持股產生攤薄效應我們的現有股東。我們認為，我們現有的資源僅足以為我們在2024年中期的計劃運營和支出提供資金。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。截至2023年3月31日，定期貸款下的所有應付金額（見附註5）均被歸類為流動負債，這是出於上述考慮，以及定期貸款下的重大不利變更條款不在我們的控制範圍內。

我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：

•我們的開發項目和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間安排和完成以及相關成本；

•我們尋找的候選產品的數量和特徵；

•我們可能建立的任何戰略合作、許可和其他安排的條款和時間；

•監管機構批准的結果、時間和成本；

•監管要求變化可能導致的延遲；

•僱用新員工以支持我們持續增長的成本和時機；

•提交和起訴專利申請以及執行和抗辯專利索賠所涉及的費用；

•為我們的候選產品採購臨牀和商業用品的成本和時間；

•建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間，以及我們可能獲得監管部門批准的任何產品的定價和報銷；

•我們在多大程度上收購或投資業務、產品或技術；以及

•根據我們的定期貸款付款。

迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權，在較小程度上，通過合作安排下的可轉換債務、預付款、研究資金和里程碑付款。自成立以來，我們主要將資源用於資助研發，包括髮現研究以及臨牀前和臨牀開發活動。為了為未來的運營提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們預計，我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議）為我們的運營提供資金。我們無法保證我們能夠以優惠條件獲得預期的額外資金，也無法保證根本無法獲得預期的額外資金。儘管我們此前曾成功通過發行股票證券獲得融資，但無法保證我們將來能夠做到這一點。全球信貸和金融市場經歷了極端的波動，包括流動性和信貸可用性、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能使任何必要的債務或股權融資更難獲得，成本更高和/或更具稀釋性。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）：

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
			（未經審計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	(8,114)					$	(6,381)
投資活動			14,999						(102)
籌資活動			(805)						2
總計			$	6,080					$	(6,481)

經營活動

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截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為810萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為640萬美元。用於經營活動的淨現金的增加主要歸因於截至2023年3月31日的三個月與2022年同期相比，營運資金變動了70萬美元，以及與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，包括股票薪酬在內的非現金費用調整減少了60萬美元。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,500萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金歸因於1,500萬美元的短期投資（美國國庫證券）的銷售。

籌資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為80萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金不到10萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金歸因於我們根據定期貸款支付的80萬美元本金。

物質現金需求

截至2023年3月31日，除正常業務流程外，我們的未償合同義務或實質性現金需求與年度報告中在材料現金需求副標題下披露的相比，沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們投資的某些證券存在市場風險，現行利率的變化可能會導致短期投資的本金波動。可能使我們面臨嚴重信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們主要將多餘的現金投資於貨幣市場基金和美國國債。我們投資活動的主要目標是確保流動性並保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的利息收入。我們已經制定了有關已批准的投資和投資到期日的指導方針，旨在維護安全和流動性。

由於我們的現金等價物和短期投資的到期日很短，我們認為市場利率的提高不會對我們的現金等價物和短期投資的已實現價值產生任何重大影響。如果2023年3月31日利率發生10％的變化，那麼截至該日，這一變化不會對我們的現金等價物或短期投資的公允價值產生重大影響。

由於我們未償還的定期貸款，我們還面臨利率風險。截至2023年3月31日，定期貸款的未償本金為390萬美元。定期貸款的浮動年利率等於 (i) 8.51% 加 (ii) (a) 中公佈的30天美元倫敦銀行同業拆借利率中較高者 《華爾街日報》在緊鄰應計利息當月的前一個月的最後一個工作日，(b) 0.44%。

2017年7月，英國金融行為監管局（“FCA”）首席執行官宣佈，FCA打算逐步停止使用LIBOR。2021 年 3 月 5 日，英國金融行為管理局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(a) 對於為期一週零兩個月的美元設置，則在 2023 年 12 月 31 日之後立即生效；(b) 對於剩餘的美元設置，則在 2023 年 6 月 30 日之後立即生效。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂使用美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的新合約。替代參考利率委員會已將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）確定為LIBOR的首選替代利率。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能導致我們在定期貸款下的未償本金的利率上升。

如果在2023年3月31日發生10％的利率變化，那麼截至該日，這一變化不會對我們的利息支出產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

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披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在合理地確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

截至2023年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，還對上一個財政季度發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。該評估沒有發現我們在最近一個財季發生的財務報告內部控制的任何變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第103條規定，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是這些訴訟的對象。

第 1A 項。風險因素

在決定是購買、持有還是賣出我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，或者導致我們的實際業績與我們在本報告中發表的前瞻性陳述中以及我們可能不時發表的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有因素。下面列出的標有星號 (*) 的風險因素未作為單獨的風險因素包含在我們的年度報告第 1A 項中，也沒有包含對標題相似的風險因素的更改。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們對額外資本的需求使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們將需要籌集更多資金來開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃，如果我們無法在需要時這樣做，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。*

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本10-Q表包括管理層對我們繼續經營企業能力的評估的披露，因為我們目前的流動性狀況和自成立以來的經常性運營虧損以及運營活動產生的負現金流使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。截至2023年3月31日，我們在貸款協議下向貸款人提供的定期貸款中有大約3,030萬美元的現金和現金等價物，還有520萬美元的未償債務（包括390萬美元的未償本金和130萬美元的最終還款和貸款修改費）。2023 年 4 月，我們通過私募融資，通過出售普通股和無表決權可轉換優先股，籌集了約 1410 萬美元的淨收益。 我們認為，我們現有的資源僅足以為我們在2024年中期的計劃運營和支出提供資金。我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金和償還債務，如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續作為持續經營企業。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將大幅增加，尤其是在我們將候選產品推向或通過臨牀試驗時。我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金。

在可預見的將來，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。 當前股市的波動可能會 這給在短期內通過股權或股票掛鈎融資籌集足夠的額外資本帶來了更多挑戰。通過出售證券籌集額外資金可能會對我們的股東造成嚴重稀釋.

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功、監管活動、我們識別和簽訂許可或其他戰略安排的能力，以及其他可能影響我們價值或前景的事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果有的話，也無法保證在需要時或在可接受的條件下向我們提供足夠的資金。

如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要：

•大幅延遲、縮減或停止任何未來候選產品的開發或商業化；

•在比原本可取的更早階段尋求合作或修改現有的合作關係，或者為了開發我們本來會尋求獨立開發的項目，或者以不如原本可能提供的條件不那麼有利的條件尋求合作或修改現有的合作；

•處置技術資產，或放棄或以不利條件許可我們對本來會尋求開發或商業化的技術或任何未來候選產品的權利；

•繼續以可能給我們的股東造成投資損失的價格將我們公司出售給第三方；或

•申請破產或完全停止運營。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據管理我們債務的工具進行的付款可能會減少我們的營運資金。此外，我們的貸款和擔保協議下的違約可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。*

2016 年 6 月，我們與貸款人簽訂了貸款協議。根據貸款協議的條款，貸款人向我們提供了2000萬美元的定期貸款。我們在貸款協議下的義務由我們幾乎所有當前和未來資產的第一優先擔保權益擔保，但根據2018年賽諾菲修正案獲得許可、轉讓和轉讓給賽諾菲的資產除外，該修正案修改了雙方在我們的miR-21計劃（包括我們的 RG-012 計劃）方面的權利和義務。我們還同意，除非貸款協議允許，否則不抵押我們的知識產權資產。我們要求向貸款人支付的每月款項僅包括直至 2022 年 12 月的利息。我們在 2023 年 1 月恢復支付本金。根據貸款協議的條款，我們需要保持不少於500萬美元的現金餘額。截至本表格10-Q提交之日，我們遵守了所有貸款協議契約。

定期貸款的未償還金額將於2024年5月1日到期。

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根據定期貸款，我們的借款額利率取決於倫敦銀行同業拆借利率。倫敦銀行同業拆借利率是倫敦銀行間市場上銀行間貸款所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局首席執行官宣佈，英國金融行為管理局打算逐步停止使用倫敦銀行同業拆借利率。2021 年 3 月 5 日，英國金融行為管理局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(a) 對於為期一週零兩個月的美元設置，則在 2023 年 12 月 31 日之後立即生效；(b) 對於剩餘的美元設置，則在 2023 年 6 月 30 日之後立即生效。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂使用美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的新合約。由美聯儲召集的包括主要市場參與者在內的另類參考利率委員會已將SOFR（一種由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數）確定為LIBOR的首選替代利率。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能導致我們在定期貸款下的未償本金的利率上升。此外，我們無法預測或量化過渡到使用新基準利率所需的時間、精力和成本，包括談判和實施對現有合同協議的任何必要修改，以及對我們的系統和流程進行變更。我們無法保證未來的利率變化不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。

《貸款協議》要求我們，而且我們將來可能達成的任何債務安排都可能要求我們遵守各種契約，這些契約限制了我們的能力，除其他外：

•處置資產；

•完成合並或收購；

•承擔債務；

•抵押資產；

•向我們的股本持有人支付股息或進行其他分配；

•進行特定投資；以及

•與我們的關聯公司進行交易。

這些限制可能會抑制我們推行業務戰略的能力。如果我們違約《貸款協議》規定的義務，包括由於 “重大不利變化”，貸款人可以繼續使用向其提供的抵押品來擔保我們的債務，或者宣佈貸款協議下的所有義務到期和應付。 “重大不利變化” 的定義很廣泛，包括定期貸款擔保抵押品價值的重大減值，我們的業務、運營或狀況（財務或其他狀況）的重大不利變化，以及定期貸款任何部分還款前景的重大減值。此外，貸款人對是否發生了 “重大不利變化” 的決定不在我們的控制範圍內。 在某些情況下，貸款人的程序可能會導致我們損失所有設備和庫存，這些設備和庫存包含在向貸款人提供的抵押品中。如果加快償還貸款協議下的任何債務，就無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務。此外，在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序進行任何資產分配時，有擔保債務的持有人將有權從為我們的有擔保債務提供擔保的抵押品的收益中獲得全額付款，然後其他債務或普通股的持有人將有權獲得與此相關的任何分配。

將來我們可能會承擔額外的債務。管理此類債務的債務工具可能包含的條款與貸款協議中管理我們現有債務的條款一樣嚴格或更嚴格。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組債務，則貸款人可以抵押抵押品或迫使我們破產或清算。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。*

自成立以來，我們的業務主要限於獲取和許可知識產權， 發展我們的 微型RNA 產品平臺，圍繞 microRNA 靶點開展基礎研究，為我們的初始項目進行臨牀前和臨牀研究。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們業務和前景的任何評估，都可能不準確。

自 2007 年 9 月成立以來，我們每年都蒙受損失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，我們的淨虧損分別為710萬美元和670萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為4.903億美元。

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我們已將大部分財務資源用於研發，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。迄今為止，我們主要通過以下方式為我們的運營提供資金通過我們的定期貸款和從我們以前的合作伙伴那裏獲得的收入出售股權證券和可轉換債務。

我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們通過股權或債務融資、合作或補助獲得資金的能力。我們在 2022 年第二季度開始了 RGLS8429 的臨牀開發。即使我們或未來的合作伙伴成功獲得監管部門批准來推銷候選產品，我們的收入也將取決於我們的候選產品獲得市場批准的任何市場的規模，以及我們為我們的產品獲得足夠的市場接受度和足夠的市場份額的能力。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動。我們預計，如果我們：繼續獨立和根據未來的任何合作協議，對我們的候選產品進行研究、臨牀前和臨牀開發，我們的支出將大幅增加；尋求尋找其他產品 微型RNA 靶點和候選產品；收購或許可其他產品和技術；繼續進行我們的候選產品的臨牀開發；為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求上市批准；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化；維護、擴大和保護我們的知識產權組合；僱用更多的臨牀、監管、研究和管理人員；增加更多臨牀、監管、研究和管理人員支持我們的運營和產品開發以及計劃中的未來商業化工作的基礎設施。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴一起成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准和商業化的能力。我們預計在可預見的將來（如果有的話）不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•識別和驗證新的 微型RNA作為治療靶點；

•完成我們對候選產品的研究和臨牀前開發；

•啟動和完成候選產品的臨牀試驗；

•為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得上市批准；

•與第三方建立和維護供應和製造關係；

•與合作合作伙伴共同推出和商業化我們獲得營銷批准的候選產品，或者如果是獨立推出，則成功建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；以及

•吸引、僱用和留住合格人員。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時能夠實現或維持盈利（如果有的話）。此外，如果美國食品藥品管理局或外國監管機構要求我們在目前預期的研究和試驗之外進行研究和試驗，我們的支出可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一個或多個候選產品獲準進行商業銷售，我們預計將產生與任何經批准的產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠通過銷售任何經批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

與發現和開發候選產品相關的風險

我們正在採用的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠無法開發出可銷售的產品。

我們將治療產品的研發工作集中在 微型RNA技術，以及我們未來的成功取決於這項技術的成功開發，以及基於我們的產品 微型RNA 產品平臺。我們和任何其他公司均未獲得監管部門批准以銷售針對性治療藥物 微型RNA。構成我們努力發現和開發候選產品基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據都是初步的

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而且有限。如果我們不能根據我們的技術方法成功開發和商業化候選產品，我們可能無法盈利，普通股的價值可能會下降。

此外，我們只專注於 微型與用於藥物開發的多種更成熟的藥物開發技術相比，用於開發藥物的RNA技術增加了與普通股所有權相關的風險。如果我們沒有成功開發任何候選產品，請使用 微型RNA技術，我們可能需要改變產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下，我們可能無法成功確定和實施替代產品開發策略。

我們在尋找或發現潛在候選產品的努力中可能不會取得成功。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化的能力 微型RNA 療法。我們的研究項目最初可能在識別潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能為臨牀開發提供候選產品，包括：

•我們的研究方法或任何未來合作合作伙伴的研究方法可能無法成功確定潛在的候選產品；

•潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，這些特徵可能使產品無法上市或不太可能獲得上市批准；或

•任何未來的合作伙伴都可能改變潛在候選產品的開發概況或放棄治療領域。

                                                

如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄一個或多個項目的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。

我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們無法從候選產品的臨牀前和臨牀研究中取得成功的結果，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。

我們已將很大一部分精力和財務資源投入到確定和開發有針對性的候選產品上 微型RNA。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於候選產品的成功開發和最終商業化，而我們預計這種收入將持續很多年（如果有的話）。

我們的候選產品的成功將取決於多個因素，包括以下因素：

•成功設計可能預測臨牀結果的臨牀前研究；

•臨牀前和臨牀研究的成功結果；

•獲得相關監管機構的營銷許可；

•為未來的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護；

•與第三方建立和維護製造關係或建立我們自己的製造能力；以及

•如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，成功地將我們的產品商業化。

如果我們不及時或根本不實現其中一個或多個因素，或者任何未來的合作合作伙伴都可能遇到重大延遲，或者無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成重大損害。例如，2022 年 7 月，我們收到了賽諾菲的通知，稱賽諾菲因未能滿足賽諾菲預先定義的徒勞標準而決定終止 RG-012 的 HERA 試驗。2023 年 1 月，我們收到了賽諾菲關於其決定完全終止合作的通知。臨牀前研究即使成功，也可能無法成功進行臨牀試驗，早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功結果。

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如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成候選產品的開發和商業化方面產生額外費用或延遲，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。*

在獲得監管機構批准銷售候選產品之前，我們或合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

•延遲與FDA或其他監管機構就最終試驗設計達成協議；

•FDA 或其他監管機構對我們的臨牀試驗業務或試驗場所實施臨牀封鎖；

•延遲與潛在的CRO和臨牀試驗機構就可接受的條款達成協議；

•我們無法直接遵守臨牀試驗要求或與第三方（例如CRO）一起遵守臨牀試驗的要求；

•延遲在每個臨牀試驗地點獲得必要的機構審查委員會批准；

•延遲招募合適的患者參加試驗；

•候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀場所的延遲；

•延遲讓患者完成試驗或返回接受治療後隨訪；

•患者因方案程序或要求、產品副作用或疾病進展而退出試驗而導致的延遲；

•臨牀機構退出試驗，不利於註冊；

•添加新的臨牀場所所需的時間；或

•我們的合同製造商延遲生產和交付足夠的臨牀試驗材料供應。

例如，2018 年 7 月，我們自願暫停了 RGLS4326 的 MAD 1 期臨牀試驗，原因是我們為期 27 周的小鼠慢性毒性研究中出現了意想不到的觀察，該研究旨在支持先前計劃於 2019 年中啟動的 ADPKD 2 期概念驗證臨牀試驗。鑑於先前在支持IND和1期臨牀試驗的相同或相似劑量的非GLP和GLP毒性研究中，RGLS4326 具有良好的安全性，因此小鼠慢性毒性研究的觀察結果出人意料。2019年7月，美國食品藥品管理局向我們通報了額外的非臨牀數據要求，並將IND暫停部分臨牀，正式確定了啟動MAD研究和進一步進入慢性給藥的具體要求。2021 年 10 月，我們宣佈將停止開發 RGLS4326，改為優先開發 RGLS8429，針對 miR-17。我們認為 RGLS4326 的開發工作將有益於 RGLS8429 的開發，這可能不正確。

此外，2022 年 7 月，我們收到了賽諾菲的通知，賽諾菲因未能滿足賽諾菲預先定義的徒勞標準而決定終止 RG-012 的 HERA 試驗。2023 年 1 月，我們收到了賽諾菲關於其決定完全終止合作的通知。

此外n，人為或自然災害、公共衞生流行或流行病或其他業務中斷（包括 COVID-19）可能會干擾臨牀試驗患者的註冊和留用情況。COVID-19 已經影響並可能繼續影響我們未來的臨牀活動和/或合作計劃的活動。

如果我們或任何未來的合作合作伙伴被要求對除最初設想的以外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們或任何未來的合作合作伙伴可以：

•延遲獲得我們候選產品的營銷批准；

•根本沒有獲得營銷批准；

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•對於不如最初預期或期望的廣泛適應症或患者羣體獲得批准；

•使用包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

•受其他上市後測試要求的約束；或

•在獲得上市批准後，將產品從市場上撤出。

如果我們在測試或上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也將增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。嚴重的臨牀試驗延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的期限，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營業績。無論是獨立完成還是與合作合作伙伴一起成功完成臨牀前和臨牀開發，都可能給我們帶來額外的成本，或者削弱我們通過產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費創造收入的能力。

我們的任何候選產品都可能造成不利影響（“AE”）或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門批准或限制任何已批准標籤或市場接受的範圍。

由我們的候選產品引起的不良反應可能導致我們、其他審查實體、臨牀試驗機構或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管部門拒絕批准。某些寡核苷酸治療藥物已顯示出注射部位反應和促炎作用，還可能導致腎臟或肝臟功能受損。我們未來的候選產品有可能誘發類似的 AE。

如果在我們的候選產品的任何臨牀試驗中觀察到不良反應，包括未來合作合作伙伴根據與我們的協議可能開發的臨牀試驗，我們或任何未來的合作伙伴獲得監管部門批准候選產品的能力可能會受到負面影響。

此外，如果我們未來的任何產品，如果獲準用於商業銷售，會造成嚴重或意想不到的副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管機構可以撤回對產品的批准或以修改後的風險評估和緩解戰略的形式限制其分銷；

•監管機構可能要求添加標籤聲明，例如警告或禁忌症；

•我們可能需要改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•我們可能會被起訴並對患者造成的傷害承擔責任；或

•我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一個都可能阻礙我們或未來的任何合作伙伴獲得或維持受影響產品的市場接受度，並可能大大增加我們未來產品的商業化成本，削弱我們自己或與合作合作伙伴一起通過這些產品的商業化創造收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門批准將候選產品商業化，因此我們無法預測未來產品獲得任何收入的時機。

在相應的監管機構（例如美國食品藥品管理局）審查和批准候選產品之前，我們和任何合作合作伙伴都無法將產品商業化。監管機構可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果 FDA 諮詢委員會建議限制批准或建議不批准，可能會導致更多延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於政府對未來立法或行政行動的額外監管，或者監管機構政策的變化，我們或合作伙伴可能會遇到延誤或拒絕。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品在未來的開發和監管方面可能會面臨困難。

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即使我們獲得了美國監管部門的批准，美國食品和藥物管理局仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續的要求。經批准的保密協議的持有人有義務監控和報告 AE 以及產品不符合 NDA 中規格的任何情況。經批准的保密協議持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合 FDA 的規定並接受 FDA 的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。

此外，藥品製造商及其設施需要支付用户費用，並接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定其遵守GMP和遵守NDA中的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在先前未知的問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的AE，或者該產品的製造設施存在問題，則監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求召回或退出該產品或暫停生產。

如果我們或未來的合作合作伙伴在我們的任何候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能：

•發出警告信，聲稱我們違法；

•尋求禁令或處以民事或刑事處罰或罰款；

•暫停或撤回監管部門的批准；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待處理的保密協議或對保密協議的補充；

•沒收產品；或

•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

此外，美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明必須經美國食品藥品管理局批准並符合批准標籤的規定。公司還可以分享在其他方面與標籤一致的真實且非誤導性的信息。 美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止宣傳標籤外用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致嚴重的民事、刑事和行政處罰。醫生可以開具合法可用的產品，用於產品標籤中未描述的用途，也不同於我們測試並經美國食品藥品管理局在醫生的獨立醫學判斷中批准的用途。這種標籤外用途在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種不符合標籤的用途是許多處於不同情況的患者的最佳治療方法。美國食品藥品管理局不規範醫生在選擇治療方面的行為。但是，美國食品和藥物管理局確實限制了製造商就其產品在標籤外使用問題進行溝通。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們未來產品商業化並創造收入的能力。

我們可能無法成功獲得或維持必要的權利 微型通過收購和許可證為我們的開發渠道提供RNA靶點、藥物化合物和工藝。

目前，通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們對知識產權擁有權利，只能調整已知的一小部分 微型RNA 靶點。因為我們的計劃可能涉及一系列 微型RNA靶點，包括需要使用第三方擁有的所有權的靶點，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們識別的第三方那裏獲取或許可任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。

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例如，根據與美國和外國學術機構簽訂的書面協議，我們可以與這些機構合作，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了就合作產生的機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論知識產權的優先談判權如何，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款就許可進行談判。如果我們做不到，該機構可能會向其他各方提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來開展特定的研究項目或候選產品，卻未能利用可能更有利可圖或更有可能取得成功的項目或候選產品。

由於我們的財務和人力資源有限，我們可能不得不尋求合作協議，在潛在的大型商業市場中開發和商業化我們的項目和潛在候選產品，同時將內部開發資源和可能建立的任何內部銷售和營銷組織集中在孤兒病等選定較小市場的研究項目和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他項目或候選產品的機會，或者放棄或推遲尋求後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的研發計劃和候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利，或者我們可能會在達成合作安排更有利的治療領域向候選產品分配內部資源。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料或其他與工傷有關的員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們依賴第三方相關的風險

我們可能依靠合作來開發和最終商業化某些產品 微型RNA 候選產品。如果這些合作不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

我們可能依賴第三方合作伙伴，為我們的某些候選microRNA產品的臨牀開發和商業化提供財務和科學資源。這些合作可能會為我們提供對microRNA候選產品的開發過程的有限控制，尤其是在候選產品進入臨牀開發階段之後。

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我們識別成功合作收入的能力可能會受到多種因素的損害，包括：

•由於業務戰略的變化或其公司或業務部門的合併、收購、出售或裁員，合作合作伙伴可能會將其優先事項和資源從我們的計劃中轉移出去；

•合作伙伴可以停止在作為合作主題的治療領域的開發；

•合作伙伴可能會改變特定項目或潛在候選產品的成功標準，從而延遲或停止此類計劃或候選產品的開發；

•合作伙伴嚴重延遲啟動某些開發活動也將延遲支付與此類活動相關的里程碑，從而影響我們為自己的活動提供資金的能力；

•合作伙伴可以開發與協作產品直接或間接競爭的產品；

•負有商業化義務的合作伙伴不得為產品的營銷、分銷或銷售投入足夠的財務或人力資源；

•負有製造責任的合作伙伴可能會遇到監管、資源或質量問題，無法滿足需求要求；

•合作伙伴可以行使協議規定的權利終止合作；

•我們與合作合作伙伴之間可能會就項目或候選產品的研究、開發或商業化出現爭議，導致里程碑延遲、特許權使用費支付或計劃終止，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，這可能會轉移管理層的注意力和資源；以及

•合作合作伙伴可能會以引發第三方訴訟或未能維護或起訴知識產權的方式使用我們的專有信息或知識產權，從而危及我們在此類財產中的權利。

我們依賴第三方來進行化合物配方、研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期之前完成此類配方、研究或測試。

我們不希望獨立進行藥物發現活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前研究的各個方面。我們目前依賴第三方進行臨牀前研究和配方開發的某些方面，並將繼續依賴第三方。

這些第三方中的任何一個都可以隨時終止與我們的合約。如果我們需要達成替代安排，那將延遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們的每項支持IND的研究和臨牀試驗都按照試驗的研究計劃和協議進行。

如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期截止日期之前完成或根據監管要求或我們規定的研究計劃和協議進行研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們或任何未來的合作合作伙伴能夠為IND提交選擇可行的候選產品，也將無法成功開發此類候選產品並將其商業化，也將無法成功開發和商業化此類候選產品的努力也可能會延遲。

我們依靠第三方製造商來生產我們的臨牀前和臨牀候選產品，我們打算依靠第三方來生產未來的臨牀候選產品供應，這些候選產品將進入臨牀試驗，並對任何經批准的候選產品進行商業供應。

對第三方製造商的依賴會帶來風險，包括如果我們自己製造候選產品將不會遭受的風險，包括：

•無法始終如一地滿足任何產品規格和質量要求；

•延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；

•與擴大製造有關的製造和產品質量問題；

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•擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

•不遵守cGMP和類似的外國標準；

•無法根據商業上合理的條款與第三方談判製造或供應協議；

•以代價高昂或對我們造成損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；

•依賴數量有限的原材料來源，在某些情況下依賴單一來源，因此，如果我們無法確保這些產品組件的充足供應，我們將無法及時、足夠數量或在可接受的條件下生產和銷售未來的候選產品；

•目前從單一來源供應商購買的任何原材料都缺乏合格的備用供應商；

•我們的第三方製造商或供應商的運營可能會因與我們的業務或運營無關的條件而中斷，包括製造商或供應商的破產；

•我們無法控制的承運人中斷或成本增加；

•人為或自然災害、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷造成的中斷，包括 COVID-19；以及

•未能在規定的儲存條件下及時交付產品。

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或者影響我們成功實現未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是美國食品和藥物管理局採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。

我們依賴有限的候選藥物物質供應來源，供應鏈的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲。

我們已經與有限數量的供應商建立了生產關係，以生產我們負責臨牀前或臨牀開發的任何候選產品的原材料和藥物物質。如果此類工藝不歸供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商可能需要許可證才能製造此類部件。作為任何上市批准的一部分，製造商及其工藝在商業化之前必須獲得美國食品和藥物管理局的認證。如果經批准的供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商需要通過保密協議補充文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的供應商進行商業生產，美國食品和藥物管理局或美國以外的其他監管機構也可能要求進行更多研究。更換供應商可能會涉及大量成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。

此外，如果未來的合作合作伙伴選擇開發和商業化某些項目，我們將失去對受協議約束的候選產品的生產的控制。

這些因素可能會導致我們的候選產品的臨牀試驗、監管申報、所需的批准或商業化延遲，延遲應付給我們的里程碑款項，或者導致我們承擔更高的成本並使我們無法成功實現產品的商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業上合理的價格提供所需的商業數量的活性藥物成分，並且我們無法找到一家或多家能夠以基本相等的成本及時生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

可能會出現製造問題，這可能會增加產品和監管部門的批准成本或延遲商業化。

隨着我們擴大候選產品的生產規模並進行所需的穩定性測試，產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要完善或解決，才能繼續進行任何臨牀試驗並獲得監管部門批准進行商業營銷。我們可能會發現大量雜質，這可能會導致監管機構加強審查，延遲臨牀項目和監管部門的批准，增加我們的運營開支，或者未能獲得或維持候選產品或任何已批准產品的批准。

我們依靠第三方來開展、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

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我們依賴 CRO 和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，未來的任何合作合作伙伴都可能依賴。儘管我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們僅控制 CRO 活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。

我們、任何未來的合作伙伴和我們的 CRO 都必須遵守美國食品藥品管理局或其他監管機構的 GCP，以開展、記錄和報告支持IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和非美國監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和臨牀試驗場所來執行這些GCP。如果我們或我們的 CRO 未能遵守適用的 GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或適用的非美國監管機構可能會要求我們在批准相關司法管轄區的任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經檢查，FDA 或適用的非美國監管機構可能會確定我們的臨牀試驗不符合 GCP。此外，我們的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。

我們的CRO不會是我們的員工，我們將無法控制他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成任務，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功實現我們的候選產品的商業化。結果，我們的財務業績和此類產品以及我們開發的任何候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們還依靠其他第三方來存儲和分銷我們可能進行的任何臨牀試驗的藥品。如果獲得批准，我們的分銷商的任何績效失誤都可能延遲候選產品的臨牀開發或上市批准或產品的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們的潛在產品收入。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得或保護與未來產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議相結合來保護與我們未來產品和候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法獲得涵蓋美國或其他國家產品的專利。無法保證與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已找到；此類現有技術可能會使專利無效或阻止基於待處理的專利申請頒發專利。即使專利確實成功頒發，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小或失效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的項目或候選產品有關的專利申請未能頒發，或者其保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們未來產品的商業化能力。我們無法保證將頒發哪些專利（如果有），或者任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行或會受到第三方的威脅。可以通過多種行政程序中的一項或多項對專利提出質疑，包括向美國 PTO 或外國專利局提出的授予後質疑、複審或異議。任何成功質疑專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們或任何未來合作伙伴可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前一直保密，因此我們無法確定我們是第一個提交任何與候選產品相關的專利申請的人。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提交了專利申請並主張相同的主題事項，則可以啟動被稱為干涉的行政程序

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確定哪個申請人有權獲得該主題的專利。由第三方挑起或由我們提起的此類幹擾訴訟可能是必要的，以確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權，或者許可方或任何未來合作伙伴的專利或專利申請的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝訴方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。在此類訴訟中，我們對專利或專利申請的辯護可能不會成功，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可能有各種延期，但是專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦產品的專利期限到期，我們可能會對來自仿製藥的競爭持開放態度。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延遲，我們可以推銷受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有知識、難以執行專利的流程以及我們的藥物發現和開發過程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的任何其他要素。儘管我們的每位員工都同意通過員工發明協議將其發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權獲得我們的專有知識、信息或技術來簽訂保密協議的第三方，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，也不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上等同的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。

此外，一些外國的法律保護所有權的程度或方式與美國法律不同。因此，無論是在美國還是在國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面都可能遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權的實質性信息，並且無法保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，則我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟。我們正在尋找開發候選人的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能因第三方的專利權受到侵犯而受到索賠的風險增加。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能存在對與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法提出權利主張的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能侵犯專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則除非我們根據適用專利獲得了許可或此類專利到期，否則任何此類專利的持有者都可能阻止我們對此類候選產品進行商業化。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則除非我們獲得許可或在該專利到期之前，否則任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化適用的候選產品。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發一種或多種候選產品並將其商業化的能力。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移員工資源。在

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如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能需要支付鉅額賠償，包括因故意侵權而支付三倍的賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一項或多項許可，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

如果我們未能遵守協議中規定的向第三方許可知識產權的義務，或者以其他方式中斷我們與許可方的業務關係，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們是許多知識產權許可協議的當事方，這些協議對我們的業務很重要，預計將來還會簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將要求我們承擔這些義務。例如，我們與創始公司Alnylam和Ionis簽訂的獨家許可協議為我們提供了在以下領域的核苷酸技術的權利 微型基於寡核苷酸的RNA療法，具有調節作用 微型RNA。其中一些技術，例如與寡核苷酸的化學改性相關的知識產權，與我們的候選產品開發計劃有關。如果我們與Alnylam或Ionis的許可協議終止，或者我們與其中任何一家公司或其他許可方的業務關係因可能包括收購兩家公司在內的事件而中斷，則我們獲得關鍵知識產權的權利將受到重大不利影響。

我們可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得這些許可證。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們無法保證不存在可能對我們未來的產品強制執行的第三方專利，這會導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。

我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可方的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。還可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的人員。我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們可能還會聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。無法保證為這些索賠進行辯護會成功，如果我們成功，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

與候選產品商業化相關的風險

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的額外兼併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的提高和投資這些行業的資本可用性增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥品。

我們的大多數項目都針對市場上已獲得批准的產品或正在臨牀開發的候選產品的適應症。我們將面臨來自目前已批准或將來將獲準用於相同治療適應症的其他藥物的競爭。我們的成功競爭能力將在很大程度上取決於我們能否利用我們在藥物發現和開發方面的經驗來：

•發現和開發優於市場上其他產品的療法；

•吸引合格的科學、產品開發和商業人員；

•為我們獲得專利和/或其他專有保護 微型RNA 產品平臺和未來的候選產品；

•獲得所需的監管批准；以及

•成功地與製藥公司合作發現、開發和商業化新療法。

競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥品轉向我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們未來的產品以供在有限的情況下使用，那麼我們就無法實現我們的商業計劃。無法與現有或隨後推出的藥品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

知名製藥公司可能會進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或者許可可能降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護，獲得美國食品藥品管理局的批准或發現、開發和商業化候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的候選產品的商業成功將取決於包括醫生、患者和醫療保健支付者在內的醫學界對這些候選產品的接受。

任何候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

•證明與其他產品相比的臨牀安全性和有效性；

•相對便利、易於給藥，也被醫生、患者和醫療保健支付者所接受；

•任何 AE 的患病率和嚴重程度；

•FDA 批准的此類產品標籤中包含的限制或警告；

•替代療法的可用性；

•定價和成本效益;

•我們或任何合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；

•我們獲得醫院處方批准的能力；

•我們獲得和維持足夠的第三方保險和足夠報銷的能力；以及

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•在沒有第三方保險的情況下，患者願意自費付款。

除非將來開發出其他配方，否則我們預計我們的化合物將以可注射形式配製。如果有易於給藥的藥物，例如口服藥物，患者或其醫生可能會不喜歡注射藥物。如果產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健支付者的足夠接受水平，我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個負責藥品銷售、營銷和分銷的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了推銷任何可能獲得批准的產品，我們必須增強我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務。對於我們當前的某些計劃和未來的計劃，我們可能完全依賴合作合作伙伴進行銷售和營銷。此外，我們打算與第三方合作，將其他候選產品商業化，包括在美國以外的市場或其他超出我們資源的大型市場。儘管如果我們能夠獲得批准在美國利基市場銷售任何候選產品，我們打算建立銷售組織，但如果商業化要求超過我們的可用資源，我們也會考慮選擇在美國為未來的候選產品進行合作。這將減少這些產品的銷售產生的收入。

未來的任何合作合作伙伴都可能沒有為我們的候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能由於我們無法控制的因素而導致其商業化失敗。如果我們無法建立有效的合作關係，使我們的候選產品能夠出售給醫療保健專業人員和地理區域（包括美國），那麼我們自己的營銷和銷售隊伍將無法涵蓋這些候選產品，或者如果我們未來的潛在合作合作伙伴未能成功將候選產品商業化，那麼我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得在美國境外將任何經批准的產品商業化的批准，則與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們開發的任何候選產品獲得商業化批准，我們還可能與第三方簽訂協議，在全球範圍內或在更有限的地理區域進行營銷。我們預計，我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

•國外對藥品批准的不同監管要求；

•不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；

•減少對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定；

•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他債務；

•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;

•任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及

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•因地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害、公共衞生流行或流行病或其他業務中斷（包括 COVID-19）而導致的業務中斷。

我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能使我們難以以盈利的方式銷售產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售都將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付方，例如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物支付費用並確定報銷水平。我們無法確定未來任何候選產品是否能獲得承保範圍和足夠的報銷。此外，補償金額不足可能會降低對我們未來產品的需求或價格。此外，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果報銷不可用，或者報銷額有限，我們可能無法成功地將我們開發的候選產品商業化。即使我們或我們的合作伙伴獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，但將來可能會實施不太優惠的保險政策和報銷率。

此外，我們無法確定是否以及何時會獲得處方批准，以允許我們在目標市場銷售我們可能開發和商業化的任何產品。獲得醫院和付款人的處方批准可能是一個昂貴而耗時的過程。未能及時獲得處方批准將限制我們的商業成功。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管提案旨在改變醫療體系，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些立法和/或監管變化可能會對藥品獲得批准後的報銷產生負面影響。多種仿製藥的可用性也可能大大降低我們未來產品獲得報銷的可能性。可能對仿製藥產品收取使用費，這可能會加快其他仿製藥療法的批准。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他立法變化，我們預計在銷售我們開發的任何產品時都將面臨定價壓力。如果我們未能成功獲得和維持未來產品的報銷範圍，或者拖延了很長時間，那麼我們未來的產品將難以獲得市場的認可，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥品的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對藥品定價的要求差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍和控制人用藥品價格的選項。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以改為採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司的盈利能力的制度。無法保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會為我們的任何產品提供優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴高管團隊的主要成員，他們的服務流失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格員工，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們行業中熟練的高管短缺，這種情況可能會持續下去。因此，對熟練人員的競爭非常激烈，人員流失率可能很高。鑑於眾多製藥公司爭奪具有相似技能的人才，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住員工。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的進展。

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我們可能需要擴大我們的組織，並且在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。*

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 31 名員工，全部是全職員工。將來，我們可能需要擴大我們的組織。

未來的增長將給我們的管理層帶來額外的重大責任，包括需要識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移開，並花費大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營失誤，失去商機，流失員工，剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發其他候選產品。此外，如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現以及將候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守 FDA 和非美國監管機構的法規、向 FDA 和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經採用了行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施重大的民事、刑事和行政制裁。

我們可能會進行內部重組活動，這可能會導致我們的業務中斷或以其他方式對我們的經營業績或財務狀況造成重大損害。

我們可能會不時進行內部重組活動，因為我們會根據業務戰略和長期運營計劃的發展，繼續評估和嘗試優化我們的成本和運營結構。例如，我們在 2017 年 5 月和 2018 年 7 月啟動了公司重組，每次重組都導致我們的員工裁員。我們未來可能進行的任何重組活動都可能導致註銷或其他重組費用。無法保證我們未來進行的任何重組活動都能實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他收益。結構調整活動還可能導致過渡期及其後的連續性喪失、知識積累和效率低下。此外，內部重組可能需要管理層和其他員工花費大量時間和精力，這可能會轉移人們對商業運營的注意力。如果我們未來開展的任何內部重組活動未能從中實現部分或全部預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

當前和未來與客户和第三方付款人的某些關係以及我們的某些業務運營可能會直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康信息隱私和信息安全法以及其他隱私和信息安全法的約束。如果我們無法遵守此類法律，或者沒有完全遵守或被認為沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

我們的業務可能直接或間接地通過我們與客户、第三方付款人、醫療保健提供者以及受各種聯邦和州欺詐和濫用法律約束的其他人的關係進行，包括但不限於聯邦反欺詐和濫用法

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回扣法規和聯邦《虛假索賠法》。除其他外，這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃。可能影響我們運營能力的法律法規包括但可能不限於：

•《聯邦反回扣法》，除其他外，禁止個人和實體故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或換取個人轉介或購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）可以付款的物品或服務；

•聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括《民事虛假索賠法》和民事罰款法，除其他外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，包括醫療保險或醫療補助；

•1996年《聯邦健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”），該法制定了其他聯邦刑事法規，除其他外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；

•經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（“HITECH”）及其實施條例修訂的HIPAA，該法還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護受該規則約束的受保實體的個人身份健康信息的隱私和安全，例如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，以及其業務夥伴，提供涉及該用途的某些服務的受保實體的獨立承包商或代表他們及其使用、披露、訪問或以其他方式處理個人身份健康信息的分包商披露個人身份的健康信息；

•聯邦《醫生付款陽光法》要求某些根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃獲得付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商，除特定例外情況外，每年向醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報告與向醫生（定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）付款或其他價值轉移有關的信息醫生）、其他醫療保健專業人員（例如醫師助理和護士）從業者）和教學醫院，並進一步要求適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS的所有權和醫生及其直系親屬持有的投資權益報告；以及

•等同於上述每項聯邦法律的州和外國法律，例如：可能適用於任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律；要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健機構支付和其他價值轉移相關的信息的州法律供應商或營銷支出；要求報告與藥品定價相關的信息的州法律；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上存在差異，效果可能不同，從而使合規工作複雜化。

如果發現我們的業務違反（或被視為違反）上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於訴訟、重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃之外、驅逐、監禁、額外的舉報要求和/或監督同意解決有關不遵守這些法律、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減或重組業務的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，包括中斷或停止臨牀試驗以及我們的經營業績。

最近和未來的醫療保健立法可能會進一步影響我們的業務運營。*

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管提案，以可能影響我們銷售產品的盈利能力的方式改變醫療體系。在美國和其他地方的決策者和付款人中，人們對促進醫療保健系統的變革非常感興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大覆蓋面。在美國，

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製藥業是這些努力的特別重點, 並受到重大立法舉措的重大影響。

例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “ACA”）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，其中包括重大改變政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA的某些方面遭到了行政、司法和國會的質疑。儘管國會尚未通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。《税法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除了ACA對某些未能在一年或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，該補助金通常被稱為 “個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本健康保險和醫療器械税徵收的 “凱迪拉克” 税，並自2021年1月1日起取消了健康保險公司税。2021 年 6 月 17 日，美國最高法院以程序為由駁回了一項質疑，該質疑辯稱 ACA 完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除。此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，將對在ACA市場購買健康保險的個人的補貼延長至2025計劃年。從2025年開始，IRA還通過大幅降低受益人最高自付費用和新設立的製造商折扣計劃，消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。ACA將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括根據始於2013年的2011年《預算控制法》，每財年向提供者支付的醫療保險補助總額減少2％，並且由於該法規的後續立法修正案，包括基礎設施投資和就業法和2023年合併撥款法，除非國會採取額外行動，否則將持續到2032年。除其他外，2012年《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供者的醫療保險補助，並將政府追回向提供者多付的款項的時效期限從三年延長至五年。

此外，還有鑑於處方藥和生物製劑成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價行為的審查。這種審查導致了國會最近的幾項調查以及聯邦和州的立法活動，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革產品的政府計劃報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟中的競爭” 的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。針對拜登的行政命令，美國衞生與公共服務部（“HHS”）於 2021 年 9 月 9 日發佈了《應對高藥價綜合計劃》，該計劃概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策以及 HHS 為推進這些原則可能採取的行政行動。此外，除其他外，IRA（1）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據Medicare B部分和Medicare D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。IRA允許國土安全部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。隨着這些計劃的實施，國土安全部已經並將繼續發佈和更新指導方針。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律質疑。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了三種新模式供CMS創新中心測試，將根據它們降低藥物成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚這些模型將來是否會用於任何醫療改革措施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和更低的報銷額，並給我們任何經批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。

我們無法預測將來會採取哪些醫療改革舉措。聯邦、州和外國立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在採取的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響

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我們可能會獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果成功地對我們提起索賠，我們可能會承擔重大責任和成本。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售任何我們獲得上市批准的產品，都使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提起產品責任索賠。某些寡核苷酸治療藥物已顯示出注射部位反應和促炎作用，還可能導致腎臟或肝臟功能受損。我們當前和未來的候選產品有可能誘發類似的 AE。如果我們無法成功抗辯產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任和成本。此外，無論案情或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•損害我們的商業聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟產生的費用；

•將管理層的注意力從我們的主要業務上轉移開；

•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢賠償；

•無法將我們的候選產品商業化；以及

•如果獲準進行商業銷售，對我們的候選產品的需求將減少。

我們為在臨牀試驗中使用我們的療法提供產品責任保險。但是，此類保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的營銷批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，針對具有意想不到的不良反應的藥物的集體訴訟會作出重大判決。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超過我們的保險範圍，則可能對我們的運營和業務業績產生不利影響。

我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。*

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱處理）個人數據和其他敏感和機密信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們可能收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據、敏感的第三方數據和員工數據（統稱敏感數據）。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。隨着新的數據隱私和安全法律的提出或頒佈，數據隱私和安全義務非常嚴格且不斷變化。準備和遵守這些義務需要大量資源，可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，也可能需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。可能影響我們運營能力的法律法規包括但可能不限於：

•經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，對某些類型的個人和實體施加了與某些個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求；

•歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國 GDPR（“UKGDPR”），其中包含專門針對健康信息處理的條款，更廣泛地説，對處理個人數據施加了重大而複雜的合規負擔。根據歐盟和英國 GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，並處以高達 2,000 萬歐元（英國 GDPR 規定為 1750 萬英鎊）或全球年收入的 4% 的罰款，以兩者為準

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更大的；或與個人數據處理有關的私人訴訟，這些訴訟由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大業務運營，將歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）的更多業務包括在內，包括可能進行臨牀前和臨牀試驗，隨着這種擴張，我們可能開展業務的歐洲國家（包括但不限於歐盟和英國 GDPR）將受到更多的政府監管；

•2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”），要求受保公司向加利福尼亞州居民（包括消費者、企業代表和員工）提供新的披露，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並遵守加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定每次違規行為最高可處以7,500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。CCPA的解釋和執行仍不確定，這進一步增加了合規成本。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但根據對CCPA的解釋，CCPA和其他類似法律可能會對我們的業務活動產生影響（可能是重大影響）。此外，2020年《加州隱私權法案》（“CPRA”）擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正其個人信息的新權利，併成立了新的監管機構來實施和執行該法律。其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級正在考慮類似的法律。儘管這些州，例如CCPA，也豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但這些進展使合規工作進一步複雜化，增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本；以及

•某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息（例如傳輸或接收源自歐洲經濟區、英國或其他外國司法管轄區的個人數據）變得更加困難，因為我們將來可能會將業務擴展到美國以外。促進跨境個人數據傳輸的現有機制可能會發生變化、受到法律質疑或失效。例如，如果沒有適當的保障措施或其他情況，歐盟 GDPR 通常會限制將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的、歐盟委員會認為無法提供足夠數據隱私和安全水平的國家，例如美國。歐盟委員會發布了一套 “標準合同條款”（“SCC”），旨在成為促進從歐洲經濟區向這些司法管轄區的個人數據傳輸的有效機制。目前，這些 SCC 是在歐洲經濟區之外傳輸個人數據的有效機制。此外，SCC 帶來了額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有爭議的個人數據。此外，瑞士和英國同樣限制在這些司法管轄區之外向美國等無法提供足夠個人數據保護的國家的個人數據傳輸，歐洲以外的某些國家（例如俄羅斯、中國、巴西）也已通過或正在考慮要求本地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境傳輸的法律，其中任何一項都可能增加經商的成本和複雜性。如果我們無法實施有效的跨境數據傳輸合規機制，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令，禁止處理或轉移來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據。無法向美國進口個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方開展臨牀試驗活動的能力；限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的各方合作的能力；或者要求我們花大筆費用提高我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟 GDPR 的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止從歐洲傳輸的某些數據。

除數據隱私和安全法律外，我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明，如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

我們有時可能會失敗（或被認為失敗）遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們的員工或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規態勢產生負面影響。例如，第三方處理商未能遵守適用的法律、法規或合同義務都可能導致不利影響，包括無法或中斷我們運營業務的能力，以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括

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集體訴訟）；其他報告要求和/或監督；禁止處理個人數據（包括臨牀試驗數據）；命令銷燬或不使用個人數據；監禁公司官員。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營（包括相關的臨牀試驗）中斷或停止；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發或商業化我們的產品的能力有限；為任何索賠或詢問辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或調整或重組我們的業務。

網絡安全風險以及未能維護我們的信息技術系統或數據以及代表我們維護的信息技術系統或數據的安全性、機密性、完整性和可用性，可能會對我們的業務造成重大不利影響，包括但不限於監管調查或行動，對我們的運營（包括臨牀試驗）造成重大中斷，損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款和處罰或訴訟。*

在正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。 網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐， 以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。這樣的威脅普遍存在並將持續上升，越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊（包括高級持續威脅入侵） 出於地緣政治原因並與軍事衝突和防務活動相結合.在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的風險，這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方也可能成為各種不斷演變的威脅的對象，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、憑證收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障, 軟件或硬件故障, 數據或其他信息技術丟失資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷，臨牀試驗中斷，數據丟失（包括與臨牀試驗相關的數據），收入損失，恢復數據或系統的鉅額額外費用，聲譽損失和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願或無法支付此類款項（例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款）。

我們依靠全球企業軟件系統來運營和管理我們的業務，因此，我們的業務取決於我們的計算機硬件、軟件、服務、網絡、通信、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。我們依靠第三方服務提供商和技術在各種環境中運行關鍵業務系統和處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容的第三方提供商以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率也有所增加，我們無法保證我們的供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有遭到入侵，也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。儘管我們已經採取了安全控制措施，但此類攻擊很難避免。由於員工在我們的辦公場所之外使用網絡連接、計算機和設備，我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

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上述任何威脅都可能導致安全事件，進而可能導致未經授權的訪問、損壞、禁用或加密、使用或濫用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或客户數據，或者幹擾我們提供服務的能力或我們的服務提供商支持我們服務的能力。結果，我們的業務可能會受到影響。我們的敏感數據（包括員工和個人健康信息）的完整性和保護對我們的業務至關重要，員工和其他人對我們能夠充分保護他們的個人信息寄予厚望。

為了防範安全事件，我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和實踐，或者修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術。我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對我們的業務構成了重大風險。適用的數據保護法律、隱私政策或其他與數據隱私相關的義務（例如合同義務、與行業組織成員資格相關的義務）可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來防範安全措施。管理信息、安全和隱私的監管環境要求越來越高，並且還在不斷髮展。遵守適用的信息安全和隱私義務可能會增加我們的運營成本。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證我們或合作伙伴的安全措施能夠有效防範安全事件。將來我們可能無法檢測、預測、測量或防止威脅或用於檢測或利用我們（或我們的合作伙伴）信息技術、服務、通信或軟件漏洞的技術，因為此類威脅和技術經常變化，性質通常很複雜，可能要等到事件發生後才能被發現。

如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如：可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查的政府執法行動；額外的報告要求和/或監督；限制敏感數據的處理（這可能會影響我們的臨牀試驗或算法培訓）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽傷害;貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

此外，如果我們未能遵守與信息安全或安全事件相關的適用的數據保護法律、隱私政策或數據保護義務，我們的合同中可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證合同中的責任限制是可執行或充分的，也無法保證我們免受責任或損害。此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或充分減輕與索賠、成本、開支、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或因我們的隱私和安全實踐、處理或安全事件而產生的重大不利影響有關的責任或損害，也無法確定此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本不予提供。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法規、監管和政策的變化。結果，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資助，受政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府已多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC

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不得不讓關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員休假並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

我們的業務和運營可能會受到災難性事件的幹擾或不利影響。

我們的總部位於聖地亞哥縣。我們容易受到地震和野火等自然災害以及其他可能幹擾我們運營的事件的影響。我們不為地震或其他自然災害提供保險，也可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，世界各地的自然災害或其他災難性事件，包括自然資源供應中斷、政治和政府變革、交通網絡或配送服務中斷、惡劣天氣狀況、野火和其他火災、爆炸、動物權利活動家的行動、恐怖襲擊、地震、戰爭和其他地緣政治事件（例如俄羅斯發起的對烏克蘭的軍事行動）以及公共衞生問題（例如，包括 COVID-19）可能會干擾我們操作或我們的合作者、承包商和供應商的行為，或助長可能對我們產生不利影響的不利經濟或其他條件。

在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的不利影響，或者對我們的全球運營（包括我們在聖地亞哥的總部和臨牀試驗基地）以及我們的製造商、CRO或其他與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響。*

我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響的不利影響。此類健康疫情或流行病可能構成風險，使我們或我們的臨牀試驗受試者、員工、承包商、合作者和供應商可能無限期無法進行某些臨牀試驗或其他業務活動，包括由於政府當局已經或將來可能要求或強制實施的旅行限制、隔離、“居家避難” 和 “就地避難” 命令或封鎖。例如，COVID-19 已經影響了美國和其他國家的第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們在臨牀試驗中候選產品的供應鏈，這可能會擾亂我們在臨牀試驗中候選產品的供應鏈。S我們的一些CRO此前曾因就地避難令而推遲了臨牀前研究的開始。這些中斷以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們的臨牀試驗已經受到 COVID-19 或其他健康流行病或流行病的影響，將來可能會受到影響。如果由於新變異或其他原因需要住院的傳染病（例如 COVID-19）的嚴重傳染病病例數量增加，則由於醫院資源優先用於該疾病，可能會延遲場所啟動和患者入組，如果隔離阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願遵守臨牀試驗協議。同樣，我們招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員的能力可能會延遲或中斷，因為作為醫療保健提供者，他們可能感染傳染病的機會增加，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

環境、社會和公司治理 (ESG) 問題或我們對此類事項的舉報可能會對我們的業務產生負面影響。

某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注ESG事務。在這些問題上，我們可能沒有或被認為沒有采取負責任的行動，這可能會對我們產生負面影響。此外，美國證券交易委員會最近提出並可能繼續提出某些強制性ESG報告要求，例如美國證券交易委員會旨在加強和標準化與氣候相關的披露的擬議規則，如果獲得批准，將大大增加我們的合規和報告成本，還可能導致某些投資者或其他利益相關者認為會對我們的聲譽產生負面影響和/或損害我們股價的披露。此外，我們目前不報告環境排放，如果沒有法律要求，我們目前不打算報告環境排放。缺乏報告可能導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大。

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從歷史上看，我們的股價一直高度波動，預計將繼續保持高度波動。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

•臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲；

•無法獲得額外資金；

•在為我們的任何候選產品提交IND或NDA時出現的任何延遲，以及與FDA對該IND或NDA的審查有關的任何不利進展或明顯的不利進展；

•未能維持現有合作或達成新的合作；

•任何未來的合作合作伙伴未能選擇根據我們的合作協議開發候選產品並將其商業化，或者終止了我們的合作協議下的任何計劃；

•我們或我們的許可方和任何未來的合作合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；

•未能成功開發和商業化我們的候選產品；

•適用於我們的臨牀前和臨牀開發活動、候選產品或未來產品的法律或法規的變化；

•無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

•不利的監管決定；

•醫療保健支付系統結構的變化；

•我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；

•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；

•未能達到或超過投資界的估計和預測；

•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；

•人為或自然災害、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷造成的中斷；

•關於我們、任何未來合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•關鍵科學或管理人員的增加或離職；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•類似公司市場估值的變化；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及

•我們普通股的交易量。

此外，在股票市場上交易的公司，尤其是納斯達克資本市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括普通股每股1.00美元的最低收盤價要求和250萬美元的最低股東權益要求。

在過去的幾年中，我們多次未能遵守納斯達克的最低出價要求和最低股東權益要求。最近，在2021年8月9日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信，信中告訴我們，在信函發出之前的連續30個交易日內，我們普通股的買入價格

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股票收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低價格。在信函發出之日後的180天內，我們的普通股至少連續10個交易日未達到1.00美元的最低買入價。因此，我們要求再延長180天，以恢復對最低收盤價要求的遵守，並獲得了批准。在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的股東批准了普通股的反向拆分。2022 年 6 月，我們完成了對已發行普通股的 1 比 10 的反向拆分，隨後我們重新遵守了最低出價要求。無法保證我們能夠繼續遵守1.00美元的最低出價要求或保持合規性 最低股東權益要求，或者將來繼續滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們最終無法維持或及時恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，根據我們的貸款協議，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將構成違約事件。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

財務會計準則的變更或修改，包括與收入確認相關的變更或修改，可能會損害我們的經營業績。

財務會計準則委員會（“FASB”）不時單獨或與其他組織聯合頒佈新的會計原則，這些原則可能會對我們的財務狀況、經營業績或報告的現金流量產生不利影響。

在採用或實施任何新會計準則時遇到的任何困難都可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。最後，如果我們改變關鍵會計估算，包括與臨牀試驗和臨牀前研究應計費用相關的估算，我們的經營業績可能會受到重大影響。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

基本上，我們所有的已發行普通股都可供公開發售，在某些情況下會受到交易量和其他限制。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生此類出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬時間表的規定和《證券法》第144條允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃受未償還期權約束或留待未來發行的普通股有資格或可能有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。*

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會在一筆或多筆交易中以價格和價格出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券

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我們不時確定的方式，其中任何一種都可能導致投資者和/或我們現有股東的重大稀釋。還可以向新投資者發行權益優於我們現有股東的證券。截至2023年3月31日，行使我們共計620萬股普通股的認股權證已發行，每股加權平均行使價為7.76美元。此外，截至2023年3月31日，共有560萬股股票可供持有人選擇轉換我們的A-1類、A-2類、A-3類和A-4類優先股，但須遵守實益所有權限制。此外，截至2023年5月5日，共有1410萬股股票在持有人選擇轉換我們的A-5類優先股後可發行，但須遵守實益所有權限制。

根據我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股票的獎勵。此外，從2021年1月1日至2029年1月1日，2019年計劃下可供未來授予的股票數量將在每年1月1日自動增加截至上一日曆年12月31日已發行股本的所有股份的5％，前提是我們的董事會能否採取行動縮小任何給定年度的增長規模。此外，我們可能會根據我們的2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）授予或規定授予購買我們普通股的權利。目前，我們計劃根據2019年計劃每年登記更多可供發行的股票數量。

此外，我們在2021年通過了一項激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，我們的管理層有能力授予最多可行使的股票期權f 540,000 s向新員工出售我們的普通股，以此作為這些新員工在我們這裏工作的激勵措施。我們的董事會將來可能會增加根據激勵計劃可能授予的股票數量。如果我們增加根據激勵計劃可能發行的股票數量，或者採用另一項根據適用的規章制度無需股東批准的激勵計劃，並根據此類計劃授予期權，我們的股東可能會面臨進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

將來，我們可能會成為假定證券集體訴訟的對象。

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為製藥公司近年來經歷了嚴重的股價波動。例如，2017 年 1 月，對我們以及我們的某些現任和前任執行官提起了某些假定的集體訴訟，指控被告對我們的業務和 RG-101 前景作出了重大虛假和誤導性陳述，從而人為地抬高了我們的證券價格，從而違反了聯邦證券法。2020年12月29日，法院作出最終判決，並有偏見地駁回了訴訟。股東可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟或提出指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。雖然我們提供責任保險，但無法保證我們因任何訴訟而蒙受的任何損失都能得到保障，也無法保證承保範圍（如果有）是否足夠。此外，未來的任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，《税法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和 IRA 對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守聯邦税收立法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，出於美國聯邦和加利福尼亞州税收目的，我們的淨營業虧損（“NOL”）結轉額分別為3.774億美元和1.463億美元。如果不使用，聯邦和加利福尼亞州NOL結轉資金的一部分將分別在2030年和2033年開始到期。未使用到期的 NOL 將無法抵消未來的所得税負債。根據現行法律，從2017年12月31日之後開始的應納税年度內產生的1.141億美元的聯邦NOL將無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除性僅限於應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷

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“所有權變更”，通常定義為 “5％股東” 在三年內股權所有權的變化（按價值計算）超過50％，公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們已確定，我們在2012年10月和2015年7月完成首次公開募股時觸發了 “所有權變更” 限制。截至2022年12月31日，公司尚未進行第382條所有權變更分析，可能還有其他所有權變更。由於隨後的股票所有權轉移，我們將來還可能經歷所有權變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用所有權前變更NOL結轉抵消美國聯邦應納税所得額的能力將受到限制，這可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會在某些時期暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們可能無法使用全部或部分NOL結轉和其他税收屬性，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的擔保債務條款目前禁止我們支付現金分紅，未來的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或解散我們目前的管理層。

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，可能會阻礙他人收購我們，即使收購將對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。這些規定包括：

•授權發行 “空白支票” 優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行；

•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•取消股東召集股東特別會議的能力；

•將特拉華州確立為對公司、其高級管理人員和董事提起某些法律訴訟的唯一場所；以及

•為提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項規定了事先通知的要求。

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，除非此類交易獲得董事會的批准。無論我們的股東是否希望或有利，該條款都可能產生延遲或防止控制權變更的效果。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻止、拖延或阻止某人收購我們或與我們合併。

一般風險因素

不穩定的市場、經濟和地緣政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

過去，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂。這些中斷可能導致流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹增加、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的

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任何此類經濟衰退、動盪的商業環境、更高的通貨膨脹、高利率、銀行倒閉或持續的不可預測和不穩定的市場狀況，都可能對總體業務戰略產生不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的運營、增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們當前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退、銀行倒閉或通貨膨脹率上升的情況下倖存下來，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，2022 年 2 月，俄羅斯對烏克蘭發起了軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。儘管我們無法預測更廣泛的後果，但衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這反過來可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，損害我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力（如果有的話），或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

 

展覽 數字						描述
3.1						經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2016年8月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.2						註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。（參照註冊人於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1合併）。
3.3						註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。（參照註冊人於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1合併）。
3.4						經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）的附錄3.1納入）。
3.5						A-1類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.6						A-2類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2019年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.7						A-3類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.8						A-4類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.9						A-1類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.2納入）。
3.10						A-2類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.3納入）。
3.11						A-5類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.12						經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2016 年 6 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-35670）附錄 3.1 納入）。
4.1						參考展品 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.10, 3.11和 3.12.

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4.2						註冊人普通股證書表格（參照註冊人於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
4.3						普通股購買權證表格（參照註冊人於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
4.4						普通股購買權證表格（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
10.1						Joseph P. Hagan，年度全權基本工資增長，自2023年1月1日起生效（參照註冊人於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.16納入）。
10.2						克里斯托弗·阿克，年度全權基本工資增長，自2023年1月1日起生效（參照註冊人於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.17納入）。
10.3						克里斯·卡爾薩達，年度全權基本工資增長，自2023年1月1日起生效（參照註冊人於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.18納入）。
10.4						2023年4月13日由註冊人與其中指定的購買者簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄99.1合併）。
31.1						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104						註冊人 10-Q 表季度報告的封面採用了 Inline XBRL 格式。

** 這些認證是 僅根據《美國法典》第 18 章第 1350 條作為本季度報告的附帶提供，不為經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司措辭。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			雷古魯斯療法公司
日期：2023 年 5 月 11 日			來自：						/s/ 約瑟夫·哈根
									約瑟夫·哈根
									總裁兼首席執行官
									（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 11 日			來自：						/s/Cris Calsada
									克里斯·卡爾薩達
									首席財務官
									（首席財務官）

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