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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員2022-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt：Public Warrants成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001820302SRT: 辦公大樓成員STPR: az2023-03-150001820302SRT: 辦公大樓成員STPR: ny2022-01-310001820302STPR: gaSRT: 辦公大樓成員2022-06-030001820302SRT: 最低成員2023-03-310001820302SRT: 最大成員2023-03-310001820302bakkt：比特幣會員2023-03-310001820302bakkt：比特幣會員2022-12-310001820302bakkt: 以太網會員2023-03-310001820302bakkt: 以太網會員2022-12-310001820302US-GAAP：美國財政部債券證券成員2023-03-310001820302US-GAAP：美國財政部債券證券成員2022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39544
BAKKT 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 98-1550750 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格魯吉亞 | 30009 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(678) 534-5849
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | BKKT | | 紐約證券交易所 |
| 購買 A 類普通股的認股權證 | | BKKT WS | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | ☐ | | 加速過濾器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | | ☒ | | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
| | | | | | |
| 新興成長型公司 | | ☒ | | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年5月5日，有 89,395,877註冊人的A類普通股的股份， 183,279,887第五類普通股的股票，以及 7,140,808已簽發和未執行的公開逮捕令。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 5 |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併運營報表 | 6 |
| 綜合損失合併報表 | 7 |
| 股東權益變動綜合報表 | 8 |
| 合併現金流量表 | 9 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 45 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中所有提及 “Bakkt”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“否定詞” 等詞語以及其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，是我們業務所必需的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
• 我們未來的財務業績；
• 我們的產品和服務市場的變化；
• 我們收購 Apex Crypto, LLC（“Apex Crypto”）的預期影響；以及
•擴張計劃和機會。
這些前瞻性陳述基於截至本日可用的信息 報告以及管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們以盈利方式增長和管理增長的能力；
•我們業務戰略的變化；
•我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或適用法律或法規的變化；
•我們目標市場的變化；
•加密市場的混亂使我們面臨額外的風險，包括銀行可能無法提供的風險
向我們提供的銀行服務；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新的服務和產品，也無法以盈利的方式擴展到新的市場和服務；
•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的舉措；
•我們成功整合Apex Crypto業務和員工的能力，並從收購中獲得預期收益的能力；
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；
•無法制定和維持有效的內部控制和程序;
•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失；
•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；
•任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；
•我們無法維持證券在紐約證券交易所的上市；以及
•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括” 中列出的風險和不確定性風險 因素.”
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Bakkt 控股有限公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2023年3月31日 （未經審計） | | 截至 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 50,834 | | | $ | 98,332 | |
| 限制性現金 | 19,305 | | | 16,500 | |
| 託管中持有的現金 | 67,209 | | | — | |
| 客户資金 | 555 | | | 591 | |
| 可供出售證券 | 66,789 | | | 141,062 | |
| 應收賬款，淨額 | 25,394 | | | 25,306 | |
| 預付保險 | 18,490 | | | 22,822 | |
| 保護加密資產 | 26,055 | | | 15,792 | |
| 其他流動資產 | 7,624 | | | 6,060 | |
| 流動資產總額 | 282,255 | | | 326,465 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 20,098 | | | 19,744 | |
| 善意 | 15,853 | | | 15,852 | |
| 無形資產，淨額 | 54,428 | | | 55,833 | |
| 在清算所存款 | 15,309 | | | 15,150 | |
| 其他資產 | 25,374 | | | 22,458 | |
| 總資產 | $ | 413,317 | | | $ | 455,502 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 49,018 | | | $ | 66,787 | |
| 應付客户資金 | 555 | | | 591 | |
| 遞延收入，當前 | 3,823 | | | 3,972 | |
| 由於關聯方 | 509 | | | 1,168 | |
| 加密貨幣的保障義務 | 26,055 | | | 15,792 | |
| 其他流動負債 | 4,313 | | | 3,819 | |
| 流動負債總額 | 84,273 | | | 92,129 | |
| 遞延收入，非當期 | 2,719 | | | 3,112 | |
| 認股權證責任 | 1,785 | | | 785 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | — | | | — | |
| 其他非流動負債 | 26,277 | | | 23,402 | |
| 負債總額 | 115,054 | | | 119,428 | |
| 承付款和或有開支（注14） | | | |
A 類普通股 ($)0.0001面值， 750,000,000授權股份， 82,624,773股份 截至2023年3月31日已發行和未付清 80,926,843已發行和流通股份 截至2022年12月31日） | 8 | | | 8 | |
V 類普通股 ($)0.0001面值， 250,000,000授權股份， 183,279,887股份 截至2023年3月31日已發行和未付清 183,482,777已發行和流通股份 截至2022年12月31日） | 19 | | | 19 | |
| 額外的實收資本 | 780,031 | | | 772,973 | |
| 累計其他綜合虧損 | (355) | | | (290) | |
| 累計赤字 | (690,423) | | | (676,447) | |
| 股東權益總額 | 89,280 | | | 96,263 | |
| 非控股權益 | 208,983 | | | 239,811 | |
| 權益總額 | 298,263 | | | 336,074 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 413,317 | | | $ | 455,502 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bakkt 控股有限公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 收入： | | | |
淨收入（包括關聯方淨收入 $1和 $20，分別是） | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
| 運營費用： | | | |
| 薪酬和福利 | 34,144 | | | 35,088 | |
| 專業服務 | 2,378 | | | 4,675 | |
| 技術和通訊 | 5,718 | | | 4,358 | |
| 銷售、一般和管理 | 6,709 | | | 9,435 | |
| 收購相關費用 | 776 | | | 516 | |
| 折舊和攤銷 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 關聯方費用 | 600 | | | 367 | |
| 重組費用 | 4,251 | | | — | |
| 其他運營費用 | 795 | | | 728 | |
| 運營費用總額 | 58,434 | | | 61,018 | |
| 營業虧損 | (45,448) | | | (48,486) | |
| 淨利息收入 | 1,624 | | | 61 | |
| 認股權證負債公允價值變動產生的（虧損）收益 | (1,000) | | | 2,428 | |
| 其他費用，淨額 | (17) | | | (462) | |
| 所得税前虧損 | (44,841) | | | (46,459) | |
| 所得税（費用）補助 | (18) | | | 3,138 | |
| 淨虧損 | (44,859) | | | (43,321) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 歸屬於巴克特控股公司的淨虧損 | $ | (13,976) | | | $ | (7,128) | |
| | | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損： | | | |
| 基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 稀釋 | $ | (0.17) | | | $ | (0.14) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
Bakkt 控股有限公司
綜合損失合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 淨虧損 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 扣除税款後的貨幣折算調整 | 22 | | | 188 | |
| 可供出售證券的未實現虧損，扣除税款 | (229) | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (45,066) | | | $ | (43,133) | |
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | (31,027) | | | (36,046) | |
| 歸屬於Bakkt Holdings, Inc.的綜合虧損 | $ | (14,039) | | | $ | (7,087) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
Bakkt 控股有限公司
股東權益變動綜合報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | V 類普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 總權益 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,190 | | | — | | | — | | | 13,190 | | | — | | | 13,190 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,118 | | | 1,118 | |
| 沒收和註銷普通單位 | — | | | — | | | (268,522) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | (60) | |
| 行使認股權證 | 100 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 扣除税款後的貨幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | | | 147 | | | 188 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,128) | | | — | | | (7,128) | | | (36,193) | | | (43,321) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | 57,164,488 | | | $ | 6 | | | 206,003,270 | | | $ | 21 | | | $ | 579,957 | | | $ | (105,470) | | | $ | (14) | | | $ | 474,500 | | | $ | 1,790,787 | | | $ | 2,265,287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 80,926,843 | | | 8 | | | 183,482,777 | | | 19 | | | 772,973 | | | (676,447) | | | (290) | | | 96,263 | | | 239,811 | | | 336,074 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | 6,713 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 542 | | | 542 | |
| 歸屬股份獎勵後發行的股票，扣除預扣税 | 1,495,040 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將V類股票兑換為A類股票 | 202,890 | | | — | | | (202,890) | | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | 345 | | | (345) | | | — | |
| 扣除税款後的貨幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | | | 15 | | | 22 | |
| 可供出售證券的未實現虧損，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | (72) | | | (157) | | | (229) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,976) | | | — | | | (13,976) | | | (30,883) | | | (44,859) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 82,624,773 | | | $ | 8 | | | 183,279,887 | | | $ | 19 | | | $ | 780,031 | | | $ | (690,423) | | | $ | (355) | | | $ | 89,280 | | | $ | 208,983 | | | $ | 298,263 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bakkt 控股有限公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 3,063 | | | 5,851 | |
| 非現金租賃費用 | | 789 | | | 334 | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 7,241 | | | 13,190 | |
| 基於單位的薪酬支出 | | 680 | | | 157 | |
| 沒收和註銷普通單位 | | — | | | (60) | |
| 遞延所得税 | | — | | | (3,144) | |
| 資產處置損失 | | 14 | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失（收益） | | 1,000 | | | (2,428) | |
| 其他 | | 243 | | | 280 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款 | | (88) | | | (1,316) | |
| 預付保險 | | 4,332 | | | 4,343 | |
| 在清算所存款 | | (159) | | | — | |
| 應付賬款和應計負債 | | (15,991) | | | (1,683) | |
| 由於關聯方 | | (659) | | | (250) | |
| 遞延收入 | | (542) | | | (943) | |
| 經營租賃負債 | | (592) | | | 79 | |
| 應付客户資金 | | (36) | | | 79 | |
| 其他資產和負債 | | (1,677) | | | (4,324) | |
| 用於經營活動的淨現金 | | (47,241) | | | (33,156) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出 | | (3,719) | | | (3,122) | |
| 購買可供出售證券 | | (26,999) | | | — | |
| 可供出售證券到期所得收益 | | 101,048 | | | — | |
| 收購 Bumped LLC | | (631) | | | — | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 69,699 | | | (3,122) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | |
| 行使認股權證的收益 | | — | | | 1 | |
| 融資活動提供的淨現金 | | — | | | 1 | |
| 匯率變動的影響 | | 22 | | | 188 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金、託管現金和客户資金的淨增加（減少） | | 22,480 | | | (36,089) | |
| 期初的現金、現金等價物、限制性現金、託管中持有的現金和客户資金 | | 115,423 | | | 408,415 | |
| 期末現金、現金等價物、限制性現金、託管中持有的現金和客户資金 | | $ | 137,903 | | | $ | 372,326 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | |
| 為所得税支付的現金 | | — | | | — | |
| 收購非現金經營租賃使用權資產 | | $ | 3,776 | | | $ | 5,696 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出包含在應付賬款和應計負債中。 | | 1,597 | | | 1,909 | |
| 將現金、現金等價物、限制性現金、託管中的現金和客户資金與合併資產負債表的對賬： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 50,834 | | | $ | 355,196 | |
| 限制性現金 | | 19,305 | | | 16,500 | |
| 託管中持有的現金 | | 67,209 | | | — | |
| 客户資金 | | 555 | | | 630 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金、託管現金和客户資金總額 | | $ | 137,903 | | | $ | 372,326 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
Bakkt 控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司。VIH 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（當時稱為Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其運營子公司完成了2021年1月11日簽訂的最終協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“VIH業務合併”）。關於VIH業務合併，VIH更名為 “Bakkt Holdings, Inc.”，並將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州（“國內化”）。
除非上下文另有規定，否則 “我們”、“我們的”、“Bakkt”、“公司” 及類似術語指的是 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司，包括Opco。
在國內化之後，我們立即組建了一個傘式合夥公司，即 “Up-C”，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，我們唯一的直接資產包括Opco的普通單位（“Opco Common Units”），它們是Opco的無表決權權益，管理成員在Opco的權益。
在VIH商業合併方面，VIH的一部分股票被兑換為現金，供選擇執行贖回權的股東使用。剩餘的VIH股票被兑換成我們新發行的A類普通股。此外，所有未償還的會員權益和收購Opco會員權益的權利都被交換為Opco普通單位和相同數量的新發行的V類普通股。在隨附的合併財務報表（“財務報表”）中，除Bakkt外，Opco的現有所有者被視為非控股權益。
業務描述
我們提供或正在努力提供側重於以下領域的簡化解決方案：
加密貨幣
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案可滿足更有經驗的市場參與者的需求，也支持我們面向消費者的加密業務。我們託管的加密貨幣由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）持有，這是一家有限目的信託公司，由紐約州金融服務部（“NYDFS”）監管，由獨立的董事會管理。
•加密連接. Bakkt Marketplace, LLC（“巴克特市場”）運營 該平臺為消費者、企業和機構提供通過應用程序編程接口（“API”）或嵌入式網絡體驗以簡單、直觀的數字體驗購買、出售和存儲加密貨幣的能力。我們的目標是使各個行業的企業（例如金融科技公司、金融機構和錢包提供商）能夠為其客户提供直接在其可信環境中進行加密交易的能力。
•加密獎勵.我們正在使各種規模的客户能夠以加密貨幣的形式向其客户提供忠誠度和獎勵——要麼通過賺取加密獎勵，要麼將現有的獎勵貨幣（例如積分或里程）兑換成加密貨幣。
•加密支出。我們正在使消費者能夠自動將部分付款投資於加密貨幣。加密貨幣支付允許新案例（例如，零工經濟或市場參與者，例如自由職業者、內容提供商和送貨員以加密貨幣領取工資）。
Bakkt Trust與洲際交易所（“ICE”）合作運營受監管的基礎設施，為實物交割的比特幣期貨提供交易、清算和託管服務。Bakkt Marketplace 持有紐約州虛擬貨幣許可證（通常稱為 “BitLicense”），以及來自美國所有需要此類許可證才能開展業務的州的匯款許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。Bakkt Trust的託管解決方案在比特幣和以太幣功能方面為Bakkt Marketplace提供支持。
忠誠度
•我們提供全方位的內容，客户可以在兑換忠誠度貨幣時向其客户提供這些內容。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品（例如 Apple 產品和服務）、禮品卡和數字體驗。我們的旅行解決方案提供零售電子商務預訂平臺，以及實時代理預訂和服務。我們的平臺提供統一的購物體驗，可為公司及其計劃進行配置。功能包括移動優先的用户體驗、適應忠誠度等級的多層結構、全面的反欺詐保護功能以及接受積分和信用卡作為支付方式的分標支付平臺。
2.重要會計政策摘要
我們的會計政策如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “10-K表”）附註中所述。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表季度報告和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公司和我們子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。此外，為了與現行列報方式保持一致，對先前報告的金額進行了某些重新分類，對隨附的合併財務報表進行了某些重新分類。
管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期可能出現的業績。這些合併財務報表應與我們的10-K表格中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
最近通過的會計公告
在截至2023年3月31日的三個月中，與附註2中披露的10-K表中包含的合併財務報表相比，最近通過的適用於我們的會計聲明沒有重大變化。
2022 年 3 月 31 日，美國證券交易委員會（“SEC”）發佈了第 121 號員工會計公報（“SAB”）（“SAB 121”），其中提供了美國證券交易委員會工作人員的觀點，即有義務保護平臺用户持有的加密貨幣的實體應在其資產負債表上記錄負債和相應資產
加密貨幣的公允價值。SAB 121 還在 SAB 主題 5 中添加了 FF 部分，包括解釋性指導，供實體考慮何時有義務保護為其平臺用户持有的加密貨幣。我們在截至2022年6月30日的季度中採用了SAB 121中的指導方針，並自2022年1月1日起追溯適用。有關其他信息，請參閲註釋 18。
3.與客户簽訂合同的收入
收入分解
我們分別按服務類型和平臺對收入進行分類，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服務類型 | | 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
交易收入，淨額(a) | | $ | 7,473 | | | $ | 6,518 | |
| 訂閲和服務收入 | | 5,513 | | | 6,014 | |
| 總收入 | | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
(a)金額扣除少於以下的回扣和激勵金 $0.1截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及 $0.3截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。這些金額中包括從關聯方獲得的低於美元的金額0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，均為百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 平臺 | | 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 忠誠度兑換平臺 | | 12,776 | | | 12,736 | |
加密服務(b) | | 210 | | | (204) | |
| 總收入 | | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
(b)金額扣除低於 $的回扣和激勵金0.1截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及0.3截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。 這些金額中包括從關聯方獲得的低於美元的金額0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，均為百萬美元。
我們確認來自外國司法管轄區的收入為美元0.9百萬為 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和 $1.1截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
我們有 一我們的收入所涉及的可報告細分市場。
遞延收入
合同負債包括在我們達到收入確認標準之前開具發票金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費賬單，在我們履行其履約義務後，此類費用隨着時間的推移被確認為收入。在我們的合併資產負債表中，合同負債被歸類為 “遞延收入，流動收入” 和 “遞延收入，非流動收入”。 截至2023年3月31日的三個月的遞延收入活動以及 2022年3月31日分別如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 期初合同責任 | $ | 7,084 | |
| $ | 9,448 | |
| 從列入期初餘額的合同負債中確認的收入 | (1,119) | |
| (1,322) | |
| 扣除本期收入中確認的數額後收到的現金產生的增加 | 577 | |
| 379 | |
| 期末合同責任 | $ | 6,542 | |
| $ | 8,505 | |
剩餘的履約義務
截至2023年3月31日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元24.4百萬，包括 $17.9百萬的訂閲費和 $6.5一百萬筆遞延的服務費。W我們將訂閲費視為加權平均期內的收入 32月（範圍從 1月 — 42月），我們的服務費作為收入大約 17月。
截至2022年3月31日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元26.4百萬，包括 $17.9百萬的訂閲費和 $8.5一百萬筆遞延的服務費。我們將訂閲費視為加權平均期內的收入 42月（範圍從 3月 — 54月），我們的服務費作為收入大約 24月。
合同成本
在截至2023年3月31日的三個月中，以及 2022年3月31日，我們發生了 不獲得和/或履行與客户合同的增量成本。
4.業務合併和資產收購
Apex 加密貨幣
2023 年 4 月 1 日，我們完成了收購 100Apex Crypto, LLC（“Apex Crypto”）所有權權益的百分比。我們預計將利用Apex Crypto的專有交易平臺以及與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和有競爭力的價格。我們預計此次收購將獲得商譽，這要歸因於我們預計Apex的銷售渠道和產品能力將實現的經驗豐富的員工隊伍以及預期的增長。截至2023年4月1日測得的總對價包括美元55.0百萬現金，大約 $9.1根據Apex Crypto在2022年第四季度的表現，應支付的A類普通股為百萬美元，以及美元12.2百萬現金用於支付淨營運資金，主要是銀行持有的現金。此外，我們最多可能支付$100.0根據Apex Crypto在2025年之前實現某些財務目標的情況（“或有對價”），我們的100萬股A類普通股作為額外對價。但是，截至收購之日，公司預計不會支付或有對價， 不重大公允價值歸因於或有對價。公司對或有對價以及收購的資產和承擔的負債的公允價值的評估是初步的。因此，根據現有信息，為記錄收購的資產和按公允價值承擔的負債而進行的調整反映了公司的最佳估計，一旦完成其他分析，可能會發生變化。
以下是收購中轉移的對價的公允價值與收購資產和承擔的負債的公允價值的初步對賬。
| | | | | | | | |
| （百萬美元） | | |
| 已支付的現金對價 | | 55.0 | |
| 現金支付的營運資金和現金 | | 12.2 | |
| 交易結束時的A類普通股 | | 9.1 | |
| A 類普通股或有對價的估計公允價值 | | — | |
| 全部對價 | | $ | 76.3 | |
| 流動資產 | | 21.3 | |
| 保護加密資產 | | 687.9 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | | 0.1 | |
| 非流動資產 | | 0.3 | |
| 無形資產-已開發的技術 | | 5.4 | |
| 無形資產-客户關係 | | 11.0 | |
| 善意 | | 47.7 | |
| 流動負債 | | (9.5) | |
| 加密貨幣的保障義務 | | (687.9) | |
| 收購的淨資產 | | $ | 76.3 | |
以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的經營業績，就好像收購Apex Crypto是在2022年1月1日發生的一樣。下文提供的未經審計的預計財務信息僅用於説明目的，並不代表如果在指定日期收購Apex Crypto的實際經營業績，也無意代表未來任何時期的業績。未經審計的預計業績反映了收購的無形資產公允價值、收購相關費用以及新發行的限制性股票單位的基於股份的薪酬支出的攤銷調整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Proforma的淨收入將為美元458.4百萬和美元1,308.3分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Proforma的淨虧損為美元48.2百萬和美元53.5分別是百萬。
碰撞採集
2023 年 2 月 8 日，我們收購了 100在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）的單位百分比，現金對價為美元631,000。由於其歷史業務範圍有限，我們確定交易中的幾乎所有收購對價都將分配給Bumped持有的就地許可證，因此將其視為資產收購。
5.商譽和無形資產，淨額
商譽的變化包括以下內容（以千計）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 15,852 | |
| 外幣折算 | 1 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 15,853 | |
沒有商譽減值費用已在報告所述期間得到確認。
無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 加權平均使用壽命（年） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 許可證 | 無限期 | | 611 | | | — | | | 611 | |
| 商標/商品名稱 | 無限期 | | 8,000 | | | — | | | 8,000 | |
| 科技 | 4.2 | | 12,760 | | | (3,720) | | | 9,040 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (8,193) | | | 36,777 | |
| 總計 | | | $ | 66,341 | | | $ | (11,913) | | | $ | 54,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均使用壽命（年） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 減值 | | 淨賬面金額 |
| 許可證 | 無限期 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | (241,320) | | | $ | — | |
| 商標/商品名稱 | 無限期 | | 39,470 | | | — | | | (31,470) | | | 8,000 | |
| 科技 | 4.2 | | 67,310 | | | (19,605) | | | (38,035) | | | 9,670 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (6,807) | | | — | | | 38,163 | |
| 總計 | | | $ | 393,070 | | | $ | (26,412) | | | (310,825) | | | $ | 55,833 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，無形資產的攤銷額為美元2.0百萬和美元5.4分別為百萬美元，幷包含在運營報表的 “折舊和攤銷” 中。
截至2023年3月31日，固定存續期無形資產的預計未來攤銷額如下（以千計）：
| | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 6,158 | |
| 2024 | 8,196 | |
| 2025 | 8,173 | |
| 2026 | 7,628 | |
| 2027 | 5,621 | |
| 此後 | 10,041 | |
| 總計 | $ | 45,817 | |
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 貿易應收賬款 | $ | 19,074 | | | $ | 16,284 | |
| 未開單應收賬款 | 4,198 | | | 6,445 | |
| 其他應收賬款 | 2,332 | | | 2,787 | |
| 應收賬款總額 | 25,604 | | | 25,516 | |
| 減去：可疑賬款備抵金 | (210) | | | (210) | |
| 總計 | $ | 25,394 | | | $ | 25,306 | |
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 7,624 | | | $ | 6,060 | |
| 總計 | $ | 7,624 | | | $ | 6,060 | |
財產、設備和軟件，網絡
財產、設備和軟件，淨包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 內部使用的軟件 | $ | 5,510 | | | $ | 4,383 | |
| 購買的軟件 | 99 | | | 99 | |
| 辦公室傢俱和設備 | 2,307 | | | 2,303 | |
| 其他計算機和網絡設備 | 4,867 | | | 4,732 | |
| 租賃權改進 | 10,238 | | | 10,102 | |
| 財產、設備和軟件，總額 | 23,021 | | | 21,619 | |
| 減去：累計攤銷和折舊 | (2,923) | | | (1,875) | |
| 總計 | $ | 20,098 | | | $ | 19,744 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用約為美元1.0百萬和美元0.5分別為百萬，其中 $0.3百萬和美元0.1百萬美元分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
在清算所存款
清算所存款包括附註8中所述的默認資源捐款，以及其他清算所存放的其他存款。清算所的存款總額為美元15.3百萬和美元15.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。
其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃使用權資產 | $ | 22,619 | | | $ | 19,632 | |
| 其他 | 2,755 | | | 2,826 | |
| 總計 | $ | 25,374 | | | $ | 22,458 | |
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付賬款 | $ | 8,882 | | | $ | 25,975 | |
| 應計費用 | 13,856 | | | 15,537 | |
| 購買卡應付款 | 14,104 | | | 10,686 | |
| 應付工資和福利 | 6,279 | | | 13,926 | |
| 其他 | 5,897 | | | 663 | |
| 總計 | $ | 49,018 | | | $ | 66,787 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 參與單位負債，當前 | $ | 366 | | | $ | 275 | |
| 經營租賃負債的當前到期日 | 3,323 | | | 3,014 | |
| 其他 | 624 | | | 530 | |
| 總計 | $ | 4,313 | | | $ | 3,819 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃負債，非當期 | $ | 26,277 | | | $ | 23,402 | |
| 總計 | $ | 26,277 | | | $ | 23,402 | |
7.應收税款協議
2021 年 10 月 15 日，我們與某些 Opco 股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。每個 Opco 普通單位，加上我們的 V 類普通股的一股，被稱為 “配對權益”。根據TRA，除其他外，Opco普通單位的持有人可以在符合某些條件的前提下，從2022年4月16日起以一對一的方式將此類配對權益兑換成A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇以現金代替A類普通股的權利，以及在某些情況下根據其中規定的調整進行調整的權利。實際上，Opco將在每個將Opco普通單位兑換為A類普通股（或現金）的應納税年度根據《美國國税法》第754條進行選擇。
預計這些交易所將導致Opco有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資本資產分配了税基。
TRA規定我們向Opco普通單位的交易所持有人付款 85我們因與加入TRA相關的税基增加而實現（或在某些情況下被視為已實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的百分比，包括可歸因於TRA下的付款的税收優惠。該付款義務是公司的義務，而不是 Opco 的義務。就TRA而言，所得税中的現金税節省將通過將我們的實際所得税負債（根據某些假設計算）與此類金額進行比較來計算
如果Opco根據該守則第754條在將Opco普通股兑換為A類普通股的每個應納税年度作出選擇，如果我們沒有加入TRA，那麼如果Opco資產的税基沒有增加，我們本來需要繳納的税款。此類變更將根據TRA進行計算，不考慮根據本守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議在交換之前Opco普通單位的任何轉讓或此類Opco普通單位的分配。截至2023年3月31日， 22,678,761Opco普通股已換成A類普通股。有關與TRA相關的意外開支，請參閲附註14。
8.關聯方
ICE 管理和技術支持
VIH 業務合併完成後，我們與 ICE 簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，ICE 提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應支付的季度服務費。我們認出了 $0.6百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與TSA相關的支出分別為百萬美元，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”，在合併資產負債表中反映為 “關聯方支出”。
三方協議
數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議（“三方協議”）規定ICE Futures U.S., Inc.（“IFUS”）上市交易一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約，ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）作為清算所，為此類合約提供中央交易對手和輔助服務。三方協議目前對合並財務報表沒有實質性影響。
我們確認與三方協議相關的收入低於美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月均為百萬美元，扣除低於美元的回扣和激勵金（反向收入）0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，均為百萬美元。
三方協議還要求Bakkt Trust向ICUS繳納並在一定限額的前提下根據需要補充捐款，供ICUS根據ICUS規則使用。繳款要求為 $15.2截至2023年3月31日和2022年3月31日，有百萬人。繳款在合併資產負債表中列為 “清算所存款”。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 $0.5百萬和大約 $1.2在與TSA和三方協議相關的合併資產負債表中，百萬美元分別反映為 “應付關聯方款項”。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 不在與三方協議相關的合併資產負債表中 “應收賬款淨額” 中記錄的金額。
9.認股證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 7,140,808尚未執行的公開逮捕令。只能對整批股票行使公共認股權證。行使公共認股權證後，不會發行任何部分股票。每份認股權證的持有人都有權購買 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股。公開認股權證已於2021年11月15日開始行使。公開認股權證將於2026年10月15日或更早在贖回或清算時到期。當滿足各種條件（例如特定股票價格）時，我們可能會贖回未兑現的認股權證，詳見具體認股權證協議。認股權證在合併資產負債表中記錄為負債並反映為 “認股權證負債”。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們做到了 不從行使公共認股權證中獲得任何收益。在截至2022年3月31日的三個月中，我們收到的款項不到美元0.1演習收益（百萬美元）
的公開認股權證。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了認股權證負債公允價值變動造成的損失1.0百萬。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了認股權證負債公允價值變動帶來的收益2.4百萬。
10.股東權益
優先股
我們有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。一系列優先股的持有人只能獲得公司註冊證書（包括與該系列優先股有關的任何指定證書）明確授予的投票權。截至2023年3月31日， 不優先股已經發行。
普通股
A 類普通股
我們有權發行 750,000,000面值為 $ 的股票0.0001每股。每位A類普通股的登記持有人有權就普通股股東或作為獨立類別的A類普通股的持有人有權投票的所有事項獲得一票，包括選舉或罷免董事（無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一類或多類股本一起投票）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 82,624,773和 80,926,843分別是已發行和流通的A類普通股。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分紅的股息（如果有）。截至2023年3月31日， 不已宣佈分紅。
清算
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享我們在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票（如果有）的先前分配權。
V 類普通股
我們有權發行 250,000,000面值為$的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但持有人有權每股獲得一票。根據Opco第三次修訂和重述的有限責任公司協議以及經修訂和重述的交易協議，配對權益可以兑換成我們的A類普通股的一股或現金。根據交易協議，配對權益持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益兑換為A類普通股，或者根據我們的選擇，以現金代替A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，配對權益持有人進行了交換 0.2我們的A類普通股有百萬份配對權益，公司沒有選擇以現金結算任何此類交易所。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 183,279,887和 183,482,777分別是已發行和流通的第五類普通股。
分紅
不會申報或支付第五類普通股的股息。
清算
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，第五類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產。
限制
如果第五類普通股的任何已發行股份不再由Opco普通股持有人直接或間接持有，則該股份將自動轉讓給我們並無償取消。除了根據Opco第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”）有效發行或轉讓Opco普通股外，我們不會額外發行第五類普通股。
非控股權益
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日Opco的所有權權益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| Opco
常用單位 | 所有權% | | Opco
常用單位 | 所有權% |
| Bakkt Holdings, Inc. 持有的 Opco 普通單位 | 82,624,773 | | 31 | % | | 80,926,843 | | 31 | % |
| 非控股權益持有人持有的Opco普通股 | 183,279,887 | | 69 | % | | 183,482,777 | | 69 | % |
| Opco 未償普通單位總數 | 265,904,660 | | 100 | % | | 264,409,620 | | 100 | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨虧損和其他綜合虧損歸因於公司和非控股權益持有人。截至2023年3月31日的三個月中，非控股權持有人的加權平均所有權百分比為 68.9%.
會員權益
在VIH業務合併之前，Opco擁有三類投票單位——A類、B類和C類投票單位——以及根據Opco激勵股權計劃（“Opco計劃”）授予的激勵單位。
在VIH業務合併方面，Opco的股權持有人轉換了 400,000,000Opco A 類投票裝置， 192,453,454Opco B 類投票單位，以及 270,270,270Opco C 類投票單位為 189,933,286按比例計算的第五類普通股。此外，我們還發布了 17,473,362與未償還的Opco激勵單位相關的第五類普通股。
C類認股權證的發行
2020 年 5 月，Opco 向少數投資者發出了購買認股權證 3,603,600Opco 的 C 類投票單位（“C 類認股權證”），行使價為 $1.11每單位。有關更多信息，請參閲我們的10-K表中包含的合併財務報表附註10。
在VIH業務合併方面，修改後的認股權證單位自動轉換為購買權 793,352行使價為$的Opco配對權益5.04每對配對利益。截至2023年3月31日， 172,055修改後的認股權證單位已歸屬但尚未行使，其餘的認股權證 621,297認股權證單位尚未歸屬或已行使。 沒有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，支出記錄在案，因為在這些期間服務條件不太可能得到滿足。
11.基於股份和單位的薪酬
2021 年激勵計劃
經VIH股東和董事會批准，我們的2021年綜合激勵計劃（“2021年激勵計劃”）於截止日生效。2021 年激勵計劃允許我們向員工、非僱員董事和顧問提供基於股權和股權的激勵獎勵。有 25,816,946根據2021年激勵計劃保留髮行的A類普通股，可以作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、股息等值權和其他基於股份的獎勵授予。除非在有限條件下，否則不得早於授予之日一週年頒發任何獎勵。
基於股份的薪酬支出
在截至2023年3月31日的三個月中，我們批准了 4,511,371RSU 分配給員工和董事。在截至2023年3月31日的三個月中，我們做到了 不授予任何 PSU。在截至2022年3月31日的三個月中，我們批准了 6,969,070RSU 和 4,865,378PSU，它代表 100目標獎勵的百分比，發給員工和董事。我們錄製了 $5.9百萬和美元10.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出分別為百萬美元。我們錄製了 $1.4百萬和美元1.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與PSU相關的基於股票的薪酬支出分別為百萬美元。RSU和PSU的基於股份的薪酬支出均包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未確認的薪酬支出為美元27.9百萬和美元29.9RSU 和 PSU 分別為 100 萬。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未確認的薪酬支出將在加權平均期內確認 2.02年和 2.05年份，分別是。
RSU 和 PSU 活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中，根據2021年激勵計劃開展的RSU和PSU活動（以千計，每單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU 和 PSU | RSU 和 PSU 的數量 | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 加權平均撥款日期公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 13,782 | | | 2.05 | | $ | 4.05 | | | |
| 已授予 | 4,511 | | | | | $ | 1.48 | | | $ | 6,677 | |
| 被沒收 | (763) | | | | | | | |
| 既得 | (2,451) | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | 15,079 | | | 2.02 | | $ | 3.28 | | | |
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元2.1百萬股基薪酬支出與某些被解僱的員工的加速歸屬有關，該支出包含在合併運營報表的 “重組費用” 中。我們還記錄了以股份為基礎的薪酬支出的逆轉0.3在截至2023年3月31日的三個月中，有100萬美元用於沒收限制性股份，主要與公司的重組工作有關。
用於確定股票薪酬支出的RSU和PSU的公允價值基於授予日普通股的收盤價。
根據我們在2022、2023和2024財年的業績，根據董事會確定的目標績效目標進行衡量，PSU為接受者提供了獲得我們多股普通股的機會。獲得的實際單位數可能介於 0% 至 150目標單位數的百分比取決於績效目標的實現情況。PSU 每年分三次等額分期歸屬，但須遵守三項年度績效目標的補償條款。歸屬後，每個績效股票單位等於一股公司普通股。我們根據對績效條件可能結果的評估為PSU累積薪酬支出。
Opco 計劃
優先激勵單位和普通激勵單位（統稱為 “激勵單位”）代表Opco的所有權權益，有權獲得Opco的分配，但須遵守某些歸屬條件。Opco在其合併資產負債表上將激勵單位歸類為股權獎勵。Opco直接向Opco Plan參與者發行的參與單位並不代表Opco的所有權權益，而是向Opco Plan參與者提供了參與參與單位歸屬後發生某些事件時通過現金支付來參與Opco價值的合同權利（如果有）。由於參與單位以現金結算，因此Opco在其合併資產負債表上將參與單位歸類為負債獎勵。請參閲我們的10-K表中包含的合併財務報表附註11，其中詳細描述了對Opco計劃的修改。
VIH 業務合併完成後， 76,475,000傑出的首選激勵單位和 23,219,745未完成的普通激勵單位轉換為 17,473,362常見的激勵單位，以及 10,811,502未完成的參與單位轉換為 1,197,250參與單位。在轉換的同時，Opco計劃中約有三分之一的獎勵發放了。第二部分歸屬於 一年截止日期的週年紀念日，第三批將歸於 兩年截止日期週年，但根據Opco計劃的條款，在截止日期之後無故解僱的員工將在解僱之日立即歸屬其獎勵的未歸屬部分。
基於單位的薪酬支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，單位薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 單位類型 | 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 普通激勵單位 | $ | 542 | | | $ | 1,058 | |
| 參與單位 | 138 | | | (961) | |
| 總計 | $ | 680 | | | $ | 97 | |
截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的薪酬支出為美元0.8百萬用於普通激勵單位。未確認的薪酬支出將在加權平均期內確認 0.54年份。曾經有 不截至2023年3月31日，參與單位的未確認薪酬支出。
截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出為美元1.4百萬用於普通激勵單位。未確認的薪酬支出將在加權平均期內確認 0.79年份。曾經有 不截至2022年12月31日，參與單位的未確認薪酬支出。
單位活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中，Opco計劃下的常見激勵單位活動（以千計，每個單位的數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 常見激勵單位 | 普通激勵單位數量 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均撥款日期公允價值 | 聚合內在價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 8,294 | | 0.79 | $ | 6.30 | | $ | 67,635 | |
| 已授予 | — | | | | |
| 被沒收 | — | | | | |
| 已兑換 | (203) | | | | |
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | 8,091 | | 0.54 | $ | 6.30 | | $ | 65,980 | |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中，Opco計劃下的常見激勵單位活動（以千計，每個單位的數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 常見激勵單位 | 普通激勵單位數量 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均撥款日期公允價值 | 聚合內在價值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
| 已授予 | — | | | | |
| 被沒收 | (269) | | | | |
| 已兑換 | — | | | | |
| 截至2022年3月31日的未付款 | 16,070 | | 1.54 | $ | 6.30 | | $ | 131,050 | |
有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月內授予的參與單位。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未繳參與單位總數為 0.2百萬和 0.2分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，參與單位的公允價值為 0.4百萬和 0.3分別為百萬。我們支付了少於美元的現金0.1百萬美元用於在截至2023年3月31日的三個月內結算既得參與單位。我們做到了 不在截至2022年3月31日的三個月內支付任何現金款項，以結算既得參與單位。參與單位以現金結算，餘額記入其他流動負債和其他非流動負債，如附註6所述。
公允價值的確定
授予的激勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡羅模擬計算得出的。Opco確定蒙特卡羅仿真是合適的估算模型，因為與單位歸屬相關的市場條件。單位公允價值的確定受Opco的股價和某些假設的影響，例如Opco在單位期限內的預期股價波動率、無風險利率和預期分紅，這些假設確定如下：
•預期期限-預期期限代表單位的預期未償還期限。
•波動率——Opco的可用歷史數據有限，無法得出自己的股價波動率。因此，Opco根據同類公共行業同行的平均歷史價格波動率估算股價波動率。
•無風險利率 — 無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，該曲線適用於預期條款與Opco激勵單位期限相似的證券。
•預期股息 — 假設預期股息為零，因為Opco尚未支付也不預計支付現金分紅或非清算分紅。
•因缺乏適銷性而產生的折扣——預計退出前身獎勵需要兩年的時間，以及對繼任者獎勵的六個月封鎖限制反映為因缺乏適銷性而產生的折扣，使用Finnerty模型估計。
12.每股淨虧損
每股基本收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均數。攤薄後每股收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均數，以及所有已發攤薄普通股等價物和潛在攤薄型股票獎勵的影響。由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的股票數量沒有差異。歸屬於控股權益的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括因我們的淨虧損而可能具有反攤薄作用的證券。
以下是淨虧損基本計算和攤薄後每股虧損計算分母的對賬表（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 每股淨虧損： | | | |
| 分子 — 基本和稀釋後的： | | | |
| 淨虧損 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——基本 | (13,976) | | | (7,128) | |
| 歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響 | — | | | (28,787) | |
| 歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——攤薄 | $ | (13,976) | | | $ | (35,915) | |
| | | |
| 分母 — 基本分母和稀釋後分母： | | | |
| 加權平均已發行股票—基本 | 81,879,315 | | | 57,164,421 | |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 81,879,315 | | | 258,617,587 | |
| | | |
| 每股淨虧損—基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | (0.17) | | | $ | (0.14) | |
在我們的基於股份和單位的薪酬計劃下行使或轉換股票以及行使認股權證時向員工或董事發行的潛在普通股不包括在攤薄後每股普通股收益的計算中，因為這種影響會產生反攤薄作用。
下表彙總了不計入攤薄後每股普通股虧損的潛在普通股總額，因為其影響具有反攤薄作用（以千計）：
| | | | | |
| 截至 2023年3月31日 |
| RSU 和 PSU | 15,079 | |
| 公開認股權證 | 7,141 | |
| Opco 認股證 | 793 | |
| Opco 未歸屬的激勵單位 | 2,130 | |
| Opco 常用單位 | 181,150 | |
| 總計 | 206,293 | |
13.資本要求
巴克特信託受 NYDFS 規定的某些監管資本要求的約束。這些資本要求Bakkt Trust將正淨資產維持在美元以較高者為準15.0百萬或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產確定的所需百分比之和。截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，Bakkt Trust 已確定 $16.5應撥出百萬美元來滿足這些要求，這在合併資產負債表中反映為 “限制性現金”。
Bakkt Clearing, LLC（“Bakkt 清算”）曾在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為期貨佣金交易商（“FCM”），並且是全國期貨協會（“NFA”）的成員。Bakkt Clearing受美國商品期貨交易委員會第1.17條和NFA資本要求的約束。根據這些要求，通常要求維持相當於美元中較高者的 “調整後淨資本”1.0百萬或總和 8根據定義，所有頭寸的客户和非客户風險維持保證金要求的百分比。2022 年 5 月 20 日，我們撤回了 Bakkt Clearing 在 CFTC 的註冊和 NFA 的成員資格，該註冊於 2022 年 6 月 20 日生效。因此，自2023年3月31日起，根據上述規則，Bakkt Clearing不再需要維持資本。
Bakkt 市場必須將有形淨資產保持在最低金額。一些州已經通過了《貨幣轉移現代化示範法》，該法將有形淨資產定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產，減去負債。除了有形淨資產要求外，Bakkt Marketplace還必須將有形成員的權益維持在最低金額，再加上在途持有的客户資金金額，因為它持有許多匯款許可證並擁有NYDFS頒發的虛擬貨幣許可證（或 “BitLicense”），該許可證使其對在紐約州和與紐約居民進行的此類商業活動進行監督。有形成員的權益是成員的權益減去無形資產，等於有形淨資產。Bakkt Marketplace還必須保持正淨資產，等於其清盤成本或與有序關閉業務相關的預期成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，停業成本為美元6.1百萬和美元7.1分別是百萬。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有形淨資產為美元65.5百萬和美元27.7分別超過了清盤成本、有形淨資產和有形成員的股權要求。
我們的子公司必須遵守的最低資本要求可能會限制其轉移現金的能力。我們還可能被要求向我們的子公司轉移現金，以便他們可以繼續滿足這些最低資本要求。
14.承付款和或有開支
401 (k) Plan
我們贊助一項涵蓋所有符合條件的美國員工的 401 (k) 固定繳款計劃。公司和員工對401（k）計劃的繳款都是自由決定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄了大約美元1.0百萬和美元0.7與401（k）計劃相關的支出分別為百萬美元，該支出包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。
應收税款協議
該公司是與某些Opco股權持有人簽訂的TRA的當事方。截至2023年3月31日，公司尚未根據TRA記錄與Opco普通單位交換產生的所得税優惠有關的負債，因為公司不太可能實現此類税收優惠。TRA下的應付金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果公司根據新信息確定未來有可能支付TRA負債，則任何變化都將記錄在公司當時的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。
訴訟
如上所述，2021 年 10 月，我們完成了 VIH 與 VIH 的業務合併，根據該合併，VIH 更名為 Bakkt Holdings, Inc.，公司的現任董事和高級管理人員取代了 VIH 業務合併之前的董事和高級管理人員。2022 年 4 月 21 日，在 VIH 商業合併之前，美國紐約東區地方法院代表與 VIH 商業合併相關的某些證券購買者和/或 Bakkt A 類普通股的購買者，對 Bakkt Holdings, Inc. 及其某些董事和高級管理人員提起了假定集體訴訟。2022 年 8 月 3 日，法院任命了首席原告和首席律師，2022 年 10 月 18 日，主要原告提出了修正申訴（“修正申訴”）。修正後的申訴稱，VIH在與VIH商業合併有關的註冊聲明和招股説明書/委託書文件以及VIH提交的其他美國證券交易委員會文件中作出了虛假或誤導性陳述和遺漏了重要事實，違反了與VIH某些財務報表、會計和內部控制有關的披露的聯邦證券法，因此，VIH證券的交易價格人為膨脹。原告尋求對2021年3月31日至2021年11月19日期間的 (1) VIH/Bakkt 公開交易證券的一類購買者進行認證，和/或 (2) 根據和/或可追溯至註冊聲明的 Bakkt 公開交易證券。經修正的申訴要求賠償以及費用和成本。修正後的申訴僅將Bakkt的一名現任董事列為被告，沒有將現任官員列為被告。2023 年 3 月 14 日，雙方原則上達成和解。2023 年 4 月 12 日，雙方完成了解決訴訟的和解條款3.0百萬，有待法院批准。2023 年 4 月 17 日向法院提交了初步批准動議。我們預計和解將由我們的保險承保，減去我們保留的合同。
2023 年 2 月 20 日，美國紐約東區地方法院對 Bakkt Holdings, Inc. 及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。
在被公司收購之前，Apex Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。基於此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。
在正常業務過程中已經出現和可能出現了其他法律和監管程序。但是，我們認為這些問題的解決不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，其結果是
運營或現金流量。但是，與法律訴訟和索賠有關的新進展可能會對未來的業績產生重大不利影響
商業採購卡設施
作為忠誠度兑換平臺的一部分，我們通過忠誠度業務與一家銀行建立了購買卡設施，用於兑換從供應商處購買的商品。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。除其他契約外，採購卡設施要求我們維持月末現金餘額為美元40.0百萬。2021 年 1 月，採購卡額度延長至 2022 年 4 月 15 日，以促進就對我們更優惠的條件達成長期協議。Bakkt Holdings, Inc. 代表我們的子公司在商業採購卡融資機制下擔任擔保人。2022 年 4 月，我們將採購卡額度的到期日進一步延長至 2022 年 8 月 12 日，以便過渡到與美國銀行的採購卡額度，如下所述。自2022年8月12日起，採購卡額度的到期日進一步延長至2023年1月13日。2022 年 9 月，我們還清了採購卡額度的大部分剩餘餘額。採購卡設施於 2022 年 10 月關閉。
2022 年 4 月 7 日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，以提供新的採購卡工具。該設施下的總借貸能力為美元35.0百萬，沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果未付金額在到期時全額支付，則不計利息。採購卡貸款要求我們在貸款人處開設集中賬户，但最低流動性維持要求為美元7.0百萬美元作為抵押品，以及我們子公司在忠誠度業務中的應收賬款。Bakkt Holdings, Inc. 代表我們的子公司擔任商業採購卡融資機制下的擔保人。我們從 2022 年 8 月開始使用採購卡工具。
購買義務
2021 年 12 月，我們簽署了 四年雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同款項。在截至2023年3月31日的三個月中，我們簽訂了一項為期五年的戰略營銷協議，該協議要求承諾支出。 截至 2023 年 3 月 31 日，我們的未償購買債務包括以下未來最低承諾（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期的付款 |
| 少於 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 超過 5 年 | | 總計 |
| 購買義務 | $ | 4,050 | | | $ | 19,100 | | | $ | 900 | | | $ | — | | | $ | 24,050 | |
15.所得税
由於VIH業務合併，公司收購了Opco的控股權，出於美國聯邦所得税的目的，在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區，Opco被視為合夥企業。作為合夥企業，Opco本身無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税。Opco產生的任何應納税收入或虧損均按比例轉嫁給其合作伙伴（包括公司）的應納税所得或虧損。該公司的美國聯邦和州所得税支出主要與公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額有關。此外，Opco的全資公司子公司由於公司產生聯邦、州和國外所得税支出，這些子公司出於美國公認會計原則進行了合併，但出於聯邦、州和國外所得税目的分別徵税。
我們的有效税率低於 (0.1）截至2023年3月31日的三個月中，％與法定税率不同，這主要是由於非控股權益未向公司徵税，以及沒有可用於實現公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的應納税所得額。
我們的有效税率為 6.8截至2022年3月31日的三個月中，百分比與法定利率不同，主要是由於分配給未向公司徵税的非控股權益的虧損，以及與我們的認股權證負債變化相關的不可扣除的公允價值損益。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則遞延所得税資產將由估值補貼減少。我們在每個司法管轄區能否實現遞延所得税資產取決於未來產生的應納税所得額，足以在所得税申報表中使用遞延所得税資產，包括現有臨時差異的逆轉、歷史和預期的經營業績以及税收籌劃策略。截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，該公司認為，遞延所得税淨資產變現的可能性不大，因此維持了全額估值補貼。
如果税收狀況不確定性達到 “很有可能” 的門檻，則這些不確定性税收狀況的影響將在合併財務報表中得到確認。對於那些在合併財務報表中確認的不確定税收狀況，負債的確定是為了反映在最終結算時無法得出結論 “更有可能” 實現的部分。該公司有 不截至2023年3月31日未確認的税收優惠或相關應計利息和罰款；或 2022年12月31日.
16.公允價值測量
經常性按公允價值計量的金融資產和負債分為以下1級和2級（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 66,789 | | $ | 66,789 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護加密資產 | 26,055 | | — | | 26,055 | | — | |
| 總資產 | $ | 92,844 | | $ | 66,789 | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 加密貨幣的保障義務 | $ | 26,055 | | $ | — | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| 認股權證責任——公共認股權證 | 1,785 | | 1,785 | | — | | — | |
| 負債總額 | $ | 27,840 | | $ | 1,785 | | $ | 26,055 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 141,062 | | $ | 141,062 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護加密資產 | 15,792 | | — | | 15,792 | | — | |
| 總資產 | $ | 156,854 | | $ | 141,062 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 加密貨幣的保障義務 | $ | 15,792 | | $ | — | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| 認股權證責任——公共認股權證 | 785 | | 785 | | — | | — | |
| 負債總額 | $ | 16,577 | | $ | 785 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方應付的未開票應收賬款、關聯方應付清算所存款、應付賬款和應計負債以及經營租賃債務，由於其短期性質，接近其公允價值。未投資於美國政府證券的清算所存款餘額為現金，因此接近公允價值。
我們在債務證券方面的投資包括由一家大型金融機構託管的美國國債證券。截至2023年3月31日，根據活躍市場的報價，公司對可供出售債務證券的投資被確定為一級投資，並按公允價值記錄在合併資產負債表中。
加密貨幣保障義務的公允價值和相應的加密貨幣保障資產的公允價值是根據我們確定為截至2023年3月31日相關加密貨幣主要市場的買入賣出價差的中點確定的，我們將其確定為二級輸入。
我們的公共認股權證責任根據活躍市場的報價進行估值，歸類為1級。
17.租賃
公司根據運營租賃租賃房地產作為辦公空間，根據融資租賃租賃辦公設備。2023 年 3 月 15 日，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租約的修正案，延長了租賃期限。修改後的租約期限為 90月數和修訂後的租約期內的固定租賃付款總額為美元5.7百萬。在年底期間 2022年12月31日，我們在紐約州紐約簽訂了新的辦公空間房地產租約，該租約於 2022 年 1 月 31 日開始。租約的期限為 94月，租賃期內的固定租賃付款總額為美元7.3百萬。2022 年 4 月 25 日，我們在佐治亞州阿爾法利塔簽署了呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022 年 5 月 12 日，我們執行了為 Alpharetta 呼叫中心租賃額外空間的選項。呼叫中心租賃於 2022 年 6 月 3 日開始。租約的期限為 47月數和租賃期內的固定租賃付款總額為美元5.9百萬。我們認為租賃已在我們獲得租賃資產使用權之日開始。其中一些租約包括調整租金的升級條款。截至2023年3月31日，我們沒有任何有效的融資租約。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們的房地產租賃的剩餘租賃期限為 37幾個月前 114幾個月，我們的三份租約包含將期限延長一段時間的選項 5可由我們行使的年限，但我們無法合理確定在開始時會行使該年限。我們的所有租約均不包含任何一方在租賃期內選擇無故終止租賃的選項。我們的某些設備租賃為我們提供了按公允市場價值購買資產的選項。
我們的某些房地產租賃協議包括要求我們向出租人償還其在房地產税、保險、運營成本和公用事業中所佔份額的條款，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在租賃負債的衡量範圍內，因此我們在產生時將這些費用記作可變租賃成本。任何租賃均未施加任何限制或契約，我們的所有租賃均不包含實質的剩餘價值擔保。
我們所有租賃的貼現率均基於我們估計的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率無法確定。我們的增量借款利率基於管理層對我們在類似期限內在全額抵押基礎上借款所必須支付的利率的估計，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。
我們選擇了一種切合實際的權宜之計，在這種權宜之計下，我們所有類別的標的資產的租賃部分都不會與非租賃部分分開。因此，每個租賃部分和與租賃部分相關的非租賃部分均作為單一的租賃部分入賬。我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限約為 91月，而我們的運營租賃的加權平均折扣率為
5.3%。在截至2023年3月31日的三個月中，我們簽訂了短期租約， 2022年3月31日，結果少於 $0.1分別為百萬的租金支出。
18. 加密貨幣的保障義務
我們為我們的消費者平臺用户和獨立託管客户提供比特幣和以太幣託管服務。我們不擁有代表客户以託管身份持有的加密貨幣。我們代表託管客户持有加密密鑰信息。我們還保留這些資產的內部記錄，並有義務保護資產並保護它們免遭丟失或被盜。
截至2023年3月31日，我們對加密貨幣的保護義務為美元26.1百萬。資產負債表上加密貨幣的保障責任和相應的保護資產以我們為客户持有的加密貨幣的公允價值來衡量。截至2023年3月31日，我們尚未發現任何實際或可能的保障損失事件。因此，加密貨幣的保護義務和加密貨幣的相關保護資產的記錄金額相同。
自 2023 年 3 月 31 日起，我們有責任代表我們的客户持有以下加密貨幣 2022年12月31日（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 比特幣 | $ | 25,941 | | | $ | 15,717 | |
| 乙醚 | 114 | | | 75 | |
| 加密貨幣的保障義務 | $ | 26,055 | | | $ | 15,792 | |
| | | |
| 保護加密資產 | $ | 26,055 | | | $ | 15,792 | |
19.投資債務證券
我們投資於某些債務證券，這些證券按公允價值記錄，並在合併資產負債表中作為 “可供出售證券” 列報。
扣除相關税款後的未實現收益和臨時虧損包含在累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中。變現後，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。投資保費和折扣的攤銷包含在我們的經營業績中。已實現的收益和損失是根據特定的識別方法計算的。我們根據投資的性質及其在當前運營中使用的可用性將我們的投資分為流動投資或非流動投資。
合併資產負債表中 “累計其他綜合虧損” 中包含未實現損益的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可供出售證券 | 成本
基礎 | | 未實現
淨收益/（虧損） | | 公平
價值 | | 成本
基礎 | | 未實現
淨收益/（虧損） | | 公平
價值 |
| 政府債務 | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 66,954 | | | (165) | | | 66,789 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| 可供出售證券總數 | $ | 66,954 | | | $ | (165) | | | $ | 66,789 | | | $ | 141,003 | | | $ | 59 | | | $ | 141,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 處於未實現虧損狀況的可供出售證券 | 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 政府債務 | | | | | | | |
| 美國國債： | | | | | | | |
少於 12 個月(1) | $ | 39,744 | | | $ | (211) | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
12 個月或更長時間(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券總數 | $ | 39,744 | | | $ | (211) | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
| | | | | | | |
(1)表示個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。 |
我們在政府債務證券上的投資的未實現虧損與自購買以來利率的變化有關。我們不打算出售這些投資，在收回各自的攤銷成本基礎之前，我們也不太可能被要求出售這些投資。此外，還有 不截至2023年3月31日，這些投資的信用損失。
截至2023年3月31日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下所示（以千計）。預期到期日可能不同於合同到期日，因為借款人可能有權預付債務，而債權人可能有權收回債務。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 成本基礎 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 66,954 | | | $ | 66,789 | |
| 一年到五年後到期 | — | | | — | |
| 債務證券總額-可供出售 | $ | 66,954 | | | $ | 66,789 | |
20.後續事件
我們對後續事件進行了評估，確定除上述披露的事件或交易外，沒有其他事件或交易符合隨附合並財務報表中確認或披露的後續事件的定義。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析應與所附的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表及其截至本截至本季度10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註 2023年3月31日以及在我們截至本財年的10-K表年度報告中 2022年12月31日，以引用方式納入此處。本節中提及的 “我們”、“我們的”、“Bakkt” 或 “公司” 以及類似術語是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月除非上下文另有要求。本討論和分析中包含的或本文檔其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “第1A項” 中討論的因素。風險因素。”
概述
在本節和本報告其他地方，我們使用以下術語，定義如下：
•客户指與我們簽訂合同、在我們的平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商和其他企業（隨附企業除外） 合併財務報表附註，我們指的是從客户那裏獲得的收入，而不是從客户那裏獲得的收入。“客户” 一詞是 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 606, 與客户簽訂合同的收入.)
•加密資產（或 加密) 指使用區塊鏈技術構建的資產，包括加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持使用某些支持的加密貨幣進行交易。
•顧客指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠度積分交易的忠誠客户客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的客户的客户（上述ASC 606目的的定義除外）。
•忠誠度積分指客户向其客户發放的忠誠度積分和/或獎勵積分。
Bakkt 成立於 2018 年，通過為加密貨幣和忠誠度積分提供一個生態系統，構建連接數字經濟的技術。我們使客户能夠通過以下方式為客户提供新的機會 軟件即服務（“SaaS”）以及解鎖加密貨幣並提高忠誠度、提高參與度和績效的 API 解決方案。加密貨幣的全球市場雖然處於起步階段，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們有能力提供創新、多方面的產品解決方案，並隨着不斷變化的市場而發展。我們的平臺具有獨特的地位，可以讓消費者、品牌和金融機構以令人興奮的新方式更好地管理、交易加密貨幣並從中獲利，從而推動商業發展。
我們的平臺專為在各種加密資產上運行而打造，讓客户可以根據消費者的需求和目標靈活選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能選擇直接在他們的體驗中啟用我們的功能，而另一些客户可能想要一個 “隨時可用” 的店面並利用我們的網絡技術等功能。我們的機構級平臺誕生於我們的前母公司洲際交易所（“ICE”），支持 “瞭解你的客户”（“KYC”）、反洗錢（“AML”）和其他打擊金融犯罪的反欺詐措施.
最近的事態發展
2023年2月8日，我們收購了在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）100％的股份，現金對價為631,000美元。
2022 年 11 月 2 日，我們與 Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）簽訂了最終協議，根據該協議，我們同意收購擁有集成加密交易平臺的金融科技公司Apex Crypto的所有會員權益，包括5,500萬美元現金的初始收購價，最高可獲得4500萬美元的A類普通股，如果Apex Crypto實現某些盈利增長目標，則可以獲得高達4500萬美元的A類普通股 2022 年第四季度，最多可額外獲得 1.000 億美元的股份我們的A類普通股取決於Apex Crypto在2025年之前實現某些財務目標的情況。2022 年 11 月 2 日，我們和與賣方相關的某些各方還簽訂了《股東協議》，根據該協議，此類交易對手同意了某些封鎖、停頓和賣空限制。此次收購於 2023 年 4 月 1 日完成。Apex Crypto 在 2022 年第四季度的盈利使我們根據盈利目標機制發行了 900 萬美元的 A 類普通股。預計此次收購將從Apex Crypto的活躍合作伙伴羣中立即提供規模和有意義的交易量。我們預計將利用Apex Crypto的專有交易平臺以及與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和有競爭力的價格。關於Apex Crypto的整合，我們預計將下架目前在Apex Crypto平臺上交易的某些加密資產。
影響我們績效的關鍵因素
擴大我們的客户羣
我們增加收入來源的能力取決於我們在平臺上增加客户的能力。我們與領先品牌合作，並在包括金融機構、商户以及旅遊和娛樂在內的眾多行業建立了廣泛的網絡。迄今為止，管理層一直專注於在企業對企業對消費者（“B2B2C”）模式下通過客户進行構建。我們的目標是為這些客户提供機會，使他們能夠通過其現有環境或利用我們的平臺來利用我們的能力。我們對Apex Crypto的收購將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融科技公司和新銀行，從而補充了我們的 B2B2C 增長戰略。我們通過收購Apex Crypto擴大客户和收入基礎的能力取決於交易完成後業務的成功整合。
產品擴展和創新
加密市場正在迅速發展。我們繼續創新平臺的能力將增加我們平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增加收入。
競爭
加密市場競爭激烈，眾多參與者爭奪相同的客户。我們相信我們處於獨特的地位，我們有能力在單一、高度安全的機構級技術平臺上提供圍繞新興加密資產的能力以及忠誠度積分。
總體經濟和市場狀況
我們的表現受到整體宏觀經濟環境和加密市場狀況的影響，這是我們無法控制的。負面的市場狀況阻礙了客户活動，包括延長了有關實施加密策略的決策時間表。2022 年，加密市場受到的重大波動等影響 加密資產價格、多家加密貨幣交易所的破產、監管行動和負面宣傳。儘管我們沒有接觸到 2022 年停止活動的公司，但我們還是受到了加密市場更廣泛狀況的影響。此外，在2022年和2023年期間，宏觀經濟狀況——包括利率上升、通貨膨脹率飆升和市場波動，以及地緣政治問題，包括烏克蘭戰爭以及為應對戰爭而已經實施和繼續實施的制裁和其他措施——給全球經濟帶來了不確定性和波動。我們預計，宏觀經濟環境和加密市場的狀況將在短期內保持活力，我們將繼續監測宏觀經濟和加密市場狀況，以及上述任何因素可能對我們業務產生的潛在影響。
美國市場的監管
在我們運營的市場中，我們受到許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋（統稱為 “法律和法規”）的約束。除其他外，這些法律法規規範消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、匯款、競爭以及營銷和通信慣例。這些法律和法規的解釋和應用可能會不斷變化，尤其是在我們推出新產品和服務並向新的司法管轄區擴展時。
我們正在尋求為人們帶來信任和透明度 加密。我們將逐步遵守與收集、使用、保留、安全和傳輸信息相關的法律法規，包括我們的客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們已經制定並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們將繼續與監管機構合作，應對新興的全球格局 加密。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交匯將需要持續的參與。C加密資產而且，通過行業與監管機構之間的適當合作，分佈式賬本技術具有巨大的積極潛力。 有關法規的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”。
保障債務責任並保護與為其他方持有的加密貨幣相關的資產
正如本報告所含未經審計的合併財務報表附註18所詳述的那樣，在通過員工會計公告121（“SAB 121”）後，我們記錄了與為其他方持有的加密貨幣相關的保障義務負債和相應的保障資產。截至2023年3月31日，與為其他方持有的加密資產相關的保障義務負債約為2610萬美元。我們已採取措施降低我們為其他方持有的加密貨幣的潛在損失風險，包括專門為某些加密事件提供保險，以及使用安全的冷庫來存儲我們持有的絕大多數加密貨幣。SAB 121 還要求我們考慮為其他方持有的加密貨幣的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密貨幣是否可用於滿足一般債權人的索賠。
託管人破產後，像我們這樣的託管人代表第三方持有的加密貨幣的合法權利尚未得到法院的裁決，並且高度依賴事實。但是，根據我們的服務條款和適用法律，如果我們進入破產狀態，我們認為我們為平臺用户保管的加密貨幣應被視為用户的財產（不應用於滿足我們普通債權人的索賠）。我們不允許用户以保證金購買加密貨幣，我們平臺上持有的加密貨幣不能作為保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密錢包中為用户保管加密貨幣；我們目前不使用第三方託管人。我們持有加密密鑰信息並保留我們為用户保管的加密貨幣的內部記錄，我們有義務保護此類資產免遭丟失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留我們代表他們託管的加密貨幣的合法所有權；他們還將從回報中受益，並承擔與其所有權相關的風險，包括因任何價格波動而產生的風險。我們一直在監視並將繼續積極關注法律和監管的發展，並可能酌情考慮採取進一步措施來支持這一合同立場，這樣，在我們破產的情況下，我們託管的加密貨幣不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密貨幣保障義務責任相關的潛在現金流。
關鍵績效指標
我們使用兩個關鍵績效指標（“KPI”），它們是瞭解我們的業務績效的關鍵，因為它們反映了我們使客户參與我們平臺的不同方式。
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們的平臺上進行交易的唯一賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用各種賬户
我們提供的服務，例如使用忠誠積分兑換旅行或商品、購買和出售加密貨幣以促進日常購買，或將忠誠積分轉換為現金或禮品卡。在此期間，每月有70萬個獨特的交易賬户 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月.
•數字資產轉換量。此 KPI 是指我們平臺上交易量的美元價值，包括忠誠度兑換和加密貨幣買入/賣出交易。在此期間，我們的忠誠度積分和名義交易的加密貨幣交易量為1.93億美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月.
運營結果
下表是我們的合併運營報表 在截至2023年3月31日的三個月中，以及 2022年3月31日，分別地，（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 收入： | | | |
淨收入（包括分別為1美元和20美元的關聯方淨收入） | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | |
| 運營費用： | | | |
| 薪酬和福利 | 34,144 | | | 35,088 | |
| 專業服務 | 2,378 | | | 4,675 | |
| 技術和通訊 | 5,718 | | | 4,358 | |
| 銷售、一般和管理 | 6,709 | | | 9,435 | |
| 收購相關費用 | 776 | | | 516 | |
| 折舊和攤銷 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 關聯方費用 | 600 | | | 367 | |
| 重組費用 | 4,251 | | | — | |
| 其他運營費用 | 795 | | | 728 | |
| 運營費用總額 | 58,434 | | | 61,018 | |
| 營業虧損 | (45,448) | | | (48,486) | |
| 淨利息收入 | 1,624 | | | 61 | |
| 認股權證負債公允價值變動產生的（虧損）收益 | (1,000) | | | 2,428 | |
| 其他費用，淨額 | (17) | | | (462) | |
| 所得税前虧損 | (44,841) | | | (46,459) | |
| 所得税優惠（費用） | (18) | | | 3,138 | |
| 淨虧損 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (30,883) | | | (36,193) | |
| 歸屬於巴克特控股公司的淨虧損 | (13,976) | | | (7,128) | |
| | | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損。 | | | |
| 基本 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
| 稀釋 | $ | (0.17) | | | $ | (0.12) | |
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
財務摘要
截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，包括以下值得注意的事項：
•收入增長了50萬美元，增長了4％，這主要是由忠誠度兑換業務的交易收入增加所推動的；以及
•運營費用減少了260萬美元，這主要是由於折舊和攤銷的減少以及營銷支出的減少。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 淨收入 | $ | 12,986 | | | $ | 12,532 | | | $ | 454 | | | 3.6 | % |
淨收入
淨收入包括交易收入以及訂閲和服務收入。當消費者使用我們的服務購買、出售和兑換加密貨幣和忠誠度積分時，我們會獲得收入。我們在以下關鍵領域通過我們的平臺創造收入：
•訂閲和服務收入：我們從客户平臺費用中獲得經常性訂閲收入來源，以及來自軟件開發費和呼叫中心支持的服務收入。
•交易收入：我們通過忠誠度兑換量產生交易收入，在忠誠度兑換量中，我們會根據交易量獲得一定百分比的費用；通過加密貨幣買入/賣出交易，我們在交易的兩方面都賺取點差。
我們的收入具有季節性，在假日支出和旅行預訂的推動下，第四季度通常會更高。迄今為止，我們的加密服務產生的收入並不重要。但是，我們預計，加密交易的交易和訂閲收入將成為我們業務的重要驅動力，我們預計，隨着客户羣和客户的增長，這些收入將增加。因此，隨着時間的推移，我們預計，隨着我們其他產品和服務收入的增長，忠誠度收入佔總收入的百分比將下降，而忠誠度收入歷來是我們幾乎所有收入的來源。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨收入增加了50萬美元，增長了3.6％。增長包括增加的100萬美元交易收入，被訂閲和服務收入減少的50萬美元所抵消。交易收入的增長主要是由我們的忠誠度兑換服務業務中客户活動的增加所推動的。訂閲和服務收入的減少與開發服務的減少有關。
運營費用
運營費用包括薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、關聯費用、減值 無限期無形資產、長期資產和商譽, 重組費用和其他運營費用.
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 薪酬和福利 | $ | 34,144 | | | $ | 35,088 | | | $ | (944) | | | (2.7 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同工薪酬、員工激勵計劃、工資税、基於股份和單位的薪酬以及其他與員工相關的成本。薪酬和福利支出是我們運營支出中最重要的組成部分，我們預計，在我們在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度採取重組行動之後，情況將繼續如此。
由於我們投資於加強服務產品和增強系統、流程和控制，各職能部門的員工人數同比增加。我們的重組行動重新設定了我們的支出基礎，以滿足當前的市場需求，我們預計將限制未來的招聘，並利用我們迄今為止建立的團隊以及對Apex Crypto的收購來執行我們的增長戰略。因此，我們預計，隨着時間的推移，我們的薪酬和支出佔收入的百分比將下降。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，薪酬和福利減少了90萬美元，下降了2.7％。下降的主要原因是非現金薪酬和激勵獎金減少了660萬美元，軟件開發成本合同工減少了260萬美元，但部分被工資、工資和福利增加560萬美元以及資本化軟件開發成本增加260萬美元所抵消。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 專業服務 | $ | 2,378 | | | $ | 4,675 | | | $ | (2,297) | | | (49.1 | %) |
專業服務費用包括會計、法律和監管費用。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，專業服務減少了230萬美元，下降了49.1％. 減少的主要原因是審計和税務費用減少了130萬美元，律師費減少了60萬美元，其他專業費用減少了40萬美元。
科技與通訊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 科技與通訊 | $ | 5,718 | | | $ | 4,358 | | | $ | 1,360 | | | 31.2 | % |
技術和通信成本是指提供技術解決方案的所有非人力相關成本。此類成本主要包括為用於運營、管理和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排支付的金額，為第三方數據中心託管安排支付的費用，以及支付給電信服務提供商和運營我們的客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本由客户需求、系統容量、功能和宂餘要求驅動。
技術和通信費用還包括為訪問外部市場數據而支付的費用和相關的許可成本，這可能會受到電子合同數量的增長、我們的容量需求、電信中心數量的變化以及與客户直接訪問我們的電子平臺的連接的影響。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，技術和通信支出增加了140萬美元，增長了31.2％。增加的主要原因是硬件和軟件許可費增加了120萬美元。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 銷售、一般和管理 | $ | 6,709 | | | $ | 9,435 | | | $ | (2,726) | | | (28.9 | %) |
銷售、一般和管理費用包括市場營銷、廣告、商業保險、租金和入住費、銀行服務費、會費和訂閲、差旅和娛樂、租金和入住以及其他一般和管理費用。我們的營銷活動主要包括網絡促銷 活動、與客户開展的促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和管理費用不包括任何人事成本，這反映在薪酬和福利財務報表的細列項目中。按絕對美元計算，我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加，以支持我們業務的預期增長和上市公司的要求，包括增加保險費和披露流程。但是，我們預計，隨着我們從預計的收入增長中獲得更高的運營槓桿率，這些成本佔我們收入的百分比將在未來幾年下降。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理成本減少了270萬美元，下降了28.9％。減少的主要原因是營銷費用減少了290萬美元。2022 年，大部分營銷費用是與我們的直接面向消費者的應用程序相關的網絡促銷活動，我們在 2023 年第一季度停用了該應用程序。我們預計未來的營銷工作將反映我們對 B2B2C 的關注，我們將根據市場狀況和機會擴大或縮小投資規模。
收購相關費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 收購相關費用 | $ | 776 | | | $ | 516 | | | $ | 260 | | | 50.4 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收購相關費用增加了30萬美元，增長了50.4％。截至2023年3月31日的三個月的收購相關費用包括 與之相關的投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用 收購Apex加密貨幣和Bumped。根據潛在的交易活動，收購相關費用的金額和時間預計會因時期而異。
折舊和攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 折舊和攤銷 | $ | 3,063 | | | $ | 5,851 | | | $ | (2,788) | | | (47.6 | %) |
折舊和攤銷費用包括來自業務收購的無形資產、內部開發的軟件的攤銷以及購買的軟件、計算機和辦公設備在預計使用壽命內的折舊。需要攤銷的無形資產主要由從VIH Business Combiness Compiness中收購的技術和客户關係組成。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷減少了280萬美元，下降了47.6％。下降的主要原因是2022年記錄減值後無形資產的賬面淨值降低。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 重組費用 | $ | 4,251 | | | $ | — | | | $ | 4,251 | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三個月中，430萬美元的重組費用包括遣散費和非現金薪酬的加速歸屬，這是我們業務簡化計劃的一部分，旨在專注於具有強大產品市場契合度和可擴展性的能力。
認股權證負債公允價值變動產生的（虧損）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 認股權證負債公允價值變動產生的（虧損）收益 | $ | (1,000) | | | $ | 2,428 | | | $ | (3,428) | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債的重估導致公允價值的變化，我們記錄了100萬美元的虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債的重估導致公允價值的變化，我們錄得240萬美元的收益。這些是非現金虧損和收益，是由我們公開認股權證的市場價格波動推動的。
其他收入（支出），淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | (17) | | | $ | (462) | | | $ | 445 | | | (96.3 | %) |
其他收入（支出），淨額主要由非營業收益和虧損組成。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的支出不到10萬美元，主要與外幣折算有關。在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄的支出為50萬美元，主要與外幣折算有關。
所得税優惠（費用）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | 截至2023年3月31日的三個月 | | 截至2022年3月31日的三個月 | | $ Change | | % 變化 |
| 所得税優惠（費用） | $ | (18) | | | $ | 3,138 | | | $ | (3,156) | | | n/m |
在截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税支出，在此期間，我們需要提交所得税申報表。在截至2022年3月31日的三個月中，所得税優惠主要包括在此期間分配給Bakkt Holdings, Inc.的淨虧損產生的遞延所得税優惠。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們分別擁有5,080萬美元和1,930萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。 截至 2023 年 3 月 31 日，我們還有6720萬美元的託管現金用於為Apex的收購提供資金，該收購於2023年4月1日完成。 此外，截至2023年3月31日，我們有6,680萬美元的可供出售債務證券，將在未來3至6個月內到期。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場基金的現金存款。根據監管要求，持有限制性現金是為了滿足某些最低資本要求。
我們打算將我們的無限制現金和可供出售債務證券到期後的收益用於（i）維持我們的銷售和營銷工作並激活加密客户，（ii）維持我們的研究和產品開發工作，（iii）優化我們的技術基礎設施和運營支持。 我們預計將限制未來的招聘，並利用我們迄今為止建立的團隊以及對Apex Crypto的收購來執行我們的增長戰略。不包括收購 Apex Crypto 的現金購買價格，我們預計 2023 年的現金使用量將從 2022 年的水平下降，這要歸因於 2022 年完成大額投資相關的收入和支出減少以及重組行動帶來的好處。 此外，我們將來可能會達成收購或投資補充業務、服務、技術或知識產權的安排。但是，我們目前沒有就任何此類收購或投資達成協議或承諾。
我們對可用資金的預期用途基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。我們尚未確定可用資金的所有特定用途，管理層也沒有估計用於任何特定目的的資金數量或資金範圍。因此，我們的管理層對可用資金保留廣泛的自由裁量權。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、為支持業務預期增長而招聘的時間和範圍以及相關的管理費用、推動收入增長的銷售和營銷成本，以及繼續為我們的技術平臺增加特性和功能以適應市場需求的軟件開發投資。我們希望通過在Apex Crypto交易中收購的員工來增加我們的員工。我們相信，我們在2022年基本完成了對平臺的必要投資，這使我們能夠簡化組織並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。
根據上述情況以及未來可能影響我們業務的其他因素，我們可能需要在未來尋求額外的資本出資或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）:
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (47,241) | | | $ | (33,156) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 69,699 | | | $ | (3,122) | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | — | | | $ | 1 | |
經營活動
自成立以來，我們尚未從運營中實現正現金流。我們現金的主要用途包括與人數相關的支出的薪酬和福利、對我們技術平臺的軟件和產品開發的投資，以及開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺的相關非人員技術和通信成本。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流為4,720萬美元，主要與我們的4,490萬美元淨虧損以及1,540萬美元運營資產和負債變動產生的淨現金流出有關，但被1,300萬美元的非現金費用所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應付賬款和應計負債減少了1,600萬美元，但預付費保險減少了430萬美元，部分抵消了這一點。非現金費用主要包括720萬美元的股份薪酬和310萬美元的折舊和攤銷。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流為3,320萬美元，主要與我們的4,330萬美元淨虧損以及400萬美元的運營資產和負債變動有關，被抵消
按1,420萬美元的非現金費用計算。非現金費用主要包括1,320萬美元的股份薪酬和590萬美元的折舊和攤銷，但被240萬美元的認股權證負債公允價值變動所產生的收益所抵消。經營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於應收賬款增加了130萬美元，應付賬款和應計負債減少了170萬美元，其他資產和負債增加了430萬美元，但預付保險減少了430萬美元，部分抵消了這一點
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金流為6,970萬美元，包括出售可供出售證券所得的1.010億美元收益，但部分被購買2700萬美元可供出售債務證券、為我們的技術平臺內部開發軟件的370萬美元資本化成本以及用於收購Bumped的60萬美元現金所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為310萬美元，包括內部開發軟件的資本化成本。資本化支出主要與為我們的技術平臺內部開發的軟件相關的資本化支出有關。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何融資活動。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流低於10萬美元，來自行使公共認股權證的收益。
應收税款協議
在完成VIH業務合併的同時，我們與某些Bakkt股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，除其他外，Bakkt普通股的持有人可以在符合某些條件的前提下，從2022年4月16日起以一對一的方式將此類普通單位（以及相應數量的普通股）兑換為A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，在某些情況下還可以進行規定的調整在其中。實際上，在將Bakkt普通股兑換為A類普通股（或現金）的每個應納税年度，Bakkt將根據《美國國税法》第754條進行選擇。
預計這些交易所將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資本資產分配了税基。
TRA規定，我們向Bakkt普通單位的交易所持有人支付由於與加入TRA相關的税基增加而實現（或在某些情況下被視為已實現）的某些淨所得税優惠的85％（如果有），包括根據TRA付款可歸因於税收優惠。該付款義務是公司的義務，而不是 Bakkt 的義務。就TRA而言，所得税的現金税節省將通過將我們的實際所得税應納税額（根據某些假設計算）與在Bakkt資產的税基沒有增加的情況下本應繳納的此類税款的金額進行比較來計算得出，在Bakkt普通股兑換A類普通股的每個應納税年度中，Bakkt資產的税基沒有增加如果我們沒有進入TRA，就會發生。此類變更將根據TRA進行計算，不考慮根據本守則第743（b）或734（b）條適用的交易所協議在交換之前進行的任何Bakkt普通單位的轉讓或此類Bakkt普通單位的分配。截至2023年3月31日，22,678,761股Opco普通股被兑換為A類普通股。基於
根據公司的應納税虧損歷史，公司得出的結論是，在可預見的將來，不太可能預期會繳納現金税，因此，TRA沒有記錄任何價值。
合同義務和承諾
以下是我們截至目前的重要合同義務和承諾的摘要 2023年3月31日（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期的付款 |
| 少於 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 超過 5 年 | | 總計 |
購買義務(1) | $ | 4,050 | | | $ | 19,100 | | | $ | 900 | | | $ | — | | | $ | 24,050 | |
未來的最低經營租賃付款額(2) | 4,551 | | | 10,794 | | | 7,471 | | | 13,601 | | | 36,417 | |
| 合同義務總額 | $ | 8,601 | | | $ | 29,894 | | | $ | 8,371 | | | $ | 13,601 | | | $ | 60,467 | |
(1)代表四年雲計算安排和單獨的五年營銷合作伙伴關係下的最低承諾付款。
(2)代表根據經營租賃支付的租金，剩餘不可取消的期限超過一年。
此外，作為忠誠度兑換平臺的一部分，我們通過忠誠度業務與一家銀行建立了購買卡設施，用於兑換從供應商處購買的商品。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果未繳款項在到期時全額支付，則不計利息。除其他契約外，採購卡機制要求我們將月末現金餘額維持在4,000萬美元。2021 年 1 月，採購卡額度延長至 2022 年 4 月 15 日，以促進就對我們更優惠的條件達成長期協議。 2022 年 4 月，我們將採購卡額度的到期日進一步延長至 2022 年 8 月 12 日，以便過渡到與美國銀行的採購卡額度，如下所述。自2022年8月12日起，採購卡額度的到期日進一步延長至2023年1月13日。2022 年 9 月，我們還清了採購卡額度的大部分剩餘餘額。採購卡設施於 2022 年 10 月關閉。
2022 年 4 月 7 日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，以提供新的採購卡工具。該機制下的總借貸能力為3,500萬美元，沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出按月支付，不受基於公式的限制，如果未付金額在到期時全額支付，則不計利息。採購卡貸款要求我們在貸款人處開設集中賬户，但最低流動性維持要求為700萬美元，作為抵押品，同時還要存放子公司在忠誠度業務中的應收賬款。Bakkt Holdings, Inc. 代表我們的子公司擔任商業採購卡融資機制下的擔保人。我們從 2022 年 8 月開始使用採購卡工具。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務指標來消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，從而幫助持續比較我們的業績，以做出業務決策。我們認為，提出非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它 (a) 排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，從而為投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息；(b) 允許投資者使用我們用於預算、預測、運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具查看業績；(c) 以其他方式提供可能有助於投資者評估業績的補充信息。
我們認為，將以下非公認會計準則財務指標的列報與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的對賬一起考慮，可以讓投資者進一步瞭解影響我們業務的因素和趨勢，如果不進行這些披露，這些因素和趨勢是無法獲得的。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為非公認會計準則財務指標。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關和有用的信息，管理層使用這些信息來評估我們的業務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷、收購相關費用、基於股份和單位的薪酬支出、商譽和無形資產減值、重組費用、認股權證負債公允價值變動以及某些其他非現金和/或非經常性項目的收益，這些項目不直接影響我們對經營業績的評估，也不是我們核心業務運營的一部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤使管理層瞭解投資和融資交易及所得税影響之前的收益，以及投資和融資交易及所得税的影響 上述項目不反映我們業務的普通收益。該衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應將其視為淨收益（虧損）或其他根據公認會計原則得出的績效指標的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤等非公認會計準則財務指標存在侷限性，應視為補充性質，不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。非公認會計準則財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。
下表列出了淨虧損（最直接可比的GAAP經營業績指標）與我們在指定每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年3月31日 | | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 淨虧損 | $ | (44,859) | | | $ | (43,321) | |
| 折舊和攤銷 | 3,063 | | | 5,851 | |
| 淨利息收入 | (1,624) | | | (61) | |
| 所得税支出（福利） | 18 | | | (3,138) | |
| 税前利潤 | (43,402) | | | (40,669) | |
| 收購相關費用 | 776 | | | 516 | |
| 基於股份和單位的薪酬支出 | 7,921 | | | 13,347 | |
| 取消公用單位 | — | | | (60) | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失（收益） | 1,000 | | | (2,428) | |
| 重組費用 | 4,251 | | | — | |
| ICE 過渡服務費用 | 600 | | | 367 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | (28,854) | | | $ | (28,927) | |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損減少了不到10萬美元或（0.3）％。虧損增加的主要原因是為支持我們業務的預期增長而增加的員工人數導致薪水、工資和福利增加了560萬美元，但部分被作為我們謹慎支出管理努力的一部分，銷售、一般和管理費用減少了270萬美元，以及專業服務費減少了230萬美元，抵消了部分抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則要求我們做出估算並做出影響報告金額的判斷。在經審計的合併財務報表附註中，我們描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們的管理層已經與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策和估算的制定、選擇和披露。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的表格10-K。自10-K表以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響我們經審計的合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於我們認為在當時情況下合理的各種判斷。 影響財務報表的重要估計和假設可能包括但不限於與所得税估值補貼、無形資產和財產的使用壽命、設備和軟件、金融資產和負債的公允價值、確定可疑賬户準備金、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及Bakkt普通單位、激勵單位和參與單位的公允市場價值相關的估算和假設。實際業績和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈和通過的會計公告
最近發佈和通過的會計公告載於未經審計的合併財務報表附註2 包含在本報告中.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們已經在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們會不時受到法律訴訟和索賠。根據我們目前的瞭解，我們認為合理可能的損失的金額或範圍，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
在被公司收購之前，Apex Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。基於此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。
任何訴訟的結果都無法確定地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關我們正在進行的法律訴訟的更多信息，請參閲本報告所含未經審計的合併財務報表中的附註14。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示聲明。風險因素” 包含在我們的10-K表格中，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與表格10-K中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
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| | | 以引用方式納入 |
展覽 數字 | | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
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| 2.1 | | 公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC之間的會員權益購買協議第1號修正案，日期為2023年3月30日。 | 8-K | 001-39544 | 2.2 | 2023年4月3日 |
| | | | | | |
| 3.1 | | 公司註冊證書，目前有效 | 8-K | 001-39544 | 3.1 | 2021年10月21日 |
| | | | | | |
| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | 8-K | 001-39544 | 3.2 | 2021年10月21日 |
| | | | | | |
| 4.1 | | Bakkt Holdings, Inc.與Apex Fintech Solutions Inc.簽訂的註冊權協議，日期為2023年4月1日 | 8-K | 001-39544 | 4.1 | 2023年4月3日 |
| | | | | | |
| 10.1+* | | Bakkt Holdings, Inc. 2021 年綜合激勵計劃下的績效單位協議形式。 | | | | |
| | | | | | |
| 10.2+* | | Bakkt Holdings, Inc. 2021年綜合激勵計劃下的執行官限制性股票單位協議表格。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.2† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | |
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入Bakkt Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中包含任何一般公司措辭。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Bakkt 控股有限公司 |
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日期：2023 年 5 月 11 日 | | 來自： | /s/ 加文·邁克爾 |
| | | 加文·邁克爾 |
| | | 首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官） |
| | | |
日期：2023 年 5 月 11 日 | | 來自： | /s/凱倫亞歷山大 |
| | | 凱倫·亞歷 |
| | | 首席財務官 （首席財務官） |
| | | |
日期：2023 年 5 月 11 日 | | 來自： | /s/Chip Goodroe |
| | | Chip Goodroe |
| | | 首席會計官 （首席會計官） |