附錄 99.1

2023 年 5 月 5 日

Arvicate Holdings, Inc.（f/k/a RW National Holding

RW OpCo, LLC

貝克路 6101 號，200 套房

Minnetonka， 明尼蘇達州 55345

注意： Chris Laurence

電子郵件： claurence@renterswarehouse.com

通過 電子郵件

親愛的 勞倫斯先生：

特此提及 (i) 日期為 2019 年 1 月 2 日的某份貸款協議（由 不時修訂、重述、補充或其他修改），信貸協議”），由明尼蘇達州有限責任公司 公司 RW OA Acquisition, LLC（”收購”)，特拉華州的一家有限責任公司 Renters Warehouse USA, LLC (”RW 美國”) 以及特拉華州的一家有限責任公司 RW Opco, LLC (”Opco”，再加上收購 和 RW USA，統稱為”加州借款人”，每個 a”加州借款人”)， 每位擔保人不時參與其中（每個，a”擔保人，” 總的來説，”擔保人”) 和 St. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P. (”聖克勞德”），作為布里奇沃特銀行的權益繼任者， 作為貸款人，以及（ii）截至2016年11月7日的某些證券購買協議（經修訂、重述、補充或其他修改 不時修改），”證券購買協議” 再加上信貸協議 ”債務協議”)，由 Opco 與 Arcessive Holdings, Inc.（f/k/a RW National Holdings, LLC）共同作為 特拉華州的一家公司 (”欣賞” 與 Opco 一起，統稱為”水療借款人” 還有每個”水療借款人”），作為借款人，聖克勞德作為購買者。此處未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議或證券購買協議中此類術語的含義（如適用）。 CA 借款人和 SPA 借款人統稱為”借款人”.

2022 年 5 月 16 日，借款人違約了票據第 4.1.2 節，具體如下：(1) 由於借款人未能在截至2021年9月30日、 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的財政季度中維持 規定的購買協議第 6.5.9 條規定的總債務與息税折舊攤銷前利潤比率；(2) 由於借款人未能維持 在截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度中，維持SPA第6.5.9節下的最低固定費用承保範圍 配額；以及 (3) 的結果借款人未能在 或購買協議第 6.1.3 節規定的日期之前及時提交截至2021年12月31日的經審計財務報表（統稱為”可能的默認值”)。 借款人簽訂了證券購買協議和12％證券本票的綜合修正案（”5 月 寬容協議”，連同所有債務協議，”交易文件”)

10866 威爾希爾大道，1450 套房 ● 加利福尼亞州洛杉磯 90024

電話 310.475.2700 ● 傳真 310.475.0550 ● www.stcloudcapital.com

截至本文發佈之日，由於 (A) 在截至 2022 年 12 月 31 日的期間未能履行第 5.10 節中規定的財務契約，(B) 存在違反第 6.1 條的 CA 借款人 其他債務的違約，包括但不限於從 Vellar 收到的到期觸發通知 br {} Opportunity Fund SPV LLC 如 2023 年 4 月 25 日的 8-K 表格（“Vellar 8-K”）所述，(C) 借款人違反 債務第 6.7 節反映在 Arpactive 於 2023 年 3 月 31 日提交的某份 8-K 表格（ “初始 8-K”）和/或 Arcivate 於 2023 年 4 月 10 日提交的某些 D 表格（“表格 D”）和/或 Arpactive 於 2023 年 5 月 4 日提交的 某些表格 8-K（“第二張 8-K”）中確定的第 1 系列次級可轉換 債券（“債券”）”)，(D) 未能遵守所有法律和 法規，違反了第 5.12 節，在最初的 8-K 中虛假陳述了 St. Cloud 已簽訂從屬協議 和/或未能申報及時提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格，以及（E）設立並允許 繼續存在留置權，這違反了第 6.2 節，有利於最初的 8-K 和/或 表格 D 和/或第二個 8-K 中確定的債券持有人；(ii) 由於 (A) SPA 借款人未能履行 中規定的財務契約證券購買協議第6.5.9節，(B) SPA借款人 未能履行DeSpac交易產生的實質性義務，包括：但不限於與之相關的鉅額費用、 成本和支出，金額約為4,000,000美元，違反了 證券購買協議第 6.5.4 節，(C) 信貸協議下發生的違反 證券購買協議第 6.5.4 節的違約事件，包括但不限於如上所述從 Vellar Opportunity Fund SPV LLC 收到的到期觸發通知在 Vellar 8-K 中，(D) 將借款人違反第 6.4.1 節制造債務視為反映在最初的8-K和/或表格D和/或第二8-K表格中確定的 債券，(E) 通過出售在最初的 8-K 和/或 表格 D 和/或第二個 8-K 中確定的債券，(F) 創建並允許留置權繼續存在，違反第 6.4.7 節 4.8 贊成最初的 8-K 和/或表格 D 和/或第二個 8-K 中確定的債券 ，並且 (G) 未遵守所有法律和 法規在最初的 8-K 中虛假陳述聖克勞德已簽訂從屬關係 協議和/或未能及時提交截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格，這違反了第 6.5.5 節（統稱為”新的 默認值” 再加上五月份的違約情況，”現有默認值”).

除非 在本協議發佈之日後的三十天內修復，否則新的違約行為（上述 (ii) (A) 除外）也將構成 交易文件下的違約事件和終止事件，該術語在《五月寬容 協議》第 1.2 (l) 節中定義。特此通知您，St. Cloud 選擇這樣對待他們。

請注意 ，聖克勞德此時的任何延誤或不作為均不構成對 St. Cloud 在任何交易文件、任何與之相關或與之相關的文件（統稱為 ）下可獲得的任何其他權利或補救措施的放棄。”貸款文件”)，或與任何交易文件、債務協議或任何其他貸款文件下可能發生或此後可能發生的現有違約或任何其他違約或 違約事件有關的適用法律。 St. Cloud 特此明確保留根據交易文件、債務協議、 貸款文件和適用法律賦予聖克勞德的所有權利和補救措施。

Be 進一步告知，無論是現在還是將來，聖克勞德的無所作為均不構成 協議，禁止行使任何交易文件、債務協議、 貸款文件或適用法律賦予聖克勞德的任何權利或補救措施，也不得將其視為放棄任何交易 文件中包含的任何借款人或擔保人的任何義務或契約，債務協議或貸款文件、對任何 交易中現有違約或任何其他違約或違約事件的豁免文檔、債務協議或貸款文件，或任何交易文件、信貸 協議或貸款文件的修正或修改。

最後， 借款人、任何借款人的任何關聯公司、任何擔保人和聖克勞德此前或將來不得就任何交易文件、信貸協議、 證券購買協議或貸款文件的 可能的寬容或可能的修改、豁免或其他修改進行討論，也不得就聖克勞德接受借款人支付的本金、 利息（包括違約利息）或可償還款項進行討論費用，應 (i) 構成 St. Cloud 簽訂的暫停協議或 承諾簽訂的協議任何修改、豁免或其他修改，(ii) 放棄任何違約或違約事件，包括 現有違約行為，(iii) 導致任何交易文件、信貸協議、證券 購買協議或貸款文件的修改或修改，(iv) 放棄、限制、條件或損害聖克勞德在任何交易文件下的任何 權利和補救措施，債務協議或貸款文件，所有這些權利和 補救措施均被明確保留。

真誠地，

使用 將副本複製到：

温思羅普 和 Weinstine，P.A.

Capella 塔樓，3500 套房

225 S. 6^第四街

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

注意： Dean Willer

電子郵件： dwiller@winthrop.com

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