美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 | ||
| 要麼 | ||
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | ||
| 對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會 文件號：001-39868
Motorsport Games Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 州或 公司或組織的其他司法管轄區 | I.R.S.
僱主 識別號 | |
東北第四大道 5972 號 佛羅裏達州邁阿密 |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(305) 507-8799
不適用
前 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來已更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A 類普通股，每股 0.0001 美元 每股價值 |
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月11日 ，註冊人已發行2,698,934股A類普通股和70萬股B類普通股。 本 10-Q 表中列出的所有 A 類普通股和 B 類普通股數據以及基於股票的計算均已調整 ，以反映註冊人在 2022 年 11 月 10 日完成的 期間追溯完成的 1 比 10 反向股票拆分。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
對於截至 2023 年 3 月 31 日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 5. | 其他信息 | 40 |
| 項目 6. | 展品 | 41 |
| 簽名 | 43 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 Motorsport Games Inc.（“公司”、“Motorsport Games”、 “我們” 或 “我們的”）10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢 和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、運營業績 、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過 這一事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。我們使用 “可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別某些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述包括但不限於我們發表的與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的 未來業務、經營業績、財務狀況和/或流動性，包括與俄羅斯和烏克蘭之間 戰爭的持續影響有關的情況； | |
| ● | 我們的 的企業宗旨是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高品質、最複雜 和最具創新性的體驗，讓所有人都能享受賽車運動的快感； | |
| ● | 新的 或計劃中的產品或產品，包括我們在更新的產品路線圖下發布新產品的預期時間， 例如我們預計在2023年和2024年發佈的NASCAR、INDYCAR、英國房車錦標賽和勒芒遊戲； | |
| ● | 我們對手機遊戲的 意圖，包括期望我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的多平臺手機遊戲 ，以及我們未來手機遊戲的預期發佈時間； | |
| ● | 我們的 計劃努力成為組織和促進電子競技錦標賽、競賽、 和我們授權賽車遊戲賽事的領導者，並代表第三方賽車遊戲 開發商和發行商；
| |
| ● | 我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和電子競技愛好者是增強人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和賽車電子競技的方式的最佳 機會； | |
| ● | 我們對虛擬賽車社區的在線目的地 Traxion .GG（“Traxion”）的 未來計劃和期望，包括 在功能和內容方面的計劃和期望； | |
| ● | 我們 相信電子競技的重要性和商業可行性與日俱增，尤其是在賽車和賽車運動領域； | |
| ● | 我們的 打算將我們的許可安排擴展到其他國際認可的賽車系列和我們運營的平臺； | |
| ● | 我們 期望我們能夠在合理的條件下延長或重新談判與 Motorsport Network, LLC（“Motorsport Network”）的促銷協議； | |
| ● | 我們的 打算繼續尋求通過傳統的營銷和銷售分銷渠道擴大我們的受眾羣，包括 Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在線社交網絡； |
| ii |
| ● | 我們 相信，如果電子競技受眾模式持續增長，我們的電子競技業務有可能通過進一步出售我們 電子競技賽事和比賽的媒體版權，以及商品銷售和體育博彩來創造增量收入； | |
| ● | 我們 期望，擁有更廣泛的產品組合將改善我們的經營業績，並提供比每年發佈單款遊戲更少 週期的收入來源； | |
| ● | 我們 期望未來的收入來源將進一步多元化，包括來自多款遊戲和不同 系列的收入； | |
| ● | 我們的 計劃通過遊戲內購買 和額外內容來推動持續的參與度並通過消費者在遊戲上的經常性支出增加收入； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續通過向數量非常有限的分銷 合作伙伴銷售我們的產品獲得可觀的收入； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續投資技術、硬件和軟件以支持我們的遊戲和服務，包括 方面的安全保護； | |
| ● | 我們 相信，便攜式和移動遊戲設備的全球普及導致便攜式和移動遊戲 的顯著增長是一個持續的趨勢； | |
| ● | 我們 打算繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分； | |
| ● | 我們的 流動性和資本要求，包括但不限於我們繼續經營的能力，我們認為 根據截至2023年4月30日的可用現金和現金等價物 以及我們的平均現金消耗， 我們手頭沒有足夠的現金為2023年剩餘時間的運營提供資金，我們認為需要額外資金才能繼續 運營，我們認為有 Motorsport Network 很有可能 無法滿足我們未來在1200萬美元以下的借款申請信貸額度（定義見本報告），我們認為 我們有必要獲得額外資金，無論是通過各種股權和/或債務融資安排或類似的 交易，還是通過成本控制計劃實施成本削減，以繼續我們的現有業務運營併為我們的債務提供資金；我們期望通過消費一項或多項潛在的股權和/或債務融資來創造額外的流動性 ，通過以下方式降低成本維持和加強成本控制舉措，例如我們預計通過2022年重組計劃（定義見本報告）實現 的目標，和/或調整我們的產品路線圖以減少近期 對營運資金的需求，以及有關我們的現金流和預期現金用途的報表，以及我們認為 以潛在股權和/或債務融資安排或類似交易的形式提供額外資金是支持我們未來流動性需求的可行選擇 ，前提是這種機會可以通過商業條件獲得具有競爭力 且符合我們可接受的條件； | |
| ● | 我們 預計，隨着我們繼續承擔鉅額開支，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失； | |
| ● | 我們的 打算使用出售股權證券的收益； | |
| ● | 我們對無形資產未來減值的 預期； | |
| ● | 我們的 計劃和意圖為解決我們在財務 報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施； | |
| ● | 我們 認為，除非本報告中另有披露，否則所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響 ，而且鑑於法律訴訟中普遍存在不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期的經營業績產生重大影響，具體取決於，除其他外，損失的規模 或損失的性質承擔的責任以及該特定時期內公司的收入水平，包括但不限於 我們對任何原告指控的是非曲直的看法，以及 我們面臨的任何索賠和訴訟的影響； |
| iii |
| ● | 我們 打算在可預見的將來不申報分紅； | |
| ● | 我們的 利用淨營業虧損結轉的能力； | |
| ● | 我們對實施管理戰略、潛在收購和行業趨勢的未來影響 的預期； | |
| ● | 我們 認為，由於我們是納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此我們未來可能會決定利用納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）的某些公司治理要求； | |
| ● | 我們對2022年重組計劃的 預期，例如：（i）我們預計在全球範圍內消除大約 20% 的管理費用 ；（ii）我們對2022年重組 計劃相關費用和付款金額和時間的預期；（iii）我們預期，由於2022年重組計劃，我們將在2023年底之前實現 年化總成本削減約400萬美元；（iv) 我們預計重組總成本將落在先前 的估計範圍內10萬至30萬美元；以及（v）我們計劃繼續努力進一步削減成本；以及 | |
| ● | 我們 預計，我們目前的開發業務不會受到由 烏克蘭-俄羅斯衝突引起的情況變化的重大影響。 |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在當時情況下適當 的其他因素的看法做出的假設。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和難以預測的假設。儘管 我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響 我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與 前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中的預測存在重大差異的重要因素在我們隨後向美國證券交易委員會提交的 年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素”（“2022 表 10-K”）和本報告第二部分第 1A 項的 “風險因素” 中進行了討論，更新內容見我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件（“美國證券交易委員會”）。除了我們在向美國證券交易委員會提交的文件 （包括本報告）中可能描述的因素外，以下因素可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異：
| (i) | 困難 和/或延遲獲得可用流動性，以及在解決我們的持續財務狀況 和獲得額外資本以履行財務義務方面的其他意想不到的困難，包括但不限於難以獲得 符合商業上可接受的條件或根本無法獲得任何潛在的 債務和/或股權融資交易或類似交易，以及任何實現成本降低的能力，包括沒有 限制，我們預計通過2022年重組計劃實現的目標；困難、延誤或我們無法有效管理現金和營運資金；運營費用高於預期；更高的利率和更高的通貨膨脹環境對我們的流動性狀況 產生的不利影響；無法從預期的借款 來源獲得資金；我們無法降低或控制成本，包括但不限於我們無法降低或控制成本，包括但不限於我們的資金 預計將在 2022 年之前實現重組計劃；低於預期的營業收入、手頭現金和/或可用資金 來自預期的借款或可用資金 ，例如通過2022年重組計劃，實施成本控制 ；和/或我們的運營產生的現金低於預期；和/或 經濟狀況變化對我們流動性的不利影響（例如金融市場的持續波動， 無論歸因於 COVID-19，持續的戰爭俄羅斯和烏克蘭之間或其他國家之間；通貨膨脹率明顯提高， 利率顯著提高和勞動力成本上漲；能源價格上漲對消費者購買行為、貨幣 條件和外匯波動、關税、外匯管制和/或政府規定的定價控制（如 以及貿易、貨幣、財政和税收政策的影響）、政治狀況（例如軍事行動和恐怖活動）以及 疫情和自然災害; 和/或無法從 (A) 獲得資金) 推遲實施或修改我們業務戰略的某些方面 ；(B) 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈；(C) 減少或推遲 資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出；(D) 出售資產或業務；(E) 向Motorsport Network、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求 額外的資本出資和/或貸款； 和/或 (F) 減少其他全權支出； |
| iv |
| (ii) | 困難， 延遲實現我們的增長計劃、目標和預期的業績或低於預期，例如由於 經濟復甦慢於預期和/或我們無法繼續全部或部分執行我們的業務戰略和計劃，例如由於 客户對我們新遊戲的接受度低於預期，我們遇到困難或無法按計劃推出我們的 遊戲，遊戲的表現低於預期影響客户接受度和銷售和/或超出預期 開發和發佈遊戲的成本和支出，包括但不限於高於預期的人工成本； | |
| (iii) | 困難， 可能影響新產品發佈時間和範圍的延遲或意外事件，例如由於我們從在俄羅斯使用開發人員向使用其他國家的開發人員過渡而出現的困難或延遲 和/或由於持續和長期的 COVID-19 疫情捲土重來而產生的延遲 和/或延遲； | |
| (iv) | 實施我們的管理戰略和/或 負面影響行業趨勢的不利經濟、市場和地緣政治條件帶來的收益低於預期，例如勞動力市場的重大變化、持續或高於預期的 通貨膨脹環境（例如能源和天然氣價格大幅上漲 對消費者自由裁量支出的影響，自2020年初以來一直在上漲）、更高的利率環境、影響消費者的增税全權 支出和或量化寬鬆導致更高的利率，對消費者的全權支出產生負面影響， 或與俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭有關的不利事態發展； | |
| (v) | 延遲 且與持續和長期的 COVID-19 疫情相關的費用高於預期； | |
| (六) | 困難 和/或延誤對我們維持與各種賽車系列的現有許可證和其他協議 的能力產生了不利影響（或無法）； | |
| (七) | 困難 和/或延誤對我們成功管理和整合任何合資企業、業務收購、 解決方案或技術的能力產生不利影響； | |
| (八) | 不可預見的 運營成本、交易成本和實際或或或有負債； | |
| (ix) | 困難 和/或延誤對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生了不利影響； | |
| (x) | 競爭加劇的不利的 影響； | |
| (十一) | 消費者行為的變化，包括一般經濟因素的變化，例如通貨膨脹加劇、衰退因素、 能源價格上漲和利率上升； | |
| (十二) | 困難 和/或延誤對我們保護知識產權的能力產生不利影響； |
| v |
| (十三) | 當地、 行業以及一般商業和經濟狀況； | |
| (十四) | 由於 我們的法律訴訟出現意想不到的事態發展， 對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和/或流動性產生了意想不到的不利影響； | |
| (xv) | 困難、 延誤或我們無法成功完成 2022 年重組計劃，無論是全部 還是部分重組計劃，這可能導致 此類行動帶來的運營和財務收益低於預期，以及延遲完成 2022 年重組計劃，這可能會減少 從此類活動中獲得的收益；以及
| |
| (十六) | 高於預期的重組費用和/或付款和/或此類費用和/或付款的預期時間變化；和/或 低於我們的計劃規定的年度成本削減幅度和/或實現此類成本削減的時間變化，例如 ，原因是為此類活動提供資金的流動性低於預期和/或實現預期成本削減的成本超過預期。 |
此外， 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述了其他風險和不確定性。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能全部預測。此外，我們無法評估 當前每個已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合 可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
| vi |
第一部分：財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
|
應收賬款，扣除備抵金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 購買 承諾 | ||||||||
| 經營 租賃負債（當前） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營 租賃負債（非流動） | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（注9） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 首選 股票，$每股面值；已授權 和 股份；以及 分別截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未付清 | ||||||||
| A 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行 和已發行股票 | ||||||||
| B 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 銷售 和營銷 [2] | ||||||||
| 開發 [3] | ||||||||
| 常規 和行政 [4] | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 無形資產的減值 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Motorsport Games Inc. 的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於每股 A 類普通股的 淨虧損： | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行A類普通股的加權平均值 股： | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 簡明合併綜合虧損表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 綜合損失： | ||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Motorsport Games Inc. 的 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股票 | B 級 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 權益 歸屬於於 賽車運動 | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以消滅關聯方貸款 | 78 | - | 3,948,488 | 3,948,566 | 3,948,566 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對於截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股 |
B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 權益 歸屬於於 賽車運動 | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | 22,183,450 | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司 簡明合併現金流量表
（未經審計）
對於 來説，這三個月已經結束了 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 無形資產減值造成的損失 | ||||||||
| 商譽減值造成的損失 | ||||||||
| 處置財產和設備造成的損失 | 1,016 | - | ||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 購買 承諾和許可責任利息增加 | ||||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 銷售 退貨和價格保護準備金 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應向關聯方支付 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計 費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 償還購買承諾負債 | ( | ) | ||||||
| 支付 的許可負債 | (87,500 | ) | ||||||
| 根據股票購買承諾協議發行 普通股 | ||||||||
| 通過註冊直接發行普通股 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | $ | $ | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初總計 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末 現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 補充披露的現金流信息 ： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 向 Motorsport Network LLC 發行的股票 用於取消關聯方貸款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 取消了 Motorsport Network LLC 的 A 類股票關聯方貸款 | $ | $ | ||||||
| 發行與註冊直接發行有關的 認股權證 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-企業組織、業務性質以及風險和不確定性
組織 和運營
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根據佛羅裏達州 法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立。2021 年 1 月 8 日，根據法定轉型，Motorsport Gaming 改為特拉華州的一家公司，並且 更名為 Motorsport Games Inc.（“Motorsport Games” 或 “公司”）。在2021年1月8日實現公司 轉換後，Motorsport Games現在持有Motorsport Gaming的所有財產和資產，Motorsport Gaming的所有債務和 義務均由Motorsport Games在公司轉換後依法承擔。
風險 和不確定性
流動性 和持續經營
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的淨虧損約為530萬美元，運營產生的負現金流約為570萬美元，累計赤字為7,910萬美元。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為580萬美元，截至2023年4月30日已減少至490萬美元。該公司預計將繼續產生鉅額的 運營費用，因此，需要增加收入才能實現盈利和正現金流。該公司預計，在可預見的將來， 將繼續蒙受虧損，因為它將繼續發展其產品組合並投資開發新的 電子遊戲。
公司未來的流動性和資本要求包括支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權以及某些 資本支出所需的 金額。公司可用資金的充足性通常取決於許多因素，包括其 成功開發消費者首選的新產品或改進現有產品的能力， 電子競技平臺的持續開發和擴展，以及與其他公司合作和/或收購其他公司或技術 以增強或補充其產品和服務的能力。
公司繼續探索以潛在的股權和/或債務融資安排或類似交易的形式提供額外資金 ，並認為這些是支持未來流動性需求的可行選擇，前提是此類機會可以按照具有商業競爭力的 條件獲得，且條款為公司所接受。公司還尋求通過維持和加強成本控制舉措來實現 成本削減來改善其流動性，例如其預計通過先前 宣佈的組織重組計劃（“2022 年重組計劃”）實現的計劃。
隨着 公司繼續評估增量融資解決方案，它已在 2023 年第一季度重新評估了其產品路線圖，並修改了某些新產品發佈的預期時間和範圍。做出這些變化不僅是為了維持高質量視頻遊戲的 開發，也是為了改善某些營運資金需求的時機並減少 支出，從而減少我們預期的未來現金消耗並改善我們的短期流動性需求。如果需要，可以進行進一步的 調整，以降低短期營運資本需求，同時推遲預期 收入的時機。
公司希望通過完成一項或多項潛在的股權和/或債務融資或類似的 交易來創造額外的流動性，通過維持和加強成本控制舉措（例如預計通過2022年重組計劃實現 的舉措）來降低成本，和/或進一步調整其產品路線圖以減少短期對營運資金的需求。如果 公司無法產生足夠的收入和利潤增長，則無法保證此類行動會為公司 提供足夠的流動性以滿足其現金需求，因為除其他外，其流動性狀況可能會受到許多 因素的影響，包括其銷售水平、成本和支出、資本市場的經濟狀況，尤其是技術 公司的經濟狀況，以及應收賬款和銷售補貼。
無法保證公司能夠以商業上可接受的條件（如果有的話）獲得資金，以滿足其未來 所需的流動性和資本資源。如果公司無法以可接受的條件獲得足夠的資金， 除其他外，可能被要求大幅削減或停止運營，或者通過以不具吸引力的 條款簽訂融資協議來獲得資金。
如果 公司無法滿足上述來源的現金需求，則可能被要求採用以下一種或多種 替代方案：
| ● | 出售 資產或業務； | |
| ● | 向 Motorsport Network、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求 額外的資本出資和/或貸款； 和/或 | |
| ● | 減少 其他可自由支配的支出。 |
無法保證公司能夠採取上述任何行動，因為各種商業或 市場因素，包括但不限於市場條件不利於股權或債務發行或類似交易， 無法從Motorsport Network或關聯公司和/或第三方獲得額外資本出資和/或貸款，或公司條款可能不允許 這些交易當時生效的各種債務工具，例如由於 的限制債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果公司能夠完成的行動無法產生 足夠的額外資本， 如果採取此類行動， 可能無法滿足其現金需求。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
即使 如果公司確實獲得了額外融資，前提是由於消費者對公司提供的產品和活動的接受程度低於預期 而未能達到預期的收入水平；營銷和促銷 活動效果不佳，消費者支出因經濟狀況疲軟或整個電子遊戲類別疲軟而減少； 外匯匯率出現不利變化；公司產品和活動銷售下降 競爭活動增加的結果由公司競爭對手提供；消費者購買習慣的改變，例如能源 價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少；公司現有產品或新產品或其廣告和/或營銷計劃產生的 結果低於預期；或者如果公司的支出（包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出）超過預期 預期的支出水平，公司的流動性頭寸可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》，公司評估了 總體上是否存在使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續 作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。上述 的因素，尤其是為明年運營提供資金的可用手頭現金，使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表的基礎是假設公司 將繼續作為持續經營企業，並考慮在 的正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務信息的會計原則 （“美國公認的會計原則”）編制的。因此，它們沒有 包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層 認為，此類陳述包括 公平聲明所必需的所有調整（僅由正常的經常性項目組成） 公司截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。公司截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表和相關 披露一起閲讀，這些披露包含在2022年表10-K中。
自2022年11月10日起，公司修改了公司註冊證書，以1比10的比例對A類普通股和B類普通股的已發行和流通的 股進行反向拆分。 反向股票拆分產生的部分普通股以現金結算。根據管理此類 證券的協議條款，未償還的股票按比例下跌，相應的 每股行使價（如果適用）也相應上漲。簡明合併財務 報表中提供的所有普通股、基於股票的獎勵和每股信息均已進行了調整，以反映所有報告期內追溯的反向股票拆分。
公司修改了截至2022年3月31日的現金流量表中應付賬款和其他 非流動負債的列報方式，以更正這些 現金流量表項目列報中的一個非實質性錯誤。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，即 會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司在這些合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入確認 標準，包括回報和價格保護備抵以及當前預期的信貸損失、遞延所得税的估值補貼、被收購公司和權益法投資的估值、或有負債的確認和披露、 商譽和無形資產減值測試以及股票薪酬估值。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
最近 發佈了會計準則
作為 一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長過渡期，直到公司 不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
採用 的會計公告
2023 年 1 月 1 日，公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）於 2019 年 11 月 發佈的 ASU 2019-11《主題326——金融工具——信貸 虧損的編纂改進》（“ASU 2019-11”）。ASU 2019-11是一份會計公告，修訂了ASU 2016-13，“金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信貸損失的衡量”，由財務會計準則委員會於2016年6月發佈。經亞利桑那州立大學 2019-11 修訂的 ASU 2016-13 要求減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期 損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，每個申報實體應估算預期信貸損失備抵額， 旨在更及時地確認損失。該模型取代了當前 美國公認會計原則中現有的多個減值模型，後者通常要求虧損在確認之前先蒙受損失。新標準適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的 貿易應收賬款。根據ASC 606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）收入是在除其他標準外 在向客户轉讓商品或服務時收取其應得的對價時予以確認。 在記錄貿易應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，並且要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測記錄貿易應收賬款 在合同有效期內的預期信用損失估算。該指南對年度期從 2022 年 12 月 15 日之後開始（包括該年度的過渡期）的小型申報公司有效。允許提前收養。自指導生效的第一個報告期開始時，所有實體都可以通過對留存收益進行累積效應 調整（即修改後的回顧性 方法）來通過修正案。通過後，該指導對簡明合併財務報表沒有重大影響。
2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2020-06， ”債務 — 有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體 自有權益合約（副題 815-40）— 可轉換工具和實體自有權益合約的會計”（“ASU 2020-06”），由財務會計準則委員會於2020年8月發佈。修正案影響發行可轉換票據的實體以及實體自有股權中的合同 。對於可轉換工具，主要受影響的工具是那些具有有益轉換 功能或現金轉換功能的工具，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。但是， 發行可轉換票據的所有實體都受到 ASU 202-06 中披露要求修正案的影響。這些 修正案通過取消某些會計模式改善了美國公認會計原則，因此，簡化了可轉換工具的會計， 降低了編制者和從業人員的複雜性，並提高了提供給財務報表用户的信息 的決策有用性和相關性。除了取消某些會計模式外，這些修正案還對可轉換工具的披露和每股收益指導進行了有針對性的改進，從而提高了信息透明度 。對於實體自有股權益 的合約，主要受影響的合約是獨立工具和嵌入式特徵，根據目前的指導方針，由於未能滿足與結算評估的某些要求相關的衍生品範圍例外情況的結算條件， 這些合約被視為衍生品。ASU 2020-06 簡化了和解評估，取消了以下要求：(1) 考慮合同是否以註冊股票結算，(2) 考慮是否需要抵押品， (3) 評估股東權利。這些修正案還影響對可轉換 工具中的嵌入式轉換功能是否符合衍生品範圍例外條件的評估。 這些修正案通過簡化 實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況指導方針，減少了基於形式重於實質的會計結論，並改善了將某些合約作為衍生品在將經濟上相似的 合約計為權益時的不一致性，從而改善了美國公認會計原則。此外，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案影響了可能以現金或股票結算的 工具以及可轉換工具的攤薄後每股收益計算。本指南對年期 從 2023 年 12 月 15 日之後開始（包括這些財政年度內的過渡期）的小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。自指引生效的第一個報告期開始時，所有實體均可通過對留存收益進行累積效應調整（即修改後的追溯方法），通過修正案 。各實體也可以選擇使用完全追溯的過渡方法採用 修正案，將變更的累積效應確認為對第一個比較期內留存收益期初餘額的調整。通過後，該指南並未對簡明合併財務報表產生 重大影響。
重要的 會計政策
除非本附註中披露，否則2022年表格 10-K中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露的重要會計政策 沒有重大變化。
公平 價值測量
公司根據這些估值 技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術層次結構來核算其資產和負債。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的 輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了下面的公允價值層次結構。這種層次結構 要求公司在確定公平 價值時儘量減少對不可觀察輸入的使用，並使用可觀察的市場數據（如果有）。
| ● | 等級 1 — 活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | Level 2 — 活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場 中相同或相似工具的報價，以及模型衍生估值，其中 活躍市場中所有重要投入和重要價值驅動因素均可觀察；以及 | |
| ● | 等級 3 — 估值來自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
公司的負債分類認股權證定期按公允價值計量，隨後公允價值的變化計入收益。某些資產，包括長期資產、使用權資產、商譽、無限期無形 資產和購買承諾在非經常基礎上按公允價值計量；也就是説，這些資產不是持續按公允價值 計量的，而是使用公允價值衡量標準進行公允價值調整且不可觀察的輸入被歸類為三級。其他金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他 資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債按成本計值，由於其短期性質，其公允價值接近其公允價值 。
股票 認股權證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480（“ASC 480”） 和ASC 815——衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。公司的評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是 獨立金融工具，它們是否符合ASC 480對負債的定義，以及 認股權證是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括認股權證是否與 公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證 未執行期間從隨後的每個季度結束日開始。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
退貨和價格保護補貼
公司可以在某些條件下允許其客户退回產品或向其提供價格保護。價格保護代表 公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信貸補貼，以降低他們尚未轉售給客户的特定遊戲 單元的批發價格。永久降價的價格保護金額是 原始批發價和新的降價批發價格之間的差額。還會為暫時降低 批發價格的短期促銷活動提供積分。
根據ASC 606，退貨補貼 和價格保護被視為可變對價。公司減少了分銷商和零售商（“渠道合作伙伴”）可能出現的 未來預計退貨和價格保護的收入。更多細節請參閲 2022 年表格 10-K 中的附註 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要 — 應收賬款。
評估退貨補貼和價格保護的充足性時，公司會分析以下內容：歷史信用補貼、 渠道合作伙伴當前公司產品庫存的銷售情況、零售和電子遊戲 行業的當前趨勢、客户需求的變化、產品的接受度以及其他相關因素。此外，公司還監控其渠道合作伙伴的銷售量 及其庫存，因為分銷渠道的大量庫存過剩可能會導致後續時期的 回報高於預期或更高的價格保護。
公司確認，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售退貨和價格保護支出分別減少了約30萬美元和20萬美元的收入。
遞延 收入
公司的遞延收入或合同負債被歸類為流動收入，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他當前 負債中（另見附註4——應計費用和其他流動負債）。 在事件發生之前收集的收入將記錄為遞延收入。在公司履行績效義務之前，開發和編碼收入 也記為遞延收入。
該期間
從期初合同負債所含金額中確認的收入約為30萬美元和美元
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行普通股和攤薄型 普通等價股的加權平均數。攤薄型普通等價股包括期權和認股權證的股份，如果不是 反稀釋股的話。
加權平均攤薄普通股的計算附表
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
注 3 — 無形資產
許可 協議
公司與與電子遊戲開發以及組織和促進 電子競技賽事相關的各種實體簽訂了許可協議，包括英國房車錦標賽（“BTCC”）的BARC（TOCA）有限公司（“BTCC”）， 和 INDYCAR LLC（“INDYCAR”）就印地賽車系列賽簽訂了許可協議。截至2023年3月31日，公司與這些許可協議相關的剩餘負債 約為80萬美元和330萬美元，分別包含在簡明合併資產負債表上的收購承諾 和其他非流動負債中。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
無形資產
以下 是截至2023年3月31日的無形資產摘要：
無形資產附表
| 許可 協議（有限） | 許可 協議（無限期） | 軟件 許可證（有限） | 分銷 合約（有限） | 交易 名稱（無限期） | 競爭 協議（有限） | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| FX 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的加權平均剩餘攤銷期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
無形資產累計攤銷時間表
| 許可 協議（有限） | 軟件 許可證（有限） | 分銷 合約（有限） | 競爭 協議（有限） | 累計 攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷 費用 | ||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
預計未來五年及以後的無形資產攤銷總支出 如下：
無形資產的估計攤銷總支出表
| 在截至 12 月 31 日的 年度中， | 總計 | |||
| 2023 年（剩餘期限） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷 支出分別約為40萬美元和50萬美元。無形資產中約有150萬美元的許可協議，這些協議目前不受 攤銷。這些非攤銷許可協議將在相應的 許可協議下的第一部作品發行後開始攤銷。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計的 特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計 專業和諮詢費 | ||||||||
| 應計 開發成本 | ||||||||
| 應計 税款 | ||||||||
| 應計 工資單 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 損失 應急儲備金 | ||||||||
| 應計 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5 — 關聯方貸款
2020年4月1日 ，公司與公司的大股東Motorsport Network簽訂了期票（“1,200萬美元信貸額度”），該期票向公司提供高達1000萬美元的信貸額度，每年 利率為10％，其可用性取決於Motorsport Network的可用流動性。2020年11月23日，公司和 Motorsport Network對1200萬美元信貸額度進行了修正，該修正案於2020年生效，根據該修正案，1200萬美元信貸額度下的可用性 從1000萬美元增加到1200萬美元，其他條款沒有變化。1200萬美元 的信貸額度沒有規定的到期日，可隨時根據要求支付，由Motorsport Network 自行決定。公司可以隨時或不時地全部或部分預付1200萬美元的信貸額度，而無需支付罰款或 費用。如果公司或其任何子公司完成了某些公司活動，包括任何資本重組、 合併、合資、分割、合併或任何其他業務合併或任何性質的重組，或者如果發生某些違約事件 ，則全部本金以及所有應計和未付利息將加快並付清。
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2022年9月8日，公司根據 與Motorsport Network簽訂了支持協議（“支持協議”），Motorsport Network根據 向公司發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”），其收益用於一般公司用途和營運資金。在 中，支持協議中，Motorsport Network和公司終止了2020年9月4日的附帶信函協議，並同意 在2024年6月30日之前，除非出現或存在以下任何一種情況，否則賽車網絡不會要求償還2022年9月的現金透支或其他預付款：(i) 公司達成新的融資 安排（無論是債務、股權）或其他），在這種情況下，公司可以提取或向公司提供可用現金 超過公司合理判斷在正常業務過程中運營所需的金額；(ii) 公司從運營中產生的可用現金超過了公司合理判斷在正常業務過程中經營 所需的金額；或 (iii) 公司的獨立審計師對其 的財務報表和公司償還預付款的全部或部分發表無保留意見否則不能讓獨立 審計師簽發合格的持續經營資格意見。發生上述任何事件後，公司應在 日預付 2022 年 9 月現金透支和當時未償還的 1,200 萬美元信用額度下的其他預付款 的本金，等於可用多餘現金，或者就上述 (iii) 而言，預付不會導致公司獨立 審計師出具持續經營保留意見的應計但未付的利息 2022 年 9 月未付的現金透支 和其他預付款，還款義務將持續到1,200萬美元信用額度下的所有此類預付款均以 全額支付。如果 (i) 公司在任何其他債務工具協議下發生違約事件，則2022年9月的現金透支和1200萬美元信用額度下的其他預付款的全部本金總額以及應計但未付的利息也應立即自動到期和支付，在每種情況下，1200萬美元的 信用額度均應立即自動終止，無需賽車網絡採取任何行動，或安排；或 (ii) 任何最終判決或最終 判決向公司或 任何子公司支付的超額款項（扣除未否認 對此類判決或判決承擔責任 的保險承保金額）50萬美元或其等值外幣，但未解除清償，且 (a) 任何債權人已根據此類判決或 法令啟動了執法程序，或 (b) 該判決下達後有60天的期限或者在此期間 不撤銷、免除此類判決或法令的法令或暫緩執行，就 (b) 而言，這種違約行為連續持續60天。
2023 年 1 月 30 日，公司與 Motorsport Network 簽訂了債轉股協議，在該協議中，公司向 Motorsport Network 發行了 338,983 股公司 A 類普通股，公允市場價值約為 100 萬美元，佔公司在 1,200 萬美元信貸額度下的未償債務（包括本金和未付利息）的一部分。2023年2月1日，公司與Motorsport Network簽訂了第二份債轉股協議，在該協議中，公司向Motorsport Network發行了441,402股公司A類普通股，公允市場價值約為290萬美元，代表公司在1200萬美元信貸額度下的剩餘未償債務（包括本金和未付利息）。公司根據債轉股協議於2023年1月30日和2023年2月1日向Motorsport Network發行的A類普通股的發行對價是取消1200萬美元信貸額度下所有未償金額 。
鑑於 的金融市場狀況，公司繼續評估其面臨Motorsport Network 任何潛在不良業績的風險，並認為Motorsport Network很可能無法滿足公司未來的借款申請。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，1200萬美元信貸額度下應付給Motorsport Network的餘額分別為0美元和367萬美元， ，未付的應計關聯方利息分別為0美元和96,667美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 6 — 關聯方交易
除了附註5——關聯方貸款中討論的1200萬美元信貸額度外，Motorsport Network和其他相關實體還不時代表公司支付公司費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別承擔了約10萬美元和0美元的費用，這些費用由Motorsport Network代表其 支付，由公司償還給賽車運動網絡。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在結算關聯方應付賬款時，向關聯方支付了約10萬美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司有定期未清的關聯方應收賬款和應付賬款。具體而言，截至2023年3月31日， 公司作為應付關聯方欠關聯方約20萬美元， 的關聯方應付關聯方約10萬美元作為關聯方應收賬款。截至2022年12月31日， 公司作為應付關聯方欠關聯方約80萬美元， 作為關聯方應收賬款， 應向其關聯方欠款約20萬美元。
後臺服務協議
在公司先前與Motorsport Network的服務協議 到期後，公司於 2023 年 3 月 23 日（但自 2023 年 1 月 1 日起生效）與 Motorsport Network 簽訂了新的後臺服務協議（“後臺服務協議”）。根據後臺服務協議，Motorsport Network將全職提供會計、薪資和 福利、人力資源和其他後臺服務，以支持公司的業務職能。後臺服務協議的 期限為自生效之日起 12 個月。除非任何一方在當前任期結束前至少 30 天提供不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂連續的 12 個月期限。 任何一方均可隨時終止後臺服務協議，但需提前 60 天發出通知。根據 後臺服務協議，公司必須向Motorsport Network支付17,500美元的月費。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了與後臺服務協議相關的52,500美元的費用，該協議在簡明的 合併運營報表中以一般和管理費用列報。
注 7 — 股東權益
A 類和 B 類普通股
截至2023年3月31日 ，公司已發行2,698,934股A類普通股和70萬股B類普通股。對於提交給股東投票的所有事項，A類和B類普通股的持有人 有權就每持有的每股股票分別獲得一票和十票。
自2022年11月10日起，公司修改了公司註冊證書，以1比10的比例對A類普通股和B類普通股的已發行和流通的 股進行反向拆分。
704Games 認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，704Games已於2015年10月2日發行，以每股93.03美元的行權價格購買4,000股普通股的10年期認股權證。截至2023年3月31日，認股權證沒有內在價值， 的剩餘壽命為2.6年。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
註冊直接發行和 Wainwright 認股權證
2023 年 2 月 1 日、2 月 2 日和 2 月 3 日，公司完成了三項根據納斯達克規則在市場上定價的獨立註冊直接發行（ “發行”），H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任每筆交易的獨家配售代理人（“代理人”）。在發行方面，公司向代理人支付了交易費 ，相當於每次發行總收益的7.0％ 、不可記賬的費用和某些其他交易手續費。此外， 公司向代理人（或其指定人）發放了購買公司A類普通股股份的認股權證，相當於每次發行 A類普通股總數（統稱為 “Wainwright 認股權證”）的6.0％。產品總結如下：
註冊直接發行和温賴特認股權證的附表
| 發行日期 | 總收益 | 淨收益 | 發行的認股證 | 認股權證行使價 | 認股證期限 | |||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日 ，温賴特認股權證的公允價值被評估為約50萬美元，被視為負債分類獎勵， 記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定温賴特認股權證的公允價值。Black-Scholes 模型 要求管理層做出許多關鍵假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的回報率估算的。 Black-Scholes模型中使用的預期術語假設代表Wainwright 認股權證預計未兑現的時間段，是使用Wainwright 認股權證的合同條款進行估算的。截至2023年3月31日，温賴特認股權證沒有內在價值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
Stock 購買承諾協議
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向校友資本有限責任公司（“校友資本”）發行了175,167股公司A類普通股，公允價值為657,850美元， 。這些股票是根據股票購買承諾協議出售的， 是在 2022 年 12 月 9 日與校友資本簽訂的（“校友購買協議”）。根據校友購買協議，公司可以在2023年12月31日到期的 承諾期內出售Alumni Capital最多200萬美元的公司A類普通股，但須遵守某些限制。截至2023年3月31日，校友購買協議下的剩餘承諾金額為1,302,676美元。
2021 年 1 月 12 日，在首次公開募股時，Motorsport Games 制定了 Motorsport Games Inc. 2021 年股權 激勵計劃（“MSGM 2021 股票計劃”）。MSGM 2021年股票計劃規定授予期權、股票 增值權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和限制性股票單位獎勵，並初步批准了100,000股A類普通股可供發行。截至2023年3月31日，根據MSGM 2021年股票計劃，有47,264股A類普通股可供發行。與根據MSGM 2021年股票計劃頒發的獎勵 相關的發行的股票通常作為新發行的A類普通股發行。
在公司首次公開募股的同時，公司共發行了33,063股A類普通股， 的授予日公允價值總額為661,266美元。這些股份主要授予第三方顧問，其中一部分 分配給公司的前首席執行官和三名前董事。這些股票的授予日期公允價值在授予之日被確認為股票薪酬支出，因為獎勵在授予之日已全部歸屬。
根據MSGM 2021年股票計劃發行的大多數期權都有基於時間的歸屬時間表，通常在三年 期內按比例歸屬。某些股票期權獎勵與本次歸屬時間表不同，尤其是向公司前首席執行官 官發放的與公司首次公開募股相關的獎勵，以及在獎勵發行一週年之際向公司 前董事發放的獎勵。根據MSGM 2021年股票計劃發行的所有股票期權自授予之日起10年後到期 。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 期權數量 | ||||
| 截至2023年1月1日，根據MSGM 2021年股票計劃未兑現的獎勵 （扣除沒收金額） | ||||
| 已沒收、 已取消或已過期 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日，根據MSGM 2021年股票計劃未兑現的獎勵 （扣除沒收金額） | ||||
2023 年 4 月 4 日 ，公司根據MSGM 2021年股票計劃向其董事共授予26,316份股票期權獎勵， 授予日公允價值約為10萬美元。有關詳細信息，請參閲註釋 12 — 後續事件。
基於股票的 薪酬
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 常規 和管理 | $ | $ | ||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 發展 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日 ，大約有70萬美元未確認的股票薪酬支出，將在大約 2.0 年內確認。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 9 — 承諾和意外開支
訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非下文另有披露，否則 所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對公司 的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟中普遍存在 的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期 的經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平。訴訟或其他法律程序，無論有無法律依據， 都是不可預測的，通常既昂貴又耗時，即使得到對我們有利的解決，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源 ，包括分散我們的管理人員對正常職責的注意力。
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司造成損失， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估， 這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的 未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司會評估 任何法律訴訟或未主張的索賠的預期價值，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額的預期價值。
如果 意外開支評估表明可能已發生重大損失並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大損失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計 ，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定且是重大的）。
損失 被視為遙不可及的意外事件通常不會被披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及經營業績或現金流產生重大和不利影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021 年 2 月 11 日，704Games 的前少數股東 HC2 Holdings 2 Inc.（現稱為 Innovate 2）和大陸通用保險公司向美國特拉華特區地方法院 對公司、公司首席執行官兼執行董事長、公司首席財務官 和公司經理提起訴訟（“HC2 和大陸投訴”）賽車網絡。該申訴後來經過修改，將Leo Capital Holdings LLC列為額外原告 ，將Motorsport Network的控制人列為另外的個人被告。除其他外，該投訴指控稱 在公司於2021年8月和10月收購 這些少數股東在704Games的權益時對704Games的財務狀況做出了虛假陳述和遺漏。該投訴聲稱根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b） 條及其第10b-5條；《交易所法》第20（a）條；《交易法》第20A條；違反了公司在2018年8月14日股東協議下的義務；欺詐性誘惑；違反信託義務；以及公正地致富。除其他外，原告要求被告共同和單獨賠償 ，其依據是原告出售之日704Games普通股 的公允市場價值與支付的購買價格之間的差異，以及懲罰性賠償和其他救濟。 2021 年 5 月，公司與其他被告一起提出動議，要求駁回原告的申訴。2022 年 3 月 28 日， 法院下達命令，駁回駁回動議。
2023 年 1 月 11 日，就HC2和Continental申訴，公司與其他被告一起與原告之一大陸集團簽訂了
和解協議，以解決大陸集團對被告的索賠和
被告對大陸集團提出的索賠。根據和解協議的條款，公司有義務支付
1.1美元百萬
到大陸航空。公司支付了大約 $ 的初始付款
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未經審計的簡明合併財務報表附註
承諾
2021 年 1 月 25 日，公司對勒芒電子競技系列有限公司合資 合資協議進行了修正（“勒芒修正案”），使公司在勒芒電子競技系列有限公司 合資企業的所有權權益從 45% 增加到 51%。此外，通過與 《勒芒修正案》簽訂的某些多年期許可協議，公司獲得了成為勒芒 24 小時耐力賽 和 WEC 的獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及創建和組織勒芒 24 小時耐力賽、WEC 和 勒芒 24 小時虛擬賽事的電子競技聯賽和賽事的權利。作為部分許可權的交換，公司同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供高達8,000,000歐元（截至2023年3月31日約為8,700,000美元）的資金，在適用的許可期限內根據需要提供 。
Epic 許可協議
2020年8月11日 ，公司與Epic Games International（“Epic”）簽訂了許可協議，向Epic的專有計算機程序（虛幻引擎4）提供全球許可 版權。根據協議，在支付下文所述的初始 許可費後，公司獲得了非排他性、不可轉讓和可終止的許可，允許使用虛幻引擎 4 為其下一代 遊戲開發、營銷和再許可 （在有限情況下並受協議條件限制）某些產品。
公司將向Epic支付相當於產品收入5％的許可費特許權使用費，如許可協議所定義。在截至2023年3月31日的 三個月中，根據協議，公司向Epic支付了約32,000美元的特許權使用費。根據協議的條款 ，公司有權在截至 2025 年 8 月 11 日的 5 年期內積極開發新的或現有的授權產品。
最低 版税擔保
公司必須向第三方許可方支付某些最低特許權使用費保證金，主要來自其 NASCAR、INDYCAR 和 BTCC 許可證、勒芒視頻遊戲許可證和勒芒電子競技許可證。這些最低特許權使用費保障金適用於許可協議的整個有效期，許可協議將在截至2026年12月31日和2032年12月31日的財政年度之間到期，由此產生的承諾約為28.3美元 在這些安排期間，總計為百萬， 。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了10萬美元的現金，以遵守許可協議的 最低特許權使用費保障，並預計將進一步支付美元在截至2023年12月31日的財政年度剩餘時間內為240萬美元。
注 10 — 濃度
客户 集中度
下表列出了在以下 期間佔公司收入10％或以上的每位客户的信息：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | % | |||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了截至目前佔公司貿易應收賬款 10% 或以上的每位客户的信息 ：
| 顧客 | 3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | % | |||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 集中度
下表列出了在以下期間 佔公司收入成本10％或以上的每家供應商的信息：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | ||||||
| 供應商 A | % | % | ||||||
| 供應商 B | * | % | % | |||||
| 供應商 C | * | % | % | |||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
注 11 — 分段報告
公司的主要運營部門與待售的產品和服務類型相吻合。來自營收的 的產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 的兩個應申報部門是（i）開發和發佈互動賽車 視頻遊戲、娛樂內容和服務（“遊戲細分市場”）；以及（ii）組織和促進公司授權賽車遊戲的電子競技 錦標賽、比賽和活動，以及代表第三方電子遊戲賽車 系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技部分”）。公司的首席運營決策者（“CODM”）已被確定 為公司的首席執行官，負責審查經營業績，以就分配資源和評估 整個公司的業績做出決策。細分市場信息根據公司截至2023年3月31日的管理組織結構 以及每個細分市場的獨特性質列出。該內部財務結構的未來變化可能會導致披露的可申報分部發生變化 。沒有細分市場間的收入交易，因此，收入僅適用於外部客户。 由於公司的收入主要來自美國的客户，因此沒有列出地理細分市場。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
細分市場 的營業利潤是根據CODM使用的內部績效衡量標準確定的。公司從 其內部管理報告系統中得出分部業績。公司用於得出可報告的分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同 。管理層根據多個指標來衡量每個應報告細分市場的業績， 包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估每個可報告的分段的性能，併為其分配 資源。公司在公司層面單獨管理某些運營費用， 不將此類費用分配給各分部。根據衡量特定應申報分部的管理方式，分部運營收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 和所得税。管理層在衡量應申報分部的業績時不考慮減值 費用和未分配成本。
有關這些應申報業務領域的可用細分市場 信息如下：
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | ||||||
| 總利潤（虧損）： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總毛利 | $ | $ | ||||||
| 操作造成的損失 ： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營造成的總損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 和攤銷： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 利息 費用，淨額： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 （支出）收入，淨額： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產總數： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
注意 12-後續事件
公司評估資產負債表日期之後到合併財務 報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。
2023 年 4 月 4 日，公司發放了 26,316 筆款項根據MSGM 2021 Stock 計劃向其董事會授予股票期權獎勵，授予日期公允價值約為美元百萬。期權在三年 期限內按比例歸屬，有效期為10年 從撥款之日起。另請參閲注 8 — 基於股份的薪酬.
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應結合我們在2023年3月31日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）以及本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附的 票據一起閲讀。除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“Motorsport Games”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.。
關於 賽車遊戲
Motorsport Games是一家領先的賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，提供全球 世界官方賽車系列，包括 NASCAR、標誌性的勒芒 24 小時耐力賽（“勒芒”）和相關的國際汽聯世界耐力賽 錦標賽（“WEC”）、INDYCAR、英國房車錦標賽（“BTCC”）等。我們的投資組合 由世界上一些最負盛名的賽車聯賽和賽事組成。此外，我們在2021年收購了KartKraft卡丁車 模擬遊戲以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真賽車模擬器技術和平臺， 將這兩款遊戲及其底層技術都添加到我們的產品組合中。
我們於 2018 年成立 ，是 Motorsport Network 的全資子公司，目前是 NASCAR 視頻 遊戲賽車系列的官方開發商和發行商，並已獲得為 BTCC、勒芒 24 小時耐力賽 和 WEC 以及 INDYCAR 開發多平臺遊戲的官方許可。我們通過各種零售和數字渠道（包括完整遊戲和可下載內容）開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括用於遊戲機、個人電腦 （PC）和移動平臺。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中，我們的大部分收入來自我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲的銷售。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，我們的員工總數為 128 人，包括 127 名全職員工，其中 90 名專門從事遊戲開發， 將繼續開發我們擴展的產品陣容。我們截至2023年3月31日的員工人數反映出，由於烏克蘭-俄羅斯衝突，我們已從2022年9月起停止在俄羅斯的開發 業務，因此，我們預計該公司 的開發業務不會受到烏克蘭-俄羅斯衝突引起的情況變化的重大影響。
可報告的細分市場
我們在確定 可申報的運營領域時使用 “管理方法”。管理方法將我們的首席運營決策 制定者在做出運營決策和評估績效時使用的內部組織和報告視為確定我們的應申報細分市場的來源。我們的首席運營 決策者是我們的首席執行官（“CEO”），他負責審查經營業績，以做出有關分配資源 和評估整個公司的績效的決策。我們將應報告的運營部門分為 (i) 開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務 （“遊戲細分市場”）和（ii）組織和 為我們的授權賽車遊戲的電子競技錦標賽、競賽和賽事提供便利，以及代表第三方視頻 遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技細分市場”）。
2022 年重組計劃
2022 年 9 月 8 日，公司宣佈了一項組織 重組（“2022 年重組計劃”），旨在減少公司的營銷、一般和行政 支出，提高公司的利潤並最大限度地提高效率、現金流和流動性。2022 年重組計劃包括 調整組織規模，以更有效的工作流程和流程進行運營。 組織結構調整的主要組成部分包括整合某些職能；酌情減少管理層以提高問責制和 效率；精簡支助職能以反映新的組織結構。更精簡的組織結構 還有望利用更高效的業務流程，改善溝通流程和跨職能協作。此外， 鑑於持續的不確定經濟環境及其可能對公司淨銷售額產生的潛在影響， 也將為公司提供額外的靈活性。
由於2022年重組計劃 ，公司預計將在全球範圍內減少約20％的管理成本，並在2023年底之前實現 約400萬美元的年化成本削減，其中250萬美元是在 2022 年底之前實現的。截至2023年3月31日，該公司的年化儲蓄額已增加到390萬美元，同時迄今為止承擔了約20萬美元的重組 成本，主要包括遣散費。
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趨勢 和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表：我們的財務業績受到我們的產品發佈時間和這些 遊戲的商業成功的影響。我們最近發佈的產品包括：
| 標題 | 發佈 日期和平臺 | |
| NASCAR 21：點火 | 2021 年 10 月 28 日，在 PC 和下一代主機上線 | |
| NASCAR Heat 終極版+ | 2021 年 11 月 19 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上線（完整版） | |
| rFactor 2 2022 年第一季度內容更新 | 2022 年 2 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第二季度內容更新 | 2022 年 5 月 10 日 ，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第三季度內容更新 | 2022 年 8 月 8 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 賽季擴展版 | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代主機上線 | |
| NASCAR 對手 | 2022 年 10 月 14 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| rFactor 2022 年第四季度內容更新 | 2022 年 11 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度內容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上線 |
我們 會不斷評估我們的產品發佈時間表，如果我們認為這將帶來 更好的消費者體驗，則會修改即將推出的產品的發佈時間。我們最近將即將推出的INDYCAR遊戲的時間從最初計劃於2023年發佈 修改為2024年。我們將繼續開發這款即將推出的遊戲，以及我們目前預計在2023年和2024年發佈的NASCAR、BTCC和勒芒遊戲 體驗。
銷售集中度 ：從歷史上看，我們的納斯卡產品佔我們收入的大部分；但是，我們已經實現了產品多元化 ，並通過KartKraft、rFactor 2和勒芒24小時虛擬賽事創造了收入，這減少了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 來自納斯卡產品的收入百分比。例如，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與 我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的57％和69％， 。此外，隨着收購為INDYCAR、BTCC和WEC系列賽開發多平臺遊戲的許可證，包括標誌性的勒芒24小時耐力賽，我們預計我們未來的收入來源將進一步多元化，包括來自 多款遊戲和不同特許經營的收入。
零售 分銷：我們的實體遊戲產品通過分銷網絡出售，該合作伙伴專門通過大眾市場零售商（例如塔吉特、沃爾瑪）、消費電子商店（例如百思買）、 折扣倉庫、遊戲專賣店（例如 GameStop）和其他在線零售商店（例如亞馬遜）分銷遊戲。我們預計 將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的實體遊戲產品獲得可觀的收入。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中，我們通過 單一分銷合作伙伴銷售了零售渠道的幾乎所有物理磁盤產品，這分別佔我們截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日總收入的約 0% 和 15%。見 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——零售 銷售對我們業務的重要性使我們面臨該商業模式的風險” 和 “風險因素——與我們 業務和行業相關的風險——我們主要依賴單一的第三方分銷合作伙伴為零售 渠道分發我們的遊戲，而我們與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其持續購買遊戲的意願至關重要 我們的業務” 在 2022 年 10-K 表第 1 部分第 1A 項中提供了有關以下內容的更多信息 零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性。
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硬件 平臺：我們的大部分收入來自銷售第三方為個人電腦、移動設備和視頻遊戲機製造的產品，例如索尼互動娛樂公司（“索尼”）的 PlayStation 和微軟 公司（“微軟”）的 Xbox 主機。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，視頻遊戲機的物理磁盤產品的銷售分別約佔我們總收入的0％和15％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，通過Steam銷售的微軟Windows產品 分別約佔我們總收入的28％和17％，移動平臺產品 的銷售分別佔我們總收入的約6％和3％。我們業務的成功取決於消費者對電子遊戲機/個人電腦平臺的接受程度以及這些平臺的安裝量持續增長。 當推出新的硬件平臺（例如索尼和微軟在2020年11月發佈的平臺）時，對舊平臺上使用的交互式 娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場向新遊戲機過渡期間對我們的業務產生負面影響。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供 “向後兼容性”（即 為上一代遊戲機玩遊戲的能力），這可以降低這種下降的風險。但是，我們無法確定向後兼容性將如何影響對我們產品的需求。
數字業務： 越來越多的玩家以數字下載的形式購買我們的遊戲，而不是購買實體光盤。我們所有 的書籍作為包裝商品可通過零售商購買，也可以通過直接數字下載獲得。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們的遊戲機和個人電腦視頻遊戲銷售收入分別約有 92% 和 65% 來自數字渠道。我們認為，這種直接數字下載量增加的趨勢主要是由於數字下載提供的便利性 和可訪問性方面的好處。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容，推動持續的參與度 和增加消費者在遊戲上的經常性支出。
電子競技：我們 正在努力成為組織和促進我們授權賽車 遊戲的電子競技錦標賽、比賽和賽事的領導者，並代表第三方賽車遊戲開發商和發行商。2023 年第一季度是我們電子競技領域又一個成功的 季度，2022/23 年勒芒虛擬系列賽的總決賽、勒芒 24 小時虛擬耐力賽將於 一月舉行，廣受歡迎的社區 rFactor2 競賽 “GT Challenge” 也回來了。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們的專業電子競技賽事 累計視頻觀看量約為 880 萬次，觀看時間約為 2,700 萬分鍾。
經常性 收入來源： 我們的商業模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如我們針對遊戲機、個人電腦和移動平臺的 體育特許經營權（現為 NASCAR）的收入。我們認為這種情況反覆出現，因為許多現有的遊戲 所有者都會購買年度更新，有時是免費的，其中包括髮布時更新的驅動程序、塗裝和汽車。 與新遊戲、 服務和商業模式相比，我們能夠更有信心地預測這一業務領域的收入。隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式融入我們的遊戲中，我們的目標是 繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分。
我們的經營業績的組成部分
收入
從歷史上看，我們 的收入基本上都來自遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在包括遊戲機、手機、電腦和平板電腦在內的各種平臺上玩這些遊戲和相關額外內容。從 2019 年開始，我們開始通過製作直播和虛擬電子競技賽事來獲得贊助 收入。2022 年初，我們還開始為賽車模擬器提供軟件開發服務 。
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我們在遊戲領域提供的 產品和服務主要包括但不限於具有在線和離線功能的完整電腦、主機遊戲和移動 遊戲，通常包括：
| ● | 初始遊戲在銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付，通常還提供對離線核心遊戲 內容的訪問權限； | |
| ● | 將來 將先前發佈的遊戲更新 ，例如軟件補丁或更新，和/或 的額外內容，包括付費和免費內容；以及 | |
| ● | 外包 代碼和內容開發服務。 |
我們在電子競技領域提供的 產品和服務主要與策劃電子競技賽事有關。
收入成本
我們遊戲板塊收入的成本 主要包括特許權使用費支出，這歸因於我們與NASCAR 以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的許可協議。我們的遊戲板塊的收入成本還包括 ，包括商家費用、磁盤製造成本、包裝成本、運費、倉庫成本、 向零售商店分銷產品的分銷費、與我們的移動收入（對於我們 擔任向最終客户銷售主要交易的交易）相關的移動平臺費用，以及某些收購的許可協議和通過各種收購獲得的其他 無形資產的攤銷。此外，我們遊戲領域的收入成本包括與我們的外包代碼和內容開發服務相關的成本 。我們的電子競技板塊的收入成本主要包括 賽事人員配備和賽事製作成本。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷、 和促銷費用組成，包括支付給社交媒體平臺、Motorsport Network 和我們銷售產品的其他網站的費用。
發展
開發 費用包括開發我們製作的遊戲的成本，其中包括我們內部 開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何合同外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可、維護和工作室運營費用相關的費用 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、福利和與我們的運營相關的其他成本，包括財務、 人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施和其他外部一般和 行政服務。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括固定資產（主要是計算機和辦公設備）的折舊，以及通過各種收購獲得的 固定有形無形資產的攤銷。
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操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
在 本節中，提及 2023 年是指截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，提及 2022 年是指截至 2022 年 3 月 31 日的三個月。
收入
| 在 截至 3 月 31 日的三個月中， | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,439,217 | $ | 2,958,388 | $ | (1,519,171 | ) | (51.4 | )% | |||||||
| 電子競技 | 290,138 | 363,401 | (73,263 | ) | (20.2 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,729,355 | $ | 3,321,789 | $ | (1,592,434 | ) | (47.9 | )% | |||||||
2023年和2022年 的合併 收入分別為170萬美元和330萬美元，與 上一時期相比減少了160萬美元，下降了47.9％。
遊戲板塊 收入分別佔我們 2023 年和 2022 年總收入的 83.2% 和 89.1%，與 相比，下降了 150 萬美元，即 51.4%。遊戲板塊收入下降的主要原因是數字遊戲銷售額減少了60萬美元 ，零售額減少了80萬美元，這主要是由於銷售量減少以及我們產品組合中現有遊戲的定價優惠不太優惠以及 高於預期的零售定價優惠。通過為第三方開發仿真平臺獲得的收入減少了10萬美元 ，進一步推動了這一點。數字遊戲銷量的變化主要是由個人電腦、遊戲機和移動平臺上的納斯卡遊戲銷量減少了50萬美元和10萬美元以及PC上的 kartKraft遊戲銷量分別減少了50萬美元和10萬美元所推動的。零售遊戲銷售額減少了80萬美元，這是由於我們 NASCAR 遊戲在 2023 年與 2022 年同期相比的零售額有所下降。
電子競技板塊的收入 分別佔我們 2023 年和 2022 年總收入的 16.8% 和 10.9%，與上一期間 相比減少了10萬美元，下降了20.2％。電子競技板塊收入下降的主要原因是我們的勒芒虛擬系列賽 的贊助收入減少，該系列賽於 2022-23 賽季於 2023 年 1 月結束。
收入成本
| 對於
來説，這三個月已經結束了 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 874,839 | $ | 1,404,007 | $ | (529,168 | ) | (37.7 | )% | |||||||
| 電子競技 | 373,897 | 609,799 | (235,902 | ) | (38.7 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 1,248,736 | $ | 2,013,806 | $ | (765,070 | ) | (38.0 | )% | |||||||
2023年和2022年， 的合併收入成本分別為120萬美元和200萬美元，與 相比，減少了80萬美元，下降了38.0％。
遊戲 板塊的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的70.1％和69.7％，與前一時期相比減少了50萬美元， 下降了37.7％。遊戲板塊收入成本的下降主要是由遊戲製作成本減少了20萬美元 ，特許權使用費減少了20萬美元以及許可和開發技術攤銷費用減少了10萬美元所致 生產成本的下降是由於2023年沒有新的實物庫存生產 ，而2022年生產的NASCAR 21：Ignition將增加設備，特許權使用費的減少是由以下因素推動的數字和零售遊戲銷售的下降。
| 27 |
電子競技 細分市場的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的29.9％和30.3％，與前一時期相比減少了20萬美元， 下降了38.7％。電子競技板塊收入成本的下降主要是由於 2023 年 1 月 舉行的勒芒虛擬系列賽最後一輪相關的工作室和電視轉播製作成本降低了20萬美元。
總利潤
| 對於
來説，已經結束的三個月了 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 總利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 564,378 | $ | 1,554,381 | $ | (990,003 | ) | (63.7 | )% | |||||||
| 電子競技 | (83,759 | ) | (246,398 | ) | 162,639 | (66.0 | )% | |||||||||
| 總利潤（虧損） | $ | 480,619 | $ | 1,307,983 | $ | (827,364 | ) | (63.3 | )% | |||||||
| 博彩-毛利率 | 39.2 | % | 52.5 | % | ||||
| 電子競技-毛利率 | (28.9 | )% | $ | (67.8 | )% | |||
| 總毛利率 | 27.8 | % | 39.4 | % |
2023年和2022年 的合併毛利分別為50萬美元和130萬美元，與前一時期相比 減少了80萬美元，下降了63.3％。2023年的毛利率為27.8％，而2022年為39.4％，其中基點下降的主要原因是遊戲收入減少和某些固定支出，例如最低年度特許權使用費擔保，以及遊戲領域已開發的 技術的攤銷成本。
2023年，遊戲 板塊的毛利為60萬美元，而2022年為160萬美元，這意味着2023年的毛利率為39.2％，2022年的毛利率為52.5％。我們的遊戲板塊毛利下降了100萬美元，毛利率也相應下降了 ，這主要是由於零售和數字遊戲銷售額下降了150萬美元，而特許權使用費成本下降了20萬美元， ，已開發技術的攤銷額下降了約10萬美元。
2023年，電子競技 細分市場的總虧損為10萬美元，而2022年為20萬美元，這意味着2023年和2022年的負毛利率分別為28.9％ 和67.8％。我們的電子競技板塊總虧損10萬美元的改善以及相應的負毛利率提高 ，這主要是由於與2023年1月舉行的勒芒虛擬系列賽 賽事最後一輪相關的生產成本降低。
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運營 費用
在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束， | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | $ | 618,410 | $ | 1,688,449 | $ | (1,070,039 | ) | (63.4 | )% | |||||||
| 發展 | 2,397,134 | 2,404,338 | (7,204 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
| 常規 和管理 | 2,779,110 | 3,423,153 | (644,043 | ) | (18.8 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | - | 4,788,268 | (4,788,268 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 無形資產的減值 | - | 4,491,054 | (4,491,054 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 97,354 | 116,071 | (18,717 | ) | (16.1 | )% | ||||||||||
| 運營費用總計 | $ | 5,892,008 | $ | 16,911,333 | $ | (11,019,325 | ) | (65.2 | )% | |||||||
運營費用變化 將在下面更詳細地解釋：
銷售 和市場營銷
2023年和2022年的銷售額 和營銷費用分別為60萬美元和170萬美元，與前一時期相比下降了110萬美元，下降了63.4％。銷售和營銷支出的減少主要是由外部 營銷費用減少了80萬美元，以及由於員工人數與前一時期相比減少了30萬美元，工資支出減少了30萬美元。
發展
2023 年和 2022 年的開發 支出均為 240 萬美元，與前一時期相比沒有顯著變化。與前一時期相比，內部開發 服務減少了50萬美元，而外部開發服務增加了30萬美元， 技術成本增加了20萬美元。產生的開發費用涉及我們產品組合中現有遊戲的製作 和支持，以及未來遊戲的開發，例如計劃中的INDYCAR遊戲。
常規 和管理
2023年和2022年的一般 和行政（“G&A”）支出分別為280萬美元和340萬美元，與前一時期相比， 減少了60萬美元，下降了18.8％。G&A 支出的減少主要是由於 2022 年 裁員後，股票薪酬支出減少了20萬美元，工資和員工相關費用減少了20萬美元，軟件支出減少了10萬美元，保險 撥款減少了10萬美元，差旅成本減少了10萬美元。2023 年 法律費、顧問費和其他專業費用增加了 10 萬美元，部分抵消了這些削減。
商譽減值
2023年和2022年，商譽減值 分別為0萬美元和480萬美元。2022年的減值虧損主要與因收購Studio397而獲得的 商譽有關，由於該年度進行的減值評估，該商譽被視為減值。 評估的觸發因素主要是 2022 年第一季度對我們產品路線圖中包含的某些產品 發佈的範圍和時間進行了修訂，以及自上次年度減值評估日期 以來，公司市值大幅下降。由於確定的觸發因素，預測收入和折扣率的變化是自年度評估以來公允價值變化的主要驅動因素。
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無形資產減值
2023年和2022年，無限期無形資產的減值 分別為0萬美元和320萬美元。如上所述，評估的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的 變化。無限期的 無形資產減值損失主要與 rFactor 2 商品名稱和勒芒視頻遊戲許可證有關，其主要原因是 在 2022 年第一季度公司產品路線圖發生變化以及資產估值時使用的折扣率和特許權使用費率發生變化，導致未來預期收入減少。
2023年和2022年，有限壽命無形資產的減值 分別為0萬美元和130萬美元。如上所述，評估的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的變化 。無限期無形 資產減值損失與 rFactor 2 技術有關，主要是由確定資產公允價值時使用的技術過時假設 的變化所致。
折舊 和攤銷
2023年和2022年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有顯著變化。
利息 費用
2023年和2022年的利息 支出均為20萬美元，主要來自我們的INDYCAR和BTCC牌照負債的持續非現金利息增加。
其他 （支出）收入，淨額
其他 收入，2023年的淨收入為40萬美元，與其他支出相比，2022年淨收入為20萬美元，與 相比增加了60萬美元。2023年淨額為40萬美元的其他收入主要包括20萬美元的外幣收益、以美元以外貨幣計價的重新計價交易以及轉租北卡羅來納州夏洛特辦公空間的5萬美元租金收入 和10萬美元的利息支出豁免。2022年淨額為20萬美元 的其他支出主要包括20萬美元的外幣損失，這些交易以美元以外的貨幣 計價，部分被租金收入所抵消。
其他 綜合損失
2023年，其他 綜合虧損為01萬美元，而2022年的其他綜合虧損為20萬美元。0.01 萬美元 的改善主要歸因於我們在英國、澳大利亞、格魯吉亞和荷蘭子公司的活動，也代表着未實現的 外幣折算調整。
歸屬於非控股權益的淨 虧損
2023年，歸屬於非控股權益的 虧損減少了60萬美元，跌幅81％，至虧損20萬美元，而 2022年的虧損為80萬美元。這種改善歸因於勒芒電子競技系列賽有限公司（“勒芒合資企業”）的淨虧損減少。 在2023年和2022年，勒芒合資企業分別淨虧損20萬美元和80萬美元。
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流動性 和資本資源
流動性
自 成立以來，在首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自Motorsport Network的預付款，隨後 根據1200萬美元的信貸額度納入了Motorsport Network提供的信貸額度，如下所述。
2021 年 1 月 15 日，我們完成了 345,000 股 A 類普通股的首次公開募股，向公眾公開發行每股 200 美元，其中包括 承銷商全額行使從我們這裏額外購買 45,000 股 A 類普通股的選擇權。在扣除我們在2020年和2021年支付的承保折扣和發行費用後，我們 從首次公開募股中獲得了約6,310萬美元的淨收益。
首次公開募股後，我們的運營資金主要來自運營產生的現金、Motorsport Network 根據 向1200萬美元信貸額度提供的預付款以及出售股權證券。
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 流動性 衡量標準 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 5,794,556 | $ | 979,306 | ||||
| 營運資金 | $ | 1,108,482 | $ | (9,278,268 | ) | |||
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損約為530萬美元，運營產生的負現金流約為570萬美元，累計赤字為7,910萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為580萬美元，截至2023年4月30日，已減少至490萬美元。我們預計，在開發 產品組合的過程中，我們將繼續產生鉅額運營費用，因此，在可預見的將來，我們的運營現金流將為負，直到我們的產品 基礎得以適當建立，以創造足夠的收入和現金流來支持公司的運營。根據 公司的現金和現金等價物狀況以及公司的平均現金消耗，我們認為我們手頭上沒有足夠的現金來為2023年剩餘時間的運營提供資金， 需要額外的資金才能繼續運營。
我們 未來的流動性和資本要求包括支持我們業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權和某些資本支出所需的 金額。 我們可用資金的充足性通常取決於許多因素，包括我們成功開發消費者首選的 新產品或改進現有產品的能力、電子競技平臺的持續開發和擴展以及我們 與其他公司合作和/或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和 服務的能力。
我們 繼續探索以潛在的股權和/或債務融資安排以及類似交易的形式提供額外資金， 認為這些是支持未來流動性需求的可行選擇，前提是此類機會可以在 具有商業競爭力的條件和公司可以接受的條件下獲得。我們還尋求通過維持和加強成本控制舉措（例如我們預計通過2022年重組計劃實現的舉措）來降低成本 來改善我們的流動性。 有關更多信息，請參閲上面的 “2022 年重組計劃”。
隨着 我們繼續評估增量融資解決方案，我們在 2022 年第一季度重新評估了我們的產品路線圖，並修改了 某些新產品發佈的預期時間和範圍。做出這些變化不僅是為了維持高質量 電子遊戲的開發，也是為了改善某些營運資金需求的時機並減少支出，從而減少 我們預期的未來現金消耗並改善短期流動性需求。如果需要，可以進行進一步的調整，以降低 的短期營運資金需求，同時推遲預期收入的時機。
| 31 |
我們 希望通過完善股權和/或債務融資或類似交易來創造額外的流動性，通過維持和加強成本控制舉措（例如我們預計通過2022年重組計劃 實現的舉措）和/或進一步調整我們的產品路線圖以減少短期對營運資金的需求來實現成本降低 。如果我們無法產生足夠的收入 和利潤增長，就無法保證此類行動會為我們提供足夠的流動性來滿足我們的現金需求 ，因為除其他外，我們的流動性可能會受到多種因素的影響，包括我們的銷售水平、成本和支出、資本市場（尤其是科技公司）的經濟 狀況，以及應收賬款和銷售補貼。
無法保證我們能夠以商業上可接受的條件（如果有的話）獲得資金，以滿足我們未來所需的流動性 和資本資源。如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金，則除其他外，我們可能被要求大幅削減或停止運營，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。
如果 我們無法滿足上述來源的現金需求，我們可能需要採用以下一種或多種 替代方案：
| ● | 出售 資產或業務； | |
| ● | 向 Motorsport Network、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求 額外的資本出資和/或貸款； 和/或 | |
| ● | 減少 其他可自由支配的支出。 |
由於各種商業或市場因素， 無法保證我們能夠採取上述任何行動， 包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易、Motorsport Network 或關聯公司和/或第三方無法提供額外 資本出資和/或貸款，或者根據我們的各種債務工具的條款， 可能不允許這些交易然後生效，例如由於對 出現的限制債務, 留置權的產生, 資產處置和關聯方交易.此外，如果我們能夠完成的行動無法產生足夠數量的額外資本，則此類行動如果採取，可能無法使我們 滿足我們的現金需求。
即使 如果我們確實獲得了額外的融資，前提是由於消費者對我們提供的產品和活動的接受程度低於預期 而未能達到預期的收入水平；營銷和促銷活動效果不佳，消費者 支出因經濟狀況疲軟或整個電子遊戲類別疲軟而減少；外幣 匯率的不利變化；競爭加劇導致我們的產品和活動的銷售減少我們的競爭對手的活動； 中的更改消費者的購買習慣，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理 或零售商展示空間的減少；公司現有產品或新產品或 廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果公司的支出，包括但不限於營銷、廣告和 促銷、產品退貨或價格保護支出，超過預期的支出水平，我們的流動性可能會繼續 不足以滿足我們的需求未來的資本需求。
| 32 |
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》，公司評估了 從總體上看，是否存在使人們對公司在本報告所附合並財務報表發佈之日後的一年內繼續 作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 上述因素，特別是為明年運營提供資金的可用手頭現金，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑。
隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。 因此，編制合併財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業 ，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
來自經營活動的現金 流量
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為570萬美元和560萬美元。 截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是用於資助530萬美元淨虧損的現金，經調整後的淨非現金調整為120萬美元以及因 運營資產和負債水平變化而使用的160萬美元現金。截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於 淨虧損1,600萬美元，經非現金支出調整後為1,050萬美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的10萬美元現金。
來自投資活動的現金 流量
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三 個月中，用於投資活動的淨現金分別為20萬美元和10萬美元，這歸因於購買房產 和設備。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，融資活動提供的淨現金分別為1,070萬美元和10萬美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動 提供的現金流主要歸因於根據 校友購買協議（定義見下文）出售股票所籌集的60萬美元，以及與公司註冊 直接發行中出售的股票籌集的1,040萬美元，部分被30萬美元的收購承諾款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的 淨現金主要歸因於關聯方提供的約10萬美元預付款。
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本票 票據信用額度
2020 年 4 月 1 日，公司與公司的大股東 股東Motorsport Network簽訂了期票（“1,200萬美元信貸額度”），為公司提供高達1,000萬美元的信貸額度（隨後根據2020年11月執行的修正案 增加到1200萬美元），年利率為 10%，可用性為 取決於賽車運動網絡的可用流動性。1200萬美元的信貸額度沒有規定的到期日， 可隨時根據要求支付，由Motorsport Network自行決定。公司可以隨時或不時地全部或部分預付1200萬美元 信用額度，無需支付任何罰款或費用。如果公司或其任何 子公司完成了某些公司活動，包括任何資本重組、合併、合資、分立、合併 或任何性質的其他業務合併或重組，或者如果發生某些違約事件，則全部本金 和所有應計和未付利息將加速並付清。此外，參見 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 項 “風險因素——與我們的財務狀況和流動性相關的 風險——公司在1200萬美元信貸額度下的借貸能力的限制可能會影響公司的運營融資能力”。
2022年9月8日，公司根據 與Motorsport Network簽訂了支持協議（“支持協議”），Motorsport Network根據 向公司發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”），其收益用於一般公司用途和營運資金。在 中，支持協議中，Motorsport Network和公司終止了2020年9月4日的附帶信函協議，並同意 在2024年6月30日之前，除非出現或存在以下任何一種情況，否則賽車網絡不會要求償還2022年9月的現金透支或其他預付款：(i) 公司達成新的融資 安排（無論是債務、股權）或其他），在這種情況下，公司可以提取或向公司提供可用現金 超過公司合理判斷在正常業務過程中運營所需的金額；(ii) 公司從運營中產生的可用現金超過了公司合理判斷在正常業務過程中經營 所需的金額；或 (iii) 公司的獨立審計師對其 的財務報表和公司償還預付款的全部或部分發表無保留意見否則不能讓獨立 審計師簽發合格的持續經營資格意見。發生上述任何事件後，公司應在 日預付 2022 年 9 月現金透支和當時未償還的 1,200 萬美元信用額度下的其他預付款 的本金，等於可用多餘現金，或者就上述 (iii) 而言，預付不會導致公司獨立 審計師出具持續經營保留意見的應計但未付的利息 2022 年 9 月未付的現金透支 和其他預付款，還款義務將持續到1,200萬美元信用額度下的所有此類預付款均以 全額支付。如果 (i) 公司在任何其他債務工具協議下發生違約事件，則2022年9月的現金透支和1200萬美元信用額度下的其他預付款的全部本金總額以及應計但未付的利息也應立即自動到期和支付，在每種情況下，1200萬美元的 信用額度均應立即自動終止，無需賽車網絡採取任何行動，或安排；或 (ii) 任何最終判決或最終 判決向公司或 任何子公司支付的超額款項（扣除未否認 對此類判決或判決承擔責任 的保險承保金額）50萬美元或其等值外幣，但未解除清償，且 (a) 任何債權人已根據此類判決或 法令啟動了執法程序，或 (b) 該判決下達後有60天的期限或者在此期間 不撤銷、免除此類判決或法令的法令或暫緩執行，就 (b) 而言，這種違約行為連續持續60天。
2023年1月30日和2023年2月1日，公司根據 與Motorsport Network簽訂了某些債轉股協議，根據該協議，取消了1200萬美元信貸額度下應付的全部未付金額，以換取公司向Motorsport Network發行的A類普通股共780,385股。有關更多信息，請參閲我們的 簡明合併財務報表中的附註5——關聯方貸款。截至2023年3月31日， 1200萬美元信貸額度下應付給Motorsport Network的餘額為0美元。
鑑於 的金融市場狀況，公司繼續評估其面臨Motorsport Network 任何潛在不良業績的風險，並認為Motorsport Network很可能無法滿足公司未來的借款申請。
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其他 融資活動
2022 年 12 月 9 日，公司與 Alumni Capital LP（“校友資本”）簽訂了股票購買承諾協議（“校友購買協議”），該協議規定，在於 2023 年 12 月 31 日 或更早到期的承諾期內，公司可以向校友資本出售公司的 A 類普通股（ “承諾金額”），前提是已達到承諾金額。此外，公司可以選擇將公司A類普通股的承諾金額提高至多1,000,000美元，但須遵守某些條款和條件。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據 校友購買協議向校友資本共發行了175,167股公司A類普通股，公允市場總價值約為65萬美元。截至2023年3月31日，校友購買協議下的 剩餘承諾金額約為130萬美元。
2023 年 2 月 1 日，公司發行了 183,020 股公司 A 類普通股，根據納斯達克規則在市場上定價 ，公允市場價值約為 390萬美元（“390萬美元RDO”），扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用。根據截至2023年1月9日與公司的訂約信，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任 390萬美元RDO的獨家配售代理。關於390萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費、5萬美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。該公司還向温賴特發行了 認股權證，用於購買多達10,981股A類普通股，相當於在390萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股26.75美元，將在390萬美元RDO收盤後五年到期。
2023 年 2 月 2 日，公司在扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用之前，通過註冊直接發行 在市場上定價 ，公允市場價值約為340萬美元（“340萬美元RDO”），扣除 配售代理費和其他應付的發行費用。温賴特擔任了這筆340萬美元RDO的獨家配售代理。關於340萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費，25,000美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。公司 還向温賴特發行了購買多達8,662股A類普通股的認股權證，相當於在340萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股29.375美元，將在340萬美元的RDO收盤後五年 到期。
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2023 年 2 月 3 日，公司以註冊直接發行 的形式發行了公司 A 類普通股 232,188 股，根據納斯達克規則在市場上定價，公允市場價值約為 400 萬美元（“400 萬美元的 RDO”）， 扣除配售代理費和公司應支付的其他發行費用。Wainwright擔任了這筆400萬美元RDO的獨家 配售代理。關於400萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行總收益的7.0％的現金交易費 ，25,000美元的非記賬費用和15,950美元的 交易費。公司還向Wainwright及其指定人員發行了購買多達13,931股 A類普通股的認股權證，相當於400萬美元 RDO中配售的A類普通股總數的6.0％，行使價為每股21.738美元，將在400萬美元RDO收盤五年後到期。
資本 支出
公司運營的性質不要求在資本資產上進行大量支出，公司通常也不承諾收購資本資產 。截至2023年3月31日，公司沒有收購資本資產的重大承諾。
材料 現金需求
正如 2022 年表 10-K 第二部分第 7 項 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 中的 “流動性和資本資源 — 物質現金需求” 中所述， 我們報告的重大現金需求沒有重大變化。
非平衡表 表單安排
在本報告所述期間，我們 與任何組織或金融夥伴關係， ，例如結構性融資或特殊目的實體，本來是為了促進資產負債表外 表安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的，我們目前也沒有任何關係。
關鍵 會計政策和估計
在 2022 年表 10-K 第二部分第 7 項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中，在 “流動性和資本 資源——關鍵會計政策和估計” 下披露為關鍵會計政策和估算的項目沒有重大變化。
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最近 發佈了會計準則
由於 是 “新興成長型公司”，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司 的新會計聲明或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇使用這段延長的過渡期 ，直到我們不再被視為新興成長型公司。
我們的簡明合併財務報表（包括本報告其他地方的 ）更全面地描述了我們對最近發佈的會計準則的 分析。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出必要的決定披露。
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露 控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）存在重大弱點，如2022年10-K表第二部分 第 9A 項 “控制和程序” 所述，截至2023年3月31日，這種情況仍然存在。
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已修復 物質缺陷
在截至 2023 年 12 月 31 日的財年第一季度 中，我們實施了內部控制程序，以解決先前發現的 重大缺陷，這些缺陷與 (1) 重要會計狀況、估算和結論的記錄沒有同時進行正式化和獨立於編制者審查；(2) 職責分離。在確定財務報告內部控制中存在的 重大弱點方面，我們評估、設計和實施了控制措施和程序，以解決 這些弱點。這些措施包括加強會計狀況、估算和結論的記錄，包括獨立於編制者的審查 ，以及消除我們主要財務報告流程中的職責分離衝突。在截至 2023 年 12 月 31 日的財年第一季度 中，我們完成了對這些控制措施運營有效性的評估。 在完成對這些新控制和程序的設計和運營有效性的評估後，我們得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們 已經修復了先前發現的重大缺陷。
修復剩餘的物質弱點
我們尚未糾正我們在2022年表格10-K中發現的與我們未能設計和維護有效的監測程序和控制措施以評估我們個人控制活動的有效性 有關的實質性弱點。我們相信，我們已經並將繼續 在 2022 年表格 10-K 第 9A 項 “控制和程序” 下所述的補救計劃方面取得進展。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 期間，我們繼續改進控制措施，繼續評估和記錄構成重要業務流程一部分的風險 和關鍵控制措施，包括財務報告風險評估範圍的內部控制、 的風險控制矩陣的制定以及需要在 持續測試的關鍵交易層面和實體級控制措施的確定。
對控制有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
財務報告內部控制的變化
除上述的 外，在截至2023年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15 (d) 條和第 15d-15 (d) 條進行評估 ，沒有發現我們對財務報告的內部控制有重大影響的其他變化，或者 有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非本報告另有披露，否則{ br} 所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對公司 的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟中通常涉及的不確定性 ，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期內的 經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註9——承諾和意外開支 。
商品 1A。風險因素
此外 對於本報告中列出的其他信息，您應仔細考慮第一部分 “風險因素” 中討論的因素，2022 表 10-K 第 1A 項，以及下述風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2022 年 10-K 表及以下表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
除以下內容外 ，2022 年 10-K 表格中列出的風險因素沒有顯著變化：
與我們公司相關的風險
我們 可能無法成功管理與某些執行官相關的過渡，這可能會對 我們產生不利影響。
2022 年 9 月 9 日，喬納森·紐通知我們，他決定辭去首席財務官的職務，自 2022 年 9 月 23 日起生效。自2023年3月20日起，我們任命傑森·波特為我們的首席財務官。在波特先生被任命 擔任常任首席財務官一職之前，我們還有其他人，包括我們的前首席執行官德米特里·科茲科， 擔任臨時首席財務官。此外，2023 年 4 月 14 日，公司董事會決定 終止科茲科先生在公司擔任首席執行官的職務，無需 “理由”（該術語在科茲科先生的僱傭協議中定義 ），自 2023 年 4 月 19 日起生效。關於科茲科先生的解僱， 公司董事會任命斯蒂芬·胡德為公司的新任首席執行官兼總裁。領導層 的過渡本質上可能難以管理，向新的首席執行官和/或首席財務官 官的過渡不足可能會導致公司內部的幹擾。此外，我們的財務業績和實現運營目標和戰略 計劃的能力可能會受到不利影響。這也可能影響我們留住和僱用管理層其他關鍵成員的能力。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
在截至2023年3月31日的季度中，除我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中報告的情況外， 沒有未註冊的股票證券銷售。
購買 股權證券
在截至2023年3月31日的季度中，我們 沒有購買任何A類普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 附錄 編號 | 提交 日期 | 隨函歸檔/提供 | ||||||
| 3.1.1 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 賽車遊戲公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《賽車遊戲公司章程》第 1 號修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 4.1 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/2/23 | |||||||
| 4.2 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/3/23 | |||||||
| 4.3 | Wainwright 逮捕令的形式 | 8-K | 001-39868 | 4.1 | 2/6/23 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Inc. 與 Navtej Singh Sunner 之間的賠償協議，日期為 2023 年 1 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/13/23 | |||||||
| 10.2 | Motorsport Games Inc.、大陸通用保險公司、大陸集團法律顧問和其他被告之間的和解協議，日期為2023年1月11日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/18/23 | |||||||
| 10.3 | Motorsport Games Inc. 與 Motorsport Network, LLC 之間的債轉股協議，日期為 2023 年 1 月 30 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 1/30/23 | |||||||
| 10.4 | Motorsport Games Inc. 與其簽名頁上標明的買方之間的截至2023年2月1日的證券購買協議表格 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/2/23 | |||||||
| 10.5 | Motorsport Games Inc. 與 Motorsport Network, LLC 之間的債轉股協議，日期為 2023 年 2 月 1 日 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 2/2/23 | |||||||
| 10.6 | Motorsport Games Inc. 與其簽名頁上標明的買方之間的截至2023年2月2日的證券購買協議表格 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/3/23 | |||||||
| 41 |
| 10.7 | Motorsport Games Inc. 與其簽名頁上標明的買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年2月3日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/6/23 | |||||||
| 10.8 | Motorsport Games Inc.和Paula Sagnier Limited之間的諮詢協議，於2013年2月13日簽署，但自2023年2月1日起生效。 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 2/14/23 | |||||||
| 10.9 | Motorsport Games Limited（公司的英國子公司）與斯蒂芬·胡德之間的僱傭條款和條件聲明，自2023年4月19日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/19/23 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | X |
| 42 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 5 月 11 日 | MOTORSPORT GAMES INC | |
| 來自： | /s/{ br} 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ 傑森·波特 | |
| Jason Potter | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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