附錄 10.1

本文檔中確定的某些信息， 用方括號和星號標記 (”[***]”)，根據經修訂的 1933 年《證券 法案》第 S-K 條第 601 (B) (10) 項，已被排除在外，因為它 (I) 不是實質性的，(II) 如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

研究資金和期權協議

本協議於 2023 年 3 月 17 日（“生效日期”）由位於加利福尼亞州拉霍亞北託裏派恩斯路 10550 號（“TSRI”）的加利福尼亞州非營利組織 研究所與位於弗雷明漢康科德街 945 號的營利性公司 Xenetic Biosciences Inc. 簽署。馬薩諸塞州 01701（“贊助商”），關於下文 事實。TSRI 和贊助商都是 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

A. TSRI 從事 基礎科學生物醫學和生化研究，包括與 CAR-T 技術和脱氧核糖核酸酶 1 酶開發相關的研究。

B. 贊助商是 從事藥品的研究和開發。

C. 贊助商希望 提供某些資金，作為TSRI上述研究活動的一部分。

D. 在遵守美國政府任何非排他性 權利的前提下，TSRI願意向贊助商授予選擇權，以獲得研究計劃產生的某些知識產權 的權利和許可。

協議

因此，現在，考慮到此處概述的共同契約和條件 ，TSRI和贊助商特此達成以下協議：

1。定義。

1.1 關聯公司。 “關聯公司” 一詞是指直接或間接控制或由贊助商控制的任何實體。此處使用的 “控制” 一詞指（a）對於公司實體，直接或間接擁有至少百分之五十（50%）的股票 或有權投票選舉董事的股份；或（b）對於非公司實體，直接或間接擁有 至少百分之五十（50%）的股權，有權指導此類非公司的管理和政策實體。 除非另有説明，否則贊助商一詞包括關聯公司。

1.2 協議 編號。本協議是 TSRI 編號 2022-0134。

1.3 生物 材料。“生物材料” 一詞是指以有形材料為形式的任何技術以及為執行研究計劃而開發的任何 後代、突變體或其衍生物。

1.4 機密 信息。“機密信息” 一詞是指在本協議期限內雙方可以隨時不時交換的 TSRI或贊助商的任何和所有專有信息。一方可能將任何特定信息標記或 確定為機密或專有信息這一事實應表明該方認為此類信息是 機密或專有的，但未能對信息進行標記不能最終確定此類信息過去或過去 未被該方視為機密信息。機密信息還應包括根據披露情況 會被披露方視為機密的任何信息。如果信息符合以下條件，則不應將其視為機密信息 ：

a. 在接收方得知之前或之後，是否公開披露並非本協議任何一方的過錯；或

b. 接收方在生效日期之前是否知道 ，哪些知識是獨立獲得的，而不是從本協議另一方 （包括該方的員工）那裏獲得的；或

c. 隨後是否由有權進行此類披露的第三方善意地向接收方披露；或

d. 是由接收方或其代表接收方獨立開發的，未使用或引用另一方的機密信息。

1.5 字段。 “Field” 一詞是指使用 CAR-T 細胞和/或 DNase 與或不帶治療藥物或靶向藥物，用於 治療疾病或綜合徵。

1.6 聯合 技術。“聯合技術” 一詞是指TSRI和贊助商根據美國知識產權法產生的原則 共同開發的任何技術。

1.7 專利 權利。“專利權” 一詞是指：

(a) 針對該技術的美國專利或專利 申請；

(b) 主張並享有上文 (a) 小節中提及的相應專利和專利申請的優先權的外國對應專利 或專利申請；

(c) 上文 (a) 和 (b) 小節中提及的任何專利或專利申請的分割和延續 ；

(d) 主張並有權享有上文 (a) 小節中提及的相應專利和專利申請的優先權日期的延續部分 的任何索賠；以及

(e) 上文 (a)-(d) 小節中提及的專利的重新發行、複審、 續展和專利期限延長。

1.8 首席研究員 。“首席研究員” 一詞是指阿列克謝·斯捷潘諾夫博士，以及根據本協議第2.2節的規定選出的 替代人員。

1.9 研究 計劃。“研究計劃” 一詞是指TSRI在首席研究員 的指導和控制下開展的研究計劃，如本文附錄A所附的SOW中明確規定的那樣。

1.10 研究 工具。“研究工具” 一詞是指為基礎研究目的或 內部藥物發現目的而設計或使用且未用於生產或摻入產品的任何技術。

1.11 贊助 Technology。“贊助商技術” 是指贊助商根據美利堅合眾國知識產權法律適用的 原則單獨開發的任何技術。

1.12 技術。 “技術” 一詞是指在研究計劃實施期間和實施過程中首次構思並付諸實踐的任何發明、發現、專有技術、生物材料、軟件、信息和數據，無論是否可獲得專利。

1.13 TSRI 技術。“TSRI 技術” 一詞是指由 TSRI 根據美利堅合眾國知識產權法律 所適用的原則單獨開發的任何技術。

2。開展 的研究計劃。

2.1 開展 的研究計劃。TSRI 特此同意根據本 協議的規定以及本協議所附的工作聲明（“SOW”）的規定，盡合理努力執行研究計劃。如果 SOW 中的任何 條款與本協議相沖突，則應優先考慮本協議的條款，除非雙方在 SOW 中以書面形式 共同同意 SOW 中的條款優先。此外，經雙方書面同意，雙方可以不時修改或修改每份SOW 。儘管如此，TSRI 對其 實現任何特定研究目標或結果的能力不作任何保證或陳述，也不一定要實現任何特定的研究目標或結果。

2.2 監督研究計劃 。TSRI同意，TSRI的研究計劃應由首席研究員進行或在首席研究員的直接監督下進行。如果首席研究員離開TSRI或終止參與研究計劃，TSRI 應盡最大努力尋找贊助商可以接受的替代首席研究員，不得無理拒絕接受。如果 TSRI 未能任命保薦人合理接受的替代首席研究員，則贊助商 有權在向TSRI提交根據本第 2.2 節終止的書面意向通知後終止本協議， 該通知必須在 TSRI 向保薦人 送達替補校長的姓名後不少於三十 (30) 天或九十 (90) 天。

2.3 報告。 TSRI 同意，它將提供每週一次的非正式報告，總結TSRI在前 周在研究計劃下開展的工作。報告應至少包括所進行的每項實驗的鑑定、所遵循的程序、這些實驗的任何結果的摘要 以及從結果中可以得出的任何結論。此外，在本協議期限內每個日曆年的最後一天 之後的六十 (60) 天內，在作為 SOW 主題的任何項目完成後， TSRI 應向發起人提供一份書面報告，概述上一個日曆年內 TSRI 開展的研究計劃 範圍內的研究結果，包括但不限於所有數據、結論、 結果、觀察結果以及所有程序的詳細描述。贊助商應將本第 2.3 節中描述的所有此類報告視為 機密信息。

2.4 財務 和人員配備義務

(a) 締約方 對研究計劃的捐款。各方應根據附錄 B 中規定的條款，以財務支持、設備、人員、技術和其他必要組成部分 的形式為開展研究計劃提供資金、設備、人員、技術和其他必要組成部分 ，在以下付款時間表中 規定的日期後的十 (10) 天內，按季度分期支付：

所有發票應通過電子郵件 發送給贊助商，電子郵件地址為 ap@xeneticbio.com。為了便於識別，每張發票和付款都必須註明研究項目名稱、協議編號和首席研究員 。根據本第 2.4 (a) 節支付的款項應發送至：

斯克裏普斯研究所

10550 North Torrey Pines Road， TPC-7

加利福尼亞州拉霍亞 92037

收件人：贊助 項目高級總監

如果未按照 附錄 B 的規定和本第 2.4 (a) 節規定的付款時間表提供資金，則TSRI沒有義務進行此處規定的任何 研究或採取本協議要求的任何其他行動。此外，如果贊助商未能根據本第 2.4 (a) 節向 TSRI 支付 的第一筆款項，TSRI 有權立即終止本協議，本 協議將無效 從一開始.

雙方同意，除了本協議中在本第 2.4 節中規定的由贊助商支付給 TSRI 的 款項外，根據 本協議的條款或雙方先前達成的任何協議，贊助商不欠TSRI任何其他款項。

(b) 資本設備。 TSRI 用贊助商提供的資金購買的設備應為 TSRI 的財產。除非 雙方以書面形式達成其他處置協議，否則贊助商根據本協議 提供的 TSRI 使用的所有資本設備仍是贊助商的財產。如果贊助商仍擁有此設備的所有權，則贊助商負責設備的維護和維修，為設備投保 免受損壞或丟失，並承擔設備往返使用地點的運輸費用。

(c) 間接費用調整。 TSRI 有權調整根據上文第 2.4 (a) 節應支付的款項，以反映 TSRI 與美國政府之間在工作完成的季度內生效的 間接成本費率的變化。TSRI將在此類變更生效日期之前以書面形式 將間接成本率的任何變化通知贊助商。相應的直接成本將保持不變，如附錄B中指定的

3。選項， 許可和起訴。

3.1 授予期權 。根據本協議的條款以及第 4.2 和 4.3 節中規定的保留權利，TSRI 特此向贊助商授予 ：

(a) 獨家選擇權（ “選項”），根據TSRI在任何 專利權中的權利，獲得全球獨家許可（包括再許可權），該專利權要求TSRI技術內部的任何發明提供銷售、銷售和已經出售該領域的產品、工藝和生物 材料。如果產品、工藝或生物材料使用研究工具，則此類研究工具 應在非排他性、免版税、不可轉讓的基礎上供贊助商單獨使用，且僅限於贊助商 行使對本協議授予的技術和專利權的許可權。

(b) 非排他性、免版税、 不可轉讓的許可，有權授予次級許可，僅用於贊助商的內部研究 和開發目的，包括研究計劃實施期間的臨牀開發，製作和使用TSRI Technology。根據本第 3.1 (b) 節向 贊助商進行的任何材料轉讓都需要根據與本協議一致的 合理條款和條件執行材料轉讓協議。此外，如果贊助商希望對本第 3.1 (b) 節規定的權利進行再許可，則此類再許可 將僅限於其對任何贊助商技術（包括贊助商在聯合 技術中的份額）擁有再許可權的次級被許可人。

3.2 披露 有待選擇的技術。在首席研究員向TSRI的 技術開發辦公室提交涵蓋任何技術的發明披露後，TSRI應以書面形式向贊助商披露此類技術（“技術披露”）。 TSRI 應盡合理努力提供包含足夠詳細信息的技術披露，以便 (i) 使雙方能夠 確定特定技術是 TSRI Technology 還是 Joint Technology；(ii) 使贊助商能夠評估行使本協議授予的關於此類技術的期權的可取性 。贊助商應將所有此類技術披露作為 TSRI 的機密信息保密 。

3.3 選項 週期。自收到TSRI的技術披露之日起，保薦人應有九十（90）天的期限（“期權期”） 在此期限內就其中披露的特定技術行使期權。在發出 贊助商放棄期權的書面通知後，或者在保薦人未能在期權期內以書面形式行使期權時，贊助商對特定 TSRI Technology 沒有其他權利，TSRI 可以酌情將 TSRI Technology 許可給第三方。

3.4 行使期權 。保薦人應在期權期內向TSRI發出書面通知，以行使期權，具體説明行使期權所針對的特定 技術。收到此類通知後，贊助商和TSRI應有一百八十 (180) 天的期限內真誠地談判最終許可協議。最終許可協議應包括與附錄 C 中概述的條款和 條件基本相似的條款和 條件。如果贊助商在期權期 內行使期權，而本第 3.4 節所設想的許可協議未在相關談判期內達成，也未在雙方商定的 延期內達成，則此類技術的權利應根據TSRI的政策進行處置，不承擔任何進一步的義務， 但受任何約束此處授予的許可證。儘管如此，在 的談判期結束後的一 (1) 年內，在保薦人行使本協議下的期權後，未根據本第 3.4 節簽訂許可證，TSRI 將 與任何第三方簽訂任何包含適用技術許可的協議 總體上比上次根據本第 3.4 節向贊助商提供的條款和條件更有利。

3.5 對專利權的起訴 。TSRI 應指導和控制 專利權範圍內專利申請和專利的準備、提交和起訴。作為期權的對價，保薦人應支付與TSRI專利法律顧問辦公室和TSRI聘請的任何獨立律師開展的與準備、提交、 申請和維護專利權有關的所有費用和成本，以及未來所有與 相關的費用和成本。應在贊助商收到發票後的三十 (30) 天內付款。 贊助商未能按上述規定支付專利費用和開支將立即解除TSRI就應支付此類費用和開支的專利標的的技術承擔任何 進一步的專利費用和開支的義務。贊助商支付根據本協議產生的所有專利費用和費用的義務在本協議終止 或到期後繼續有效。本協議雙方同意，TSRI可以自行決定使用TSRI的專利辦公室 法律顧問代替或補充獨立律師進行專利申請申請的專利申請和維護。贊助商應 擁有就所有與專利申請有關的事項與選定的專利律師進行磋商的完全權利，前提是 TSRI 對所有這些事項擁有最終決定。

3.6 聯合 技術。雙方特此同意，如果所披露的技術是聯合技術，並且贊助商不行使 選擇權或未與 TSRI 簽署許可協議，則雙方應 (i) 就此類聯合技術和針對此類聯合技術的任何專利權相互沒有進一步的義務 ；(ii) 可以自由獨立許可 或以其他方式處置他們對此類聯合技術的權利，以及任何在全球範圍內 針對此類聯合技術的專利權，不包括另一方。

4。利益 和知識產權。

4.1 標題。

4.2 政府 利益。TSRI和贊助商承認，TSRI已經獲得並預計將繼續獲得美國 政府的資助，以支持TSRI的研究活動。TSRI 和贊助商承認並同意，根據本協議，他們各自的權利和義務 應受美國政府現有和經修訂的權利的約束，這些權利可能因TSRI獲得美國政府的研究支持而產生或 ，包括但不限於 37 CFR 401、 美國國立衞生研究院補助金政策聲明以及美國國立衞生研究院獲取和傳播生物醫學研究資源指南。

4.3 保留 權利。特此保留本協議未明確授予的所有權利。在不限制上述規定的前提下，TSRI 保留在 TSRI 內部、學術、非商業研究或教育目的使用任何專利權或 研究工具的權利，TSRI 沒有義務向贊助商支付任何特許權使用費或其他補償。此外，TSRI 保留 向其他非營利或學術機構授予專利權或 Research 工具的非排他性研究和教育使用許可的權利，其他非營利實體沒有義務向贊助商支付任何特許權使用費或其他補償，前提是 TSRI 應 將任何此類補助金通知贊助商並真誠地討論贊助商可能存在的任何問題，此類非營利組織 或學術機構不得向贊助商支付任何特許權使用費或其他補償通過以下方式使用專利權或研究工具進行商業開發自己或與第三方合作。

5。保密 和出版。

5.1 機密 信息的處理。雙方同意，在本協議期限內，在本協議終止後的七 (7) 年內， 接收另一方機密信息的一方將 (a) 對此類機密信息保密，與該方保留自己的專有信息相同；(b) 未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類機密信息 ；(c) 不得使用用於除本協議允許的 之外的任何目的的此類機密信息。

如果法律或法院命令要求披露機密信息 ，則被要求披露的一方應將其限制在遵守法律或法院命令所需的最低限度內 ，並應盡合理努力為該披露尋求保密處理， 在進行此類披露之前，該方應在不遲於十 (10) 天（或更短的時間 之前通知另一方在披露之前可能在合理可行的情況下），以便允許另一方評論和/或 獲取有關此類披露的保護令或其他命令，包括延長時間等。

5.2 出版物。贊助商 承認，鼓勵在技術或科學期刊上發表研究成果是TSRI的總體政策； 贊助商同意 TSRI 有權根據其一般政策發表研究成果。TSRI應向贊助商提交描述技術的 出版物的副本，這些出版物描述了技術，讓贊助商有三十 (30) 天的時間審查該出版物，以 (i) 確定該出版物是否會披露 贊助商的機密信息；(ii) 確定該出版物是否披露了贊助商希望行使期權的 任何技術。如果此類擬議的出版物會泄露贊助商的 機密信息，則根據贊助商的書面請求，TSRI 應刪除贊助商的此類機密信息或將 的發佈最多延遲三十 (30) 天，以允許贊助商通過提交專利申請來保護其機密信息。 如果贊助商發現任何希望行使期權的技術，則贊助商應以書面形式將此類情況通知TSRI。 收到此類通知後，TSRI 應 (i) 提交任何必要的專利申請，以保護雙方在 技術中的專有地位，費用由贊助商自行承擔；(ii) 根據第 3.2 節向贊助商提供技術披露。 TSRI 在三十 (30) 天期限內如果沒有收到贊助商的任何書面指示，則可以自由出版擬議的 出版物。

5.3 宣傳。除此處另有規定或法律、法規或證券交易所規則要求的 外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在公共媒體、股東報告或其他形式發佈與本協議 或與本協議項下業績有關的任何出版物、新聞稿 或其他書面或口頭公告，不得無理拒絕批准。 根據本協議第 5.2 節發佈的科學出版物不得解釋為受 本 5.3 節管轄的宣傳。

6。質保 和免責聲明。

TSRI 特此聲明並 保證其擁有簽訂本協議的全部權利和權力。TSRI 不對研究計劃的進行或結果 、專利權、技術、研究工具、生物材料或任何其他事項提供其他擔保，包括但 的限制，對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利、 或由行為過程、貿易習慣或使用引起的任何明示或暗示的擔保，TSRI 不作任何此類明示或暗示的保證。TSRI 不保證或陳述專利權的有效性或範圍，也不保證任何產品、工藝、服務、生物材料或 研究工具不會侵犯第三方的專利或其他知識產權，也不保證任何第三方 以任何方式侵犯本協議所涵蓋的任何專利權、技術、研究工具或生物材料。 此外，TSRI沒有進行任何調查，也沒有陳述專利權、研究工具或生物材料 適合贊助商的目的。

在任何情況下，對於因本協議 或其標的物引起或與之相關的任何間接、特殊、偶然、懲戒性或後果性損失（包括但不限於利潤損失 或預期儲蓄或其他經濟損失，或人身或財產傷害的損害賠償）， 均不承擔任何責任。TSRI 對與本協議或其主題 有關的所有類型的損害承擔的總責任（如果有）不得超過贊助商在本協議下向 TSRI 支付的金額。上述排除和限制應適用於基於合同、侵權行為（包括但不限於過失 或嚴格責任）或任何其他理由，無論是基於合同、侵權行為（包括但不限於疏忽 或嚴格責任）還是任何其他理由，也無論TSRI是否被告知發生此類損害的可能性，也無論是 任何有限補救措施的本質目的未達到。雙方進一步同意，此處的每項免責聲明、損害免責聲明 或其他責任限制旨在可分割且獨立於其他條款，因為它們分別代表了雙方之間風險分擔的獨立要素 。本協議中的任何內容均不得限制或排除對欺詐、故意 不當行為、因重大過失造成的人身傷害或死亡的責任，或者法律上不能限制或排除的任何無法限制或排除的事項。

7。期限 和終止。

7.1 期限。 除非提前終止，否則本協議的初始期限應從生效日期開始，持續十五 (15) 個月（“期限”）。

7.2 贊助商終止 。自生效之日起六 (6) 個月起，贊助商可提前三十 (30) 天向TSRI發出書面終止通知，無故終止本協議。

7.3 未付款時終止 。如果贊助商未能在第 2.4 (a) 節規定的時限內向 TSRI 支付任何款項，則 TSRI 沒有義務進行此處規定的任何研究或採取本協議要求的任何其他行動，而且 可以在提前 30 天向贊助商發出書面通知以補救未付款後終止本協議，前提是在這30天內未付款 。根據本第 7.3 節終止不得免除贊助商在本協議下的任何責任。

7.4 在默認情況下終止 。除非第 7.3 和 7.5 節另有規定，否則一方未能履行本協議 要求其履行的任何義務以及未能在收到另一方以合理詳細説明此類違約性質的通知後的六十 (60) 天內進行補救，均構成本協議下的違約事件。違約事件發生後，非違約方 可以向違約方發出書面終止意向通知，此類終止將在此類通知中規定的日期 生效。此類終止權應補充而不是取代 向違約方發出此類通知的非違約方可能獲得的任何其他補救措施。根據本第 7.4 節終止不得解除 違約方因違反本協議而對非違約方承擔的責任和損失。任何一方對單個 違約或連續違約的豁免不應剝奪該方因後續任何 違約而終止本協議的任何權利。

7.5 破產時終止 。在破產方申請破產或破產、指定破產方任何資產的接管人 ，或者破產方為債權人的利益進行任何轉讓或啟動針對破產方的任何訴訟 時，另一方可以向破產方發出書面終止通知 終止本協議任何破產法。終止應在本 通知中規定的日期生效。

7.6 到期或終止的效果

a. 贊助商無故終止 。贊助商無故終止本協議後，除贊助商有義務支付終止之日之前應計的所有最終款項外，任何一方均不擁有與本協議相關的任何其他權利或義務 。 本協議終止後，雙方應繼續遵守第 5.1 節所述的保密義務，本協議各方應履行在此終止之前產生的任何其他義務。除非其中明確規定 ，否則本協議的任何此類終止均不構成雙方之間當時有效的任何許可或任何其他協議的終止。此外，此類終止後，贊助商在第 3.1 節下的期權應被視為自動取消， 和第 4、6、7 和 9 節應在任何此類終止後繼續有效。

b. 贊助商嚴重違約 後終止。由於贊助商的重大違約而終止本協議後，除贊助商有義務支付終止之日之前應計的任何和所有最後一筆款項 、雙方有義務提交本協議要求的所有報告，以及下文 另有規定外，任何一方均無任何其他權利或義務。本協議終止後，雙方應繼續履行 第 5.1 節所述的保密義務，本協議各方應履行在此終止之前產生的任何其他義務。除非其中明確規定， 本協議的任何此類終止均不構成雙方之間當時生效的任何許可或任何其他協議的終止 。此外，此類終止後，贊助商在第 3.1 節下的期權應自動被視為 取消，第 4、6、7 和 9 節將在此類終止後繼續有效。

c. 在 TSRI 默認時到期或終止 。在本協議的定期到期日到期後，或者由於TSRI的違約而終止本 協議時，TSRI 應根據第 3.2 節的要求披露在上述到期或終止之日之前構想 或縮減為實踐的 TSRI Technology 的期權；贊助商應有權根據中規定的時間表和程序對上述 TSRI Technology 行使與上述 TSRI Technology 的期權上文第 3.3 和 3.4 節；以及 已授予的任何非排他性許可根據第 3.1 節，應繼續有效。此外，各方應在上述到期或終止之日之前履行所有其他義務 ；雙方應繼續遵守第 5.1 節 中所述的保密義務；雙方之間任何先前存在的許可協議或其他協議將繼續有效。 此外，在此類到期或終止後，第 4、6、7 和 9 節將繼續有效。

7.7 贊助商終止分許可協議的 影響。如果贊助商在本期限結束之前終止本協議，無論是否有 原因，只要贊助商已對其在本協議下的全部或部分權利進行了再許可，則分許可證持有人應有權 繼續保持其協議的完全生效，然後此類再許可協議應與TSRI簽訂，而不是與贊助商簽訂，前提是任何此類協議的條款再許可不得對 TSRI 施加任何額外義務，並且至少應與 TSRI 的條款一樣有利本協議，包括本協議中規定的責任限制 。此外，在任何此類終止後，贊助商應立即促使尚存的相關次級被許可人 就適用的許可權與 TSRI 建立直接關係，根據與贊助商簽訂的再許可 協議中規定的條款，或者如果談判了新協議，則新協議的條款不得比 分許可協議中的條款更為嚴格。此外，如果贊助商發出通知，表示打算根據第 7.3、7.4 或 7.5 條終止本協議，TSRI 同意與任何贊助商技術（包括贊助商在聯合技術中的股份 ）的共同專利所有者進行真誠談判，將任何相關的 SOW 更新給該共同專利所有者，以使該聯合專利所有者能夠繼續開展工作，但如果沒有達成任何此類協議，則沒有 義務這樣做。

8。任務； 繼任者。

8.1 分配。 贊助商未經TSRI事先書面同意，對本協議的任何和所有轉讓或本協議授予的任何權利均無效 ，向贊助商關聯公司的轉讓除外。儘管有上述規定，但贊助商可以將本協議轉讓給根據本協議條款簽訂分許可協議的 贊助商的分許可證持有人或任何贊助商技術 的共同所有者，包括贊助商在聯合技術中的份額，包括比利時Volition SRL，前提是相關受讓人向 TSRI 提供通知 並明確承擔本協議下贊助商過去和未來的所有義務。

8.2 將 綁定到繼任者和受讓人。在遵守此處規定的轉讓限制的前提下，本協議對TSRI和贊助商的任何利益繼承人和受讓人具有約束力並受益於 。任何此類一方利益的繼承人或受讓人 應以書面形式明確假設本協議的所有條款和條件將由該方履行， 此類書面假設應交付給另一方。

9。 一般規定。

9.1 獨立 承包商。TSRI和贊助商之間的關係是獨立承包商的關係。TSRI和保薦人不是合資企業、 合夥人、委託人和代理人、主人和僕人、僱主或僱員，除了獨立簽約 方之外沒有其他關係。除非本 協議中明確規定，否則TSRI和贊助商無權以任何方式約束對方或承擔義務。

9.2 爭議 解決方案。雙方之間因本協議而產生或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括但不限於 違反本協議，應根據以下爭議解決程序解決：

(a) 這種 爭議應首先由主要負責管理本協議的TSRI和贊助商的代表解決。

(b) 如果此類代表在任何一方發出書面通知 存在此類爭議之日後的十五 (15) 天內仍未解決爭議，則爭議應由雙方的高級管理層提交和解決。

(c) 如果此類爭議在爭議移交給雙方的高級管理層之日起三十 (30) 天內仍未得到解決 ，則應將爭議提交調解。調解員應是退休法官或由TSRI和保薦人共同選出的其他中立第三方，在調解或仲裁生物製藥 行業的案件方面擁有至少十 (10) 年的經驗，其主題與保薦人與TSRI之間的爭議相同或基本相似。如果雙方無法在交換潛在調解員的初始名單後的二十 (20) 天內就此類調解員達成協議，則位於加利福尼亞州聖地亞哥B街401號的JAMS辦公室將選出具有相同資格的調解員 （在與雙方協商後）。

(d) 調解地點應在加利福尼亞州聖地亞哥縣。TSRI 和贊助商特此不可撤銷地接受雙方共同選擇的調解員或 JAMS of San Diego 為調解目的選擇的中立調解員的專屬管轄權和地點，如果第 (e) 款規定的調解不成功，則接受位於加利福尼亞州聖地亞哥縣 的聯邦和州法院的專屬管轄權和地點 下文，或按照下文 (f) 小節的規定，並放棄任何提出異議或以其他方式提出異議的權利對於此類專屬司法管轄區或地點， 包括但不限於任何關於此類專屬場所不是便捷論壇的説法。

(e) 如果爭議未能通過調解解決，則任何一方均可將爭議提交給加利福尼亞州聖迭戈縣具有管轄權的法院。

(f) 無論本協議中有任何相反的規定，在調解程序未決之前或期間，任何一方均有權向具有管轄權的法院尋求並獲得禁令和其他公平救濟，以強制執行該方 在本協議下的權利。

9.3 完整的 協議；修改。本協議及所附所有附錄闡述了 雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代了先前或同期的所有書面或口頭協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行任何修改 或修改。

9.4 加利福尼亞州 法。無論存在任何衝突 或法律選擇條款，本協議均應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行。

9.5 不使用 姓名。明確禁止在產品、工藝、服務、生物材料或研究工具的廣告、銷售或性能中使用 “斯克裏普斯研究所”、“斯克裏普斯”、“TSRI” 或其任何變體 的名稱。

9.6 標題。 本協議中每條和章節的標題僅為方便參考而插入，無意 限制或擴展特定條款或章節所含語言的含義。

9.7 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何一項或多項條款無效或不可執行，則 應被視為與本協議分離，且不得使本協議的其餘條款失效。雙方應真誠努力 將任何無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以實現他們在簽訂本協議時設想的目標。

9.8 沒有 豁免。延遲執行一方在本協議下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄， 均不構成該方放棄未來在本協議下行使其權利的權利，只有在特定時間段內就特定事項簽署的明確書面和簽署的棄權除外。

9.9 律師的 費用。如果本協議各方之間存在爭議或發生任何違約行為，則任何此類爭議或違約的解決方案 中佔主導地位的一方有權追回其合理的律師費和其他與 解決此類爭議或違約相關的費用。

9.10 通知。 本協議要求的任何通知均應採用書面形式，應具體提及本協議，並應通過掛號 或認證航空郵件、預付郵費，或通過傳真、電傳或電報發送，費用已預付，或通過隔夜快遞，郵費已預付，除非隨後通過向另一方發出書面通知而更改，否則 應轉發至以下相應地址：

通知在收到時應視為在 (i) 中較早的 送達；(ii) 存入美國郵政後三 (3) 天；(iii) 通過傳真、 電傳或電報發送通知的日期；或 (iv) 送達保證次日送達的隔夜快遞公司的第二天（星期日 和節假日除外）。

9.11 遵守 美國法律。本協議中的任何內容均不要求或允許TSRI或贊助商採取任何不符合任何美國法律、法規或行政命令要求的行為，因為這些法律、法規或行政命令可能不時生效。

9.12 導出 控件。雙方明確承認，本協議的履行取決於完全遵守所有美國 出口管制法律和法規，包括但不限於《國際武器貿易條例》（ITAR）（22 CFR §§ 120-130）、《出口管理條例》（EAR）（15 CFR §§ 730-774）以及外國資產控制辦公室（OFAC）（31 CFR）管理的法規 §§ 500-598)。因此，未經書面通知和事先授權，贊助商不得將任何出口管制信息或物品 轉讓給TSRI。如果此類轉讓是必要的，且受 ITAR、 EAR 的出口管制，或者受信息/物品獲取法規的約束，贊助商將在轉讓前三十 (30) 天以書面形式通知 TSRI 的出口管制官員，包括相應的出口分類，以便採取適當措施確保合規。export@scripps.edu如果贊助商違反適用的出口管制法律法規，贊助商應對任何違反此類法律和法規的行為承擔全部責任 ，包括相應責任、處罰或美國 政府機構或任何其他方就此類行動採取的執法行動。TSRI可以限制或拒絕接收本協議下的任何出口受限 物品或信息，而不會受到處罰。如果任何一方或其相關商業實體受到任何美國政府 禁止或限制方名單的約束，TSRI 可自行決定終止其在本協議 下的任何和所有義務，無需支付任何罰款或責任。

9.13 賠償。 贊助商應就所有索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、責任、損失和其他費用 向TSRI及其任何母公司、子公司或其他 關聯實體及其受託人、董事、高級職員、員工、科學家、代理人、繼任者、受讓人和其他代表進行賠償、辯護（由 TSRI 合理接受的律師）並使其免受損害，{} 包括但不限於合理的律師費、專家證人費以及受保人產生或向受保人主張的費用， 無論還是不提起任何訴訟或其他程序（統稱為 “索賠”），該訴訟或其他程序是因贊助商使用技術或行使第 3.1 (b) 節規定的非排他性許可權的 指控而引起或與之相關。未經TSRI事先書面同意，贊助商不得就此類要求TSRI承擔任何義務、不無條件免除TSRI所有 責任或會對TSRI的聲譽或業務產生不利影響的索賠達成任何和解。儘管如此 ，受保人應有權聘請獨立律師協助為任何此類的 索賠進行辯護，費用由受保人承擔。如果贊助商未能按照上述規定立即賠償和辯護此類索賠和/或支付受保人的費用， 受保人應有權為自己辯護，在這種情況下，贊助商應在受保人 每次提出書面請求後的三十 (30) 天內向受保人償還其在解決或辯護此類索賠時產生的所有合理 律師費、費用和損失。該賠償應是直接付款義務，而不僅僅是贊助商對受保人的補償義務。

[下一頁上的簽名]

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本協議 ，以昭信守。

附錄 A: 研究計劃/工作説明

Xenetic Biosciences Inc

馬薩諸塞州弗雷明漢市康科德街 945 號 01701

（“贊助商”）

開發者 [***],

斯克裏普斯研究所研究員，

（“腳本”）

[***]

附錄 B：預算

附錄 C

許可條款