僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由Acutus Medical, Inc.（“公司”）簽訂，其主要辦公室位於加利福尼亞州92008法拉第大道2210號、卡爾斯巴德100號套房和查理·皮西泰洛（“高管”），自2020年8月5日（“生效日期”）起生效。

鑑於公司希望僱用高管擔任公司首席人事官；以及

鑑於高管希望受聘為公司首席人事官。

現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，公司和高管特此達成以下協議：

1. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “年度基本工資” 是指高管的定期年基本工資標準（為避免疑問，在根據《守則》第 401 (k) 條或第 125 條根據減薪協議進行任何減薪之前）；前提是，就第 5 條而言，年基本工資是指在高管資格終止之前（或者如果解僱是因永久辭職而導致的）的高管的定期年基本工資標準理由基於年度基本薪酬的實質性減少，然後是高管的理由年度基本工資（在削減前夕生效），或者，如果高管的合格解僱是符合條件的CIC解僱並且金額更高，則為控制權變更之前生效的水平。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “原因” 應指以下任何一項：(i) 在高管收到公司的書面績效要求後，高管繼續未能履行高管的僱傭職責，該要求具體規定了公司認為高管沒有實質性履行高管職責並且未能在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內糾正這種不履行行為以使公司合理滿意的事實依據；(ii) 高管正在從事任何不誠實的欺詐行為虛假陳述、挪用公款或嚴重不當行為，對公司集團造成重大損害；(iii) 高管違反了適用於公司集團業務的任何聯邦或州法律或法規；(iv) 高管違反了與公司集團任何成員達成的任何書面協議或契約規定的任何實質性義務；(v) 高管被定罪或提出不控制抗辯犯下任何重罪或犯下任何道德敗壞的行為；或 (vi) 行政部門的嚴重違反公司集團書面政策或行為準則的行為，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的政策，即在重大方面或有理由預計會對公司集團造成重大損害。

(d) “控制權變更” 應具有公司2011年股權激勵計劃中賦予的含義，因為該計劃可能會不時進行修訂。

(e) “控制權變更期” 是指從控制權變更生效日期前九十 (90) 天開始到控制權變更生效之日後的十二 (12) 個月結束的時期。

(f) “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》以及任何具有類似效果的州法律。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《國税法》，以及根據該法頒佈的《財政條例》（如適用）。

(h) “公司集團” 指公司及其子公司。

(i) “機密信息協議” 是指高管就高管在公司工作而與公司簽訂或必須簽訂的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

(j) “解僱日期” 是指高管解僱的日期。

(k) “殘疾” 是指財政部條例第1.409A-3 (i) (4) (i) 條所指的行政部門殘疾。

(l) “正當理由” 是指高管未經高管書面同意，在任何公司補救期（見下文）到期後的三十 (30) 天內辭職：(i) 行政部門與裁員前夕生效的高管職責、權力或責任相關的權力、義務或責任大幅削減；但是，前提是控制權變更後繼續工作具有基本相同的職責, 權力,或與公司集團業務和運營有關的責任將不構成 “正當理由”（例如，如果高管受僱於公司集團或繼任者，其對公司集團業務的職責、權力或責任與控制權變更前高管的職責、權力或責任基本相同，則無論高管的頭銜是否經過修訂以反映高管在整個公司層次結構中的地位，“正當理由” 都不存在）提供向子公司、關聯公司、業務部門或其他部門提供服務）；（ii）公司集團成員在削減前夕生效的高管年基本現金薪酬率降低百分之十（10％）以上，但前提是，同樣適用於公司集團成員中幾乎所有其他處境相似的員工的年度基本薪酬的降低不構成 “正當理由”；或（iii）地理上的重大變化行政部門主要工作設施的位置或地點；前提是，距離行政部門當時所在地不到五十 (50) 英里的搬遷將不被視為地理位置的實質性變化。在最初存在 “正當理由” 理由後的九十 (90) 天內，以及在公司收到此類通知之日起的三十 (30) 天內，如果不事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，高管不得以正當理由辭職，在此期間這種情況一定沒有得到治癒。

(m) “符合條件的CIC前終止” 是指在控制權變更之日之前發生的符合條件的CIC終止。

(n) “合格解僱” 是指公司集團成員無故終止高管的僱用（不包括出於以下原因）

高管死亡或殘疾）或（ii）高管出於正當理由，在控制權變更期（“符合條件的CIC終止”）或控制權變更期之外（“符合條件的非CIC終止”）。

2. 本協議的期限。本協議的期限從生效之日開始，一直持續到高管終止僱傭關係（“期限”）。

3.職責；僱傭範圍；薪酬和福利。

(a) 職位和職責。自生效之日起，公司應僱用高管擔任公司首席人事官一職。在任期內，高管將盡其所能忠實履行高管的職責，並將把行政部門的所有業務精力和時間投入到公司上。高管同意，未經董事會事先批准，在任期內不積極從事任何其他就業、職業或諮詢活動以獲取任何直接或間接報酬。

(b) 年度基本工資。在任期內，公司應向高管支付330,000美元的年基本工資，作為對高管服務的補償。年度基本工資金額有待審查，並可能根據公司的正常績效考核慣例進行調整。年度基本工資將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並按要求繳納通常的預扣税。

(c) 獎金。高管的年度目標獎金機會應為高管年基本工資的50％（“目標獎金”）。目標獎金金額有待審查，並可能根據公司的正常績效考核慣例進行調整。高管的實際年度獎金應根據高管的業績、公司、公司集團或其任何業務部門目標的實現情況以及董事會自行決定確定的其他條款來確定。任何獲得的此類年度獎金將在董事會確定已獲得年度獎金後的工資期之前支付，減去適用的預扣款，但在任何情況下，都不得在公司獲得年度獎金的財政年度結束後的第三（3）個月的第十五（15）天或（ii）年度獎金日曆年度之後的3月15日之後支付此類年度獎金獎金已獲得。

(d) 僱員福利。在任期內，高管和高管的受撫養人（如果適用）應有資格參加公司目前和以後贊助的員工福利計劃和計劃，其條款和條件通常適用於公司處境相似的高管。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的員工福利計劃和計劃的權利。

(e) 股權計劃。根據董事會自行決定的條款和條件，高管有資格參與由公司或公司集團其他成員贊助的任何股票期權、限制性股票、股票增值權或任何其他股權薪酬計劃或計劃。

(f) 費用。在不違反第 7 (d) (v) 條的前提下，根據公司不時生效的適用政策，高管有權立即獲得行政部門在促進執行本協議下職責或與執行本協議下職責有關的所有合理開支的補償。

(g) 帶薪休假。根據公司不時生效的帶薪休假政策，高管有權享受帶薪休假。

4. 隨意就業。雙方同意，高管在公司的僱用將是 “隨意” 工作，可以隨時解僱，有無理由或通知。高管理解並同意，高管的工作表現或公司給予的晉升、表彰、獎金等均不影響或以任何方式作為暗示或其他方式修改、修改或延長高管在公司任職的依據。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費，具體取決於高管終止在公司的僱用關係的情況。

5. 遣散費。

(a) 符合條件的非 CIC 終止。在符合條件的非CIC解僱（定義見下文）後，高管將有資格從公司獲得以下款項和福利：

(i) 遣散工資。一次性支付相當於行政部門年基本工資的九（9）個月，減去適用的預扣款（如果適用，則為此類總月數，即 “遣散期”）。

(ii) COBRA 保險。在不違反第 5 (d) 條的前提下，公司將按當時有效的費率為高管和高管符合條件的受撫養人（如果有）支付 COBRA 下的保險保費，但須視通常適用於公司在職員工的費率（“COBRA 保險”）隨後的任何變化而定，從高管資格解僱之日之後的第一個月開始，到包括以下兩個月在內的當月結束：（A）高管資格終止九 (9) 個月的週年紀念日，(B) 解僱資格的日期高管（以及行政部門的合格受撫養人，如適用）將受類似計劃的保障，或（C）行政部門不再有資格獲得COBRA保險的日期。

(b) 符合條件的 CIC 終止。在符合條件的 CIC 終止後，高管將有資格從公司獲得以下款項和福利：

(i) 遣散工資。一次性付款，減去適用的預扣款，等於行政部門年基本工資的十二（12）個月（如果適用，則為該總月數，即 “遣散期”）。

(ii) 遣散費獎金。一次性付款，減去適用的預扣款，等於符合條件的CIC終止的財政年度有效的高管目標獎金的100％。

(iii) 眼鏡蛇保險。在不違反第 5 (d) 條的前提下，公司將支付適用的COBRA保險的保費，從高管資格解僱之日之後的第一個月開始，到包括 (A) 高管資格解僱十二 (12) 個月、(B) 高管（以及高管合格受撫養人，如適用）獲得類似計劃保險的日期，或（C）最早的當月結束行政部門不再有資格獲得 COBRA 的保險。

(iv) 加速股權歸屬。對當時未歸屬的100％股份的歸屬加速（以及可行使性，如適用），受高管當時未兑現的每項公司股權獎勵的限制，僅受時間限制（不受時間限制）

基於績效）歸屬。對於基於績效歸屬的股權獎勵，此類獎勵將按照適用的獎勵協議的規定處理。為避免疑問，如果高管在CIC前終止符合資格的資格，則高管當時未兑現的股權獎勵中的任何未歸屬部分將一直懸而未決，直到資格終止後的 (x) 九十 (90) 天或 (y) 控制權變更發生時，只有這樣，如果在資格認證後的九十 (90) 天內發生控制權變更，則可以提供符合條件的CIC前終止的任何福利終止（前提是高管的股票期權或類似產品在任何情況下都不會終止）在股權獎勵的最長到期期限之後，股權獎勵仍未兑現）。如果在資格終止後的九十 (90) 天內未發生控制權變更，則高管股權獎勵中任何未歸屬的部分將在資格終止之日後的第九十（90）天自動永久沒收，無需歸屬。

(c) 符合條件的終止以外的終止。如果高管在公司集團的僱傭關係的終止不是符合條件的解僱，則高管將無權獲得本第 5 條規定的遣散費或其他福利。

(d) 獲得COBRA保險的條件。行政部門是否有資格根據第5（a）（ii）或5（b）（iii）條（如適用）支付COBRA保險的保費，前提是行政部門在COBRA為行政部門和行政部門符合條件的受撫養人（如果有）規定的期限內選擇COBRA延續保險。如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法為COBRA Coverage支付保費，則公司將向行政部門提供等額的應納税月度補助金，以代替任何此類付款（除非緊隨其後的句子另有規定）加上行政部門需要支付的每月COBRA保費才能繼續他或她的團體健康保險在符合條件終止之日生效（該金額將基於適用於行政人員和任何符合條件的高管受撫養人COBRA保險第一個月的保費率）（均為 “COBRA替代補助金”），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將從離職後的一個月或更晚時開始支付COBRA替代補助金，這是公司自行決定的第一個月如果不承擔上述負債，它就無法支付COBRA保險的保費，並將以最早的月份結束，包括（x）高管獲得其他工作的日期和（y）從高管合格解僱後的第一天開始的遣散期的最後一天。為避免疑問，COBRA替代補助金可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並將受到任何適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司隨時自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA替代補助金，則行政部門將無權獲得任何進一步的COBRA替代補助金或COBRA保險的保費。

(e) 不重複付款或福利。為明確起見，在符合條件的CIC前終止的情況下，根據第5（b）條向高管提供的任何遣散費和福利將減去根據第5（a）條向高管提供的任何金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管有權通過適用法律或根據由公司集團任何成員贊助或參與的計劃、保單、合同或安排（“其他福利”）獲得任何現金遣散費、持續的健康保險福利或加速任何股權獎勵（本協議項下除外），則相應的遣散費

本協議規定的福利將減去向行政部門支付或提供的其他福利金額。

(f) 行政人員死亡。如果高管在行政部門根據本協議有權獲得的所有款項或補助金到位之前死亡，則未付金額將在行政長官去世後儘快一次性提供給行政部門的指定受益人（如果在世），或者以其他方式一次性支付給行政部門的個人代表。

6.應計補償。高管終止在公司集團的任職後，高管將有權獲得根據上文第3節賺取、應計或應付但尚未支付的任何款項，以及根據公司福利計劃和計劃應計或賺取的任何福利。

7. 領取遣散費的條件。

(a) 分居協議和解除索賠。高管根據第 5 條的資格解僱後，高管收到的任何遣散費或福利須經高管簽署，不得撤銷公司當時標準的離職協議和索賠解除書（其中可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、不徵求條款、協助處理任何訴訟事務的協議以及公司合理接受的形式的其他標準條款和條件）（“解除書” 和該要求，“發佈要求”），必須不遲於高管資格終止後的第六十（60）天（“發佈截止日期”）生效且不可撤銷。如果解除令在發佈截止日期之前未生效且不可撤銷，則行政部門將喪失根據第5條獲得遣散費或福利的任何權利。

(b) 付款時間。根據第 5 (a) (i)、5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條支付的任何一次性現金款項將在本新聞稿生效且不可撤銷之日（“遣散費開始日期”）之後的公司第一個定期發薪日（“遣散費開始日期”）發放，但須遵守下文第 7 (d) 節要求的任何延遲。本應在遣散費開始日期當天或之前向行政部門支付的任何與眼鏡蛇相關的遣散費的應納税分期付款將在遣散費開始日期支付，此後的任何剩餘分期付款將按照協議的規定提供。根據第 5 (b) (iv) 條加速歸屬的任何限制性股票單位或類似的全值獎勵將在發行生效且不可撤銷之日後的十 (10) 天內結算，或者 (y) 如果是符合條件的 CIC 前終止，則在不遲於控制權變更之日後的日期結算。

(c) 歸還公司財產。高管根據第 5 條解僱資格後收到的任何遣散費或福利，高管必須歸還公司集團任何成員向高管提供的所有文件和其他財產（公司員工手冊副本和與高管具體有關的人事文件除外），這些文件和其他財產由高管在公司集團工作或以其他方式屬於公司集團。

(d) 遵守《守則》第 409A 條。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，不得向行政部門支付或提供任何遣散費或福利（如果有）與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據《守則》第 409A 條被視為遞延薪酬，也不得向行政部門支付或提供最終的遣散費或福利

在行政部門實現第409A條所指的 “離職” 之前，將支付或以其他方式提供法規和根據該法頒佈的任何指導方針（“第409A條”）（統稱為 “延期付款”）。同樣，在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前，根據本協議，不向行政部門支付任何根據財政部條例第1.409A條免於適用第409A條的遣散費（如果有）。

(ii) 本協議下任何被視為延期付款的遣散費或福利將在高管離職後的第六十（60）天支付，或者如果是分期付款，則要等到高管離職後的第六十（60）天才能開始，如果更晚，則在第 7 (d) (iv) 條要求的時間內支付。除非第 7 (d) (iv) 條的要求，否則本應在行政長官離職後的六十 (60) 天內向行政部門支付的任何分期付款但不包括前一句話，都將在行政長官離職後的第六十（60）天支付給行政部門，剩餘款項應按照本協議的規定支付。

(iii) 就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，本協議中規定的每期付款均為單獨的 “付款”。為避免疑問，本第 5 節中規定的款項的支付旨在最大限度地滿足美國財政部條例 1.409A-1 (b) (4) 和 1.409A-1 (b) (9) (iii) 規定的第 409A 條適用豁免，就第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何款項均不構成延期付款以上。

(iv) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管解僱之日高管是《守則》第409A條所指的 “特定僱員”，則如果高管因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利根據第409A條被視為不合格的遞延薪酬，則此類款項或福利應支付或提供日期，即 (i) 六 (6) 個月和離職後一天中的較早者離職和 (ii) 行政人員去世的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 7 (d) 節延遲的所有款項和福利（無論是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或提供給行政部門，根據本協議到期的任何剩餘款項和福利應按照本協議為其規定的正常付款日期支付或提供。

(v) 根據本協議提供的任何構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的補償均應根據《守則》第 409A 條的要求支付或提供，包括但不限於 (i) 在任何情況下均不得晚於適用日曆年度之後的下一個日曆年度的最後一天支付發生的費用、開支或其他金額；(ii) 支出金額在任何給定日曆年度有資格獲得報銷的費用均不影響公司在任何其他日曆年度有義務報銷的費用，前提是根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用不得僅僅因為此類費用受與安排有效期相關的限額的約束而違反上述條款 (ii)；(iii) 高管要求公司支付或提供此類報銷的權利不得違反被清算或兑換成任何其他福利；(iv) 在任何情況下均不被清算公司支付此類補償的義務應晚於高管的剩餘任期。

(vi) 上述條款旨在遵守第 409A 條的要求，因此根據第 409A 條提供的遣散費和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税款，此處的任何歧義將被解釋為符合該條款。公司保留在認為必要或可取的情況下自行決定修改本協議的權利，無需徵得行政部門或任何其他個人的同意，以遵守在實際支付任何福利或徵收任何額外税收之前避免徵收根據第409A條徵收的額外税收或以其他方式避免根據第409A條確認收入所需的任何條款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不得向高管償還、補償或使高管免受因第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款和利息或其他費用。

(e) 高級職員和董事職位的辭職。在行政部門不採取任何進一步必要行動的情況下，出於任何原因解僱高管也將構成高管自願辭去公司集團任何成員擔任的所有高管和/或董事職務，應董事會的要求，高管將執行任何合理必要的文件以反映辭職。高管根據第5條解僱資格後，高管能否獲得任何遣散費或福利，必須由高管執行公司可能要求的與前一句話有關的任何文件。

8. 機密信息。高管同意在根據本協議開始工作時簽訂公司的標準隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（“機密信息協議”）。

9. 付款限制；第 280G 條。

(a) 減少遣散費。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方那裏獲得的任何款項或福利（“款項”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，而且（ii）除本句外，應繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），那麼所有此類付款的總金額將等於最佳結果金額。“最佳結果金額” 將是 (x) 所有此類補助金的全部總金額，或者 (y) 一個較小的金額，該金額將導致此類補助金的任何部分都無需繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，行政部門在税後收到的金額較大的金額。如果有必要減少構成降落傘補助金的補助金或福利，使所有此類補助金的總額等於最佳結果金額，則減少的順序將按以下順序進行：（A）按時間倒序減少現金支付（也就是説，在觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金付款將是第一筆減少的現金補助金）；（B）取消發放的股權獎勵 “以所有權或控制權的變更為前提”，根據第280G條的定義《守則》按與獎勵發放日期相反的順序排列（也就是説，最近發放的股權獎勵將首先取消）；（C）按與獎勵發放日期相反的順序減少股權獎勵的加速歸屬（也就是説，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；以及（D）按倒時間順序減少員工福利（即最新授予的股權獎勵所欠福利）觸發消費税的事件發生後的日期將是第一項減少的福利）。在任何情況下，行政部門在下令減薪方面都沒有任何自由裁量權。行政部門將全權負責支付因根據本協議獲得的款項和福利而產生的所有個人納税義務

同意，公司集團的任何成員均不會就任何此類個人納税義務向高管進行報銷、補償或使其免受損害。

(b) 確定消費税負債。除非公司和高管另有書面同意，否則公司將選擇一家專業服務公司（“公司”）來做出本第9條所要求的所有決定，這些決定將是最終決定，無論出於何種目的，都對高管和公司具有約束力。為了進行本第9節所要求的計算，公司可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依靠對本法第280G和4999條適用情況的合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9條做出決定。公司將承擔與本第9節所設想的任何計算相關的費用並支付公司服務的所有款項。對於公司的決定，公司對高管不承擔任何責任。

10. 其他。

(a) 沒有減輕損失的責任。除非第 5 (e) 節另有規定，否則行政部門無需減少本協議所設想的任何款項，也不會要求行政部門從任何其他來源獲得的任何收入減少任何款項。

(b) 繼任者。本協議將對 (a) 高管去世後高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何繼任者具有約束力並受其利益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，“繼任者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司全部或基本全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利的行為都將無效。

(c) 具有約束力的協議。本協議應為行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、受託人和受讓人的利益並可由其執行。如果高管繼續生活，而根據本協議仍需向高管支付任何款項（根據其條款，在高管去世時終止的款項除外），則除非本協議另有規定，否則所有此類款項應根據本協議的條款支付給執行人、個人代表或行政人員遺產的管理人。

(d) 通知。

(i) 一般情況。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並將在 (i) 實際送達給被通知方時發出，(ii) 在通過電子郵件發送時，(iii) 在確認傳真發送後的二十四 (24) 小時，(iv) 向經認可的隔夜快遞公司存款後的一 (1) 個工作日，或 (v) 在頭等艙存入美國郵政局後的三 (3) 個工作日發出認證信件或掛號郵件，申請退貨收據，郵費已預付，如果寄給行政部門，地址為 (A)高管最近應以書面形式向公司提供的地址，(B) 如果是向公司提供的，地址如下：

致公司：

法拉第大道 2210 號
100 號套房
加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

致行政部門：

查理·皮西泰洛

在公司最近存檔的地址

(ii) 終止通知。公司集團成員因故解僱的任何行為都將通過向高管發出解僱通知來告知高管，高管出於正當理由的任何解僱都將通過向公司發出終止通知的方式告知公司，每種情況均根據本協議第 10 (d) (i) 條給出。該通知將指明本協議中所依據的具體終止條款，將合理詳細地闡述據稱為根據上述條款終止提供依據的事實和情況，並將具體説明終止日期（不得超過 (i) 發出通知或 (ii) 任何適用的補救期結束之後的三十 (30) 天）。

(e) 豁免；修正案。除非此類豁免、修改或解除獲得行政部門和公司可能特別指定的官員書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議中將由該另一方履行的任何條件或條款的放棄均不得視為對之前或後續任何時間相同或不同條款或條件的放棄。

(f) 完整協議。本協議構成雙方的全部協議，完全取代雙方先前就本協議標的內容作出的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示），包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議。

(g) 適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮加利福尼亞州的法律衝突規則，這些規則可能導致適用除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的任何訴訟的範圍內，員工特此明確同意位於以下地區的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和管轄地 [縣？]加利福尼亞州，負責公司對高管提起的任何訴訟。

(h) 仲裁。與本協議下任何人（包括公司以及以個人身份或其他身份存在的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）的任何爭議、索賠或爭議，均應根據機密信息協議的規定進行仲裁。

(i) 字幕。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(j) 預扣税。本協議下的所有款項和福利將減去適用的預扣税。公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中預扣的聯邦、州、地方和/或國外税款，並進行任何其他必要的工資扣除。公司集團的任何成員均不得向高管繳納因本協議下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。

(k) 生存權。公司和高管在本協議下的權利和義務應在本期限到期後繼續有效。

(l) 共同意圖。所有各方都參與了協議的起草，本協議中使用的語言是行政部門和公司為表達共同意圖而選擇的語言。雙方同意，如果確定協議中使用的任何語言、章節、條款、短語或詞語含糊不清，則不得推定對任何一方或對任何一方有利，也不得就此類模糊之處對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(m) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(n) 對應方。本協議可以在多個對應文件中籤署，每個副本應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。