創新公司

次級無擔保本票

35,123,476.34 2023 年 5 月 9 日

就收到的價值而言，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，特拉華州的一家公司（“借款人” 或 “公司”）INNOVATE CORP. 特此無條件承諾按照大陸通用保險公司或其受讓人（“票據持有人”，連同借款人合稱 “雙方”）的命令支付三千五百萬一萬二千三千四百七十六美元和34/100美元的本金（35,123,476.34）（“貸款”），以及本次級無抵押貸款中規定的所有應計利息期票（本 “票據”）。

本票據是公司與票據持有人之間的某些股票購買協議（以下簡稱 “購買協議”）中定義的 “票據”，是作為購買DBM Global Inc.根據購買協議條款發行的41,820.25股A系列固定至浮動利率永久優先股（“A系列優先股”）的部分對價發行的。本票據和公司在本協議下的義務明確以根據購買協議完成A系列優先股的購買和出售為條件。

1.1 定義；解釋。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本第 1.1 節中規定的含義。

“1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人的所有涉及或與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規，包括1977年的《美國反海外腐敗法》。

“適用税率” 指（a）從2023年5月9日開始至2024年5月8日止的期間，税率等於每年百分之九（9.0％），（b）從2024年5月9日開始至2025年5月8日止的期間，税率等於每年百分之十六（16.0％），以及（c）從2025年5月9日起及以後的期間，税率等於三十二％ 每年百分比 (32.0%)。

“資產出售” 的含義與公司契約中規定的含義相同；但是，前提是就本説明而言，(a) 在 “資產出售” 的定義和公司契約第4.12節中提及的 “限制性子公司” 應被視為提及 “公司子公司”，(b) “資產出售” 定義第 (7) 條中提及的任何處置均應視為提及 “公司子公司”；(b) “資產出售” 定義第 (7) 條中提及的任何處置均應視為提及 “公司子公司”；(b) “資產出售” 定義第 (7) 條中提及的任何處置均應被視為提及 “公司子公司” 就本票據而言，資產出售，以及 (c) 公司或任何子公司向公司發行任何子公司的任何股權或任何限制性子公司（定義見公司契約）不得列為本協議下的資產出售。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約州紐約市商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日期以外的日期。

“控制權變更” 具有公司契約中規定的含義。

“公司契約” 是指管理公司、其擔保方和美國銀行全國協會截至2026年2月1日到期的8.500％優先擔保票據的某些契約可能會根據其條款不時進行修改。

“公司證券交易委員會文件” 是指公司根據1933年法案或1934年法案要求提交的任何註冊聲明、委託書、表格、文件、報告、通知或其他文件。

“違約” 是指第 8 節中規定的任何構成違約事件的事件，或者根據第 8 條，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，除非得到糾正或豁免，否則將成為違約事件的任何事件。

“默認税率” 是指適用税率加上百分之五 (5.0%)。

“GAAP” 是指不時生效的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“利息支付日期” 是指從2023年5月31日開始的每個月的最後一天；前提是如果該日期不是工作日，則適用的利息支付日期應為下一個工作日。

就任何人而言，“法律” 是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律（包括普通法）、法規、條例、命令、法令、法令、判決、令狀、禁令、和解協議、要求或裁決，仲裁員或法院或其他政府機構，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或該人所適用的任何法律（包括普通法）、法規、法令、命令、法令、和解協議、要求或裁決或其任何財產受到約束。

“重大不利影響” 是指 (a) 借款人的整體運營、業務、財產、負債（實際或偶然）、狀況（財務或其他狀況）或前景的重大不利變化或重大不利影響；（b）本票據對借款人的合法性、約束力、有效性或可執行性；(c) 借款人履行本票據義務的能力；(d) 根據本票據，票據持有人對任何借款人的任何權利或補救措施。

“到期日” 指 (a) 2026 年 2 月 28 日和 (b) 本票據下所有款項根據第 9 節到期和應付的日期，以較早者為準。

“淨收益” 是指就資產出售或合格股權籌集而言，公司（將盡其商業上合理的努力從子公司擔保人（定義見公司契約）以外的公司子公司出售資產或合格股權籌集中獲得的收益，在支付了所有相關費用後，應包括子公司擔保人獲得的任何收益，包括出售股權在資產出售方面在其子公司中的權益。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限或普通合夥企業、非法人組織、政府機構或其他實體。

“合格股權籌集” 是指公司出售合格股權（定義見公司契約）。

“制裁國家” 是指在任何時候本身是任何全面或全國性制裁的對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員” 是指 (a) 制裁機構保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人；(b) 在制裁國家開展業務、組織或居住的任何個人，(c) 由前述條款 (a) 或 (b) 所述人員控制或擁有 50% 所有權的任何個人，或 (d) 任何作為任何制裁對象或目標的個人。

“制裁” 指制裁機構不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局” 是指 OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國國王財政部、加拿大或其他相關制裁機構。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（Pub第三章）L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律）。

1.2 解釋。就本説明而言，(a) “包括”、“包含” 和 “包括” 等詞應視為後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此” 和 “下文” 等詞是指本説明的全文。本説明中對任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非上下文另有要求，否則此處提及：(x) 附表、附錄和章節是指

本説明的附表、附錄和章節；(y) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修改、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及據此頒佈的任何法規。本説明的解釋不應考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，不利於起草文書或促成起草任何文書的一方。

2。付款日期; 可選預付款.

2.1 付款日期。除非第9節另有規定，否則貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及本票據下的所有其他應付金額應在到期日到期和支付。

2.2 可選預付款。借款人可以隨時或不時地全部或部分預付貸款，無需支付罰款或溢價，方法是支付預付的本金及其截至預付款之日的應計利息以及根據本票據應付的所有其他款項。不得再借任何預付金額。

2.3 強制性預付款。借款人必須預付貸款：

(a) 為籌資目的進行合格股權籌集時，金額等於 (i) 此類合格股權籌集淨收益的十二個半個百分點 (12.5%) 或 (ii) 3,000,000.00 美元，但絕不超過此類合格股權籌集的淨收益，此類預付款應在公司收到此類資金後的兩 (2) 個工作日內到期合格股權籌集；以及

(b) 資產出售發生時，金額等於該資產出售的淨收益，該預付款應在公司（或其子公司，如果適用）從該資產出售中收到資金後的兩（2）個工作日內到期；

但是，前提是根據上文第2.3（a）或（b）節支付的任何預付款在各個方面都應進一步限制在根據公司契約條款及其中任何適用的付款限制應支付的款項範圍內；但是，進一步的前提是，公司將在公司契約條款允許後儘快支付任何未付款項。

3。利息。

3.1 利率。除非本文另有規定，否則根據本協議發放的貸款的未償本金應按適用利率計息，從貸款發放之日起至貸款全額償還，無論是在到期、加速時、通過預付款還是其他方式。

3.2 利息支付日期。除非此處另有規定，否則應在本文所附附表A中規定的每個利息支付日按月向票據持有人支付利息；前提是應有新的附表A

公司在允許的預付款後立即提供（須經票據持有人的書面確認）。

3.3 默認利息。如果本協議項下的任何應付金額未按到期支付（受所有適用的通知和補救期限制），包括由於本協議第 5 節中的排序居次條款而未支付，則該逾期款項（包括遞延金額）應自未付款之日起按默認利率計息，直至該款項全額支付。

3.4 利息的計算。所有利息的計算應視情況在365或366天以及實際過去的天數的基礎上進行。利息應在貸款發放當天累計，貸款在還款當天不得累計。

3.5 利率限制。如果在任何時候出於任何原因，貸款的應付利率應超過適用法律允許票據持有人向借款人收取的最高利率，則該利率應自動降至適用法律允許收取的最高利率。

4。付款機制。

4.1 付款方式。所有利息和本金均應在到期之日紐約時間下午4點之前以美利堅合眾國的合法貨幣支付，將可立即使用的資金電匯到票據持有人不時以書面形式向借款人指定的銀行的賬户。

4.2 付款的應用。根據本票據支付的所有款項應首先用於支付本票據下未付的任何費用或收費，其次用於應計利息，第三用於支付本票據下未付的本金。

4.3 工作日會議。每當根據本協議支付的任何款項應在非工作日到期時，此類款項應在下一個工作日支付，在計算本票據下的應付利息金額時將考慮此類延期。

4.4 撤銷付款。如果借款人根據本票據支付的任何款項在借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復借款人支付此類款項的義務，就好像尚未支付此類款項一樣。

5。從屬關係。票據持有人接受本票據，本票據的每位後續持有人通過接受本票據，承諾並同意，本票據所證明的債務以及本票據的本金和利息的支付應為次要的、次要的，受本票據明確規定為優先債務或由公司任何子公司資產擔保的借款的所有債務的受償權擔保或其他限制（“優先債務”）在規定的範圍內欠金融機構（“優先貸款人”）下文第四：

5.1 只要優先債務的支付沒有發生違約（“優先違約”），並且這種違約行為仍在繼續，並且任何此類付款不會導致優先違約，公司就可以根據本票據支付款項，票據持有人也可以接受付款。發生優先違約後，在優先貸款人糾正此類優先違約使高級貸款人感到滿意或豁免之前，或者在優先債務以不可行的方式得到全額償還和償還之前，公司不得支付與本票據相關的任何形式的款項，票據持有人也不會接受任何形式的付款。如果由於本票據第5.1節的規定（“遞延金額”）的規定而未支付本票據的任何欠款，則在本票據的剩餘期限內，與本票據下的定期付款相關的遞延金額應攤還並分期支付給票據持有人。

5.2 在高級貸款人向票據持有人發出優先違約發生的書面通知後，除第5.1節明確允許的以外，票據持有人收到的本票據上的任何款項（無論是現金、證券還是其他財產）均應以信託形式交給優先貸款人，票據持有人將立即以接收、適當背書或轉讓的形式移交任何此類款項，在優先貸款人之前，適用於優先債務優先債務違約已得到糾正至令高級貸款人滿意或被優先貸款人免除，否則優先債務本應已得到全額償付和兑現，這是不可行的。

6。陳述和保證。借款人特此在本協議發佈之日向票據持有人陳述和保證如下：

6.1 存在；權力和權威；遵守法律。借款人 (a) 是一家根據其組織管轄州的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，(b) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產、按目前開展業務、執行和交付本票據以及履行本票據規定的義務所需的權力和權限以及合法權利，(c) 遵守除法律以外的所有法律前提是不能合理地預期不遵守該規定會產生重大不利影響。

6.2 授權；執行和交付。根據所有適用法律，借款人執行和交付本票據以及履行本票據規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權。借款人已正式簽署並交付了本票據。

6.3 未獲得批准。借款人執行、交付或履行本票據下的任何義務無需徵得任何政府機構或任何其他人的同意或授權，也無需向任何政府機構或任何其他個人提交申請、通知或採取其他行動。

6.4 不存在違規行為。本票據的執行和交付以及借款人完成本票據所設想的交易沒有也不會 (a) 違反任何適用於借款人的法律或其任何財產或資產可能受其約束的法律；或 (b) 構成對借款人可能約束的任何實質性協議或合同的違約。

6.5 可執行性。本票據是借款人的一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、延期或影響債權人權利普遍執行的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行）的限制。

6.6 不提起訴訟。(a) 與票據或此處設想的任何交易有關的任何交易或 (b) 有理由預計會對借款人的財務狀況或借款人履行義務的能力產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟、調查或程序，或在此之前，任何仲裁員或政府機構的訴訟、訴訟、調查或程序均未懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何財產或資產受到或威脅的行為、訴訟、訴訟、調查或程序在 “筆記” 下。

6.7 美國愛國者法案；反洗錢。據借款人所知，借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面都遵守了《美國愛國者法案》以及任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、條例和命令。

6.8 反腐敗法律和制裁。

(a) 借款人實施並維持了為確保借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施而合理設計的政策和程序，據借款人所知，借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁措施。

(b) 借款人不是受制裁的人，借款人的董事或高級管理人員也不是受制裁的人。

(c) 使用本説明所設想的貸款或其他交易的收益均不得違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

7。盟約。在本票據下所有未繳款項全部付清之前，借款人應：

7.1 美國證券交易委員會申報契約。只要公司遵守1934年法案第13條或第15（d）條的報告要求，就會根據公司契約第4.05（a）條的要求向證券交易委員會提交所有文件以供公眾查閲。

7.2 財務信息。如果公司不再受1934年法案第13或15（d）條的報告要求的約束，向票據持有人提供或安排提供公司契約第4.05（b）條要求向受託人提供的信息。

7.3 維持生存。(a) 全面維護, 更新和維持其公司或組織的存在和 (b) 採取一切合理行動維護所有權利,

特權和特許經營是其正常開展業務所必需或可取的，除非在每種情況下，不這樣做都不會產生重大不利影響。

7.4 合規性。(a) 遵守適用於其及其業務的所有法律及其在重要合同和協議下的義務，除非合理地預計不這樣做不會產生重大不利影響；(b) 維持和執行為使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施而合理設計的政策和程序。

7.5 付款義務。視情況而定，在到期時或之前或拖欠債務之前，支付、解除或以其他方式履行其所有實質性債務，除非目前正通過適當程序對這些義務的金額或有效性提出真誠的質疑，並且賬簿上已提供符合公認會計原則的儲備金。

7.6 違約事件通知。在得知違約事件發生後的三 (3) 個工作日內儘快以書面形式通知票據持有人此類違約事件的性質和範圍以及它已採取或計劃就此類違約事件採取的行動（如果有）。

7.7 優先債務。。公司及其子公司不得創造、承擔、承擔或擔保公司契約不允許的任何債務。

7.8 評分。公司將盡最大努力確保Egan-Jones或類似評級機構對本票據的評級。

7.9 進一步的保證。應票據持有人的要求，簽署和交付進一步的文書，並採取或安排採取必要或可取的進一步行動，以實現本票據的意圖和目的。

8。違約事件。以下任何情況的發生和持續均構成本協議下的 “違約事件”：

8.1 未能付款。借款人未能支付 (a) 到期時的任何貸款本金或 (b) 利息或任何其他到期金額，而且，就第 (b) 條而言，這種失敗持續了五 (5) 個工作日。

8.2 違反陳述和保證。在作出此類陳述或擔保之日，借款人在本協議或購買協議中向票據持有人作出的任何陳述或保證在任何重大方面均不正確。

8.3 違反契約。借款人未能遵守或履行第 7 節或本票據或購買協議中包含的任何其他契約、義務、條件或協議中包含的任何契約、義務、條件或協議，除非本第 8 節中另有規定，否則此類違約將持續十 (10) 個工作日。

8.4 交叉默認值。根據公司契約或其他優先債務，違約發生並仍在繼續，但須遵守所有適用的通知和補救期。

8.5 破產。(a) 借款人或其任何子公司提交破產申請或根據任何類似的破產法提出申請，(b) 借款人或其任何子公司為債權人的利益進行轉讓，(c) 如果任何破產申請或根據任何類似的破產法向借款人或其任何子公司提出，並且此類申請在申請提交後的三十 (30) 天內未被駁回，(d) 借款人或其任何子公司通常不被駁回，(d) 借款人或其任何子公司通常不會被駁回, 或應無法或以書面形式承認其無力償還到期債務, 或 (e) 任何公司契約第 6.01 (h) 或 (i) 節中規定的其他事件與借款人或其任何子公司有關。

8.6 判決書。應針對任何借款人或其任何子公司作出一項或多項判決、命令、決定或法令，所有此類判決、命令、決定或法令在上訴生效後的三十 (30) 天內不得撤銷、解除、暫緩或抵押等待上訴。

8.7 控制權變更。控制權將發生變更。

8.8 重大不利影響。將發生重大不利影響。

9。補救措施。發生任何違約事件後，以及在此類違約事件持續期間，票據持有人可以選擇通過書面通知借款人 (a) 宣佈貸款的全部本金及其所有應計利息和根據本票據應支付的所有其他款項立即到期和應付；和/或 (b) 行使適用法律規定的任何或全部權利、權力或補救措施；但前提是如果發生第 8.5 節所述的違約事件，則本金和應計利息貸款應立即到期支付，無需票據持有人發出任何通知、聲明或其他行動。

10。傳輸限制。本票據只能發行、出售、質押或以其他方式轉讓（均為 “轉讓”）（均為 “轉讓”）（a）根據1933年法案規定的註冊豁免，前提是受讓人向公司提供一份經簽署的信函，其中載有公司合理要求的與此類豁免有關的陳述，並根據公司合理接受的關於此類轉讓符合1933年法案的意見，(b) 根據根據有效的註冊聲明 1933 年法案，或 (c) 根據該法案規定的註冊豁免1933 年法案由該法第 144 條規定的法案。票據持有人應將本第 10 節所述的轉售限制通知該持有人的本票據的任何獲準受讓人，後續每位持有人也必須這樣做。

11。對他人無追索權。任何公司註冊人、董事、高級職員、員工、股東、子公司、關聯公司、代理人、顧問或代表，僅憑這種地位，均不對公司在本協議下的義務承擔任何責任，也不對基於本票據、本票據的發行、出售或轉讓或基於本票據或此類義務或其設立、履行或執行的任何其他事項或任何與之相關的事項或由此產生的任何其他事項承擔任何責任。票據持有人免除並免除所有此類責任。此類豁免和解除將是發行本票據的考慮因素的一部分。

12。雜項。

12.1 通知。

(a) 本協議要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，在每種情況下均應交付到下文規定的地址或該方根據本條款可能不時以書面形式指定的其他地址：

(i) 如果對借款人來説：

創新公司

湖景大道 222 號，1660 套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

注意：首席財務官邁克爾·塞納

附上副本（不構成通知）至：

    

Woods Oviatt Gilman LLP

1900 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

注意：Christopher R. Rodi，Esq.

(ii) 如果對票據持有人來説：

    

大陸通用保險公司

萊克林大道 11001 號，120 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78717

注意：執行主席邁克爾·戈爾津斯基

電子郵件：mike@cgic.com

    

附上副本（不構成通知）至：

大陸通用保險公司

萊克林大道 11001 號，120 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78717

注意：總法律顧問 Rachel Giani

電子郵件：Rachel.giani@cgic.com

和

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 號

紐約州紐約 10019

注意：Michael R. Neidell，Esq.

電子郵件：mneidell@olshanlaw.com

(b) 如果 (i) 通過掛號信或掛號信郵寄或通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，則在收到時應視為已發出；(ii) 由

在收件人正常工作時間發送的傳真應視為已發出（如果在正常工作時間之後發送，則應視為在下一個工作日收件人開業時發出）；(iii) 在發件人收到預定收件人的確認（例如 “已申請退貨收據” 功能（如可用）、回覆電子郵件或其他書面確認後，應視為已收到增加）。

12.2 費用。借款人應根據要求向票據持有人償還票據持有人在執行本協議下的權利時實際產生的所有成本、開支和費用（包括其外部法律顧問的費用和費用）。

12.3 公開披露。公司應在2023年5月10日結束之前提交10-Q表季度報告，該報告應包括對本票據和購買協議所設想的交易的描述（真誠地考慮票據持有人對此類申報相關部分的評論），並將此類文件作為附錄附於此類10-Q表中。

12.4 適用法律。本説明以及任何基於本説明和本説明所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為或其他方面），均應受紐約州法律管轄。

12.5 服從司法管轄。借款人和票據持有人特此不可撤銷和無條件 (i) 同意，由本票據引起或與本票據有關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能由紐約州紐約縣法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，(ii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受任何此類法院的專屬管轄權。在任何訴訟、訴訟或程序中對借款人的最終判決應是最終判決，可通過對判決提起訴訟在任何其他司法管轄區強制執行。

12.6 地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和票據持有人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對在第 12.5 節所述的任何法院為本票據引起或與本票據有關的任何訴訟或程序提供地點以及為在任何此類法院維持此類訴訟或程序提供不便的論壇進行辯護提出的任何異議。

12.7 豁免陪審團審判。借款人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在與本照會或本照會所設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

12.8 整合。本説明構成雙方就本説明標的事項簽訂的全部合同，並取代先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。

12.9 繼任者和受讓人。未經票據持有人事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓本票據。票據持有人可以轉讓本票據，但須遵守上述第 10 節。本説明應有利於雙方及其允許的受讓人，並對它們具有約束力。

12.10 豁免通知。借款人特此放棄付款要求、出示付款、抗議、付款通知、不履行義務通知、未付款通知、加速到期通知，以及努力採取任何行動收取本協議所欠款項。

12.11《美國愛國者法案》。票據持有人特此通知借款人，根據美國愛國者法案和31 C.F.R. § 1010.230（“實益所有權條例”）的要求，可能需要獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及允許票據持有人根據《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》識別借款人的其他信息，借款人同意不時向票據持有人提供此類信息。

12.12 修正和豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本説明的任何條款。對本協議條款的任何豁免僅在特定情況下和為給定的特定目的有效。

12.13 標題。此處各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

12.14 無豁免；累積補救措施。票據持有人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄；本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

12.15 電子執行。本説明中 “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似含義的詞語應視為包括電子或數字簽名或電子記錄，在適用法律（包括 2000 年《全球和國內商務電子簽名法》（15 U.S.C）的範圍和規定的範圍和規定的範圍內，每種簽名或紙質記錄保存系統的效力、有效性和可執行性視情況而定. §§ 7001 至 7031）、《統一電子交易法》(UETA) 或任何基於州法律的州法律關於 UETA，包括《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301 至 309 節）。

12.16 可分割性。如果本説明的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12.17 同行。本照會可以在一個或多個對應文件中籤署，每個副本均應視為原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

自2023年5月9日起，借款人已執行本票據，以昭信守。

[次級無抵押本票的簽名頁]

附表 A

利息支付時間表*

* 公司應在允許的預付款後立即更新本附表A（須經票據持有人的書面確認）。

**此利息支付日期是繼應支付相關利息的非工作日之後的下一個工作日。