股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）的日期為2023年5月9日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司INNOVATE CORP.（“公司”）與德克薩斯州的人壽和健康保險公司CONTINENTAL GENERAL INSURANCE CORP.（“賣方”）簽訂。此處可將公司和賣方單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於賣方是特拉華州的一家公司DBM Global Merdiate Holdco Inc.（“DBMGI”）發行的41,820.25股A系列固定至浮動利率永久優先股（“股票”）的所有者；

鑑於根據本協議的條款和條件，賣方希望出售賣方在股票中的所有權利、所有權和權益，公司也希望購買賣方在股票中的所有權利、所有權和權益，並規定在2023年5月8日之前支付股份的應計和未付股息，如本文進一步描述的那樣；以及

鑑於在出售和購買股份方面，雙方應採取本文規定的進一步行動。

因此，現在，考慮到此處規定的契約、承諾和陳述，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收到和充分性，並打算在此受法律約束，雙方達成以下協議：

1。購買和出售協議。根據本協議的條款和條件，賣方特此向公司出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付股份，公司特此購買賣方有權獲得的股份和所有權利。

2。考慮。作為公司收購股份的全部對價，公司應：

a. 向賣方支付七百萬六千九百五十八和33/100美元（7,060,958.33美元），將立即可用的資金電匯到賣方在賣方以書面形式向公司指定的銀行的賬户；以及

b. 隨函向賣方同時發行本金為三千五百萬一萬二千四百七十六美元（35,123.476.34 美元）的次級無抵押本票，格式作為附錄A（“票據”）附於此。雙方承認並同意，對於公司購買股份，此處提供的對價是良好和充分的。

3。關閉；交付；其他行動。

a. 關閉。股票的購買和出售（“收盤”）應與本協議和生效日期説明的執行和交付同時進行。

b. 交貨。閉幕時：

i. 收盤時，（A）公司和賣方應向另一方交付票據的已執行副本，（B）賣方應以公司合理接受的形式向公司交付代表股份的每份股票證書A-1、A-2和A-3的股票權力。

ii。賣方應盡商業上合理的努力，在收盤後儘快向公司交付代表股票的A-1、A-2和A-3股票證書（或公司合理接受的代替股票的丟失股票證書宣誓書），以及使公司合理滿意的其他形式和實質上的轉讓文書，以及適用法律可能要求或公司合理要求的其他文件，以便向公司轉讓股份。

4。賣方的陳述和保證。自生效日期起，賣方向公司作出陳述和保證，如下所示。

a. 股份的權利和所有權。賣方是股份的唯一合法和受益所有者，其他方、個人或實體對股份或股份沒有任何權利。

b. 無保留款。賣方擁有並將在收盤時向公司轉交股份的有效和適銷所有權，不存在任何形式的索賠、留置權、質押、擔保權益或抵押權。

c. 無其他利益。股票代表賣方在DBMGI的所有權益，賣方沒有、也從未擁有過任何期權、認股權證、購買權、轉換權或任何其他可能要求DBMGI發行、出售或促成未償還任何DBMGI股本的合同。

d. 組織和地位。賣方是一家按德克薩斯州法律合法組建、有效存在且信譽良好的人壽和健康保險公司，擁有簽訂本協議和本説明的所有必要公司權力和權限。賣方具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區，不符合條件將對其業務或財產產生重大不利影響。

e. 正當權限；無違規行為。賣方擁有執行、交付和履行本協議和説明規定的義務的所有必要權利和權限或能力。本協議和票據的執行和交付以及本協議所設想的交易已按時完成

並得到賣方採取的所有必要行動的有效授權，賣方無需通過任何其他程序來授權賣方執行、交付和履行本協議或本協議所設想的交易。本協議的執行、交付和履行不得 (x) 違反、加快、違約或終止，或以其他方式賦予任何其他合同方終止、加快、修改或取消賣方作為一方或其資產可能受其約束的任何實質性協議或文書的任何條款、規定或條件的權利，或者 (y) 構成對任何重大適用法律、規則或條例，或任何政府的任何判決、命令、禁令或法令適用於賣方的權限或 (z) 與賣方的組織或運營文件或任何約束賣方或其任何資產或財產的命令、判決、仲裁裁決或法令發生衝突、導致違反或終止（在每種情況下，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違反或終止，或構成違約。

f. 批准情況。授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易，無需賣方批准、授權、同意或向任何政府機構提交申請，也無需通知任何政府機構。

g. 法律訴訟。賣方不是任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（“訴訟”）的當事方，而且據賣方所知，不存在與股票有關或影響股票的威脅行動，也沒有尋求或授予對股票的收費令的威脅行動；或（ii）質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。

h. 可執行性。本協議已由賣方正式執行和交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓和其他普遍適用的類似法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的強制執行。

5。公司的陳述和保證。自生效日期起，公司向賣方陳述和保證，如下所示。

a. 組織和地位。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有開展其目前經營和目前擬議開展的業務所必需的所有公司權力和權限。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，不符合此資格將對其業務或財產產生重大不利影響。

b. 正當授權；無違規行為。公司擁有執行、交付和履行本協議和附註規定的義務的所有必要權利和權限或能力。本協議和附註的執行和交付以及本協議和本説明所設想的交易的完成已獲得公司採取一切必要行動的正式和有效授權，公司無需通過任何其他程序來授權本協議或本協議或本協議所設想的交易的執行、交付和履行。本協議或本説明的執行、交付和履行不得 (x) 違反、加快、違約或終止，或以其他方式賦予任何其他合同方終止、加快、修改或取消公司加入或其資產可能受其約束的任何實質性協議或文書的任何條款、規定或條件的權利，或者 (y) 構成對任何適用的材料的違反法律、規則或條例，或任何判決、命令、禁令或法令適用於公司的任何政府機構或 (z) 與公司的組織或運營文件或公司參與的或對公司或其任何資產或財產具有約束力的任何命令、判決、仲裁裁決或法令發生衝突、導致違反或終止，或構成違約（在每種情況下，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）。

c. 批准情況。授權執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易，無需獲得本公司的批准、授權、同意或向任何政府機構提交申請，也無需通知任何政府機構。

d. 法律訴訟。公司不是任何行動的一方，據公司所知，沒有任何威脅行動可以質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。

e. 可執行性。本協議已由公司正式執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓和其他普遍適用的類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利的執行。

f. 美國證券交易委員會備案。自2022年1月1日以來，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）正式提交了要求其提交的所有必需的註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（統稱為 “SEC報告”，自提交以來已對其進行了修訂，包括其所有證物）。根據具體情況，截至其各自日期（或者如果修改或取代了本協議簽訂之日之前的文件，則在該協議提交之日），美國證券交易委員會報告均未包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實

它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（包括每種情況下的附註和附表）在形式上均符合美國證券交易委員會公佈的相關規則和條例，是按照所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的（除非其中或附註中可能指明，也包括10-Q表允許的未經審計的報表）的美國證券交易委員會），並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至相應日期的合併財務狀況以及截至該日止的各期公司及其子公司的合併經營業績和現金流（就其中包含的未經審計的中期財務報表而言，須進行正常的年終調整且沒有完整的腳註）。

6。契約和協議。

a. 賣方同意，本協議和票據所設想的交易完全符合贖回2023年3月15日交付給公司的股份的選擇。

b. 各方應在切實可行的情況下儘快根據適用於其及其關聯公司的法律提交或促成提交完成本協議所設想的交易所需的所有申報和呈報，並應盡其商業上合理的努力獲得或促使獲得其或其關聯公司必須獲得的所有個人和政府當局的所有其他授權、批准、同意和豁免，以便以便它完成此類交易, 費用由必須申報的締約方承擔或者提交同樣的內容。

c. 本協議各締約方應立即將任何第三方或任何政府機構就本協議所設想的任何交易發出的任何重要通信通知通知另一方，並應立即向另一方提供從任何第三方或任何政府機構收到的有關此類交易的實質性通知或其他通信的副本。各方應就任何擬議的實質性書面通信或呈件或向任何政府機構提交的任何口頭通信的內容達成協議；但是，前提是公司在真誠地考慮了賣方與協議相關的評論後，可以向任何證券監管機構或證券交易所提交有關協議的任何必要信息。如果任何一方或其任何關聯公司收到任何此類政府機構就本協議所設想的交易提供額外信息或文件材料的請求，則該方將在合理可行的情況下，在與另一方協商後，真誠地努力或促使作出符合此類請求的適當答覆。每一方應在切實可行的範圍內，事先通知另一方及其法律顧問，讓他們有機會參加任何實質性討論、電話或會議

就與本協議所設想的交易有關的任何備案、調查或其他詢問向任何政府機構提出，並在政府當局未禁止的範圍內，參與此類討論、電話或會議的準備工作。

7。賠償。自本協議發佈之日起，每一方（以此身份，“賠償方”）應針對受賠償方可能因任何不準確而招致、承受或遭受的任何和所有索賠和損失，包括但不限於利息、罰款和合理的律師費，為另一方（以此身份為 “受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害或賠償方違反或未能履行賠償方的任何陳述、擔保、契約或協議在本協議或説明中。

8。發佈。

a. 賣方代表自己及其股東、高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司、繼任者和受讓人，特此永久放棄和解除賣方現在擁有、將來可能提出或可能對本公司主張的任何索賠、訴訟原因（法律或股權）、責任、損害或損失（統稱為 “索賠”）以及 DBGMI 及其各自的前任和現任負責人、股東、所有者、董事、高級職員、員工、代理人、代表、前任、繼任者和/或受讓人（統稱為 “公司發行人”），由股票或賣方作為 DBMGI 股東的地位（但為避免疑問，與賣方作為 DBMGI 任何子公司股東的地位無關）而產生或以任何方式與之有關；但是，內部新聞稿不包括也不應包括對以下任何索賠的解除根據本協議或説明，賣方可能對公司發佈的權利人提起訴訟。

b. 公司代表自己及其股東、高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司、繼任者和受讓人，特此永久放棄和解除公司現在擁有、將來可能提出或可能對賣方及其過去和現在的負責人、股東、所有者、董事、高級職員、員工、代理人、代表、前任、繼任者和/或受讓人（統稱為 “賣方”）提出的任何索賠 Releasees”），由任何交易、事件、情況、事實引起或以任何方式與之有關，與公司或其任何子公司有關的作為或不作為；但是，前提是內部新聞稿不包括解除公司可能對賣方提出的任何索賠（a）根據本協議或説明或（b）截至2022年10月11日公司與賣方之間的特定税收分配協議。

9。雜項。

a. 通知。

i. 本協議要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，在每種情況下均應送達下文規定的地址或該方根據本條款可能不時以書面形式指定的其他地址：

如果是給公司：

創新公司

湖景大道 222 號，1660 套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33480

注意：首席財務官邁克爾·塞納

附上副本（不構成通知）至：

Woods Oviatt Gilman LLP

1900 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

注意：Christopher R. Rodi，Esq.

如果對賣家來説：

大陸通用保險公司

萊克林大道 11001 號，120 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78717

注意：執行主席邁克爾·戈爾津斯基

電子郵件：mike@cgic.com

附上副本（不構成通知）至：

大陸通用保險公司

萊克林大道 11001 號，120 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78717

注意：總法律顧問 Rachel Giani

電子郵件：Rachel.giani@cgic.com

和

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 號

紐約州紐約 10019

注意：Michael R. Neidell，Esq.

電子郵件：mneidell@olshanlaw.com

ii。如果 (i) 通過認證信件或掛號信郵寄的通知或通過專人或隔夜快遞服務發出的通知在收到時應視為已發出；(ii) 在收件人的正常工作時間內通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出（如果在正常工作時間之後發送，則應視為在下一個工作日收件人開業時發出）；以及（iii）通過電子郵件發送的通知應視為已收到在發件人收到預定收件人的確認後（例如 “退貨收據”recested” 功能（如果可用）、返回電子郵件或其他書面確認）。

b. 費用。公司應根據要求向賣方補償 (a) 賣方在本協議所設想的交易（包括本協議和説明的談判、文件和執行）中實際產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括其外部法律顧問的合理開支和費用），最高不超過50,000.00美元；(b) 所有成本、開支和費用（包括其外部法律顧問的費用和費用）賣方因執行賣方的規定而承擔的費用本説明項下和本説明項下的權利。

c. 公開披露。公司應在2023年5月10日結束之前提交10-Q表季度報告，該報告應包括對本協議和説明所設想的交易的描述（真誠地考慮賣方對此類申報相關部分的評論），並將此類文件作為附錄附於該表格10-Q。

d. 適用法律。本協議以及任何基於本説明和本説明所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為或其他方面），均應受紐約州法律管轄。

e. 服從管轄。雙方特此不可撤銷且無條件 (i) 同意，因本協議、本説明或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序均應提交紐約州紐約縣法院或美利堅合眾國紐約南區法院；(ii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受任何此類法院的專屬管轄權。在任何訴訟、訴訟或程序中針對非勝訴方的最終判決應是最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決提起訴訟來強制執行。

f. 地點。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對第 9.e 節所述任何法院因本協議或説明而產生或與本協議或説明有關的任何訴訟或程序的地點以及辯護提出的任何異議

不便於在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

g. 豁免陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與本協議、説明或本協議或本協議所設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論其基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

h. 整合。本協議和本説明構成雙方就本協議標的物簽訂的完整合同，並取代先前與之有關的所有口頭或書面協議和諒解。

i. 繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓或轉讓本協議。本協議應保障雙方及其允許的受讓人的利益並對它們具有約束力。

j. 修正和豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本協議的任何條款。對本協議條款的任何豁免僅在特定情況下和為給定的特定目的有效。

k. 標題。此處各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

l. 無豁免；累積補救措施。賣方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄；本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

m. 電子執行。本説明中 “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似含義的詞語應視為包括電子或數字簽名或電子記錄，在適用法律（包括 2000 年《全球和國內商務電子簽名法》（15 U.S.C.）的範圍和規定的範圍和規定的範圍內，每項簽名或電子記錄保存系統應視情況與手動簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性. §§ 7001 至 7031）、《統一電子交易法》(UETA) 或任何基於州法律的州法律關於 UETA，包括《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301 至 309 節）。

n. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性應為

不影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

o. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些文書共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

自2023年5月9日起，雙方簽署了本股票購買協議，以昭信守。

[股票購買協議的簽名頁面]