優先擔保期票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）R2 Technologies, Inc. 承諾以美利堅合眾國的合法資金向Lancer Capital LLC（“持有人”）或其允許的受讓人支付52萬美元的本金。應自本擔保本票（本 “票據”）發行之日起計入未付本金的利息，利率等於每年 18.00% 的單息（如果第 4 節規定，則為每年 20.00% 的單息）。此處未定義的任何大寫術語應具有購買協議中規定的含義（定義見下文）。

本説明受以下條款和條件的約束：

1。票據的發行。本票據是根據公司與持有人於2022年7月13日簽訂的某些優先擔保本票購買協議（可能不時修訂，即 “購買協議”）發行的一系列票據（統稱為 “票據”），受購買協議的所有條款、條件和規定的約束，持有人和公司應受其約束。

2。還款。本票據當時未償還和未付的全部本金以及本票據下任何應計但未付的利息（“未償金額”）應在公司完成一項或多項善意債務或股權融資、其他資本投資後五（5）個工作日內到期支付（i）2023年3月31日或（ii），或資本出資，無論是來自新的還是現有的股權持有人或債務持有人（此類適用日期，“到期日””)。票據相對於其他票據的付款權應處於同等地位，根據票據向每位持有人支付的所有款項應根據緊接此類付款前未償票據的未付本金總額由持有人按比例支付。所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣在持有人不時以書面形式向公司指定的地點支付。本票據應累積利息，但在持有人在到期日之後提出書面還款申請之前，不得到期和支付。

3。安全；保證。根據本票據產生的公司付款義務根據（i）公司與持有人之間簽訂的截至2022年7月13日的某些擔保協議（不時修訂為 “擔保協議”）和（ii）公司為持有人簽訂的截至2022年7月13日的某些知識產權擔保協議（不時修訂為 “知識產權安全協議”）的條款擔保。特此提及擔保協議和知識產權安全協議，以描述作為本票據擔保的抵押品的性質和範圍以及持有人在此類擔保方面的權利。

4。違約事件。從違約事件（定義見下文）發生之日起，本票據的未付本金應按相當於每年20.00％的單利率累積利息，一直持續到該違約事件持續期間。公司在得知任何違約事件發生後應立即以書面形式通知持有人；前提是此類通知的提供不會影響或損害持有人在本協議下的權利。根據本説明，以下任何情況的發生均構成 “違約事件”：

(a) 公司未能在到期日向持有人全額支付本票據的本金以及所有應計和未付利息；

(b) 根據任何優先債務（定義見下文）發生的違約事件，但須遵守適用的通知和補救期限；

(c) 公司應 (i) 申請或同意指定自己或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，(ii) 作出一般性規定

為其本人或其任何債權人的利益進行轉讓；或 (iv) 啟動自願訴訟或其他程序，尋求根據目前或今後有效的破產、破產或其他類似法律對其本人或其債務進行清算、重組或其他救濟，或同意任何此類救濟，或同意任何官員在非自願案件或其他針對其啟動的程序中任命或佔有其財產；

(d) 應啟動指定公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人的程序，或者根據任何現在或以後生效的破產、破產或其他類似法律尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，不得在九十 (90) 內對下達的救濟令或此類程序提出質疑、駁回或解除) 開課天數；

(e) 公司的解散或清盤；或

(f) 委任接管人或受託人接管公司的任何財產或資產。

5。從屬關係。特此明確規定，在本票據所證明的範圍和方式下，本票據所證明的債務在償付權上排在公司所有優先債務（定義見下文）的先前全額還款之後。

(a) 破產程序。如果發生任何破產接管、破產、為債權人利益進行轉讓、破產、重組或與債權人的安排（無論是否根據破產法或其他破產法）、出售全部或基本全部資產、解散、清算或對公司資產和負債進行任何其他整理，則公司不得就本票據在本票據的本金、利息或其他應付金額支付任何款項未償還時間，除非且直到償還本金和利息屆時未償還的優先債務應全額償還。

(b) 代位求償。在全額償還所有優先債務的前提下，本票據的持有人應有權獲得此類優先債務持有人的權利（以根據本第 5 節的規定向此類優先債務持有人支付的款項或分配為限），以獲得適用於優先債務的公司資產的付款和分配。在公司與其債權人之間，除優先債務持有人和持有人外，適用於優先債務的任何付款或分配均不得被視為公司向本票據支付或根據本票據支付的款項；就此類代位而言，除本第 5 節的規定外，除本第 5 節的規定外，公司與持有人之間不得向優先債務持有人支付或分配其債權人，除優先債務持有人和持有人外，被視為是公司向優先債務或因優先債務而支付的款項。儘管如此，公司仍向持有人陳述並保證：(a) 優先債務條款允許本票據所設想的交易以及公司在到期日全額償還本票據規定的義務而不會出現任何違約行為；(b) 無需徵得包括任何優先債務持有人在內的任何第三方的同意即可進行本票據所設想的交易或付款履行本票據規定的公司義務，但未經同意在本文件發佈日期之前獲得。

(c) 無減值。在公司與持有人之間，本第 5 節中的任何內容均不得損害公司在遵守本協議條款和條件的前提下向持有人支付本金和利息的義務，也不得阻止本票據持有人在違約時行使本票據或適用法律另有規定的所有權利、權力和補救措施。

        

(d) 優先債務持有人的信任。持有人接受本票據即被視為承認並同意，上述從屬條款是且旨在對每位優先債務持有人的激勵和對價，無論此類優先債務是在本票據所證明的債務產生之前還是之後產生或收購，每位此類優先債務持有人均應被視為在收購時依賴此類次要條款以及持有或繼續持有此類優先債務。

(e) 優先債務。就本票據而言，“優先債務” 是指與銀行、商業融資貸款機構的債務相關的本金（和溢價，如果有）、未付利息和償還金額、費用、開支、執法費用和其他應付金額，除非本票據明確排序次於本票據下的應付金額或與本票據規定的應付金額持平, 保險公司, 租賃或設備融資機構或其他經常從事以下業務的貸款機構貸款資金（不包括不時從事貸款活動但主要從事股權證券投資的風險資本、投資銀行或類似機構），用於公司借入的款項，或在租賃或其他設備融資的情況下購買或租賃設備，無論是否有抵押，以及 (ii) 為換取此類優先債務而發行的任何債券、票據或其他負債證據，或任何債務擔保人償還此類優先債務所產生的，在每種情況下，以截至首次收盤之日（定義見購買協議）的存在和未償還為限。

6。費用。公司同意隨時支付持有人為收回本票據所證明的債務而支付或產生的所有費用、費用和合理的律師費。

7。豁免。持有人未能行使或延遲行使本協議規定的任何權利均不構成對這些權利的放棄，持有人對任何權利的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或將來的行使或任何其他權利的行使。本公司免除出示、抗議或不履行義務的通知和付款要求以及不付款的違約通知。

8。轉讓；繼任者和受讓人。本説明的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益並對它們具有約束力。儘管如此，未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，但向由持有人控制或與持有人共同控制的實體轉讓除外。在不違反前一句的前提下，只有在交出用於轉讓登記的原始票據、經正式批准或附有經正式簽署的格式令公司滿意的書面轉讓文書後，才能轉讓本票據。隨後，將向受讓人發行本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息和本金僅支付給本票據的註冊持有人。

9。適用法律。本説明以及根據本説明進行的所有行為和交易以及本説明各方的權利和義務應根據特拉華州法律進行管轄、解釋和解釋，不適用法律衝突原則。

10。通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在實際收到時視為已生效，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 在發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 在發送後的五 (5) 天內通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費或 (d) 存款後一 (1) 個工作日送達使用全國認可的隔夜快遞公司，預付運費，指定下一個工作日送達，並提供書面收據驗證。所有通信均應發送至 (i) 公司總部，按購買協議簽名頁上規定的地址發送給持有人，或發送至此類電子郵件

地址、傳真號碼或地址，隨後根據本小節發出的書面通知進行了修改。

11。修正和豁免。只有經公司和持有人書面同意，才能修改或免除本票據的任何條款。

12。股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本票據到期或應付的任何款項承擔任何責任。

13。高利貸。如果本票據支付的任何利息被認為超過了當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，適用於本票據的本金。

頁面的其餘部分故意留空。

公司已促成本擔保本票自上述首次寫明之日起發行。