執行版本

第五項修正案
修改和重述信貸協議

本修正案(以下簡稱《第五修正案》)於2020年9月3日生效，生效日期為2023年3月24日(《第五修正案生效日期》)，到目前為止，本修正案已被修訂、修改和/或補充，包括由2021年4月6日的修訂和恢復的信用協議的特定第一修正案、2021年7月26日的修訂和恢復的信用協議的特定第二修正案、2021年10月20日的修訂和恢復的信用協議的特定第三修正案、2022年6月16日的特定信函協議(關於借款基數的重新確定和請求的豁免，如本文中更具體描述的)，並通過2022年11月1日修訂和重新簽署的信用協議的某些第四修正案(經如此修訂、修改和補充，統稱為“現有信用協議”)，由單位公司、特拉華州公司(“公司”)、單位鑽井公司、俄克拉何馬州公司(“單位鑽井”)和單位石油公司(“單位石油公司”，與本公司和單位鑽井公司、“借款人”，以及各自共同和各別的“借款人”)訂立，並在單位公司、特拉華州公司(“公司”)、單位鑽井公司(“單位鑽井公司”)和單位石油公司(“單位石油公司”)之間訂立，借款人一方的每個子公司作為擔保人，這些特定的貸款方，以及BOKF，NA DBA of Oklahoma(“BOKF”)，作為管理代理和抵押品代理(以這種身份，包括任何允許的繼任者，稱為“管理代理”)。

獨奏會：

A.根據現有信貸協議，每家貸款人各自確立了其對借款人的各自承諾，包括但不限於其各自的循環承諾，但須遵守其中規定的所有適用限制和/或調整，包括但不限於關於借款基礎的承諾。本第五修正案中使用的大寫術語(包括這些朗誦)，但在本修正案中未作其他定義，應與現有信貸協議中賦予該術語的含義相同。

B.根據借款人的請求，行政代理和貸款人的適用門檻已同意在符合信貸協議(經本第五修正案修改)和其他貸款文件的前提下，修改和修改現有的信貸協議和其他貸款文件；所有這些都在本第五修正案中進行了更詳細的描述。

C.根據本第五修正案，行政代理和貸款人根據貸款文件向借款人提供信貸，包括對現有信貸協議和其他貸款文件的修訂和修改，每個貸方都將從行政代理和貸款人向借款人提供的信貸中獲得實質性和有價值的對價以及經濟和商業利益。

因此，現在，考慮到本第五修正案中的相互契諾和協議，以及各方承認收到的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.同意對現有信貸協議和其他貸款文件進行修改；符合信貸協議；優先償還定期貸款。自《第五修正案》生效之日起，對現有信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(文本上如下例所示：下劃線文本)，並按設置添加下劃線文本(下劃線文本如本例所示

第四，作為本第五修正案附件A的修訂、符合的副本，通過引用併入本第五修正案，包括作為附件A所附的正在被修訂、修改或修改和重述的某些證物和附表，包括所附並併入其中的修訂和重述的附表6.13(J)。現有信貸協議的任何證物和附表未被本第五修正案修訂和修改，或被修訂和重述(無論是作為本第五修正案的獨立新證物或附表附加，還是通過將其包括在經修訂和修改的作為附件A的經修訂的、符合規定的信貸協議副本中)，應保持不變，並具有現有信貸協議所規定的全部效力和作用。

2.批准信用方的陳述、保證、契諾、留置權和其他義務。貸方在現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第九條所述的擔保和所有其他條款)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件)中所載的所有適用條款、條款、條件和義務，如未根據本第五修正案進行其他明示修改，應繼續按照本第五修正案的規定保持完全的效力和作用，並且所有這些條款、條款、條件和義務在此併入並通過本參考文件予以批准和採納，其效力和作用與在此詳細重申並作必要的必要修改具有相同的效力和作用。在不限制上述任何條款的情況下，併為進一步説明，信用證各方特此明確並不可撤銷地：

A)應重申、重新確認和批准現行《信貸協議》(包括但不限於《信貸協議》第九條的擔保和其他條款)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件以及下文更具體規定的所有抵押品的贈與和質押)中所列的各自的契約和義務，貸方在此明確重述、重新確認和批准，併為了擔保各方的應計利益，以行政代理人為受益人，進一步授予和再授予、質押和再質押。在本第五修正案生效後，對所有此類抵押品的第一留置權和優先留置權(僅限於允許的留置權)。

B)不得在第五修正案生效日期向行政代理和貸款人聲明並保證現有信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在第五修正案生效日期在實質上是真實和正確的(除非(I)陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期將是真實和正確的，以及(Ii)除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應為真實和正確的)。

C)自《第五修正案》生效之日起(在本《第五修正案》生效後)，行政代理和貸款人應進一步向行政代理和貸款人陳述並保證：

(I)根據經本第五修正案修正的現有信貸協議或任何其他貸款文件，不存在任何違約、違約事件或借款基礎不足；

(Ii)確保信貸方有一切必要的權力和授權簽署、交付和履行各自在信貸協議和其他貸款文件下的義務，這些文件均經本第五修正案修正；

(Iii)在信用證各方簽署、交付和履行本第五修正案和其他貸款單據之前，已得到他們方面一切必要行動的正式授權；

(4)經本第五修正案修訂和批准的現有《信貸協議》和其他貸款文件是否均已由貸方正式簽署和交付，且每一此類文件既構成貸款文件，又構成根據其條款可強制執行的每個此類債務人的法律、有效和有約束力的義務，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權和一般衡平法的強制執行；

(V)確保貸方簽署和交付本第五修正案或任何其他貸款文件，並且這些債務人履行其各自在其中承擔的義務，不需要任何政府當局的授權、批准或同意，或向任何政府當局登記或備案，或採取進一步行動，但已獲得或作出並有效的除外；以及

(Vi)本第五修正案或任何其他貸款文件的簽署和交付，以及對條款或其中條款的遵守，都不會違反或導致違反任何貸方的章程、章程、經營協議或其他組織文件、任何法律要求、任何該等債務人是一方、或其或其財產或資產受其約束的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書下的違約。

在不限制本第2節中任何前述規定的情況下，任何違反本第五修正案所規定的任何陳述或保證的行為，均構成信貸協議第7.01(B)節規定的即時違約事件。

*3.*條件先例。本第五修正案將自第五修正案生效之日起生效，前提是本節第3款中規定的每個條件均已得到行政代理滿意的滿足：

A)貸方已為貸款人的利益向行政代理簽署並交付，或促使簽署並交付下列各項：

(I)本第五修正案的對應物；

(Ii)行政代理人要求的貸方的成交證書和授權決議(均為行政代理人可接受的形式和實質)；

B)支付借款人根據《信貸協議》欠行政代理和貸款人的所有費用和開支；

C)本第五修正案的副本應已由根據信貸協議第10.02(B)條要求批准本修正案所述修正案和修改的貸款人的適用門檻簽署，並已交付行政代理；

D)聯合貸款人應終止向特拉華州國務院UC.C.備案部門提交的第20182996458號UCC融資聲明；以及

E)在提交與上述UCC融資聲明相關的UCC-3終止聲明後，行政代理特此解除公司作為設保人和行政代理於2020年9月3日由公司和行政代理之間達成的特定修訂和重新簽署的質押協議；然而，此類釋放不應解除公司或任何借款人的任何未償債務。

4.取消收費和成本。借款人同意應要求向行政代理支付所有合理和自付的費用(包括合理的律師費)、時間費用以及行政代理在準備、談判、執行、結案、交付和管理本第五修正案和本修正案擬進行的交易時支付或發生的預付費用。

*5.不會對現有信貸協議和貸款文件產生影響或與之不一致。本第五修正案中的任何內容均不放棄行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利(在本第五修正案生效後)，包括放棄任何違約或違約事件，無論其面額如何。貸方承認並同意，本第五修正案不損害或影響經本第五修正案修正的現有信貸協議或其他貸款文件的有效性或可執行性。本第五修正案在所有意圖和目的上都應構成貸款文件。貸款文件中對“信貸協議”的所有提及(或現有信貸協議或本第五修正案附件A所載的“本協議”的提及)均被視為對經本第五修正案修訂、修改和補充的現有信貸協議的提及(並可能與之相關的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。在現有信貸協議中規定的條款與本第五修正案中規定的條款之間存在任何衝突或不一致的情況下，應以本第五修正案中規定的條款為準。

6.允許豁免和放行。對於良好和有價值的對價，特此確認，每一貸方為其自身及其繼承人和受讓人，完全和無保留地免除並永遠解除每一行政代理人、貸款人、聯合辛迪加代理人、發行人及其每一位各自的繼承人和受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代表、受託人、律師、代理人、顧問(包括律師、會計師和專家)和附屬公司(統稱“被免除方”和單獨的“被免除方”)的任何和所有訴訟、索賠、要求、訴訟因由、判決、執行、訴訟、債務、費用、損害賠償。已知或未知、直接和/或間接的任何種類和性質的任何法律或衡平法義務，無論是現在存在的還是此後主張的(包括但不限於任何被免除方的疏忽的任何抵消、減少、退還、高利貸索賠或索賠)，用於或由於任何被免除方在第五修正案生效日期或之前發生的任何事項或事情、現有或所做的行動、遺漏或忍受所做的任何事情，並且以任何方式直接或間接地引起或以任何方式與本第五修正案的任何一項相關。信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的任何交易

(統稱為“解除事項”)。貸方在此簽字確認並同意，本條第6款中的協議旨在涵蓋與解除事項有關的所有或任何據稱的傷害或損害，並予以完全清償。

7.禁止任何脅迫。本第五修正案的所有條款均以獨立的方式協商，本第五修正案的編寫和執行沒有任何一方對另一方施加的欺詐、脅迫、不當影響或任何形式的脅迫。本第五修正案(包括本修正案的所有修正案和附件)是由貸方各方自願簽署的，沒有強制或脅迫。每個信用方通過執行本修正案而作出的決定是完全知情的決定，每個信用方都知道該決定的所有法律和其他後果。

8.不同的獨奏會；對口。通過引用，本第五修正案中的朗誦被併入並被視為本第五修正案的一部分。本第五修正案可由一個或多個締約方以任何數目的單獨副本簽署，這些副本加在一起被視為構成同一文書。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf)交付本第五修正案應與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.他們沒有交易的路線。本第五修正案沒有規定任何交易過程，也不能被解釋為行政代理或任何貸款人願意或承諾同意對信貸協議或任何其他貸款文件進行其他或未來的修訂或修改的證據。

10.修訂其他雜項規定。現有信貸協議的第X條在此作為參考併入，如同在此作了全面闡述一樣，經必要的變通後，該等規定應適用於本第五修正案。

11.中國沒有進一步的保證。為貸款人的利益，貸方應立即為貸款人的利益，簽署並交付行政代理或貸款人為遵守或完成本第五修正案中貸方的契諾和協議或完成本修正案中所指或提及的任何其他文書和文件(由行政代理和貸款人各自自行決定)而偶爾要求或期望的所有其他文書。

12.這是整個協議的基礎。經本第五修正案修正的現有信貸協議和經本第五修正案修正的其他貸款文件代表當事人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本第五修正案正式簽署並交付，自上文第一次寫明的日期起生效。

借款人：

單位公司，特拉華州的一家公司

單位石油公司，俄克拉荷馬州一家公司

單位鑽井公司，俄克拉荷馬州一家公司

每一位：。

姓名：德魯·哈丁

職務：總裁副書記、總法律顧問

擔保人：

單位鑽井美國哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

單位鑽探哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

8200單位驅動，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

SPC Midstream Operating，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限責任公司

每一位：。

姓名：德魯·哈丁

職務：總裁副書記、總法律顧問

俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，

作為行政代理、發行方和貸款人


通過
姓名：馬特·蔡斯
頭銜：高級副總裁

(貫穿幷包括所有依據第五修正案生效日期的第五修正案進行的修改的一致副本)

時間表：

附表1.01(A)-現有信用證

附表1.01(B)-預留

附表2.01-承擔額

附表3.05--材料合同

附表3.06-訴訟

附表3.13-附屬公司
附表3.17-氣體失衡

附表3.18-市場推廣合約

附表3.19-掉期協議

附表3.24-賬目

附表6.01(B)-現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-投資

附表6.07-關聯交易

附表6.13(J)-除外財產

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表
附件C-1--循環票據格式

附件C-2--保留

附件D-擔保協議表格

電子合規證書附件
附件F--美國預扣税金憑證

附件G-償付能力證書表格

本修訂及重述信貸協議日期為2020年9月3日，由單位公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、單位鑽井公司、一間俄克拉荷馬州一間公司(“單位鑽井”)及單位石油公司(“單位石油公司”，連同本公司及單位鑽井公司，“借款人”)訂立，借款方的每間附屬公司(定義見下文)為本協議的擔保人、貸款方，以及BOKF，俄克拉荷馬州NA DBA銀行(“BOKF”)為行政代理及抵押品代理(以此身份，包括其任何許可的繼任者，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.借款人與借款人、貸款方不時(“現有貸款人”)以及作為行政代理的BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma(以該身份，稱為“現有代理”)簽訂的日期為2011年9月13日的特定高級信貸協議(“現有信貸協議”)(在本協議日期前修訂的“現有信貸協議”)。

B.為確保按現有信貸協議足額及準時支付及履行貸款，借款人及其附屬公司簽署及交付按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、融資聲明及其他以現有代理人(統稱為“現有擔保文件”)為受益人的抵押貸款、信託契據、擔保協議、融資聲明及其他擔保文書，向該等現有擔保文件所述抵押品授予按揭留置權及持續擔保權益。

C.借款人、現有代理人和現有貸款人希望(I)通過執行本協議來修訂和重述(但不是取消)下文所述的現有信貸協議的全部內容，以及(Ii)借款人在本協議項下的義務繼續以現有擔保文件下產生的留置權和擔保權益為擔保。

除了其他規定的義務外，擔保人還希望擔保所有義務。

E.雙方的意圖是，本協議是對現有信貸協議的修改和重述，而不是新的或替代的信貸協議或現有信貸協議的更新。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受的擔保權益”是指(A)為了行政代理的利益和擔保當事人的應得利益而存在的擔保權益，(B)優先於僅受允許留置權約束的所有其他擔保權益，(C)擔保義務，(D)可對設立此類擔保權益的信用方強制執行的擔保權益，以及(E)完善的完美抵押品以外的擔保權益。

“賬户控制協議”是指，就任何貸款方在銀行持有的任何存款賬户或證券賬户而言，行政代理人在擁有該存款賬户或證券賬户的貸款方、行政代理人和管理該存款賬户的其他銀行之間，在形式和實質上均可接受的一份或多份協議。

“收購”係指任何借款人或其任何附屬公司購買(包括以合併方式收購)：(A)某人的全部或實質上所有資產，(B)某人實質上的所有股權，(C)任何

業務、部門或企業(或其區域部分)，包括購買個人的相關資產或該業務、部門或企業(或其區域部分)的運營，但為免生疑問，不包括購買沒有其他有形或無形財產的設備，除非此類設備購買涉及賣方的全部或實質全部資產(或賣方的業務、部門或企業(或其區域部分)的全部或實質所有資產)，(D)任何人的多數股權，包括通過合併、合併或合併的方式，或(E)收購任何附屬公司的任何股權，以增加任何借款人或任何附屬公司於該等附屬公司的股權擁有權。

“附加觸發”的含義與第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)千分之一(0.10%)；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款合同”是指(A)由任何信用方授予或出售的任何生產付款(無論是按體積計算的還是以美元計價的)，從從指定石油和天然氣資產的生產收益中收取的指定份額中支付，以及與此相關的所有承諾和義務，或(B)任何合同，根據該合同，任何信用方直接或間接收到任何付款(“預付款”)，作為(I)任何信用方在向購買者或為購買者的賬户交付碳氫化合物(不論該碳氫化合物是否實際生產或需要實際交付)之前生產或將要生產的碳氫化合物的代價(“預付款”)，或(Ii)接收該等碳氫化合物的權利或選擇權(或代替該等碳氫化合物的現金付款)；但在任何氣體銷售或購買合約或任何其他類似合約中加入慣常和標準的“不收取或付款”條款，本身並不致使該等氣體銷售或購買合約構成本定義所指的預付款合約。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)最優惠利率、(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加上1.00%的1/2和(C)在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最大者；提供商進一步指出，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，備用基本利率將被視為1.00%。此外，因聯邦基金有效利率、最優惠利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則及條例，包括(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、(B)經修訂的英國《反賄賂法》及(C)適用於任何借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內的任何其他類似法律、規則或條例。

“反洗錢法”係指適用於任何借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或條例。

“適用百分比”是指：

(A)已預留；及

(B)就循環貸款而言，指在任何時間就任何循環貸款人而言，(I)該循環貸款人當時的最高循環信貸金額除以(Ii)所有循環貸款人當時的最高循環信貸總額所得的百分比；但如果最高循環信貸金額已終止，則該循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人及所有其他循環貸款人在緊接該終止之前及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後的適用百分比而釐定。

“認可交易對手”指(I)任何從事商品、利率或貨幣風險掉期協議業務的人士(或該人士的信貸支持提供者擁有)獲標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(或其同等機構)或更高的A-/A3級長期高級無擔保債務信用評級的任何人士；(Ii)任何貸款人掉期交易對手；或(Iii)本公司指定的行政代理可接受的任何其他人士。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“認可石油工程師”指萊德斯科特公司或由行政代理合理批准的其他信譽良好的獨立石油工程師事務所(S)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權人員”對任何人而言，是指總裁、首席財務官、總裁副主任、司庫或助理司庫。除另有説明外，本文中所有提及的獲授權人員均指公司的獲授權人員。

“可獲得性”是指在任何時候，等於(A)循環承諾總額超過(B)循環信貸風險總額的數額。

“可用期”是指自截止日期起至到期日和根據本合同條款終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“銀行產品”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何借款人或任何其他信用方提供的下列各項或任何銀行服務和產品：(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉移服務、返還項目和州際存管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括依照上述任何協議提供的服務。

“銀行產品債務”是指任何借款人或任何其他信貸方就任何銀行產品而欠任何銀行產品供應商的任何和所有金額和其他債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品供應商”是指向任何借款人或任何貸款方提供任何銀行產品的任何供應商，在提供該銀行產品時，貸款方或貸款方是貸款人或貸款方的關聯方。

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101-1532節，可隨時修訂。

“破產法院”是指美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“BB對衝”指行政代理在確定當時有效借款基數時所考慮的任何對衝頭寸或掉期協議。

“BB值”指(A)對於任何石油和天然氣財產，行政代理根據第2.03(E)和(B)節規定的標準，根據當時有效的借款基礎確定的該石油和天然氣財產的價值(如有)；對於任何套期保值事件，該套期保值事件(在實施自當時有效的借款基礎確定以來簽訂的任何新的對衝頭寸或掉期協議之後)對當時有效的借款基礎的淨影響(如果有)，由行政代理在其唯一確定中確定。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時任何美元銀團信貸安排的任何可用期限的適用的未經調整的基準替換。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一次：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

*“基準過渡事件”是指就當時的基準發生以下一項或多項事件：*。

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“BOKF”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款”指的是循環借款。

“借款基數”是指在任何特定時間，根據第2.03節確定的美元金額，該金額是根據第2.03節規定提交給行政代理和貸款人的最近一份獨立儲備報告或內部儲備報告(視情況而定)中所述的、可歸因於位於美利堅合眾國的任何貸款方及其子公司的油氣資產的已探明碳氫化合物權益而確定的美元金額。

“借款基礎不足”是指在任何時候，等於(A)循環信貸風險總額超過(B)循環承諾總額的數額；但僅為確定任何借款基礎不足的存在和數額，在確定循環信貸風險時，不得考慮按本協議要求或以其他方式抵押的現金的信用證債務。

“借款基礎處置”指任何貸款方的任何石油和天然氣財產的任何處置(為免生疑問，與任何BB對衝或其他掉期協議有關的任何對衝事件，不論是否有任何歸屬BB價值)。

“借款日期”是指借入任何貸款的日期。

“借款請求”是指公司作為借款人的指定借款代理，根據第2.04(A)節的規定，以附件B的形式(或行政代理人可自行決定接受的其他形式和實質)提出的借款請求。

“營業日”是指行政代理根據紐約或德克薩斯州的法律被授權關閉或實際上關閉的一天，而不是週六、週日或其他日期。

“資本支出”是指任何借款人或任何附屬公司對一項資產的任何支出，該資產將在支出當年之後的一年或多個年度使用，並且該資產在該人的相關財務報表中可根據公認會計準則適當地歸類為財產、設備或裝修、固定資產或類似類型的資本資產(在本定義中，稱為“資本資產”)。就本定義而言，與現有資本資產以舊換新同時購買的資本資產的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該資本資產的賣方為當時正在進行以舊換新的資本資產給予的信貸的總金額。

“資本租賃”是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)，根據公認會計原則，該等租賃的義務須分類為資本租賃或融資租賃，並在該人的資產負債表上計入資本租賃或融資租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指貸方的一個或多個存款賬户(為免生疑問，包括任何鎖箱或類似賬户、任何相關證券賬户和任何持有現金的賬户

等價物)，擔保當事人應對其享有完善的留置權，作為憑藉任何其他抵押品文件付款和履行債務的擔保，並享有本文規定的優先權。

“現金抵押品”是指任何現金抵押品賬户中的所有現金和現金等價物。

“現金等價物”是指允許投資定義(A)、(B)和(C)中所述的允許投資。

“意外事故”是指任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因譴責或類似程序而被接管。

“CERCLA”係指修訂後的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、州和地方類比，以及在每種情況下現在或以後生效的所有規則、法規和要求。

“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何人或兩個或兩個以上作為一個集團行事的人(定義見1934年證券交易法第(13)(D)(3)節)，應在各自情況下獲得公司30%或更多有表決權股票的實益所有權(符合1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3的含義)；(B)截至本文件發佈之日，組成本公司董事會(“現任董事會”)的任何個人因任何原因不再構成本公司董事會的至少過半數成員；但在本公司股東選舉、批准或提名以供選舉之日之後成為本公司董事成員的任何個人，如經當時組成現任董事會的董事至少過半數提名、任命或表決通過，應被視為現任董事會成員；或(C)本公司直接或間接擁有任何借款人(本公司除外)少於100%的股權。

“法律變更”係指(A)任何適用的法律、規則或條例(包括有關資本充足率的任何適用法律、規則或條例)在本條例生效日期後採用或在本條例生效日期後的任何更改，(B)在本條例生效日期後負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何更改，或任何該等政府當局遵守任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何更改，或(C)任何貸款人在本條例生效日期之前或之後開始遵守有關規定(不論制定、採納、(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何類似機構)或美國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的所有條件(或行政代理和所有貸款人放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何信用方對根據任何抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何財產的所有權利、所有權和權益。

“抵押品文件”是指本協議、擔保、擔保協議、抵押以及任何貸方或任何其他人現在或以後簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或文書，作為支付或履行義務的擔保，此類協議、文件或文書可根據其條款和適用範圍不時進行修訂、補充或重述。

“承諾”是指對每個貸款人的循環承諾。

“商品賬户”具有在UCC中賦予此類術語的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合現金餘額”是指在任何日期，貸方在該日期的現金和現金等價物的總額(不包括現金)。

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，貸方在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或代表借款債務的其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金總額(無重複)之和，(B)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償本金金額，(C)銀行承兑匯票項下產生的所有直接和未償還債務，票據和其他類似非或有合同以及信用證以外的所有非或有償還信用證項下的所有非或有償還債務，(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務的未償還本金金額(為免生疑問，不包括在正常業務過程中發生的應付賬款(與這種債務有關的逾期90天以上的財產或其他服務延遲購買價格的應付賬款除外，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金)。(E)任何此等人士就不符合資格的股權所承擔的所有義務、(F)任何資產證券化計劃項下的未償還歸屬本金金額，以及(G)就上文第(A)至(F)款所述的非貸方人士的未償債務提供的所有擔保。

“綜合淨收入”，就公司及其合併子公司而言，是指公司及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的扣除税項後的淨收入(或虧損)的總和；(A)本公司或其任何附屬公司擁有權益的任何人士的淨收益(該利息並不導致該其他人士的淨收益與本公司及其合併附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)，但該另一人在該期間內以現金實際支付予本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的股息或分派款額除外；(B)本公司任何附屬公司於該期間的淨收益(但非虧損)，惟該附屬公司宣派或支付股息或類似分派、轉讓或貸款的行為，在當時並非其章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書或政府規定的運作所準許，或在其他情況下被禁止，均根據公認會計原則釐定；及(C)任何人士在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日前應計的淨收益(或虧損)。

“綜合淨負債”是指，截至任何確定日期，(A)綜合資金負債減去(B)貸方以賬户控制協議為受益人的存款和/或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物，總額不超過5,000,000美元。

“合同”係指所有合同、協議、經營協議、分包或外租協議、分享協議、礦產購買協議、碳氫化合物的購買、交換、運輸、加工或銷售合同、通行權、地役權、地面租賃、設備租賃、許可證、特許經營權、許可證、彙集或單位化協議，以及單位或彙集指定和訂單，這些合同、協議、經營設備、固定裝置操作設備、或碳氫化合物現在或以後涉及，或對石油、天然氣或其他石油、天然氣或其他鑽探、生產、處理、搬運、儲存、運輸或銷售有用或適當。

從任何石油和天然氣屬性生產的礦產，以及可能不時修訂、重述、修改、取代或補充的所有合同和協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公司總部”是指位於俄克拉何馬州塔爾薩市南單元大道8200號的8200單位大道，L.L.C.及其所有附屬公司擁有的某些不動產、建築物和改善設施。

“承保方”具有第10.18(A)節中賦予該術語的含義。

“信用方”是指任何借款人或任何其他擔保人；“信用方”是指所有借款人和其他擔保人。

“流動比率”指於任何釐定日期(A)本公司的綜合流動資產(包括承諾的未使用金額，除非存在違約，但不包括ASC 815項下的非現金資產及不包括現金抵押品)與(B)本公司的綜合流動負債的比率(不包括(I)ASC 815項下的非現金債務及(Ii)有關債務的本期到期日)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指(A)構成違約事件的任何事件或條件，或(B)任何事件或條件，如不加以補救或放棄，則在收到通知後，時間過去或兩者兼而有之，即會成為違約事件。

“違約率”具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行本協議項下的任何資金義務，包括與其貸款或參與信用證有關的義務，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的任何資金義務，包括與其貸款或參與信用證有關的義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款或其參與信用證提供資金的義務的條款，(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛，或(E)(I)變得無力償債或母公司已經或正在無力償債，(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已有母公司成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，或已採取任何行動，或已採取任何行動，或已表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“存款賬户”具有在UCC中賦予該術語的含義。

“履行義務”是指(A)以現金全額支付所有債務(但不包括：(1)尚未提出付款要求的或有賠償義務(賠償義務繼續

按本協議或任何其他貸款文件的明文規定繼續有效)，(Ii)貸款人互換義務，關於已經作出了令適用的貸款人互換交易對手合理滿意的安排，以及(Ii)關於已經作出了合理地令適用的銀行產品提供商滿意的安排的銀行產品義務，(B)終止或終止所有承諾，(C)終止本協議，但明確在本協議終止後仍未終止的賠償和償還義務除外，(D)每份信用證已經過期，或已以現金抵押、支持或以其他方式擔保，以使適用的發行方滿意，(E)終止除貸款人互換協議外的所有貸款人互換協議，關於哪些安排已令適用的貸款人互換對手方在其合理酌情決定權下合理滿意；及(F)終止所有銀行產品義務以外的所有銀行產品義務，關於已作出哪些安排已合理地令適用銀行產品提供者在其合理酌情決定權下滿意。

“處置”是指就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、分拆、交換、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式，或通過根據任何適用的政府要求在新拆分的有限責任公司之間分配資產的方式)或其中的任何權益，包括任何意外事件和任何對衝事件；“處置”、“處置”和類似含義的詞語應具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以優先全額償還貸款為準)到期或可強制贖回(僅限於合格股權除外)的任何股權。信用證債務(包括所有償付義務)，以及應計和應付的所有其他債務以及承諾的終止)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款、信用證債務(包括所有償還義務)和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，全部或部分，(C)規定在預定到期日後九十一(91)日之前，以現金或其他財產或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的股息，在每種情況下，將構成不符合條件的股權；但如該等股權是根據公司或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDAX”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列費用或費用的總和：(I)利息、(Ii)聯邦和州所得税及特許經營税，(Iii)折舊、損耗、勘探費用、攤銷及其他非現金損失和費用(包括因ASC 410和815的要求而產生的非現金損失和費用)，(Iv)與任何擬議或完成的發行股權或債務有關的實際交易成本、費用、費用和收費。或本條下任何擬議或完成的處置、收購或投資總額：(4)在該期間內不超過1,000,000美元；(5)與股票補償相關的非現金支出，減少該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入；(6)非經常性或非常支出，包括運營費用削減、業務優化支出、信息技術實施成本、遣散費、諮詢費、租賃終止成本、搬遷成本、關閉成本、重組費用、保留或完成獎金、簽約成本、項目啟動和新運營成本；在每一種情況下，在截至2020年12月31日的會計季度內實際發生的總額不超過500,000美元的EBITDAX和其他非經常性費用，以及(Vii)在確定綜合淨收入時包括的所有其他非常損失減去(C)確定該期間綜合淨收入時包括的所有非現金收入(包括註銷負債收入和根據ASC 410和815的要求產生的非現金收入)，減去(D)確定該綜合淨收入時包括的所有非常收益；但為計算連續四個會計季度的任何期間的EBITDAX(或更少的EBITDAX計算期間，如為第6.20節中的財務契約計算的目的，EBITDAX的計算按年率計算(每個為“參考期”))，(X)如果在該參考期內(或在備考計算的情況下，指從該參考期的最後一天開始的期間

任何借款人或其任何附屬公司應已作出重大處置或重大收購(包括作出該項計算的日期)，則該參照期的EBITDAX(包括綜合淨收入)應在給予預估效力後計算，猶如該借款人或附屬公司的重大處置或重大收購發生在該參照期的第一天及(Y)如果前述第(X)款中的任何計算是按備考基礎進行的，則該等備考調整是可事實支持的，並以行政代理合理接受的方式作出，並受行政代理可能要求的證明文件所規限。在本定義中使用的“重大收購”是指任何借款人或其任何子公司對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，涉及的對價超過2500,000美元，而“重大處置”是指對任何借款人或任何附屬公司產生超過1,000,000美元的毛利的任何財產處置或一系列相關的出售、轉讓或其他財產處置。不言而喻，(A)對於截至2020年12月31日的會計季度，EBITDAX應被視為等於當時結束的會計季度的EBITDAX乘以4；(B)對於截至2021年3月31日的會計季度，EBITDAX應被視為等於隨後結束的兩個會計季度的EBITDAX乘以2；和(C)截至2021年6月30日的會計季度，EBITDAX應被視為等於隨後結束的三個會計季度的EBITDAX乘以4/3。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“僱員福利計劃”指由或曾經由任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司贊助、維持、供款或要求供款的任何“僱員福利計劃”。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或其任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與任何借款人、其任何子公司或任何擔保人一起，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(根據《ERISA條例》免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司在任何此類實體是“主要僱主”的計劃年度內，根據ERISA第4063條或第4064條的規定從計劃中撤出；(C)根據《僱員補償及安保法》第4041(C)條提交終止計劃的意向通知，或根據《僱員補償及安保法》第4041(E)條將計劃修訂視為終止，而此種終止構成《僱員補償及安保法》第4041(C)條所規定的“遇險終止”；(D)未能對計劃或多僱主計劃作出任何必要的繳款，或未能達到《守則》第412條的最低供資標準(在任何一種情況下，不論是否按照《守則》第412(C)條放棄)；(E)確定任何計劃處於“危險狀態”(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)，或一項多僱主計劃處於“瀕危狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(F)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(G)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；。(H)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的任何通知；。(I)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成根據《僱員補償及保險法》第4042條所指的理由終止任何計劃或多僱主計劃，或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃，或根據《僱員保險條例》第IV章施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並無拖欠的PBGC保費除外；。(J)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何僱員再保險管理局聯營公司從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《僱員保險及保險法》第4203及4205條所指者)；。(K)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或終止；(L)根據ERISA第4062(E)或4069節或因適用ERISA第4212(C)節而向任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA聯營公司施加責任，或(M)根據守則第436(F)或第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA聯營公司施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金”具有第2.10(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“超額現金清算日”是指每個日曆月的第三個營業日。

“現有代理人”應具有本合同中所述術語的含義。

“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證單據”具有第10.20節中賦予該術語的含義。

“現有出借人”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的信用證，包括附表1.01(A)所列的信用證。

“現有的安全文件”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)公司在PNC Bank、National Association持有的某些信用卡抵押品賬户，(B)工資賬户，(C)預扣税、信託、暫記和信託賬户，(D)員工工資和福利賬户，(E)第三方託管賬户，(F)“零餘額”賬户，以及(G)其他賬户，只要根據本條款(G)排除的所有此類銀行賬户的平均每日餘額不超過500,000美元。

“除外現金”是指，截至任何日期，(A)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、暫記付款、石油和天然氣行業慣例的類似付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利付款以及信貸各方當時到期(或將在五(5)個工作日內到期)(或將在五(5)個工作日內到期)、且已開具支票或已啟動電匯或ACH轉賬(或由信貸各方自行決定，將在五(5)個工作日內簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬)，以支付：(B)分配給、保留或以其他方式撥備的任何現金或現金等價物，用於支付截至該日期(或在五(5)個工作日內到期並欠貸款方的關聯方)的其他應付金額；(C)構成質押和/或存款的貸款方的任何現金或現金等價物，以保證與非貸款方關聯方的任何人達成任何具有約束力和可強制執行的購銷協議，在本協議允許的範圍內，(D)任何信用方的任何現金或現金等價物，該信用方將在五(5)個工作日內使用該現金或現金等價物，以支付該信用方根據該信用方與不是該信用方的關聯公司的第三方賣方(在本協議允許的範圍內)對任何資產或財產的任何收購所需的購買價，(E)本協議允許的信用證的任何現金抵押品賬户，(F)根據第2.10(A)條強制預付循環貸款所需的任何現金，(G)在前述(A)至(F)款中未包括的範圍內，任何除外賬户(在其定義中提及(G)款所指的除外賬户除外)中包含的任何現金。

“排除抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“排除的完美抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外財產”具有本協定附表6.13(J)中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該互換義務(或其任何擔保或同意擔保、償還、賠償或以其他方式承擔責任的其他協議或承諾)的全部或部分責任，或該信用方為擔保該互換義務而給予擔保的全部或部分責任，在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)：(A)在該信用方的擔保義務或其他責任或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)要求清算的互換義務的情況下，因為該信用方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該信用方的擔保義務或其他責任對該相關互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保義務或其他債務或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的任何款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(2)其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據任何借款人根據第2.18(B)或(Ii)節提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人根據第2.16節的規定變更其貸款辦事處的情況下，根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税。與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人不遵守第2.16(F)節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“到期日”就任何信用證而言，是指該信用證按照其條款到期或終止的日期。

“風險敞口”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時持有的未償還循環貸款本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的無資金來源的循環承諾，加上(C)該貸款人的信用證風險敞口的總和。

“設施”係指循環設施。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)的較大者，或，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1.00%)和(B)1.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

美國聯邦儲備委員會指的是美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”統稱為(A)由BOKF和借款人簽署的、日期為本協議日期的代理費函協議，以及(B)BOKF與借款人之間為推進本協議所述事項而簽署的任何其他費用函協議。

“第五修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第五修正案，其日期為第五修正案生效日期，並於第五修正案生效日生效。

“第五修正案生效日期”是指第五修正案的生效日期，具體規定如下。

“最終命令”係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被推翻、擱置、修改或修訂，上訴或尋求移送的期限已屆滿，要求移送的上訴或請願書未及時受理，或已受理的上訴或已提出或可能提出的移送請求已由可向其提出上訴的最高法院解決，或可向其尋求移送，或駁回新的審判、重新辯論或重新審理。沒有導致該命令的修改，或以其他方式因偏見而被駁回。

“第一修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第一修正案，生效日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，具體規定如下。

“首次預定借款基數重新確定”是指根據第2.03(B)(I)節的規定，根據2021年3月1日或之前提交的獨立儲備報告對借款基數進行的預定重新確定，日期為2020年12月31日。

“固定裝置操作設備”係指“操作設備”定義第一句中所述的任何物品，由於被納入不動產或位於其中或其上的構築物或改建物，其意圖是永久保留在那裏，根據該設備所在州的法律構成固定裝置。

“洪水保險法”是指，在適用於任何貸款方、貸款人、行政代理人或任何抵押品的範圍內，1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”、1994年的“國家洪水保險改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保險改革法”以及貨幣監理署、聯邦儲備委員會和其他政府機構發佈的與此相關的條例，每一項均可不時予以修訂、改革或以其他方式修改。

“下限”是指利率等於1%(1.00%)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”指不受美國法律約束的任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“第四修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第四修正案，其日期為第四修正案生效日期，並於第四修正案生效之日生效。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期，具體規定如下。

“前置風險”是指，在任何時間，就任何出票人而言，違約出借人在該出票人未償信用證義務中的適用百分比，但該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他出借人或抵押現金的信用證義務除外。

“前置費”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院(包括破產法院)、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。

“政府要求”係指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、條例、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指示或要求，包括但不限於環境法、洪水保險法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”是指作為擔保人執行本協議或以其他方式擔保截止日期或之後的債務的每個借款人和公司的每個子公司，以及其繼承人和受讓人。

“保證”係指第九條規定的條款。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料，

多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“套期保值事件”是指任何關於BB套期保值的更新、轉讓、平倉、終止、到期或任何修訂。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用法律所允許的該日的最高非高利貸利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在(I)碳氫化合物和(Ii)石油和天然氣租約，或其他液態或氣態碳氫化合物或礦物租約，礦業費權益，最重要的特許權使用費和特許權使用費權益，工作權益，淨利潤權益，生產付款權益，分包和農場，包括任何性質的任何保留的，返回或剩餘的權益，任何復歸的或附帶的權益，所有權利，所有權和根據所有現有和未來的單元化、社區化、社區化的條款產生或產生的權益，以及彙集安排(以及所涵蓋的所有財產和由此產生的單位)，不論該等安排是因合約或法律的施行而產生，而該等合約或法律實施現或以後包括前述條文的全部或任何部分，以及與上述條文有關的所有權利、補救、權力及特權。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“違法通知”具有第2.22節規定的含義。

“現任董事會”的含義與“控制權變更”一詞的定義相同。

“負債”對任何人(無重複)指：(A)該人對借款的所有義務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據(擔保人或其他債券除外)證明的所有義務；(B)該人對信用證、擔保人或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有或有)；(C)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(借款除外)(但不包括在正常業務過程中發生的逾期不超過90天的應付帳款，除非通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，否則不包括在內)；。(D)所有資本租賃債務；。(E)合成租賃項下的所有債務；。(F)以留置權擔保的其他人對該人任何資產的所有債務(如本定義其他條文所述)，不論該等債務是否由該人承擔；。(G)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所述)，或該人以其他方式向債權人保證債務人不會蒙受損失，但以款額較少者為準，以及該項擔保或保證不會蒙受損失的最高金額；。(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾，或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(I)交付碳氫化合物以預付款為代價的所有義務(天然氣買賣合約或任何其他類似合約中慣常和標準的“接受或支付”條款除外)，包括但不限於預付款合約下的義務；。(J)銀行產品債務；。(K)該人因協議或政府要求而負有責任的合夥企業的任何債務，但僅限於該債務的範圍；。(L)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其購買的財產所承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)；。(M)任何該人相對於信用證面值的所有義務，不論是否出具，包括但不限於任何信用證義務和為該人開立的銀行承兑匯票；。(N)任何該人關於不合格股權的所有義務；。(O)支付該人在任何掉期協議下的所有淨債務；及(P)任何資產證券化計劃下的未償還歸屬本金金額。

“保證税”係指(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立儲備報告”是指由認可石油工程師編制的，其形式和實質令行政代理人合理滿意的一份報告，該報告就借款基地中包括的任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司(視何者適用而定)擁有的石油和天然氣財產，或將由任何貸款方或任何附屬公司收購)向行政代理人和貸款人提交，該報告應(A)指明可歸因於該等石油和天然氣財產的估計已探明碳氫化合物權益的位置、數量和類型，(B)載有該等石油和天然氣財產的產量預測，(C)載有根據行政代理和貸款人指定的產品價格和成本上升假設，從這些已探明的碳氫化合物權益中生產和銷售碳氫化合物將產生的淨營業收入的估計數；(D)載有能夠與儲量相匹配的附帶儲量數據庫；及(E)載有通常從這種報告中獲得和提供的或行政代理或任何貸款人以其他方式合理要求的其他信息。

“信息”具有第10.12(A)節中賦予此類術語的含義。

“利息覆蓋率”是指在任何確定日期，最近完成的參考期的(A)息税前利潤與(B)利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何參考期內，公司及其子公司所有未償債務的利息支出總額(包括按照公認會計原則資本租賃應佔的部分和資本化利息)、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，包括與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用，但不包括利率互換協議項下的淨付款(減去淨信用)，但不包括利率互換協議項下的淨付款(減去淨貸方)，前提是此類淨付款可根據公認會計準則分配到該期間。在每一種情況下，在該期間內以現金支付，並按照公認會計準則作為利息處理；但該利息支出應不包括支付給行政代理的與本協議有關的年度代理費。不言而喻，(A)截至2020年12月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的會計季度的利息支出乘以4；(B)對於截至2021年3月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的兩個會計季度的利息支出乘以2；(C)截至2021年6月30日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的三個會計季度的利息支出乘以4/3。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，即每個財政季度的最後一天；(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期間”指，就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人根據下述條文及第2.07節所選定期間的最後一天結束的期間，以及其後自緊接的前一利息期間的最後一天開始至借款人根據下述條文及第2.07節所選定期間的最後一天結束的每一後續期間。每個利息期限為一個月、三個月或六個月；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如僅就SOFR借款而言，該下一個營業日將在下一個歷月結束，則在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與SOFR借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得超過到期日；及(Iv)根據第2.23(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何後續借款請求中指定。就本協議而言，SOFR借款的最初日期應為作出該SOFR借款的日期，其後應為該SOFR借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“內部儲備報告”是指一份由借款人準備並經公司授權人員認證的報告，其形式和內容應合理地令行政代理人和貸款人滿意，該報告應就任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司收購，視情況而定)所擁有的石油和天然氣財產向行政代理人和貸款人發出報告，該報告應：(A)具體説明已探明的估計碳氫化合物權益的位置、數量和類型

(C)載有根據行政代理和貸款人規定的產品價格和成本上升假設，從已探明的碳氫化合物權益中生產和銷售碳氫化合物所得淨營業收入的估計數；(D)載有一個附帶的儲備數據庫，能夠與儲量相匹配；(E)載有行政代理或任何貸款人通常從這種報告中獲得和提供的或以其他方式合理要求的其他信息。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括但不限於任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人士作出任何存款、墊款、貸款或出資、擔保或承擔任何其他人士的債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或參與任何其他人士的權益、或以其他方式向任何其他人士提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限，或以其他方式將該等財產轉售予該人)；或。(C)購買或收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的財產(股權除外)。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出投資時計算)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整)。

“美國國税局”指美國國税局。

“髮卡人”指BOKF及其任何許可的繼承人。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“租賃經營報表”是指公司就任何貸款方或任何子公司(或將由任何貸款方或任何子公司收購，視情況而定)所擁有的石油和天然氣資產編制的報表，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，該報表應包含該報表所涵蓋時間段的生產、收入和費用數據，以及行政代理或任何貸款人合理要求的其他信息。

“貸方互換協議”指任何信用方與任何貸方互換對手方之間的任何互換協議。

“貸方互換對手方”指與任何貸款方的任何互換協議的任何對手方，如(A)是貸款人或貸款人的關聯方，(B)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方，或(C)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方(在每種情況下均定義見現有信貸協議)。

“貸方互換義務”對於任何貸方而言，是指構成貸方互換協議的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務；但如果出借人互換交易對手不再是本協議項下的出借人或出借人的關聯公司，則在出借人互換交易對手不再是出借人或出借人關聯公司的日期之前(為免生疑問，包括在第五修正案生效日期之前)進行的交易所產生的義務，在出借人互換協議下對該出借人互換交易對手的債務應為出借人互換義務，而不實施在該出借人互換交易對手不再是本協議下的出借人或出借人關聯公司後對其進行的任何延期、增加或修改(包括混合)。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”指發行人為任何借款人或任何其他信用方的賬户開具的、受本協議約束的每份備用信用證，包括但不限於根據本協議第2.05節視為根據本協議簽發的現有信用證。

“信用證申請”是指開證人就信用證的修改、續期、更換、再融資或延期提出的標準格式信用證申請，該申請已由適用的借款人簽署，並由該開證人接受。

“信用證風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候對信用證義務的適用百分比。

“信用證債務”是指在任何時候，沒有重複的，等於(A)當時的償還義務和(B)當時的信用證未支取金額之和的總額。

“信用證未支取金額”是指在任何時候所有未支取信用證的未支取金額的總和。

“留置權”就任何財產而言，指(A)該財產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(包括但不限於從石油和天然氣財產中支付的任何生產付款等)，(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租約)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“貸款文件”是指本協議(經第一修正案、第二修正案、第三修正案、日期為2022年6月16日的某些函件協議(關於借款基數的重新確定和所要求的豁免，均在本修正案中更詳細地描述)、每份借款申請、轉換或續作通知、每份抵押品文件、信用證、信用證申請書、費用函、根據第2.09(F)節簽發的任何本票、以及根據上述條款交付的任何其他文件、證書或協議)、每份抵押文件、信用證、信用證申請書、費用函、根據第2.09(F)節簽發的任何本票，以及根據上述條款交付的任何其他文件、證書或協議，以及所有修正案。修改、更新、延長、增加、重新安排和替換上述任何一項；但“貸款文件”不應包括任何互換協議。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放或被視為發放的任何貸款。

“多數貸款人”是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時所有風險敞口未清償和未使用承諾總和的多數；但為確定多數貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的承諾和風險敞口。

“多數循環貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還循環信貸風險和未使用循環承諾總和的多數；但為確定多數循環貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險應不包括在內。

“重大不利影響”是指對(I)借款人和子公司作為整體的業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(Ii)貸方及時履行貸款文件下各自義務的能力，(Iii)根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利、利益或補救措施。

“材料購置”具有“EBITDAX”定義中賦予此類術語的含義。

“物質處置”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人或其任何附屬公司本金總額超過最低限額的債務。

“實物不動產”是指，截至確定之日，貸款方租賃或擁有的公平市場價值在5,000,000美元或以上的任何不動產(石油和天然氣租賃除外)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起及之後，公司總部不應被視為重大不動產。

“材料互換債務”是指任何一個或多個借款人或其任何附屬公司就一項或多項互換協議所承擔的債務，其總額超過最低限額。就確定重大互換義務而言，任何借款人或其任何附屬公司在任何時間就任何互換協議所承擔的義務應為該互換協議的互換終止價值。

“到期日”是指(I)預定到期日和(Ii)貸款人終止承諾和加速本協議項下任何未償還信貸延期的日期中的較早者。

“最大責任”的含義與第9.08(A)節中賦予該術語的含義相同。

對於每個循環貸款人而言，“最高循環信貸額度”是指在附表2.01“最高循環信貸額度”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，可以(A)因根據第2.08條減少或終止循環信貸總額度而不時減少或終止，或(B)根據第10.04條允許的任何轉讓而不時修改。在第五修正案生效之日起至根據第2.03節作出下一次重新決定之前，循環信貸最高金額的總額為35,000,000美元。

“最低掉期協議價格”具有第5.20節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指對貸款方的任何不動產(包括任何石油和天然氣財產、原始抵押財產和任何重大不動產(公司總部除外))授予留置權的每項抵押或信託契約以及其他擔保文件或票據，以確保在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件的條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何資產出售、轉讓或其他處置或一系列相關資產出售、轉讓或其他處置而言，(A)直接或間接收到的現金和現金等價物的總和，但僅在收到時減去(B)減去(I)以該資產作擔保並因出售資產(貸款除外)而須償還的債務本金的正差額，(Ii)根據公認會計原則就該等交易所需的習慣準備金撥備的金額(有一項理解及同意，即在任何時候無須根據通用會計準則要求任何該等準備金，該等準備金將計入本協議的計算內)，及(Iii)借款人或其各自附屬公司於該等資產出售、轉讓或處置發生之日起一年內支付的與該等交易有關的合理自付開支(包括合理的經紀費或佣金、法律、投資、銀行及會計費用及税項)。

“淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的綜合淨負債與(B)最近完成的參考期的EBITDAX的比率。

“不付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。

“票據”是指循環票據。

“轉換或繼續借款通知”是指本公司作為借款人的指定借款代理，根據第2.04(B)節的規定，以其全權酌情決定接受的形式和實質，要求轉換或繼續借款。

“債務”在不重複的情況下，是指(A)貸款文件項下任何貸方不時欠行政代理、發行人、貸款人或其中任何一方的各種性質的所有債務或責任，無論是本金、利息(包括在任何貸方根據任何債務人救濟法提起訴訟後產生的利息，不論是否允許或允許)、資金補償額、償還額、手續費、費用、賠償或其他，(B)貸款人互換義務，以及(C)銀行產品債務；但“義務”的定義不應包括排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣性質”是指碳氫化合物權益；現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化、彙集協議和彙集單位以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、條例和規則設立的所有單位)；所有經營協議、合同和其他協議，包括與任何碳氫化合物權益或與碳氫化合物權益有關的生產、銷售、購買、交換或加工碳氫化合物的所有經營協議、合同和協議；碳氫權益之內及之下可生產和保留的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有石油、油罐所涵蓋的土地，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、從屬物業單位及物業；及上述或所指的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是土地或非土地的、現擁有或其後取得的，以及位於、使用、持有以供使用或與任何此等碳氫化合物權益或財產的發展有關連的地方(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該處所內作鑽探油井或作其他類似臨時用途的其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體開採工廠、工廠壓縮機、泵、抽水機組，油田收集系統、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、鐵塔、外殼、油管及棒材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。

“作業設備”係指現在或以後位於受石油和天然氣財產影響的任何財產上的所有地面或地下機器、設備、設施、供應品或其他任何種類或性質的財產，用於碳氫化合物的生產、處理、儲存或運輸，包括所有油井、氣井、水井、注水井、套管、油管、抽油杆、抽水裝置和發動機、聖誕樹、井架、分離器、炮桶、流水線、管道、儲罐、天然氣系統(用於收集、處理和壓縮)、水系統(用於處理、處置和注入)、供應品、井架、油井、發電廠、電線杆、電纜、電線、儀表、加工廠、壓縮機、脱水裝置、線路、變壓器、起動器和控制器、機械廠、工具、儲存場和儲存在其內的設備、建築物和營地、電報、電話和其他通訊系統、道路、裝載架、航運設施和上述任何項目的所有附加物、替代品和替代物，以及配件和附件。運營設備不應包括納入不動產的任何物品或位於其中或其上的結構或改善，以使其不再根據該設備所在州的法律保持人身權利。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“命令”係指適用管轄權的任何政府當局或仲裁員的任何判決、命令、裁決、禁令、令狀、許可證、許可證或法令。

“組織文件”指(A)就任何法團、經修訂的公司註冊證書或章程或組織章程及經修訂的附例而言，(B)就任何有限責任合夥、經修訂的有限合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議，(D)就任何有限責任公司、經修訂的成立證書或組織章程、以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議而言，以及(E)就任何其他類別的人而言，可與上述任何一項相媲美的文件或協議。

“原始抵押財產”是指任何貸款方的石油和天然氣財產，這些財產受到與現有信貸協議有關的、以現有代理人為受益人的抵押或信託契約的約束。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的任何現在或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括對轉讓(第2.18(B)節規定的轉讓除外)徵收的其他相關税項。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.17節。

“付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

其中，“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“許可證”是指任何政府當局或從任何政府當局獲得的任何批准、佔用證書、同意、豁免、豁免、變更、特許經營、命令、許可、授權、權利或許可證，包括但不限於環境許可證。

“許可資本支出”指，但不限於第6.13(J)(Ii)節中明確規定的任何內容，以及與貸方各自業務運營相關的資本資產的維護、運營或重置的資本支出，其總額在任何會計年度不得超過(A)該財政年度下述“準許資本支出金額”加上(B)該財政年度下述“準許資本支出金額”的10%(10%)之和。

“許可持有人”統稱為(A)(A)Prescott Group Capital Management，LLC，(Ii)Guggenheim Partners Investment Management，LLC，(Iii)RBL Group Asset Management Inc.，(Iv)Newtyn Management，(V)New York Life Insurance Company，(B)由上述任何人管理或控制的任何其他投資基金或工具(但不包括由上述任何人全部或部分擁有的任何投資組合公司)。

“許可投資”是指：(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的有價證券，由美國政府或其任何機構以完全信用和信用為後盾，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月；(B)發行人在收購時被S評級為A-1或被穆迪S評級為P-1的商業票據，在任何一種情況下，期限均不超過十二(12)個月；(C)存款證、定期存款或SOFR定期存款，每種存款的期限均不超過十二(12)個月，由任何貸款人或任何美國商業銀行或獲發牌在美國經營業務的非美國商業銀行的任何分行或代理機構發出，資本及盈餘合計不少於$500,000,000.00，並獲國家認可評級機構評級為“A”或更高評級；(D)就上文(A)段所述的證券與貸款人、貸款人的聯營公司或符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的為期不超過7天的完全抵押回購協議；及。(E)專投資於上述(A)、(B)、(C)及(D)條所述投資的貨幣市場基金的存款。

“允許留置權”是指：(1)非拖欠税款的留置權，或通過適當行動真誠爭取的税款留置權，並已按照公認會計原則為其保留充足準備金；(2)與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，並非拖欠税款，或正在通過適當行動真誠爭奪，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(3)經營者、供應商、承運人、倉庫管理人、維修工、機械師，

供應商、工人、物料商、建築商或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中或勘探、開發、運營和維護石油和天然氣財產或法定業主留置權的事件中因法律的實施而產生的，包括承租人或經營者根據法規、政府條例或文書承擔的義務，這些義務與私人、州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關，其中每一項(X)都是針對尚未超過90天的未清償債務。或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則為其保留了充足的準備金；(4)下列留置權：(A)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、海水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議，以及石油和天然氣業務中常見和習慣的其他協議而產生的留置權，及(B)適用於以下申索：(X)並無拖欠，或(Y)正由適當的法律程序真誠地爭辯，而任何借款人或其任何附屬公司須在其帳簿上預留根據公認會計原則所規定的準備金；但為免生疑問，任何留置權如能減少借款人的淨收入權益或增加借款人的工作利益，而不相應增加該等石油及天然氣財產或其任何附屬公司的淨收入權益，則不構成準許留置權；此外，本條所指的任何該等留置權不得構成準許留置權；此外，本條所指的任何該等留置權，並不對任何借款人或其任何附屬公司持有該等財產的用途造成重大損害，亦不會對該等財產的整體價值造成重大損害；(V)在石油和天然氣礦物租約中保留的或根據法規設立的留置權，以保證從碳氫化合物的生產、運輸或加工產生的或與碳氫化合物的生產、運輸或加工有關的特許權使用費、淨利潤利息、紅利支付、租金支付或其他付款，並遵守該等碳氫化合物權益的條款，但該等留置權須保證(X)不拖欠或(Y)正真誠地通過適當程序提出爭議的索賠，而適用的借款人或適用的附屬公司應已在其賬簿上預留根據公認會計準則可能要求的準備金；(Vi)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只負擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的留置權，但條件是：(A)該等存款賬户並不是專用現金抵押品賬户，亦不受超過委員會頒佈的規例所訂限制的存款人取用範圍的限制；及(B)借款人或其任何附屬公司並無意圖向該託管機構提供抵押品；(Vii)在任何借款人或其有關附屬公司的業務的正常運作過程中或因其各自財產的所有權而產生的所有其他非雙方同意的所有權缺陷(否則可能構成留置權)；但該等留置權不得保證償還債務，或總體上不得大幅減損受債務規限的財產的價值或適銷性，或對該借款人或其附屬公司在業務運作中使用或經營該等財產造成重大損害；(Viii)在任何借款人或其任何附屬公司的任何財產中的產權負擔(以保證支付借入的款項或財產或服務的延期購買價格除外)、地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留，以用於道路、管道、傳輸線、運輸線、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路，以及其他類似目的，或用於聯合或共同使用房地產、通行權、設施和設備，以及缺陷、違規行為，任何財產的分區限制和所有權不足，而這些限制和不足合計不會對借款人或其附屬公司為此目的而持有的財產的使用造成重大損害，也不會對受此限制的財產的價值造成重大損害；(Ix)為保證履行擔保和上訴債券、政府合同、履行和返還貨幣債券、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；(X)判決留置權不會導致違約事件，但條件是：(A)為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起訴訟的期限未滿，以及(B)沒有開始執行此種留置權的訴訟；以及(Xi)對任何除外賬户所含現金或現金等價物的留置權。

“獲準第三方銀行”是指貸方開立賬户的任何貸款人(行政代理除外)或其附屬機構。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412和430節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，且任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何僱員退休保障計劃附屬公司對該計劃負有任何義務或責任(或有責任)。

“最優惠利率”是指截至任何日期，在“華爾街日報”(西南版)的“債券、利率和收益率”欄目中公佈的作為最優惠利率的年利率，該利率不一定是貸款人或貸款人不時引用或使用的“最佳”或最低利率。借款人承認並同意，貸款人也可以根據其他利率或指數發放貸款。如果在貸款期限內無法獲得對該最優惠利率的參考，或者《華爾街日報》以其他方式停止發佈或引用最優惠利率或基本利率，或者如果《華爾街日報》被合併、合併、清算或解散，從而失去其獨立的身份，則最優惠利率將是行政代理在通知公司後合理選擇和指定的替代指數。最優惠匯率的任何變化應自更改之日起生效，但最優惠匯率每天的變化不會超過一次。

“按比例分攤”的含義與第9.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“已探明碳氫化合物權益”統稱為：(1)構成“已探明已開發生產”儲量的所有碳氫化合物權益；(2)構成“已探明已開發未開採”儲量的所有碳氫化合物權益(包括但不限於已探明開發的石油和天然氣儲量)；(3)構成“已探明未開發”儲量的所有碳氫化合物權益；因為本定義中使用的所有此類引述術語本身在石油工程師學會(或任何公認的繼承者)頒佈的“石油和天然氣儲量定義”中有更明確的定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP義務人”是指在相關擔保義務或其他債務或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度財務報表”具有第5.01(B)節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理，以及(B)任何貸款人。

“參照期”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第10.04(B)(四)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“償付義務”是指就信用證項下提取的金額向任何出票人支付的所有未到期的償還或償還義務。

“儲備金報告”指獨立儲備金報告或內部儲備金報告。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權，或任何購入、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或收購任何借款人或任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期的借款。

“循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款並獲得本信用證項下的參與權的承諾，表示為該循環貸款人的循環信貸風險的最高總金額，該金額可根據本協議不時調整。在任何時候，代表每個循環貸款人的循環承諾額的金額應為(A)該循環貸款人的最高循環信貸金額和(B)該循環貸款人當時有效借款基數的適用百分比中較小的數額。

“循環信貸風險”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未償還循環貸款的本金總額以及該循環貸款人在該時間參與信用證義務的情況。

“循環信貸”統稱為(A)第2.01(A)節所述的循環信貸融資和(B)第2.05節所述由發行人提供的信用證分融資。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果這種循環承諾已經終止，則指被拖欠循環貸款或信用證債務的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供的任何貸款。

“循環票據”是指借款人向循環貸款人支付的本票，金額為該貸款人的循環承諾額，其形式與附件C-1大體相同，證明借款人因欠循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務。

“循環餘額”是指在任何確定日期，(A)所有循環貸款的未償還總額加上(B)信用證風險敞口的總和。

“S”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至本文件之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國或加拿大或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何船隻或個人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“預定到期日”是指2024年3月1日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“第二修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第二修正案，其日期為第二修正案生效日，並在第二修正案生效日生效。

“第二修正案BB削減豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案公司總部豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，具體規定如下。

“第二修正案發佈石油和天然氣性質”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案中的存續期限義務”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款方、發行方、貸款方掉期交易對手和銀行產品提供商。

“擔保協議”是指(A)由借款人、其任何附屬公司或任何擔保人(如適用)以及行政代理(如適用)簽署的實質上以附件D形式簽署的質押和擔保協議，以及(B)由本公司和行政代理簽署的經修訂和重新簽署的質押協議。

“證券賬户”具有UCC中賦予該術語的含義。

“分離利益計劃”統稱為(A)單位公司及參與子公司的分離利益計劃，(B)經修訂及重訂的單位公司及參與附屬公司的分離利益計劃，及(C)經修訂及重訂的單位公司及參與附屬公司的特別分離利益計劃，每項計劃均於結算日生效，或經修訂或以對貸方或貸款人不不利的方式修改後生效。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

對於貸方而言，“償付能力”是指，在任何確定之日，對於貸方而言，(A)貸方財產的公允價值總額大於貸方的負債總額，包括或有負債，(B)貸方資產的現值總額不低於貸方在其債務變為絕對債務和到期時可能需要支付的債務的金額，(C)貸方有能力償還其債務和其他負債、或有債務，(D)貸方不打算，亦不相信它們會在貸方到期時產生超出貸方支付能力的債務或負債，(E)貸方並未從事業務或交易，亦不會因此而產生貸方財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“規定匯率”的含義與第10.13節中賦予該術語的含義相同。

“主體重定期間”是指，就每一次預定借款基數重新確定而言，自預定借款基數重新確定之日起至該預定借款基數重新確定之日止的期間。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有“子公司”均指任何信用證方的子公司。為免生疑問，Superior或Superior的任何附屬公司均不會被視為任何借款人的“附屬公司”。

“Superior”指特拉華州的有限責任公司Superior Pipeline Company，L.L.C.。

“超級多數貸款人”是指在任何時候，有風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時所有風險敞口未償還和未使用承諾之和的662/3%；但在確定超級多數貸款人時，應排除任何違約貸款人的承諾和風險敞口。

“超級多數循環貸款人”是指在任何時候，具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還和未使用循環信貸風險總額的662/3%；但任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險應不包括在內，以便確定超級多數循環貸款人。

“受支持的QFC”具有第10.18節中賦予此類術語的含義。

“互換協議”係指構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易，或與涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何其他協議(為免生疑問，包括三向互換協議、套頭交易或遞延溢價看跌期權或類似協議)，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成互換協議的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(I)就該等掉期協議結束當日或之後的任何日期而言，該等掉期協議的終止價值(S)及(Ii)就第(I)款所述日期之前的任何日期而言，由該等掉期協議的對手方釐定的該等掉期協議的按市值計價的金額(S)(S)。

對於任何人來説，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的個人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務購買超過或提前終止時受經營租賃約束的財產剩餘價值的85%(85%)。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”是指500萬美元。

“第三修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第三修正案，其日期和生效日期為第三修正案生效日。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案的生效日期，具體規定如下。

“觸發事件”是指(A)石油和天然氣資產的任何處置，(B)任何對衝事件，或(C)未能在第5.12節規定的45天期限內修復第5.12節所述的所有權缺陷。

“觸發事件日期”是指(A)對於石油和天然氣財產的任何處置，該處置完成的日期；(B)對於任何對衝事件，該對衝事件發生的日期；以及(C)未能在第5.12節規定的45天期間內，即該45天期間的下一天(無論該日是否為營業日)內糾正第5.12節所述所有權缺陷的任何情況。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.18節賦予該術語的含義相同。

“美國税務憑證”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在特拉華州、俄克拉何馬州或任何一個或多個州不時生效和生效的統一商法典，包括此後修改或重新頒佈的商法典

擔保債務的任何財產或其他抵押品或前述任何部分現在或以後所在的任何其他司法管轄區，以適用為準。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單元鑽探”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“石油單位”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“未使用的承諾費”具有第2.11(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“扣繳代理人”是指信用證當事人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“ABR貸款”)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人及經準許的受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；以及(F)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於《守則》、《商品交易法》、ERISA、

《交易法》、《愛國者法》、《1933年證券法》、《統一商法典》、《1940年投資公司法》、《州際商業法》、《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括所有合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的成文法和規章規定。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知本公司，多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。儘管前述或本協議所載任何其他條文或任何其他貸款文件另有規定，任何在借款人採納ASC 842(及相關解釋)日期(不論該租約於該日期是否有效)前已根據公認會計原則被定性、分類或重新分類為經營租賃的租賃，應被視為不構成資本租賃，就本協議及其他貸款文件而言，任何該等租賃應被視為在本公司採納ASC 842之前以相同方式反映在本公司綜合財務報表上。

第1.05節。調整利率。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的ABR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。説明信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或該信用證申請計劃的所有增加金額生效後的最高面值(在該適用信用證或申請中指定的時間，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少)。

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
學分

第2.01節。銀行償還貸款。

(A)控制循環借款。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各循環貸款人分別而非共同同意於可用期間內的任何營業日不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人當時未償還的循環承諾額；但在任何循環貸款生效後，任何時間的循環餘額不得超過當時有效的循環承諾總額。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.10節提前還款，根據第2.01(A)節再借款。循環貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)保留。

第2.02節：貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自承諾按比例發放的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.13節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。在不違反第2.18(A)條的前提下，每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不少於500,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元至不低於100,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過四筆。

儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節為借款基礎提供資金。

(一)建設國家借款基地。截至第五修正案生效日期(由行政代理和循環貸款人根據第2.03(B)節規定每半年重新確定，並得到借款人確認)的有效借款基數為3500萬美元/100美元(35,000,000.00美元)。該借款基數應繼續有效，直至(但不包括)下一次根據第2.03節重新確定借款基數之日。借款基數應根據第2.03(E)節規定的標準確定，並須根據下文第(B)和(C)款定期重新確定，並根據下文第(D)款進行強制性削減。

(二)借款基數計算方法。

(I)公司應在每年3月1日(自2021年3月1日起)或之前向行政代理人和循環貸款人提交一份日期為緊接前一年12月31日生效的獨立儲備報告，以及行政代理人可能合理要求的關於已納入或將納入借款基地的石油和天然氣財產的其他信息。在正常業務過程中(但無論如何在行政代理和循環貸款人收到

該獨立儲備金報告(以及下文第(Iv)款最後一句所要求的補充儲備金報告，如有的話)及其他資料)，(A)行政代理應向各循環貸款人遞交行政代理對重新釐定的借款基數的建議，(B)行政代理及循環貸款人應根據下文(E)款重新釐定借款基數，及(C)行政代理應將重新釐定的借款基數迅速以書面通知本公司。

(Ii)自2020年9月1日起，本公司應於每年9月1日或之前，向行政代理人及貸款人提交一份日期為緊接6月30日之前生效的內部儲備報告或獨立儲備報告，以及行政代理人或任何循環貸款人可能合理要求的有關已納入或將納入借款基地的石油及天然氣物業的其他資料。在正常業務過程中(但無論如何，在行政代理和循環貸款人收到該等內部儲備報告或內部儲備報告(以及下文第(Iv)款最後一句所要求的此類額外儲備報告，如有的話)和其他信息後30天內)，(A)行政代理應向每個循環貸款人提交行政代理對重新確定的借款基數的建議，(B)行政代理和循環貸款人應按照下述(E)款重新確定借款基數，(C)行政代理應立即以書面形式通知公司重新確定的借款基數的數額；但在第一次預定的借款基數重新確定之前(除非發生任何違約事件)，不得對借款基數進行重新確定(根據第(D)款的減少除外)。

(Iii)如本公司未能在第(I)及(Ii)款所指定的日期前向行政代理人及循環貸款人提交獨立儲備金報告、內部儲備金報告或上文第(I)及(Ii)條所指明的其他資料(或下文第(Iv)款最後一句所規定的該等額外儲備金報告(如有的話))，則行政代理人及循環貸款人仍可自行決定重新釐定借款基數及其後不時重新指定借款基數(但須受以下(E)條規限)，直至行政代理人及循環貸款人收到有關的獨立儲備金報告、內部儲備金報告、或適用的其他信息，屆時行政代理和循環貸款人應重新確定本節另有規定的借款基數。

(Iv)在本公司每次向行政代理人和循環貸款人交付儲備金報告後，應構成本公司對行政代理人和循環貸款人的陳述和保證：(A)借款人和擔保人(視情況而定)；(B)據借款人和擔保人所知，(B)據借款人和擔保人所知，自儲備性報告發布之日起，被確定為“已探明、開發、生產”的每一種物質油氣資產都是為石油和天然氣開發的。除用作注水或注氣井、二氧化碳井或水處理井(各井在該儲量報告中註明)或因維護、維修或抵消鑽井活動而關閉的井(各井在該儲量報告中註明)外，其中所述與該等油氣性質有關的材料井(“井”)均在有償產量下生產石油及/或天然氣。

(C)批准臨時重新確定。除上文(B)款規定的預定借款基數重新確定外，在第一次預定借款基數重新確定之後，循環貸款人或借款人可根據行政代理和循環貸款人認為相關的信息(但根據下文第(E)款)，進一步重新確定借款基數，具體如下：

*行政代理可以--並應多數循環貸款人的要求--在預定重新確定之間的任何六個月期間對借款基礎進行一次重新確定；

(Ii)行政代理應應借款人的請求，在預定重新確定之間的任何六個月期間對借款基地進行一次重新確定。

為免生疑問，借款基數的這種額外重新確定不應構成也不應解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。晚會

根據第(C)款提出重新確定的請求，應提前至少5天向另一方發出書面通知，告知對方將根據第(C)款對借款基礎進行重新確定(或行政代理和借款人各自自行決定的較短期限)；但循環貸款人在違約期間所作的任何重新確定不需要事先書面通知。在根據第(C)款重新確定借款基數時，借款人應向行政代理人和循環貸款人提供行政代理人或任何循環貸款人合理要求的關於借款人和擔保人的業務(包括但不限於其石油和天然氣屬性、已探明的碳氫化合物權益及其產量)的信息；但如果請求增加借款基數的金額超過當時有效借款基數的7.5%，則更新的獨立儲備報告的請求應被視為合理。行政代理應立即以書面形式通知公司每次根據第(C)款重新確定借款基數以及重新確定的借款基數的金額。

(D)完成強制性減排。除了作為第二修正案BB削減豁免的一部分明確規定的下列某些例外情況外，如果任何其他觸發事件導致(I)自最近借款基地重新確定(包括該觸發事件)之日以來所有石油和天然氣資產處置的BB值之和，(Ii)已被更新、分配、解除、終止的BB Hedge的BB值，自最近一次借款基礎重新確定之日起到期或修訂，減去自最近一次借款基礎重新確定(包括該觸發事件)以來與該BB對衝終止同時實施的任何新的BB對衝的BB值，以及(Iii)歸屬於受5.12節規定的所有權缺陷影響的石油和天然氣資產的BB值，在第5.12節允許的45天期限內(包括該觸發事件)，超過當時有效的借用基礎的5%，然後自適用的觸發事件日期起生效。借款基礎應自動減去由管理代理確定的觸發事件所涵蓋的石油和天然氣屬性的BB值和/或BB Hedge(如適用)。為免生疑問，第(D)款所規定的強制削減借款基數不應構成也不應被解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。

(E)制定重新確定的標準。借款基數將根據第2.03節重新確定，從2021年4月1日開始，每半年在4月1日和10月1日重新確定一次。行政代理人和循環貸款人根據本節對借款基數的每一次重新確定應(I)由行政代理人和循環貸款人自行決定(但根據本條款(E)的其他規定)，(Ii)根據行政代理人和循環貸款人在評估和重新確定基於儲量的石油和天然氣貸款交易中石油和天然氣資產價值的慣常和慣例內部標準和做法，(Iii)結合最新的獨立儲備報告或內部儲備報告(視情況而定)，或行政代理人和循環貸款人收到的與借款人和擔保人的已探明碳氫化合物權益有關的其他資料，以及(Iv)根據行政代理人和循環貸款人所確定的借款人和擔保人所擁有的已探明碳氫化合物權益的估計價值。在評估和重新確定借款基礎時，行政代理和循環貸款人還可以考慮借款人和擔保人的業務、財務狀況和債務義務，以及行政代理和循環貸款人通常認為適當的其他因素，作為其石油和天然氣貸款標準的一部分，包括但不限於商品價格假設、生產預測、運營費用、一般和行政費用、資本成本、營運資金要求、流動性評估、股息支付、環境成本和法律成本。在這方面，借款人承認，借款基數的確定包含價值緩衝(市場價值超過貸款價值)，這對於充分保護行政代理和循環貸款人至關重要。在符合第5.18(A)節最後一句的情況下，如果已探明的碳氫化合物權益不受可接受的擔保權益的約束，則該已探明的碳氫化合物權益不應包括在借款基礎中，或不應被考慮納入借款基地，只要其可接受的擔保權益是使行政代理在至少80%(按價值計算)的已探明的碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣屬性中具有可接受的擔保權益(即，如果有正的差額，80%(80%)(按價值計)已探明碳氫化合物權益及與之相關的石油及天然氣性質，以及該等已探明碳氫化合物權益(按價值計)的百分比(按價值計)，而該等已探明碳氫化合物權益的百分比(按價值計)基本上與重新釐定借款基礎的百分比(按可接受擔保權益所負擔的借款基數)相同(按價值計)。在行政代理根據本節向借款人發出重新確定借款基數的通知後，借款基數應等於借款人自行決定的重新確定的金額或不可撤銷的較小金額，並以書面形式向行政代理和

在隨後根據本節重新確定借款基數之前，借款人不得要求將借款基數降低到可能導致借款基數不足的水平(但不執行其定義中的但書)。儘管本文有任何相反規定，(X)如果重新確定的借款基數小於或等於重新確定之前的有效借款基數，則該重新確定的借款基數必須得到行政代理機構和絕大多數循環貸款人的批准，以及(Y)如果重新確定的借款基數大於重新確定之前的有效借款基數，則該重新確定的借款基數必須得到行政代理機構和所有循環貸款人的批准。

第2.04節。借款的方法。

(A)提供更多借款請求。為申請借款，本公司作為所有借款人的指定借款代理，應(I)在SOFR借款的情況下，不遲於申請借款日期前三(3)個美國政府證券營業日中午12：00(塔爾薩時間)，或(Ii)在ABR借款的情況下，不遲於提議借款日期的中午12：00(塔爾薩時間)，以電話通知行政代理有關借款請求。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(A)提供所請求借款的總金額；

(B)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(C)確定這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(D)就SOFR借款而言，其利息期限；及

(E)制定匯款指示，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。如果對於任何SOFR借款請求沒有及時指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(B)包括所有的轉換和延續。在任何情況下，在第2.07節的規限下，為選擇根據本段轉換或繼續循環貸款，本公司應不遲於(I)如建議轉換為或繼續借入SOFR貸款，則不遲於建議轉換或延續日期前三個營業日的塔爾薩時間中午12：00，或(Ii)如轉換為ABR借款，則不遲於建議轉換日期的塔爾薩時間中午12：00，或(Ii)如轉換為ABR借款，則不遲於建議轉換日期的中午12：00，塔爾薩時間。每個此類轉換或延續的電話通知應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，以手遞或傳真的方式迅速向行政代理確認轉換或延續的書面通知，並應根據第2.02節規定具體説明以下信息：

(A)在所要求的轉換或延續日期(應為營業日)之前，

(B)説明要轉換或續展的貸款的數額和類型，

(C)説明是否要求轉換或延續，如果是轉換，則轉換為什麼類型的貸款；以及

(D)在轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的情況下，延長所要求的利息期限。

在收到本款規定的轉換或延續通知後，行政代理應立即向每個適用的貸款人提供一份該通知的副本，如果是轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款，則應將適用的利率通知每個適用的貸款人。同一借款的一部分轉換為另一種借款的部分，構成新借款。

第2.05節開立信用證。

(A)發行人、循環貸款人和借款人均同意，自截止日期起，現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件約束。根據本協議中規定的條款和條件，出票人根據第2.05節中規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期至到期日期間的任何營業日，不時開立、增加、延長、修改、續期、更換信用證或為任何信用證方的賬户提供再融資，但不得開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延長信用證：

(I)考慮這種簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延期是否會導致信用證風險超過(A)當時有效借款基數的8,000,000美元和(2)當時借款基數的10%之間的較小者，以及(B)等於(1)當時有效的循環承諾額減去(2)所有循環貸款和信用證債務的未償還總額之和的金額；

(2)考慮此時是否存在借款基數不足或是否會由此導致借款基數不足；

(Iii)除非信用證的到期日不晚於(A)開出或延期後18個月和(B)預定到期日前五個工作日中較早的日期，否則不予付款；但條件是(1)如果循環承諾根據第2.08節全部終止，借款人應(A)將到期日期超過承諾終止日期的信用證的105%的現金存入現金抵押品賬户，或(B)提供行政代理和簽發人合理接受的替代信用證(或其他擔保)，金額等於循環承諾終止日期之後的信用證風險的105%，和(2)任何期限為一年的此類信用證可以明確規定自動延長一年，只要該信用證明確允許出票人在適用信用證中商定的期限內選擇不提供這種延期；但在任何情況下，此類自動延期不得導致到期日在預定到期日之前的第五個工作日之後；

(4)拒絕付款，除非該信用證為備用信用證，不支持償還任何人的借款債務；

(V)開立信用證，除非該信用證的形式和實質為適用的簽發人在其全權酌情決定權下可接受的；

(Vi)除非適用的借款人已向適用的簽發人提交了已填寫和簽署的信用證申請和/或與此類簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延期相關的其他文件，否則不適用；

(Vii)除非此類信用證受(A)《跟單信用證統一慣例》(2007版)，國際商會出版物第600號，或(B)《國際備用慣例》(ISP98)，國際商會出版物第590號，在任何一種情況下適用，包括經國際商會大會批准並由適用出票人遵守的任何後續修訂；

(Viii)如任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束適用的出票人開出、增加、修改、續期、更換、再融資或延長該信用證，或適用於適用出票人的任何法律要求，或任何對該開證人有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該出票人不開出、增加、修改、續期、更換、再融資或延長信用證或特別是此類信用證，或應

向該出票人施加在本信用證日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該出票人在本信用證項下未獲得其他補償)，或對該出票人施加在本信用證日期不適用且該出票人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ix)檢查此類信用證的簽發、增加、修改、續展、替換、再融資或延期是否違反適用於信用證的一項或多項適用政策；

(X)考慮該信用證是否應以美元以外的貨幣計價；

(Xi)檢查該信用證是否支持任何人在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務，如果出票人合理地確定適用的借款人償還該信用證下的任何提款的義務可能是有限的；

(Xii)任何貸款人是否在本協議項下此時為違約貸款人，除非該違約貸款人對信用證的正面風險已根據下文第2.20節進行完全再分配或以現金作抵押，或適用的發行人已與借款人或該貸款人達成其他令人滿意的安排，以消除該發行人對該貸款人的風險；或

(十三)未滿足第4.02節規定的條件。

(B)在根據第2.05(A)節簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延長信用證或根據第2.05(A)節視為簽發現有信用證之日，發行人應被視為已向彼此的循環貸款人出售，而其他各循環貸款人應被視為已從發行人購買了相當於該貸款人在該日期的適用百分比的相關信用證義務的參與度，且此類買賣應按照本協議的條款進行。出票人應迅速通過傳真、電話或電子郵件(PDF)通知每個此類參與方循環貸款人開具或增加的每一份信用證以及該貸款人蔘與該信用證的實際金額；但出票人未按照第(B)款通知循環出借人的，不得以任何方式解除、解除或以其他方式取消任何循環出借人按照本節向行政代理提供其參與資金的義務。

(C)：信用證(根據本合同視為簽發的現有信用證除外)應根據適用借款人通過傳真、電子郵件或其他書面形式向行政代理和適用簽發人發出的信用證申請，在不遲於上午11：00之前開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延期。(塔爾薩時間)至少在信用證開具、增加或延期的建議日期前一個工作日。每份信用證申請書應完整填寫，並應詳細説明其中所要求的信息。每份信用證申請都是不可撤銷的，對適用的借款人具有約束力。

(D)借款人共同及各別同意在借款人收到任何信用證的通知之日(或在下午1：00之前未收到通知)，以美元向該信用證的出票人支付應付該出票人的所有償還義務。任何營業日的Tulsa時間，則不遲於下一個營業日)，即已根據該信用證付款，無論任何借款人在任何時間針對該出票人或任何其他人可能具有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

(E)如任何出票人根據任何信用證付款，而借款人未按照前述第(D)款向出票人償還該款項，或因任何原因而撤銷或作廢與此有關的任何付款，則該償還義務應立即到期並予以支付，其利息按相當於在此期間適用於SOFR貸款加3.00%的貸款的年利率計算，且該出票人應立即通知行政代理，行政代理應立即將該違約通知各循環貸款人。每一循環貸款人應迅速和無條件地將該循環貸款人的適用百分比美元和立即可用的資金支付給行政代理，記入該發放人的賬户。如果行政代理在下午1：00之前通知該循環貸款人，在任何營業日的塔爾薩時間，該循環貸款人應向行政代理提供其在該營業日的付款金額的適用百分比，如前一句所述的立即可用資金(或，如果該通知沒有在下午1：00之前收到)。任何營業日的塔爾薩時間，則不遲於下一個營業日)。只要出票人從借款人那裏收到一筆付款

關於行政代理已根據第(E)款從循環貸款人的賬户上收到循環貸款人的任何付款的償還義務，該發行人應向該行政代理付款，而該行政代理應立即以可用資金向該循環貸款人支付相當於該循環貸款人所支付款項的適用百分比的數額，如有必要，可對其進行調整，以反映循環貸款人就此類償還義務分別支付的金額。

(F)在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件，在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件、存在借款基礎不足的情況下，每個借款人支付每項償還義務的義務以及適用的循環貸款人就信用證向行政代理支付款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)對任何信用證或任何貸款文件、或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失進行審查；

(Ii)拒絕對任何信用證或任何貸款文件的所有或任何條款進行任何修訂或放棄，或任何同意背離這些條款；

(Iii)證明存在任何借款人、任何其他一方擔保任何借款人、其任何子公司或其他關聯公司或任何其他人在任何時間根據任何信用證、任何發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易，可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iv)證明信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據，由出票人根據信用證付款；或

(Vi)對於發行人、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的履行。

出票人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取，則不應使該出票人對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，無論有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任；在根據任何信用證支付任何款項時，出票人可以完全依賴該信用證項下提交給它的任何和所有事項的單據，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額。無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面上看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明被證明在任何方面都是不準確或不真實的。在任何情況下，對信用證項下提交的單據的任何非實質性方面不遵守其條款，應被視為不構成出票人的故意不當行為或嚴重疏忽。儘管有上述規定，本條款(F)中的任何規定均不應被視為免除任何發行人對其嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

(G)如果任何循環貸款人沒有將上文第(E)款所要求的付款金額的適用百分比提供給行政代理作為發放人的賬户，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付任何如此未支付的款項及其利息，在首次按聯邦基金有效利率付款後的第一個工作日，並在此後將該金額償還給行政代理，其年利率適用於SOFR貸款。任何循環貸款人未能向行政代理提供其適用的任何此類付款的百分比，不應免除任何其他循環貸款人的責任。

根據本協議，行政代理有義務在付款之日將其在任何付款中的適用百分比提供給行政代理，但任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能將該其他循環貸款人的適用百分比提供給行政代理承擔責任。

(H)借款人應在信用證簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延期時，立即向行政代理提供(I)每份信用證的副本，以及(Ii)在信用證的任何修改生效時，立即向行政代理提供該信用證的副本。

(I)國際商會簽發時最新公佈的《跟單信用證統一慣例規則》適用於每份商業信用證，適用於每份備用信用證。

(J)如果(I)任何違約事件將會發生並仍在繼續，並且本公司收到行政代理或多數循環貸款人的通知，要求根據本條款(J)存放現金抵押品，(Ii)借款人根據第2.10(A)節被要求向行政代理支付與任何預付款相關的可歸因於信用證風險的超額金額，或(Iii)借款人根據第2.19(A)節被要求將違約貸款人的信用證風險抵押，然後，借款人應為髮卡人的利益，按照行政代理人合理滿意的形式和實質文件，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人(作為第一優先事項，完善的擔保權益)一筆美元現金金額，相當於該信用證風險敞口或可歸因於該信用證風險敞口的超額部分，視具體情況而定，另加其任何應計和未付利息。為了發行人和貸款人的利益，借款人特此授予行政代理獨家的第一優先權和對該賬户的持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户中的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如果有)、所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、不時收到的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，或用於交換上述任何或全部資產的所有利息、應收或以其他方式支付的財產，以及所有收益、產品、加入、租金、利潤、由此產生的收入和利益，以及由此產生的替代和替代。借款人根據第(J)款存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證的條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，不應受到任何信用方現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、任何發行人、行政代理人、貸款人或任何其他人進行的任何抗辯或補償權利的影響。該保證金應作為抵押品，保證任何借款人和任何擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務的支付和履行。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利；但借款人可根據其指示、風險和費用選擇將該賬户中的資金投資於(A)或(C)款“允許的投資”項下的投資。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理按比例用於償還出票人的償付義務，如果未如此運用，則應用於償還借款人在此時信用證風險敞口的償還義務，或如果貸款的到期日已加快，則用於履行借款人和擔保人在本協議或其他貸款文件下的其他義務(如果有的話)。如果借款人因違約事件的發生和持續，或由於違約貸款人違約，而根據第2.20節的規定，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人沒有根據第2.10(A)節的其他規定向行政代理支付與任何預付款相關的可歸因於信用證風險的超額金額，則在所有違約事件得到糾正或豁免，或根據第2.20節導致此類現金抵押的事件得到滿足或解決後的三個工作日內，該金額(在上述情況下不適用的範圍)應退還給借款人。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)根據本協議，每一貸款人應在建議的日期以電匯方式在塔爾薩時間下午1點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的行政代理處維護的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何SOFR借款的建議日期之前或塔爾薩時間下午1：00之前收到貸款人的書面通知，否則在任何擬議的ABR借款(視情況而定)的日期，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出要求後兩個工作日內立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，包括該日在內的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節。支持利益選舉。

(A)每一次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借入轉換為另一種類型，或繼續進行本節規定的借入。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)如借款人根據本節要求作出選擇，本公司作為所有借款人的指定借款代理，應在借款人根據第2.04節要求提出借款請求之時，以電話通知行政代理該項選擇，而借款請求的類型須於該項選擇生效之日作出。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准及本公司簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(2)和(3)款規定的信息)；

(Ii)根據該權益選擇要求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)就任何借款而言，所產生的借款是ABR借款還是SOFR借款。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如本公司未能在適用於SOFR借款的利息期滿前就SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期滿時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或借款基礎不足的事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件或借款基礎不足仍在持續，(A)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(B)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節包括承諾的終止和減少；循環信貸總額。

(A)保留1個。

(B)取消循環承諾。

(一)除非以前終止，否則循環承付款應在到期日終止。如果循環信貸總額或借款基數在任何時候終止或減少為零，則循環承付款應在終止或減少的生效日期終止。

(Ii)允許借款人可隨時全部終止或部分減少循環信貸總額中未使用的部分；但(I)循環信貸總額每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸總額，前提是在根據第2.10節同時預付循環貸款後，未償還循環貸款的未償還本金將超過已如此減少的循環信貸總額。

(Iii)*本公司須在終止或減少循環信貸總額的生效日期前至少一(1)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)段規定的循環信貸總額，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止最高循環信貸總額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環信貸總額最高限額的任何終止或減少都應是永久性的。循環貸款人應根據其各自適用的循環信貸總額佔最高循環信貸總額的百分比，按比例遞減循環信貸總額最高限額。

第2.09節貸款還款率；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾，為每個循環貸款人的應課差餉利益，在到期日向行政代理支付循環貸款的未償還本金總額。

(B)保留。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)如循環貸款人提出要求，借款人因欠循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務，應由循環票據予以證明。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。貸款的提前還款。

(A)取消強制性提前還款。

(一)解決舉債基礎不足問題。

(A)除以下(B)款規定的以外，如果存在借款基數不足，公司應採取以下任何行動(公司未採取該等行動以彌補該借款基數不足應構成選擇以下第(3)款)：

(一)應提前償還循環貸款，或已全額償還循環貸款的，向現金抵押品賬户存入現金抵押品，為信用證風險敞口提供現金抵押品，使借款基數不足之日起30日內治癒；

(2)必須(A)在公司收到行政代理人發出的欠款通知之日起10天內，向行政代理人交付書面通知，表明公司選擇將行政代理人和絕大多數循環貸款人合理接受的額外石油和天然氣財產質押作為債務的抵押品，以使借款基礎不足在短缺之日起30天內得到糾正，以及(B)在該期限內(以行政代理人合理滿意的形式和實質)提供額外石油和天然氣財產的質押；

(3)必須(A)在公司收到行政代理髮出的欠款通知之日起10天內，向行政代理遞交書面通知，説明公司選擇首先償還循環貸款，其次，將現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，每期分六次，相當於借款基礎欠款的六分之一，第一期應在欠款發生之日後30天到期，之後的每期應在上一期到期後30天到期(或如果更早，)和(B)在上述期限內支付此類款項和存款；或

(4)必須(A)在本公司收到行政代理髮出的欠款通知之日起10天內，向行政代理交付書面通知，表明本公司選擇合併上文第(2)和(3)款中提供的選項，並説明應分期預付的金額和作為額外抵押品提供的金額，以及(B)進行該等連續六個月的等額分期付款，並在上文第(2)和(3)款所要求的時間內交付此類額外抵押品。

為免生疑問，(X)除非本公司根據上文第(2)、(3)或(4)款向行政代理遞交了關於其選擇的必要書面通知，否則本公司被視為已選擇按照上文第(3)款的規定糾正借款基數不足，(Y)如果預定借款基數重新確定、第2.03(C)條允許的借款基數重新確定，或由於與賦予BB值的石油和天然氣財產的所有權缺陷有關的借款基數重新確定(每個，如果在存在借款基數不足期間發生額外的借款基數不足，並且由於該額外觸發而導致增量借款基數不足的金額，則借款人應根據本條款(A)(I)的條款補救該增量借款基數不足的情況，包括(如果借款人選擇的話)就該增量金額額外提供六個月的分期付款，以及(Z)在任何情況下，所有未償還的循環貸款應在到期日全額償付，所有信用證風險敞口應以等同於到期日所有信用證風險敞口的105%的金額作為現金抵押。

(B)如借款基數根據第2.03(D)條減少，而該項削減導致借款基數不足，則本公司應(1)就處置預付循環貸款，或如循環貸款已悉數償還，則向現金抵押品賬户存入現金抵押品，為所有信用證風險提供現金抵押品，以便在收到處置收益之日起一個營業日內彌合借款基數不足之處；及(2)就對衝事件而言，預付循環貸款，或如循環貸款已悉數償還，將現金抵押品存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，以便在收到此類對衝事件的收益後，借款基礎不足在營業日得到糾正。

(C)根據第2.10(A)節規定的每筆預付款應附有截至該預付款日期的預付金額的應計和未付利息，以及由於在該日期支付該預付款而根據第2.15節規定須支付的金額(如有)。第2.10(A)節規定的每筆預付款應適用於由行政代理確定並經循環貸款人自行決定同意的循環貸款。

(二)保留。

(三)控制超額現金。如果在風險敞口大於零的任何時候，截至任何日曆月的最後一個營業日結束時，綜合現金餘額超過15,000,000美元(該超出的數額稱為“超額現金”)，則在緊隨超額現金清掃日之後的下一個超額現金清償日，借款人應按如下方式預付貸款：第一，用於循環貸款，直至沒有未償還的循環貸款；第二，用於抵押信用證債務；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第2.10(A)(Iii)條規定的預付款不得重複，在確定任何超額現金時，應考慮適用於第2.10(A)條規定的一項或多項強制性預付款要求的金額。在支付預付款的同時，借款人應向行政代理人提交一份合理詳細的報告(採用行政代理人合理接受的形式和實質內容)，説明在該營業日超額現金的計算。

(四)進一步降低循環信貸最高額度。在根據第2.08(B)節每次減少循環信貸總額的日期，借款人應預付循環貸款的未償還金額，如果循環貸款已得到全額償還，則應向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險總額提供現金抵押品，以使所有循環貸款的未償還本金總額加上未作現金抵押的信用證風險總額不超過減少後的循環承諾總額。根據本條款第(Iv)款進行的每筆預付款應附有截至預付款日期預付金額的應計和未付利息，以及根據第2.15節因在該日期支付預付款而需要支付的金額(如果有)。本條款第(Iv)款下的每筆預付款應首先用於ABR貸款，然後用於SOFR貸款。

第2.10(A)條規定的現金抵押金額是對本條款規定的任何其他現金抵押品要求的補充，根據第2.10(A)條支付的任何其他債務均不得通過存款來履行。

(B)取消可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款，但須遵守第2.08節和第2.15節的要求。公司應通過電話(以傳真確認)通知行政代理任何可選的預付款：(I)如果是SOFR借款，不遲於預付款日期前三個工作日塔爾薩時間中午12：00；或(Ii)如果是任何ABR借款，則不遲於預付款日期塔爾薩時間中午12：00。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明應預付的借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所述的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.08(B)(Iii)節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類預付款通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節規定的任何應付金額。

(C)保留。

第2.11節不收取任何費用。

(一)取消承諾費。

(I)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該貸款人循環承諾總額的1.75%，這筆預付費用應在成交日賺取、到期和支付。

(Ii)在符合第2.20節規定的情況下，借款人同意為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付一筆未使用的承諾費(“未使用承諾費”)，其等於0.50%乘以該循環貸款人的循環承諾額每日平均值超過(A)該循環貸款人的未償還循環貸款加上(B)該貸款人的信用證風險的總和。這種未使用的承諾費應按365天(或閏年的366天)的年度計算，並應在每個財政季度的最後一天，從截止日期後的第一個這種日期開始，以及之前未支付未使用承諾費的任何期間的到期日，支付欠款。如果循環承諾在財政季度最後一天以外的任何日期終止，借款人同意在終止之日為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付從上一個財政季度最後一天到終止日期這段時間內每個循環貸款人未使用的承諾費。

(B)收取信用證手續費。借款人共同和各別同意就根據本合同簽發的信用證支付下列金額：

(I)就該開證人開出的每份信用證，向行政代理人支付每年可根據該信用證提取的平均每日可提取金額的0.125%的出具費用(“預付費用”)，該費用應在(A)每個財政季度的最後一天和(B)在到期日支付；

(2)就每份信用證向循環貸款人的賬户和應課税益管理代理支付一筆費用(“信用證參與費”)，年利率相當於該信用證每日平均可提取金額的5.25%，(X)在每個財政季度的最後一天支付，(Y)在到期日(Y)適用；但條件是：(A)根據第7.01(A)條、第7.01(C)條(但僅限於違反第5.02(A)條)或第7.01(G)條，在違約事件發生和持續期間自動，以及(B)在上文第(Ii)(A)款未規定的任何違約事件發生和持續期間，應多數循環貸款人的要求，此類費用應每年增加3.00%，並應按要求支付；以及

(Iii)就每份信用證和根據信用證開出的每一張匯票的任何修改或轉讓，按照該開證行在該等修改、轉讓或提款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費標準表，向該信用證的簽發人提供單據和手續費。

(三)取消附加收費。借款人共同和各自同意向行政代理、發行人和貸款人支付額外費用，支付的金額和日期體現在任何借款人簽署和交付的與本協議有關的某些費用函中，以及任何借款人可能在本協議或與本協議相關的其他情況下另行書面商定的費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理、其賬户或行政代理，以便酌情分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下都不退還，但因計算錯誤或開具發票而多付的除外。

第2.12節不計入利息。

(A)保留1個。

(B)保留。

(C)屬於ABR貸款的所有循環貸款應按相當於備用基本利率加4.25%的年利率計息。

(D)屬於SOFR貸款的其他循環貸款的年利率應等於此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR加5.25%。

(E)儘管有上述規定，(I)在根據第7.01(A)節、第7.01(C)節(但僅限於違反第5.02(A)節)或第7.01(G)節規定的違約事件發生和持續期間，在發生違約事件時並在持續期間，在多數貸款人的請求下，當時所有未償還的貸款應在判決後和判決之前按當時適用於此類貸款的利率計息，另加適用保證金(如有)加額外3.00%，但在任何情況下不得超過最高合法利率，而任何其他債務的年利率須相等於根據上文(C)條不時生效的利率(視何者適用而定)加3.00%(“違約利率”)。

(F)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和貸款到期日拖欠支付；但(I)根據本節第(E)款應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。所有其他債務數額的應計利息應在債務到期和應付(無論是加速或其他方式)時隨時按要求支付。

(G)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(H)新術語SOFR的一致性變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理(在與借款人協商後)將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.13節使用替代利率。

(A)如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的SOFR或SOFR(視情況而定)該利息期的SOFR；或

*多數貸款人告知行政代理人，調整後的SOFR或適用的SOFR期限將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該利息期限內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

則行政代理須在切實可行範圍內儘快以電話或傳真通知本公司(代表所有借款人的指定借款代理)及貸款人，直至行政代理通知本公司及貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的利息選擇請求應屬無效，及(Ii)如任何借款請求請求SOFR借款，則該等借款應作為ABR借款作出。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)將任何儲備金、特別存款或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或視為適用；

(Ii)不得對任何接受者徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)除外税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面值)衡量，或為特許經營税或分支利潤税)的其他相關税項；或

(Iii)不得對任何貸款人或發行人施加影響本協議或該貸款人或發行人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或所遭受的額外費用或減少。

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有由於本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更本可達到的水平的效果(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人出具的一份證書，列明本節第(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15.第2.15節要求賠償損失。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的本金(包括由於違約事件，但不包括根據第2.10(A)(Iii)條支付的款項)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和開支，包括因清算或重新部署任何應付費用而產生的任何貸款人的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。

(A)聯合國祕書長。除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款單據項下的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除和扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何貸款方應支付的金額應為

必要時增加，以便在作出這種扣除或扣繳之後(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳的補償税)，適用的收款人收到的數額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳時本應收到的數額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)提供付款證明。借款人在任何貸款方向政府當局支付任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)確保借款人獲得賠償。借款人應共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節向其徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本條款(D)項下的賠償應在貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付該等付款或責任金額的證明書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，行政代理就任何貸款文件支付或應付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。本條款(E)項下的賠償應在行政代理人或適用的貸款方(視情況而定)向適用的貸款人交付一份説明行政代理人或借款人(視情況而定)已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則在貸款人的合理判斷下，如果填寫、簽署和提交此類文件(本節第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.16(F)節交付的任何表格或證明。如果先前根據本條款提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應迅速(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證明時予以更新。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(並在該借款人和該行政代理提出合理要求後不時)向該借款人和行政代理交付一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該借款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方的日期或前後(以及在任何借款人或行政代理的合理要求下，不時地)交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以及(Y)實質上採用附件F-1形式的證書(即美國税務證書)，表明該貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(4)在外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)不是根據本協議支付款項的受益所有人的範圍內，簽署(X)IRS Form W-8IMY的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；但如果貸款人是合夥企業，且其一個或多個直接或間接合夥人要求《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等直接或間接合夥人提供基本上以附件F-4形式的美國納税證明；或

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付已正式填寫的、已簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及必要的補充文件，使借款人或行政代理能夠確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項，或根據本節就導致該退款的税款支付的其他税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付給受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方均不會被要求根據第(G)款向任何補償方支付任何金額，前提是此類付款將使受補償方的處境(按税後淨額計算)低於如果從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額時受補償方所處的地位。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)為生存而戰。每一方在第2.16節項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後繼續存在。

第2.17節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。

(A)在以下情況下，借款人應在下午12：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16節應支付的金額或其他款項)。中午，塔爾薩時間，在到期之日，立即可用資金，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14、2.15或2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在第10.01(A)節規定的行政代理辦公室支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)根據第7.03條的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費由有權獲得該款項的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，在有權享有本款項的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的借款人或其任何子公司或關聯公司除外)的對價而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該行政代理人的利益而運用，以履行該貸款人根據該等條文所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存放於一個獨立的賬户內，該獨立賬户應由該行政代理人獨家控制，作為該貸款人根據該等條文所承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用該等款項；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何貸款人未能就絕大多數貸款人簽署的貸款文件簽署修正案或豁免，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，以及(Iii)在根據第2.14節提出賠償要求或根據第2.16節規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節提供現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。在任何時候，如果存在作為違約貸款人的循環貸款人，在行政代理或任何發行人提出要求後，借款人應立即(但無論如何在五個工作日內)向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.20(B)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結存款或證券賬户中。在借款人、借款人和任何循環貸款人提供的範圍內，該循環貸款人特此為行政代理、發行人和循環貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)所有該等現金、存款和證券賬户及其所有餘額的擔保權益，以及

上述收益，並維持該等擔保權益作為優先擔保權益，作為根據下文(C)條款可適用於該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後，迅速(但無論如何在五個工作日內)向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用本協議項下為信用證提供的現金抵押品，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止循環貸款人(或在遵守第10.04(B)節後酌情終止其受讓人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(按照第2.19節的規定提出申請後，可根據第7.03節的規定以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和相關發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.20節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)根據第2.05節，在計算作為非違約貸款人的每個貸款人根據第2.05節為參加信用證提供資金的義務的金額時，非違約貸款人的每個貸款人的“適用百分比”應在不履行違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(1)只有在貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次此種重新分配才應生效；(2)非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的信用證承諾減去(2)該貸款人的總信用證債務的正差額；

(C)如果第(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為發行人的利益，按照第2.05節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人債務抵押為現金抵押(在根據第(B)款實施任何部分重新分配之後)，只要該信用證風險敞口尚未清償且相關違約貸款人仍是違約貸款人；

(D)：(I)如果借款人根據第(C)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分變現，則借款人在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，不得根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(Ii)-如果根據第(B)款重新分配了非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(A)節和第(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第(B)或(C)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害發行人或任何貸款人根據本條款享有的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給適用的簽發人，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；

(E)在確定是否所有貸款人、多數貸款人、多數循環貸款人、絕對多數貸款人或絕對多數循環貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和貸款(包括根據第10.02節對任何修正、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或不得推遲原定的付款日期；及

(F)除非發行人信納信用證生效後不會有前置風險，否則不要求發行人開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延長任何信用證。

第2.21節。由於無法確定費率而造成的損失。根據第2.12(H)節和第2.23節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)多數循環貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、對SOFR貸款的轉換或延續有關的任何原因，就擬議的SOFR貸款所請求的任何利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，且多數循環貸款人已將這種決定通知行政代理，

然後，在上述任何情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在多數循環貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.23節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第2.22節禁止違法。如果任何貸款人或出票人認定任何政府要求使其違法，或任何政府當局聲稱，任何出借人或出票人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款(包括信用證)，或根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人或發行人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人或發行人的要求(複印件交給管理代理)，在利息期的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義的(C)條款)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.23.節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數循環貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.23(A)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(Ii)就本第2.23節而言，任何互換協議均不構成“貸款文件”。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議(包括第10.02條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.23(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第三條
申述及保證

本合同的每一借款人和每一附屬當事人特此向貸款人聲明並保證：

第3.01節：法律存在；組織；權力。每一借款人及每一附屬公司：(A)根據其成立所在管轄區的法律，已妥為組織或組成、合法存在及信譽良好(如適用)，但如不能合理地預期任何附屬公司不能如此存在或保持良好地位會產生重大不利影響，則不在此限；(B)該附屬公司擁有所有必需的權力及權力，並擁有所有必要的重要政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其資產及按目前或擬進行的方式經營其業務，但如不能合理預期不具備該等權力及權力會產生重大不利影響，則不在此限。以及(C)該公司有資格在其所經營的業務的性質需要該資格以及如未能符合資格可合理地預期會產生重大不利影響的所有司法管轄區內經營業務。

第3.02節：授權；可執行性。(A)每個借款人和每個附屬公司都有所有必要的權力和授權來執行、交付和履行其在本協議及其所屬貸款文件項下的義務，以及(B)每個借款人及其附屬公司及其所屬的貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，本協議和貸款文件構成每個借款人及其附屬公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利和衡平法一般原則的法律，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。對於本協議或貸款文件的每個借款人或任何附屬機構的簽署、交付或履行或其有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何第三人的授權、批准或同意，也不需要向其備案或登記，但以下情況除外：(A)在適當的州和縣備案辦公室提交UCC-1融資報表和抵押貸款；(B)在本協議之日或之前獲得或作出且完全有效的同意和批准；以及(C)如不作出或獲得不會導致本協議項下違約的第三方批准或同意，不能合理地預期會對貸款文件的可執行性產生實質性不利影響。本協議或任何貸款文件的簽署和交付，以及對本協議或其中條款和條款的遵守，都不會與每個借款人或任何子公司各自的組織文件、任何政府要求或每個借款人或任何子公司作為一方的任何其他重要協議或文書相沖突，或導致違反或要求獲得截至截止日期尚未獲得的任何同意，或導致對每個借款人或任何子公司的任何收入或資產設立或施加任何留置權，但貸款文件規定或明確允許的留置權除外。

第3.04節：財務狀況良好；無實質性不利影響。

(A)如本公司迄今已向行政代理及貸款人提交本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止財政年度之綜合資產負債表及相關綜合或簡明綜合資產負債表(視何者適用而定)，並經獨立會計師普華永道審計，並經授權人員核證，證明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於該日期及期間之財務狀況及經營業績。這類財務報表是按照在一致基礎上適用的公認會計原則編制的(但不包括腳註披露和除其中明確規定外的正常年終審計調整)。

(B)自本公司根據第5.01(A)節最近一次呈交經審核財務報表之日起，並無任何事件或事態發展已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)除非借款人或任何附屬公司以書面形式向行政代理披露，或在其提供的財務報表中提及、反映或規定，否則借款人或任何附屬公司概無任何重大或有負債、重大税款負債、非常及重大的遠期或長期承諾或未實現或預期的重大事項

任何不利承諾造成的損失，但在本公司綜合資產負債表中提及或反映或計提的，或以書面形式向貸款人或其顧問披露的除外。

第3.05節管理物業。

(A)每個借款人和附屬公司對其材料油氣財產和其他材料不動產擁有良好和可抗辯的所有權，並對其材料個人財產擁有良好所有權，在每種情況下，均免除和清除第6.02節允許的留置權以外的所有留置權。此外，貸方對最近交付的儲量報告中評估的所有石油和天然氣資產(以本協議允許的處置方式處置或根據其條款在正常業務過程中到期的任何資產除外)擁有良好和可抗辯的所有權。自第5.11節規定的每份儲量報告交付之日起，在充分實施第6.02節允許的留置權後，借款人或指定為所有者的任何子公司(視情況而定)擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益在生產中的淨權益，並且該等財產的所有權在任何重大方面均不應使該借款人或該子公司承擔與維護有關的費用和開支。發展及營運每項該等物業的金額超過最近提交的儲備金報告所載的每項物業的營運權益，而該等借款人或該附屬公司於該等物業的淨收入權益的相應比例增加並未抵銷該數額。

(B)除附表3.05所述外，借款人及其附屬公司開展業務所需的所有重大合同均屬有效及存在，具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，任何該等合約的任何其他一方(I)違反或失責，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，均不會違反或失責，或(Ii)已發出或威脅以書面通知根據石油及天然氣物業的任何租約或任何合約而可能出現的失責，或對根據該等合約或任何合約而可能出現的失責作出研訊，或採取行動更改、終止、撤銷或促致司法改革，但不能者除外，個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)包括借款人和附屬公司目前擁有、租賃或許可的權利、財產和其他資產，包括但不限於所有地役權和通行權，包括允許借款人和附屬公司在所有重大方面開展業務所需的所有權利、財產和其他資產，與在本協議日期之前進行該等業務的方式相同。

(D)確保借款人及附屬公司經營業務所合理需要的所有物質資產及物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準維持，普通損耗除外。

第3.06節關於訴訟和環境事項。

(A)除附表3.06所載者外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何物業(I)有合理可能作出不利裁定，且若裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件的任何借款人的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)據借款人所知，針對任何借款人或其任何附屬公司或其各自物業的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除不能合理預期會產生實質性不利影響的情況外，其他措施：

(I)禁止任何借款人或任何子公司的任何財產或對其進行的操作違反任何法院或政府當局或任何環境法的任何命令或要求；

(Ii)禁止任何借款人或任何子公司的財產或目前對其進行的操作，或據任何借款人所知，此類財產或操作的任何先前所有者或運營者沒有違反或受到任何法院或政府當局或在其面前進行的任何現有、待決或威脅的訴訟、訴訟、調查、查詢或訴訟，或違反或受制於環境法規定的任何補救或調查義務；

(Iii)包括與每個借款人和每個子公司的任何和所有財產的經營或使用有關而需要獲得或存檔的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如有)，包括但不限於過去或現在對有害物質或固體廢物的處理、儲存、處置或排放

已正式獲得或提交的環境是完全有效的，不受任何未決或威脅的法律挑戰，每個借款人和每個子公司都遵守所有此類通知、許可證、許可證和類似授權的條款和條件；

(4)確保在任何借款人或任何子公司的任何和所有財產中產生的所有危險物質、固體廢物和石油和天然氣勘探及生產廢物(如有)過去曾按照環境法運輸、處理和處置，以便不危害公共健康或福利或環境，據任何借款人所知，所有此類運輸工具和處理和處置設施一直並正在遵守環境法運營，以避免危害公共健康或福利或環境，並且不是任何現有、待決或威脅行動的對象；任何政府當局就任何環境法進行的調查或調查；

(V)每個借款人或子公司是否已採取一切合理必要的步驟，以確定並已確定沒有處置或以其他方式排放危險物質、固體廢物或油氣勘探和生產廢物，也沒有威脅向任何借款人或任何子公司的任何財產排放任何危險物質，除非符合環境法，並且不會危害公眾健康或福利或環境；

(Vi)在適用的範圍內，每個借款人和每個子公司的所有財產目前滿足1990年《石油污染法》規定的所有適用的設計、運營和設備要求，借款人沒有任何理由相信這些財產在本協議期限內將不能繼續遵守其要求；以及

(C)任何借款人或任何附屬公司均無任何已知的重大或有責任與任何向環境排放或威脅排放任何石油、有害物質或固體廢物有關。

第3.07節要求遵守法律和協議。借款人或任何附屬公司均未違反對其或其物業具有約束力的任何適用的政府要求，或未能獲得其任何物業的所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或失敗將(如果任何人通過適當的行動斷言該等違規或失敗)將產生重大不利影響。本合同項下未發生違約，且違約仍在繼續。

第3.08節説明投資公司的地位。借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.09節。不徵收税款。每個借款人和子公司已(A)及時提交其要求提交的所有外國、美國聯邦、州和地方所得税申報表和所有其他納税申報表和報告，以及(B)及時支付所有外國、美國聯邦、州和地方以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他税收、評估、費用和其他政府收費，但上述(A)和(B)款中的每一項除外。(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地對任何該等税項提出異議，並根據公認會計準則為該等税項維持充足的準備金，或(Ii)在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。沒有提交任何税收留置權(允許的留置權除外)，據任何借款人所知，沒有任何關於任何此類税收或其他此類政府收費的索賠被合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。

(A)除非合理預期不會導致重大不利影響，否則每個員工福利計劃均符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利決定函或意見函(視情況而定)，表明該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，據任何借款人所知，沒有發生任何事情會導致失去這種符合税務資格的地位。對於任何員工福利計劃，沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動，這些都是合理地預期會產生實質性不利影響的。沒有發生被禁止的交易或違反受託責任規則

關於任何已經導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的員工福利計劃。

(B)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生ERISA事件。

(C)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯屬公司均不對外國計劃承擔任何或有或有責任。

第3.11節披露信息。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其任何一方或任何附屬公司規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而個別或整體而言，該等協議、文書及公司或其他限制可合理預期會導致重大不利影響。任何借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)(一般行業性質的信息或構成預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導；條件是，對於預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息，借款人僅表示這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(雙方理解並同意，財務預測不是財務業績的保證，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，因此不能保證任何預測可能會實現，實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的)。截至第五修正案生效日期，據各借款人及各附屬公司所知，並無借款人或任何附屬公司所獨有的事實具有重大不利影響，或在未來合理地可能會有重大不利影響，且本協議或任何借款人或任何附屬公司或其代表於本協議日期之前或當日向行政代理提供的其他文件、證書及報表中並無列明本協議或任何附屬公司與本協議擬進行的交易有關的事項。任何儲備報告內並無任何聲明或結論基於或包含任何重大方面的誤導性資料，或未能考慮有關報告所載事項的重大資料，但有一項諒解，即每份儲備報告必須基於專業意見、估計及預測，且任何借款人均不保證該等意見、估計及預測最終會被證明是準確的。對於未正確歸因於已探明碳氫化合物權益的任何石油和天然氣屬性，不作任何陳述或擔保。根據本節第3.11節要求披露的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中)，應被視為在向美國證券交易委員會提交申請的日期向美國證券交易委員會提交的文件。

第3.12節禁止貸款的使用。每一貸款方將僅在第5.08節允許的情況下使用貸款收益和任何現金抵押品。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會規則U或X的涵義所指)而即時、附帶或最終提供信貸的業務。任何貸款所得款項均不會用於任何違反董事會T、U或X規則的任何目的。

第3.13節管理所有附屬公司。除附表3.13所列或以書面形式向行政代理披露(行政代理應立即向貸款人提供一份副本)作為附表3.13的補充外，除附表3.13所列的子公司外，任何信用方均無任何子公司。

第3.14節説明瞭公司或組織的管轄權。自《第五修正案》生效之日起，組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中所列的名稱以及主要營業地的所在地，或者，如果它有一個以上的營業地，則各信用方的首席執行官辦公室列於附表3.13。

第3.15節物業的維修保養。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款人及其附屬公司的石油及天然氣物業(及與其合併的物業)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合所有適用法律及所有正式組成的具司法管轄權當局的所有規則、規例及命令，以及構成油氣權益一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的規定。具體地説，與前述有關，

除不能合理預期產生重大不利影響外，(I)借款人或子公司的任何油氣資產的允許產量不得因任何生產過剩(無論當時是否允許)而降低到低於完全和正常允許的(包括最大允許容忍度)，以及(Ii)任何借款人或任何子公司擁有的構成石油和天然氣資產(或與其合併的資產)的任何油井與垂直方向的偏差均不超過適用法律、法規、規則和命令允許的最大值，且事實上，位於任何借款人或任何附屬公司所擁有的石油及天然氣物業(或如油井位於與其合併的物業上的油井，則指該等合併物業)之下，並由該等物業生產，而井孔完全位於該等物業內。借款人或其子公司全部或部分擁有的進行正常運營所必需的所有管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，應保持在足以進行正常運營的狀態(正常損耗除外)，並且上述任何借款人或其子公司運營的管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改善、固定裝置和設備的維護方式與借款人或其子公司過去的做法一致(不能合理地預期，如果未按照本第3.15節進行維護，將產生重大不利影響)。

第3.16節投保保險。每一借款人擁有並已促使其所有附屬公司擁有(I)足以使其各自遵守政府所有重大要求及借款人及附屬公司的所有重大協議的所有保單，及(Ii)至少承保金額及該等風險(包括但不限於公共責任)的保險，而該等風險(包括但不限於公共責任)通常由處境相似及從事相同或類似業務的公司為借款人及附屬公司的資產及業務投保。行政代理已被指定為此類責任保險單的額外被保險人。

第3.17節.解決天然氣失衡、提前還款。除截止日期的附表3.17所述，以及此後就最近提交的儲備金報告以書面形式向行政代理披露或不時以書面形式向行政代理披露的情況外，貸款方或其附屬公司(A)在淨額基礎上，不因根據任何合同或根據任何類似的協議支付的任何預付款而承擔任何實質性的義務，該合同包含“接受或支付”或“預付”條款，或根據任何類似的協議，在未來某個日期，從任何信用方的石油和天然氣資產生產或分配給任何貸款方的石油和天然氣資產的碳氫化合物月產量的5%(5%)或更多，但在交貨時未收到全額付款，或(B)生產了任何實質性數量的天然氣，受第三方的平衡權利或所有適用法律和所有正式組成的有管轄權的機構的所有規則、法規和命令的平衡責任的約束。

第3.18節：產品的市場營銷。除按附表3.18列出並在本合同日期生效的合同外，此後，無論是以書面形式向行政代理披露，還是包括在最近交付的儲備報告中(就所有合同而言，借款人表示他們或子公司正在收到根據這些合同銷售的所有產量的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交貨量沒有大幅低於標的物的交付能力)，不存在不能在60天或更短的時間內就借款人或子公司的碳氫化合物的生產銷售而不受懲罰或損害地取消的重大協議(包括但不限於，(A)與以固定價格銷售產品有關，且(B)到期日或到期日自本合同之日起超過六(6)個月。

第3.19節禁止對衝交易。除附表3.19所列的貸方互換協議外，自第五修正案生效之日起，任何貸款方均不是互換協議的一方。

第3.20節對留置權的限制。借款人或任何附屬公司均不是任何重大協議或安排的一方(根據第6.08節允許設立留置權的文書除外，但僅限於該留置權的財產)，也不受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該命令、判決、令狀或法令限制或意在限制其向行政代理和貸款人授予對其各自資產或財產的留置權或就其各自的資產或財產擔保債務的能力。

第3.21節保護知識產權。借款人和附屬公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況。

第3.22節包括物質個人財產。所有全部或部分由借款人或其任何附屬公司擁有的管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備

對於任何借款人或其任何相應子公司以與借款人或該子公司過去的做法一致的方式運營的上述業務而言(不能合理地預期其未能按照本第3.22節的規定進行維護的業務除外)，進行正常運營所需的資產保持在足以進行正常運營的狀態。

第3.23節：管理業務。

(A)除與碳氫化合物及其副產品、碳氫化合物權益、石油及天然氣物業及相關活動的收購、勘探、開發、鑽探、融資、所有權、營運、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及營銷有關的業務外，借款人及附屬公司並無亦不會進行任何業務。

(B)沒有任何信用方擁有、也沒有在位於美國地理邊界以外或美國近海聯邦水域的任何石油和天然氣財產中或與之有關的任何其他支出(不論該等支出是資本、經營或其他)。

第3.24節管理銀行賬目。附表3.24準確地列出了截止日期(此後，以書面形式向行政代理披露，這應是對附表3.24的補充)貸方維持的每個銀行賬户(無論是經營賬户、存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户)(包括各自的賬號)，以及每個此類賬户所在的金融機構的名稱。在不限制前述規定的情況下，貸方維護第5.19節要求在管理代理處維護的所有帳户，以及在許可的第三方銀行維護的所有其他帳户。貸方應始終遵守第5.19節的規定。

第3.25條申請許可證、許可證等各借款人及各附屬公司均擁有有效的特許經營權、便利及必要證書、經營權、許可證、許可證、同意、授權、豁免及政府當局發出的命令，以經營其現時及擬進行的業務，但如未能取得任何該等物品並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.26節。下一財政年度。每個借款人的會計年度為1月1日至12月31日。

第3.27節管理安全工具。根據擔保品文件為擔保當事人的利益而為行政代理人設定的擔保權益，構成其中所指擔保品的可接受的擔保權益，但其設定、完善或優先權(視情況而定)受美國或其任何州的法律管轄。

第3.28節要求償付能力。在每筆貸款或信用證的簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延期生效之前和之後，借款人和擔保人在合併的基礎上具有償付能力。

第3.29節：優先債務狀況。每一貸款方及其子公司在本協議和其他每一份貸款文件下的債務，在償付優先權上至少優先於並將繼續優先於該等人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並且在現在或將來與該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定為“優先債務”。

第3.30節介紹反腐敗法律和制裁措施。

(A)任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員，或據任何信用方所知，或(B)據任何信用方所知，任何借款人或其任何附屬公司的任何代理人或代表，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)目前正在或已經與受制裁人進行任何交易或交易，涉及受制裁人或為受制裁人的利益而行事，或在任何受制裁國家或涉及任何受制裁國家，在每種情況下都違反適用的制裁。

(B)每個信用方是否已實施、維持和執行旨在確保該信用方及其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(在代表該信用方及其任何附屬公司的各自活動中)遵守適用的反貪污法、反洗錢法和適用的制裁的政策和程序，並且每個信用方及其每一附屬公司、其各自的高級職員和董事，以及據其所知的每一借款人、僱員和代理人(在代表每一借款人及其每一附屬公司的各自活動中)遵守適用的反腐敗法律。反洗錢法和適用的制裁，在每一種情況下，在所有實質性方面。

第3.31節：歐洲央行擔保人。自《第五修正案》生效之日起，以及自各貸款人互換協議生效之日起(雙方同意並理解，第3.31節中的表述應自該等日期起生效)，每個借款人都是商品交易法第1(A)(18)節所指的“合資格合同參與者”。

第3.32節：建立歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第3.33節規定了實益所有權。自第五修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四條
條件

第4.01節規定了生效和初始借款的先決條件。貸款人終止本協議、發放初始貸款和/或簽發或參與初始信用證(包括視為簽發現有信用證)的義務，須滿足下列各項條件：

(A)簽署《信貸協議》。行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)提供更多的貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到下列文件：(I)法律要求或行政代理人要求的貸方的《統一商業法典》融資報表；(Ii)本協議以外的貸款文件(包括但不限於擔保協議、至少80%(80%)貸方油氣物業已探明碳氫化合物權益的抵押，以及第5.19節所要求的賬户控制協議)須於成交日期或之前籤立及交付(視何者適用而定)，且(Iii)貸款人根據第2.09節要求向提出要求的貸款人妥為籤立並由借款人填寫的任何承付票。

(三)起草組織文件。行政代理應已收到各貸款方的授權官員的證書，日期為截止日期，行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面相反通知，證明：

(I)證明每份此類證書附有(1)在證書籤發之日有效的貸方組織文件的真實、完整副本，以及(2)該實體所在組織所在國家的政府當局出具的證書的真實、完整副本，證明該實體在該司法管轄區內是正式組織和有效存在的；

(Ii)證明該證書所附的是由該信用方的董事會、經理、唯一股東或其他適用的授權實體(視情況而定)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行該信用方是或打算成為其中一方的每份貸款文件；以及

(Iii)關於該信貸方的每名高級人員的任職情況和簽字式樣：(1)被授權籤立該信貸方是或打算作為其一方的貸款文件的人員，以及(2)在被為此目的而正式授權的另一名或多名高級人員取代之前，將為此目的擔任其代表的人員

簽署與本協議和本協議預期的交易相關的文件，併發出通知和其他通信。

(四)具有較高的從業資格和良好的資質。行政代理機構應獲得有關國家機構關於其組織管轄範圍內每個借款人和擔保人的存在和良好地位的證明。

(E)截止日期證書。行政代理應已收到每個借款人的負責人的證明，表明已滿足本第4.01節中規定的條件。

(F)持有償付能力證書。行政代理應已收到公司首席財務官在本協議簽署之日出具的償付能力證明，其實質格式如附件G所示。

(七)徵求法律意見。管理代理應已收到(A)來自Vinson&Elkins LLP、貸方特別律師特拉華州、紐約州和德克薩斯州的書面法律意見，其形式和實質令管理代理合理滿意；(B)來自GableGotwals的致管理代理和貸款人的書面法律意見，其形式和實質令貸方特別律師合理滿意；以及(C)為遵守第5.18節的要求而需要提交抵押的司法管轄區內的任何其他當地律師意見。貸方特此要求每一位此類律師發表上述意見。

(H)禁止UCC和Lien搜查；抵押品。

(I)如果行政代理應已收到其組織管轄範圍內的每個借款人和其他擔保人以及行政代理要求的任何其他司法管轄區內的每個借款人和其他擔保人的適當UCC查詢證書，反映出除在成交日期或之前轉讓或解除的留置權或擔保權益以及第6.02節允許的留置權外，沒有任何先前的留置權或擔保權益困擾抵押品，截至成交日到期和應支付的與此類留置權和擔保權益有關的所有備案和記錄費用和税款應已適當支付。行政代理人應已收到行政代理人所需的一切必要的適當證據，以確定行政代理人(為其利益和擔保當事人的利益)應已就抵押品中可接受的擔保權益作出安排(其中應包括(I)貸方石油和天然氣財產已探明碳氫化合物權益的至少80%(80%)，以及(Ii)已作出保護、保全和有效完善此類留置權所需的所有行動或備案，或已作出安排，以便可以進行、採取或獲得此類留置權，視情況而定，並且是完全有效的。抵押品文件應在截止日期充分生效，每份文件(包括每份UCC融資報表和代表質押抵押品的任何證書，連同空白背書的轉讓文書和股票權力)應已交付行政代理。

(Ii)就任何抵押任何重大不動產的抵押而言，行政代理人應已收到(A)行政代理人合理接受的業權公司的承諾，即開具一份業權保險單，代表擔保當事人向行政代理人保證，該抵押在適用貸款方對其中所述不動產的費用權益中產生可接受的擔保權益，(B)ALTA勘測的副本和此類重大不動產的地圖或平面圖，在ALTA勘測的情況下，以行政代理人和業權公司各自合理滿意的方式向行政代理人和業權公司證明，日期由獨立的專業持牌土地測量師令行政代理人和業權公司各自合理滿意，而地圖或地塊及其所基於的測量足以刪除適用的業權保險單中所載的任何標準印刷測量例外情況，(C)由適當的政府主管當局或第三者(包括驗船師)發出的洪水確定證明書，顯示該等重大不動產是否位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖內指定為“洪水危險區”的區域內；。(D)如該重大不動產位於指定為“洪水危險區”的區域，則有關信貸機構就該等不動產取得洪水保險的證據，按聯邦儲備委員會H條所規定的總額計算，以及根據該等裁定或其解釋而作出的所有官方裁定及解釋。以及(E)由經認可的第三方評估師以行政代理人合理接受的形式和實質對該等物質不動產進行評估；(F)對該物質不動產進行第一階段環境現場評估

財產(包括該材料不動產所在的區域)，如果行政代理自行決定提出要求，則對該材料不動產(包括該材料不動產所在的區域)進行第二階段環境現場評估，每次評估日期不超過截止日期前20天，由被認可的第三方以行政代理合理接受的形式和實質準備，以及(G)對該材料不動產具有分區管轄權的市政當局發出的分區核準信或報告或其當地等價物，在形式和實質上是行政代理人合理接受的；

(一)提供所有權證據。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的信息，所有這些信息在形式和實質上都應令行政代理人合理滿意，其所有權應不低於貸方已探明的碳氫化合物權益的80%(80%)及其相關的石油和天然氣屬性。

(J)中國保險公司。行政代理人應已收到符合第5.05(A)節的保險證書和背書，並證明其符合第5.05(A)節的規定，並在其他方面令行政代理人合理滿意。

(K)編制財務報表。行政代理應已收到(I)第3.04(A)節所述的財務報表，(Ii)截至2020年6月30日的財政季度的初步季度財務報表，以及(Iii)公司及其子公司於2020年9月3日破產的資產負債表，使截止日期的借款和未償還信用證具有形式上的效力，金額相當於130,676,776美元。

(L)減少收費和費用。行政代理和貸款人應已收到在成交日期或之前到期和應付給擔保方的所有發票、合理和有文件記錄的費用和開支，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師(包括當地律師)和任何專業顧問的費用、收費和支出)，根據本合同或任何其他貸款文件，任何貸款方都需要報銷或支付。

(M)提供必要的文件。在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到行政代理書面要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，並且如果任何借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”資格，則應提供關於該借款人的受益所有權證明。

(N)禁止任何訴訟或訴訟；沒有禁令救濟。不得在破產法院進行待決的對抗性程序，也不得針對任何借款人或擔保人發起訴訟，而該訴訟並非根據《破產法》第362條被擱置，以尋求禁止或阻止本文所述的融資或交易。

(O)造成實質性不利影響。自2020年5月27日以來，任何已經或可以合理預期造成實質性不利影響的事件或情況，無論是單獨發生還是總體發生，都不會發生。

(P)簽署同意、許可證、批准等。

(I)行政代理應已收到證據，證明本公司已取得與本協議及擬進行的交易及本公司及其附屬公司的持續經營有關的所有必要的政府及第三方重大同意、許可及批准(由行政代理的合理酌情決定權決定)，而所有該等同意、許可及批准均應完全有效。

(二)保留。

(Q)保留。

(R)優化資本結構。公司的資本結構和融資計劃應合理地令行政代理滿意(同意並理解自第一個月起存在的資本結構和融資計劃

修改生效日期，以及此後經行政代理書面同意的任何修改，被認為合理地令行政代理滿意)。

(S)我保留。

(T)保留。

(U)保留。

(五)保留。

(W)提出借款請求。行政代理應已收到由公司正式執行的借款請求。

(十)保留。

(Y)截止日期。截止日期不得遲於2020年9月3日。

(Z)制定適用於所有貸款的新條件。第4.02節中的每個條件都已滿足。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第4.02節規定了放貸的先決條件。第2.20節規定的每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及發行人開具、增加或延長任何信用證(包括任何現有信用證的視為簽發)以及重新分配信用證風險的義務應滿足以下條件：

(A)在上述借款生效之時或之後，或在信用證的簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延期或此種再分配之日起，本協議和其他貸款文件中所列的借款人和擔保人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(或在某一陳述或保證具有重大意義的範圍內，該陳述或保證應在各方面均真實和正確)，在每種情況下，在該借款或該等簽發之日、增加、修改、續期、續期、替換、再融資或延長該信用證或此類再分配，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或者，在特定陳述或保證具有重大意義的範圍內，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，在每種情況下，截至指定的較早日期。

(B)在該等借款或該等信用證的開立、增加、修訂、續期、更換、再融資或延期生效之時及之後，並無違約發生及持續。

(C)在該等信用證的借款或簽發、增加、修訂、續期、更換、再融資或延期生效之時及之後，並無發生或當時不會發生已導致或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(D)提供此類貸款或簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延長信用證，不會與任何適用的政府要求相沖突，或導致任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求，並且不應懸而未決或據本協議任何一方所知受到書面威脅的訴訟，即尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易。

(E)確保行政代理收到根據第2.04節提出的借款請求或根據第2.05節提出的信用證申請(視情況而定)。

(F)出具借款人的書面證明，證明貸方在給予此類借款形式上的效力後，將不會有任何多餘的現金。

信用證的每一次借款、簽發、增加、修改、續簽、替換、再融資或延期，或信用證風險的重新分配，應被視為借款人在其日期就本節第(A)款至第(F)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
平權契約

在債務履行之前，借款人和本合同的子公司一方特此與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表；其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，儘快公佈本公司及其附屬公司的經審計綜合收益表、股東權益表、財務狀況變動表及現金流量表，以及本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的相關經審計綜合資產負債表，以比較形式列載上一財政年度的相應數字，並附上行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立會計師的相關意見，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均屬公平呈列，本公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況及經營業績，且該等財務報表乃按照公認會計準則編制，但經獨立會計師同意的原則有所改變者除外，且不應具有任何“持續經營”或類似的資格或例外(與預定到期日在報告交付之日起計一年內出現或因此而產生的除外)，且對審計範圍無任何限制或例外。

(B)在本公司其後每個財政年度的前三個財政季度(包括但不限於截至2020年6月30日的財政季度)的每個財政季度結束後45天內，儘快編制本公司及其附屬公司該期間及由各財政年度開始至該期間終結的期間的綜合損益表、股東權益、公司及其附屬公司的財務狀況及現金流量變動報表，以及截至該期間結束時的相關簡明綜合資產負債表，在每種情況下，以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字(該等財務報表為“季度財務報表”)，並附有獲授權人員的證書，該證書應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其附屬公司在該期間(須經正常的年終審計調整)根據公認會計原則於該期間結束時的綜合財務狀況及經營成果；條件是，本公司將不遲於2020年9月30日(或行政代理自行決定的較晚日期，即2020年10月31日或之前)向行政代理和各貸款人提交截至2020年6月30日的財政季度財務報表；

(C)預留的土地；

(D)在本公司根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節提交每套財務報表時，由授權人員簽署的基本上採用附件E形式的證書，證明其中所述事項，並説明沒有發生違約事件且仍在繼續(或如果任何違約事件已經發生並正在繼續，則合理詳細地描述該事件)；

(E)收到獨立會計師就其對任何借款人或任何附屬公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而向任何借款人或任何附屬公司提交的每一份其他重要報告或信件的副本，以及該借款人或任何上述附屬公司、或該借款人或任何附屬公司的董事會(或同等管治機構)對該等信件或報告作出的任何實質性迴應的副本；

(F)預留的資產；

(G)一旦獲得(在每種情況下，均受第5.01節最後一句的規限)，本公司向一般股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書以及本公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交的每份10-K表、10-Q表、登記説明書或招股説明書；

(H)根據任何優先股指定、契據、貸款或信貸或其他類似協議的條款向任何人提供的任何財務報表、報告或通知(部長級通知除外)的副本，在提交後立即提交給任何人，該等財務報表、報告或通知的副本涉及債務超過限額的債務，但本協議除外，且根據本節的任何其他規定無需提供給貸款人。

(I)如果行政代理提出要求，在向行政代理提交任何儲備報告的同時，提供一份從任何借款人或任何其他貸方購買碳氫化合物的所有人的名單，這些人佔該儲備報告所涉財政年度從借款人和其他貸方銷售所有碳氫化合物所產生的收入的10%(10%)以上；

(J)在交付第5.11節要求的每一份儲備報告的同時，提交一份涵蓋第5.11節要求的前一份儲備報告交付以來經過的時間的租賃經營報表；

(K)就(I)任何信用方的公司名稱、(Ii)任何信用方的首席執行官辦公室或主要營業地點、(Iii)信用方的身份或公司結構或在該人註冊成立或組成的司法管轄區內的任何變更，立即發出書面通知(無論如何，在此之前五(5)個工作日內或行政代理可能同意的較短期限內)；(Iv)任何信用方組織的管轄區或該信用方在該組織管轄區內的組織識別號，以及(V)任何信用方的美國聯邦納税人識別號；

(L)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關任何借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，並在提出要求後立即提供；

(M)連同根據第5.01(A)和(B)節提供的財務信息的交付，以行政代理合理滿意的形式和實質提交一份報告，列出截至該財政季度或財政年度的最後一個營業日，每個借款人和每個附屬公司(以及就作為貸款方的每個附屬公司而言，)所有互換協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合同，規定延遲發貨或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)的真實和完整的清單。表明該信用方在提交該報告之日是否為合格的ECP義務人)、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、其按市值計價的淨值、沒有列在附表3.19中的任何新的信貸支持協議、根據任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及每項此類協議的交易對手；

(N)在提出任何請求後，立即提供行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的關於已列入或將列入借款基地的石油和天然氣財產的其他信息。

根據第5.01(A)、(B)、(C)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為在提交美國證券交易委員會的申請日期提交給美國證券交易委員會。

第5.02節：發佈重大事件的通知。本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供以下內容的書面通知(無論如何在五(5)個工作日內)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何法律程序或仲裁程序開始之前，以及在任何政府當局對任何借款人或任何附屬公司提起的所有程序開始之前，除非在每一種情況下，除非有保險全額承保並且免賠額不超過150,000美元，否則不能合理地預計這些程序會導致負債超過最低限額(無論是個別的還是合計的)，或者可以合理地預計會造成實質性的不利影響；

(C)通知受任何按揭的石油及天然氣財產發生任何傷亡事件，或啟動任何訴訟或法律程序，以取得任何受任何按揭所規限的石油及天然氣財產，而該等財產的價值超逾根據徵用權或藉譴責、國有化或類似法律程序所規定的門檻款額；

(D)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期導致借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司的總金額超過門檻金額；

(E)在任何貸款方收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本後，在任何情況下不得遲於三天后(或行政代理全權酌情同意的較長時間)迅速收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票，涉及(I)違反或被指控違反環境法，因此尋求施加超過門檻金額的責任，或以其他方式合理預期會造成實質性不利影響的行為，(Ii)任何貸方或其任何前子公司在危險材料方面的任何行動或不作為可能合理地導致施加超過門檻金額的責任，或以其他方式合理預期會造成重大不利影響，或要求採取行動迴應或清理危險材料的排放，且此類行動或清理可合理地預期會造成重大不利影響，包括但不限於與《環境影響及責任法案》項下潛在責任有關的任何信息要求或通知，或(Iii)就根據環境法產生的義務提出留置權，針對貸方、其任何附屬公司、或其任何以前的附屬公司、或其租賃或擁有的任何財產，不論位於何處；

(F)提供任何貸方或其子公司收到的任何通知、傳票、傳票或程序的副本，該通知、傳票、傳票或程序試圖在任何實質性方面修改、撤銷或暫停與任何政府當局的任何實質性合同、許可證、許可證或協議；

(G)防止受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；

(H)禁止導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展；及

(I)考慮任何信用方是否不再是合格的ECP義務人。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司授權人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。各借款人將，並將促使每家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其業務運作具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但如未能如此保存、更新或保留則不能合理地預期會產生重大不利影響；但前述條文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。

第5.04節規定了債務、税款和物質索賠的支付。

(A)根據本協議、貸款文件、貸款人互換協議和所有證明銀行產品義務的文件中規定的條款，每個借款人將並將促使每一家子公司根據本協議、貸款文件、貸款人互換協議和所有證明銀行產品義務的文件償還債務，並在所有實質性方面履行和履行其根據本協議和貸款文件應履行和解除的所有義務，在指定的時間或時間以指定的方式履行和履行所有義務。

(B)允許每個借款人將，並將促使每個子公司及時提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他要求提交的實質性納税申報單和報告，並支付(I)在產生任何罰款或利息之前對其或其任何資產或就其任何特許經營權、業務、收入或利潤徵收的所有實質性外國、美國聯邦、州和地方税，以及(Ii)所有實質性索賠(包括但不限於，對勞工、服務、材料和用品)已經到期和應付的款項，以及法律已經或可能成為其任何資產的留置權(根據第6.02節允許的留置權除外)的款項；但是，任何納税或索償不得

如果目前根據良好的商業慣例迅速啟動並勤奮地採取適當行動，真誠地對其數量、適用性或有效性提出異議，則必須要求，本公司應在其賬面上按照公認會計準則的要求並在其範圍內預留其認為足夠的準備金(按GAAP要求的程度分開)。

第5.05節：財產的維護；保險。

(A)除第6.03節允許的情況外，每個借款人將並將促使每個附屬公司：(I)保留和維持其存在及其所有權利、特權和特許經營權，並在必要時保持其在其石油和天然氣財產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其財產的所有權需要這種資格，除非無法合理預期這種資格會產生重大不利影響；(Ii)根據GAAP保存記錄和賬簿；(Iii)如可合理預期未能遵守所有政府規定將會產生重大不利影響，則須遵守該等規定；及(Iv)由財務穩健及信譽良好的保險人為所有性質的財產提供保險，而該等財產通常由從事相同或類似業務的人士承保，以避免同類損失或損害，並以該等人士通常承保的金額為代價，以及購買該等人士通常承保的其他風險保險。所有保險單應以行政代理人合理滿意的形式，為行政代理人的利益附上“貸款人應付損失背書”，或將行政代理人指定為附加被保險人(如適用)。所有保險單或保險單應載明保險範圍、責任範圍、承運人名稱、保險單編號和保險期限。所有此類保單應包含一項條款，即儘管貸方、其各自子公司和適用的保險公司之間有任何相反的協議，但在沒有提前30天書面通知行政代理(或至少10天不支付保費)的情況下，此類保單不得被取消。如果儘管有第5.05節“貸方應付損失背書”的要求，但在違約事件發生並仍在繼續時，上述任何保險單的收益被支付給任何貸款方或子公司，借款人應在收到該收益後立即將其交付給行政代理。代位權的豁免應適用於行政代理與任何信用方的一般責任保險單相關的情況。

(B)每個借款人將，並將促使每一家子公司按照行業慣例和所有適用的合同和協議，以及符合所有政府要求，包括但不限於適用的環境法和為規範其石油和天然氣財產的開發和運營以及碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售而不時成立的每個其他政府當局的所有適用法律、規則和條例，以謹慎和有效的方式經營其財產或使該財產以謹慎和有效的方式經營，但在每一種情況下除外如不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響

(C)每一借款人將作出或安排每一附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及保持其所有石油及天然氣財產及其他財產，包括但不限於所有設備、機械及設施，並將不時作出一切合理所需的維修、更新及更換，以使其石油及天然氣財產及其他財產的狀態及狀況在每一情況下均得以保存及維持，費用由各附屬公司承擔。但在不能合理預期如此保存和保存會產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限。每一借款人將，並將促使每一家子公司迅速：(A)支付和清償，或作出合理和習慣的努力，促使支付和清償根據影響或與其石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取一切其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；以及(B)按照行業標準，履行或作出合理和慣常的努力，促使履行每個和所有轉讓、契據、租賃、轉租、影響其在其石油和天然氣財產及其他財產的權益的合同和協議，除非在第(A)和(B)款中的每一種情況下，但不能合理地預期此類失敗會產生重大不利影響，且第6.13節允許的處置除外。各借款人將並將促使各附屬公司經營其石油及天然氣物業及其他物業，或作出或作出合理及慣常的努力，以促使該等油氣物業及其他物業按照行業慣例及所有適用合同及協議及所有政府要求營運，除非在每種情況下，未能如此做並不能合理預期會導致重大不利影響。如果借款人或任何子公司都不是此類財產的經營者，則借款人應盡合理努力促使經營者遵守第5.05(C)節的規定。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。每一借款人將，並將促使每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面。每一借款人將，並將促使每家附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表、代理或顧問訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。在不限制前述一般性的原則下，就第5.01(A)節規定須提交的每份年度財務報表而言，借款人應安排其各自的高級職員與行政代理及貸款人在合理時間及在合理的事先通知下舉行一次電話會議(或經借款人同意，面對面)，討論該等財務報表及儲備報告、鑽探活動及有關信貸方、其附屬公司及其各自物業的其他資料。儘管有上述規定，貸方不得向行政代理或任何貸款人或其任何代理人、顧問或其他代表披露以下任何書面材料：(X)披露會導致違反適用於該人的該等材料的書面協議中的任何保密條款；(Y)適用人員主張的律師-客户特權或律師工作產品特權的標的；或(Z)非金融商業祕密或其他專有信息。

第5.07節要求遵守法律。每一借款人將並將促使每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。在不限制前述規定的一般性和覆蓋面的情況下，每一貸款方應遵守並應促使其每一子公司遵守在任何貸款方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區內關於平等就業機會和員工安全的所有環境法和所有法律、法規或指令，除非未能遵守這一規定並未導致也不能合理地預期會造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，各信用方應，並應促使其各子公司：(A)維護並擁有開展業務所必需或適宜的所有授權、許可、許可證、商標、商號、權利和版權，除非個別或整體未能做到這一點不能合理地預期會造成實質性的不利影響，以及(B)在可行的情況下儘快獲得：授予行政代理至少80%(80%)已探明的貸方石油和天然氣資產碳氫化合物權益的優先擔保權益所需的美國任何州(或其他政府當局)的所有同意或批准。

第5.08節禁止貸款收益的使用。

(A)借款人只可將貸款所得款項用於下列用途：(A)支付與本協議有關的費用、成本及開支，及(B)為借款人及其附屬公司提供持續營運資金及其他一般企業用途。信用證各方應將信用證用於一般公司用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)確保借款人不會要求任何借款，任何借款人不得使用，且各自應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；在任何一種情況下，違反適用於該借款人及其子公司的任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何信用方或據借款人所知的任何其他人的任何制裁。

第5.09節：環境事務。

(A)確保每個借款人將，並將促使每個子公司建立和實施合理必要的程序，以持續確定和確保不能合理地預期下列任何失敗會產生實質性的不利影響：(A)借款人和子公司的所有財產及其業務和借款人和子公司的其他活動符合任何環境法的要求，且不違反任何環境法；(B)沒有石油、石油和天然氣生產或勘探廢物；危險材料或固體廢物被處置或以其他方式釋放在任何此類當事人擁有的任何財產上或釋放到任何財產上，除非遵守環境法，(C)在任何此類財產上或向任何此類財產釋放的危險物質的數量不得等於或超過根據《環境公約》第103條或任何其他環境法需要報告的數量，以及(D)不得有石油、石油和

將天然氣勘探和生產廢物、危險材料或固體廢物排放到此類財產上或向其排放，危害公眾健康、福利或環境的。

(B)如果借款人合理地預期任何政府當局對借款人或其任何附屬公司或其物業採取的與任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)相關的書面威脅行動、調查或查詢(包括書面通知)將導致責任超過閾值金額或可合理預期產生重大不利影響，則每個借款人應迅速書面通知行政代理和貸款人任何政府當局對該借款人或其子公司或其物業採取的任何書面威脅行動、調查或查詢(包括書面通知)。

第5.10.節沒有提供進一步的保證。應要求，各信用證方應並應促使各子公司迅速糾正票據的製作和發行以及抵押品文件和本協議的執行和交付方面的任何缺陷。每一方信貸方特此授權行政代理在適用的政府要求允許的範圍內，在沒有該信貸方簽字的情況下提交任何融資聲明，以完善或保持根據任何貸款文件授予的任何擔保權益的完整性。每一貸方將自費，並將促使其每一子公司應行政代理的合理要求，迅速簽署並向行政代理交付所有其他文件、協議和文書，以遵守或完成貸方在抵押品文件和本協議中的契諾和協議(視情況而定)，或提供進一步證據並更全面地描述用作義務擔保的抵押品，或更正抵押品文件中的任何遺漏，或更全面地陳述本文或任何抵押品文件中規定的安全義務，或完善、保護或保留根據任何抵押品文件設立的任何留置權。或製作任何記錄、提交任何通知或取得任何同意，所有與此有關的必要或適當事項，或使行政代理能夠行使和執行其對任何抵押品的權利和補救措施。

第5.11節。美國聯邦儲備委員會報告。

(A)應儘快但無論如何於2020年9月1日或之前以及其後每年9月1日向行政代理及貸款人提交一份日期為緊接前一年6月30日生效的內部儲備金報告或獨立儲備金報告。

(B)一旦可用，但無論如何應在2021年3月1日或之前，以及其後每年的3月1日，公司應向行政代理和貸款人提交一份日期為緊接前一個12月31日生效的獨立儲備報告。

(C)在每份儲量報告交付後，公司應向行政代理人和貸款人提供一份由公司授權人員提供的證書，證明就他們所知和在所有重要方面：(A)該儲備報告中所載的信息和與該報告相關的任何其他信息是真實和正確的，(B)除非在證書的證物上列出，否則按淨額計算，天然氣失衡不超過月產量的百分之五(5%)，就該儲備報告中評估的其石油和天然氣資產收取或支付或其他預付款，這將要求任何借款人或任何擔保人在未來某個時間交付從該等石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款，(C)自上次借款基礎確定之日起，貸方的任何石油和天然氣資產均未出售，除非證書的附件所列，該證書應列出其出售的所有石油和天然氣資產，並按行政代理和多數貸款人的合理要求詳細説明，(D)應行政代理的請求，附在證書上的是從緊接的前一份儲量報告中添加和刪除的石油和天然氣屬性的清單，以及顯示其石油和天然氣屬性中的工作權益或淨收入利息發生的任何變化和這種變化的原因的列表，(E)應行政代理的要求，附在證書上的是從其石油和天然氣屬性向任何借款人或擔保人(如適用)支付收益的所有人的列表，以及(F)除證書所附附表所列者外，至少80%(80%)已探明的碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣資產被質押作為債務的抵押品。

第5.12節：刪除標題信息；修復標題瑕疵。

(A)根據行政代理的合理要求，借款人應迅速以行政代理合理接受的形式和實質交付或提供所有權信息，涵蓋由儲量報告評估的石油和天然氣財產，但僅限於在任何先前的儲量報告下未進行評估的範圍

行政代理以前審查的令人滿意的所有權信息不包括該儲量報告評估的已探明碳氫化合物權益的至少80%(80%)，包括該等新的石油和天然氣屬性。

(B)在(I)行政代理或貸款人提出請求，要求解決因該等信息引起的所有權缺陷或例外情況而不允許留置權的情況下，或(Ii)行政代理髮出任何貸方未能遵守上述(A)款的通知後45天內，該貸款方應(X)治癒該等所有權缺陷或該等例外情況，或替換為可接受的石油和天然氣財產，且不存在所有權缺陷或例外情況，但涵蓋等值抵押品的允許留置權除外，並且(Y)向行政代理提交該補救或任何替代石油和天然氣財產的合理令人滿意的證據(包括符合前述要求的補充或新的所有權意見)，其形式和實質為行政代理在其合理的商業判斷中合理接受，即貸方對該等石油和天然氣財產的所有權以及行政代理在其中的留置權和擔保權益是維持遵守(A)條款所需的。

第5.13節：關於ERISA信息和合規性的説明。一旦可用，且在任何情況下，在任何借款人獲知下列任何事項後10天內，該借款人將向管理代理提供並將促使各附屬公司、擔保人和ERISA關聯公司迅速向貸款人提供足夠的副本：(A)由該借款人的授權官員簽署的書面通知，該書面通知描述發生任何ERISA事件或任何重大“被禁止交易”，如ERISA第406條或本守則第4975條所述，與任何計劃或根據其設立的任何信託有關，而合理預期可能導致借款人及其任何附屬公司承擔責任的，任何擔保人或任何ERISA關聯公司的總金額超過閾值，包括來自多僱主計劃發起人或任何政府當局的關於此類事件的任何通知，並指明借款人、子公司、擔保人或ERISA關聯公司正就此採取或建議採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動，以及(B)PBGC打算終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本，條件是此類行動可合理預期導致對借款人及其任何子公司的責任，任何擔保人或任何ERISA附屬機構的總金額超過門檻。應行政代理的要求，借款人應立即向行政代理提供(I)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬機構就每個員工福利計劃提交的任何年度報告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；以及(Iii)行政代理合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件。對於每個計劃，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個借款人將，並將導致每個附屬公司、擔保人和ERISA關聯公司：(I)全額滿足守則第412節(在不考慮其(D)、(E)、(F)和(K)款的情況下確定)和ERISA第302節(在不考慮ERISA第303、304和306條的情況下確定)的所有供款和資金要求，並且(Ii)支付或在不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款的情況下，向PBGC支付根據ERISA第4006和4007條要求的所有保費。

第5.14節介紹借款人的業務。借款人及附屬公司的主要業務現時及將繼續為碳氫化合物、碳氫化合物權益及油氣物業及相關活動的收購、勘探、開發、融資、所有權、營運、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及銷售。

第5.15節：發放許可證、許可證。各借款人應並應促使各附屬公司保留開展業務所需的所有重大專利、版權、商標、服務標記和商號，包括但不限於對其石油和天然氣財產具有重大影響的所有同意、許可、被許可人和協議，但無法合理預期會產生重大不利影響的除外。

第5.16節關於遵守反腐敗法律和制裁的問題。每個借款人將，並將促使其每個子公司維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.17節。保持良好的關係。每個借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據任何擔保或任何貸款人互換協議就貸款人互換義務承擔的所有義務(前提是該借款人

在不履行本第5.17條規定的義務的情況下，或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使貸款文件無效的情況下，僅對根據本第5.17條可能產生的此類責任的最大金額負責，而不對任何更大的金額承擔責任)。借款人在本第5.17節項下的債務應保持完全效力，直至債務全部清償，承諾和本協議終止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將本第5.17節構成，且本第5.17節應被視為構成對彼此貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第5.18節將協議簽署為質押。

(A)在每次重新確定借款基數時，每一貸款方應並應促使其作為貸款方的子公司審查其各自的石油和天然氣財產，以確定該等石油和天然氣財產是否受可接受的擔保權益的約束。如果受可接受擔保權益約束的石油和天然氣資產不代表已探明碳氫化合物權益及其相關石油和天然氣資產的至少80%(80%)，則每一貸款方應並應促使其作為貸款方的每一家子公司在要求交付此類重新確定的儲備報告之日起三十(30)天內向行政代理授予該等油氣資產的可接受擔保權益，作為義務的擔保，該等油氣資產上的可接受擔保權益不受可接受擔保權益的約束。受可接受擔保權益約束的石油和天然氣資產將至少佔已探明碳氫化合物權益及其相關石油和天然氣資產的80%(80%)。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他抵押品文件的規定創建和完善，所有這些文件的形式和實質都令行政代理合理滿意，並有足夠的籤立(並在必要或適當情況下確認)副本以用於記錄目的。儘管有上述規定，(I)行政代理可全權酌情同意貸方遵守本條款的較後日期(A)，只要該較後日期不遲於其他要求日期後60天，以及(Ii)在任何情況下，如果借款基礎將在收購日期重新確定，則應在收購日期滿足(A)條款的要求。

(B)對於借款人或其任何附屬公司於截止日期後收購的任何重大不動產(公司總部除外)，各貸款方應於收購後三十(30)日內(或行政代理人全權酌情同意的較後日期)內，將可接受的抵押權益，連同第4.01(G)及(H)節所述有關重大不動產(公司總部除外)的所有物品，以及行政代理人就該重大不動產提出的任何其他合理要求的物品，授予行政代理人，並安排各有關附屬公司給予行政代理人可接受的抵押權益。

(C)在第6.09節要求的時間範圍內，每個信用方應向行政代理授予可接受的擔保權益，授予行政代理現在擁有或此後獲得的任何信用方或子公司的所有財產(石油和天然氣財產、所有不動產和除外抵押品除外)，但在成交日期後形成或收購的任何子公司的所有財產(石油和天然氣財產、所有不動產和除外抵押品除外)。

第5.19節管理銀行賬户。

(A)每個貸款方應在行政代理處維持以下賬户：(I)不屬於排除賬户的所有主要經營、託收和存款賬户(包括但不限於所有此類存款賬户、商品賬户和證券賬户)，無論其餘額如何；以及(Ii)所有其他賬户，不是單獨餘額至少為250,000美元的排除賬户，餘額合計至少為500,000美元(包括但不限於所有此類非排除賬户的存款賬户、商品賬户和證券賬户)。除前一句中更具體描述的那些賬户外，任何貸方所維護的非排除賬户的其他賬户均應在行政代理或允許的第三方銀行進行維護。

(B)截至截止日期，每一貸方應使其每個存款賬户、商品賬户和證券賬户(除外賬户除外)受賬户控制協議的約束。如果任何貸款方在截止日期後創建或收購任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，該貸款方應自創建或收購之日起三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較後日期)向行政代理交付賬户控制協議。

第5.20節。需要模糊限制語。借款人應(I)在可獲得性低於當時現有借款基礎的50%(50%)的任何日期(或行政代理可能自行決定的較晚日期)後五(5)個工作日內，訂立並在此後任何時間以行政代理合理接受的價格維持掉期協議(有一項諒解，即關於(1)原油的掉期協議不得低於紐約商品交易所在達成此類交易時公佈的現行西德克薩斯中質原油結算價的每桶至少10%(10%)，和(2)天然氣價格不低於每百萬公制英制熱量單位的價格，最少低於達成交易時紐約商品交易所公佈的Henry Hub結算價格的10%(10%)(前述第(1)和(2)款規定的最低價格在此一併提及，對於名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量75%(75%)的原油和天然氣(“最低掉期協議價格”)，包括最近提交的緊接上述日期後至少12個月的儲量報告中所反映的“已探明已開發生產”儲量，及(Ii)在任何日期(或行政代理憑其全權酌情決定權同意的較後日期)後15個歷日內，訂立並在其後時刻維持，以行政代理合理可接受的價格簽訂的互換協議(應理解並同意，就原油和天然氣而言，互換協議的價格不低於各自的最低互換協議價格可被行政代理合理接受)，就原油和天然氣而言，其名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量的50%(50%)，該原油和天然氣由原油和天然氣組成，歸類為“已探明生產”儲量，反映在最近交付的儲量報告中，該儲量報告從緊接上述日期之後13個月至緊接第一修正案生效日期後至少24個月。在每種情況下，只要有經批准的交易對手(由行政代理與借款人協商後合理確定)即可訂立此類互換協議。

第5.21.節説明運營商的從屬協議。借款人將促使作為任何受抵押的石油和天然氣財產的經營者的任何附屬公司，在行政代理人提出合理要求後30天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限)內，以行政代理人合理滿意的形式和實質交付經營者的留置權從屬協議。

第5.22節：保留。

第六條
消極契約

在債務履行之前，本合同的每一借款人和子公司均與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)履行本協議項下產生的義務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件，或任何貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件項下產生的義務的任何擔保或保證安排；

(B)附表6.01(B)所列任何借款人或在本協議日期存在的任何附屬公司的債務；

(C)包括本金總額不超過5,000,000美元的資本租賃、合成租賃和購買貨幣負債(根據美國公認會計準則要求在本公司的綜合財務報表上報告)；

(D)在與石油和天然氣財產的經營有關的正常業務過程中，政府要求或無關聯的第三方或以其他方式要求的與工人賠償索賠、債券或擔保義務有關的擔保或擔保義務所涉及的債務；

(E)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，這些票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的

(F)解決貸方之間的無擔保公司間債務；此外，任何此類債務應從屬於擔保條款中規定的義務；

(G)允許在正常業務過程中背書可轉讓票據以供託收；

(H)在該日或之後在正常業務過程中發生的、逾期不超過90天的應付帳款，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並且已在該債務人的賬簿上為其計提了符合公認會計準則的準備金；

(I)減少第6.05節允許的互換協議下產生的債務；

(J)在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式為本條例所規定的保險單作出的慣常和慣常的保險費融資安排，此類融資安排在任何一次未清償的任何時間合計不得超過1,000,000美元；

(K)在任何一次未償債務總額不超過2,000,000美元的情況下，與自保債務有關的債務，包括在正常業務過程中按照以往慣例訂立的保單下的保留金，不得超過2,000,000美元；

(L)指根據本協議條款於截止日期後成為本公司直接或間接附屬公司的任何人士在成為本公司附屬公司時已存在的債務(因考慮成為本公司附屬公司而產生的債務除外)；但所有該等債務的本金總額在任何一次未清償時合計不得超過250萬美元；

(M)償還本節前述規定不允許的無擔保債務；但此種無擔保債務的本金總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；以及

(N)拒絕對前述(A)至(M)款所允許的債務進行任何延期、續期、再融資和替換，但不會增加其未償還本金金額、導致到期日提前或縮短到期前的剩餘加權平均壽命或違反本第6.01節可能就此類債務規定的任何其他適用條款、條件、限制或限制。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司在其任何財產(現已擁有或今後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)為任何債務的償付提供擔保的留置權；

(B)取消允許的留置權；

(C)獲得第6.01(C)節允許的產生債務的租賃的更多留置權；但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，(Iii)由該等留置權擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)，改善或租賃(視情況而定)及其利息融資；

(D)在本合同日期存在並在附表6.02披露的留置權；

(E)對由本節第6.02節任何前述條款所允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但任何此類債務不得增加到超過本條款之日的未償還金額(與再融資成本資本化相關的增加除外)，也不以任何額外資產作擔保；

(F)根據《UCC》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(G)確保在正常業務過程中對保險承運人承擔第6.01(J)節允許的保險費融資方面的責任；

(H)取消對合資企業股權的無追索權留置權，使合資企業各方本身或該合資企業的貸款人受益；

(I)取消留置權，以確保不構成實質性不利影響的封堵和放棄義務(由行政代理全權酌情確定)；

(J)第6.01節(L)所允許的擔保債務的留置權；但條件是，此類留置權僅對成為公司子公司的人的適用資產構成阻礙，並且此類留置權的設立並不是為了預期該人成為公司的子公司；

(K)對在本條例日期後產生的不能擔保借款債務(儲值卡和應付款項除外)或互換協議下債務的財產，取消額外的留置權，但條件是(A)由此擔保並在本條例日期或之後產生的債務總額在任何一次未償債務總額不得超過2,500,000美元，以及(B)如果該等留置權阻礙現金抵押品，則存款現金總額不得超過1,500,000美元；但在任何情況下，本條款允許的任何留置權都不得妨礙在確定借款基礎時評估的任何石油和天然氣財產；

但在任何情況下，抵押任何信用方的任何財產的留置權不得擔保除貸款人互換義務以外的互換義務。

第6.03節介紹了根本性的變化。

借款人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散；但條件是：(I)任何貸款方(任何借款人除外)只要其資產轉讓給或成為另一貸款方的財產，即可解散；(Ii)任何非擔保人的附屬公司只要其資產轉讓給擔保人或借款人或其他非擔保人的子公司或成為其財產，即可解散；(Iii)任何借款人可合併為任何擔保人，或可合併為任何擔保人；(Iv)任何貸款方(借款人除外)可合併或合併為任何其他擔保人，(V)任何非擔保人的附屬公司可合併或合併為任何信用方或其他非擔保人的子公司，及(Vi)任何信用方可根據第6.04節允許的交易合併或合併為任何人，只要信用方是尚存的人或受讓人(如果該信用方是借款人，則借款人是尚存的人或受讓人)。

(B)承諾借款人將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人和子公司在執行本協議之日開展的業務以及與此合理相關的業務除外。從本協議生效之日起，借款人將不會也不會允許任何子公司在位於美國地理邊界以外的任何石油和天然氣資產中或與之相關的任何其他支出(無論該支出是資本、運營或其他支出)，也不會組建或收購在美國以外任何司法管轄區內組織的任何子公司。

第6.04節包括投資、貸款和墊款。除第6.17款另有規定外，任何信用方不得向任何人發放任何貸款或墊款或對任何人的投資保持未償還狀態，但前述限制不適用於：(A)允許的投資；(B)在正常業務過程中產生的應收賬款；(C)任何信用方對另一信用方進行的投資；(D)對其他石油和天然氣財產及天然氣收集系統的直接所有權權益的投資，這些投資與石油和天然氣勘探和生產業務中常見的或與之相關或與分包、自營、聯合經營、合資企業或共同利益區協議、收集系統、管道或其他類似安排有關；(E)在根據

第3.04(A)條或在第6.04條中向貸款人披露的，在任何情況下都是在本合同日期之前作出的；(F)在任何時間未償還的其他投資總額不超過5,000,000美元，扣除就該等投資收到的任何資本回報或其他現金分配；(G)按照第6.09條設立更多子公司；(H)按照經營協議的條款和條件，以任何信用方作為經營者的身份代表任何經營協議的對手方支付的費用性質的墊款，而該墊款和經營協議在石油和天然氣業務中是司空見慣的；。(I)與破產、重組或和解拖欠帳目、與客户和供應商之間的糾紛或判決有關而收到的投資，在正常業務過程中，每項投資的數額不超過2,000,000美元；。和(J)本第6.04節下任何其他條款未涵蓋的其他投資，只要(I)在作出該等投資(以及任何與此有關的債務的產生或償還)時，且在給予該等投資形式上的效力後，截至最近一個財政季末的淨槓桿率(須提交財務報表並已交付行政代理)不得大於1.50至1.00，及(Ii)在作出該等投資時(並在給予形式上的效力後)，可用資金不得低於當時有效借款基礎的25%。

第6.05節禁止對衝交易。

(A)保證借款人不會，也不會允許任何子公司與下列任何人以外的任何人簽訂任何互換協議：

(I)與經批准的交易對手就非為投機目的訂立的商品訂立的任何掉期協議，而該等商品的名義成交量(與當時有效的其他商品掉期協議合計，但根據其他掉期協議已對衝的成交量的基差掉期除外)，截至該掉期協議訂立之日不超過：在上述期間內，來自石油和天然氣的已探明碳氫化合物權益的合理預期產量的90%(90%)，這些已探明碳氫化合物權益構成已探明碳氫化合物權益(如根據本協議條款提交的最新儲備報告所預測的產量)；天然氣和天然氣液體，分開計算；但(A)認沽期權合約或與相應催繳、掛鈎或掉期無關的下限不得計入計算該百分比門檻，及(B)在任何情況下，該等掉期協議的年期不得超過四(4)年。有一項諒解是，在計算上述名義成交量限制時，與可能不時“對衝”相同成交量但商品風險的不同要素的商品的互換協議不得彙總在一起；和

(Ii)與獲批准交易對手簽訂的有關利率的現有掉期協議，該等協議有效地將利率由浮動轉為固定，而名義金額(與借款人及其附屬公司當時實際上將利率由浮動轉為固定的所有其他掉期協議合計時)不超過所有貸款當時未償還本金的100%。

(B)任何互換協議在任何情況下均不得包含任何要求、協議或契諾，要求任何借款人或其任何附屬公司提供抵押品或保證金，以保證其在該互換協議下的義務或覆蓋市場風險(抵押品文件下的除外)；

(C)國際互換協議只能在正常業務過程中籤訂(不得用於投機目的)；以及

(D)如在任何歷月結束後，與在該歷月計算結算付款的商品有關的所有掉期協議的總成交量(不包括看跌期權、下限和以其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期)超過該歷月分別計算的原油、天然氣和天然氣液體實際產量的100%，則在必要的範圍內，借款人應迅速(在任何情況下應在該歷月結束後30天內，在這種情況下，不構成對第6.05(D)款的違反)。終止、建立抵銷頭寸、將產量分配給借款人或任何子公司正在銷售的其他產量，或以其他方式解除現有掉期協議，以便在此時，未來的對衝數量不會超過當時當前和隨後任何日曆月的合理預期原油、天然氣和天然氣液體產量預測的100%。

第6.06節。限制支付。借款人不會直接或間接聲明或支付或招致任何支付責任，借款人也不會允許其任何子公司直接或間接聲明或支付任何受限制的付款或招致任何支付責任，條件是：

(A)允許任何信用方或信用方的任何子公司可以向任何信用方支付股息或進行分配；和

(B)只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的違約，以及當時不存在或將由此導致的借款基礎不足，就可以：

(I)任何貸款方可以根據股權激勵計劃、股票期權計劃或安排或其他福利計劃或安排，在任何財政年度內為貸款方的管理層、僱員或董事支付不超過5,000,000美元的限制性付款；

(Ii)任何信用方只要(I)在公開宣佈或宣佈此類受限制付款時(以公開宣佈或宣佈的範圍為限，如不是在作出該受限制付款時公開宣佈或宣佈的範圍內)，並在對該受限制付款的作出及任何債務的產生或償還給予形式上的效力後，即可作出有限制的付款。截至最近一個財政季度末，已提交給行政代理的財務報表的淨槓桿率不得大於2.25至1.00，(Ii)在宣佈或宣佈此類限制性付款時(以公開宣佈或宣佈的範圍為限，如果未公開宣佈或宣佈，則在作出此類限制性付款時)，並在形式上實施此類限制性付款後，可用資金不得低於當時有效借款基礎的25%；

(Iii)*任何信用方或任何附屬公司可就其僅以其股權的額外股份(不符合資格的股權除外)支付的股權宣佈和支付股息；以及

(Iv)本公司所有附屬公司可就其股權按比例宣佈及支付股息及分派。

(五)保留。

第6.07節禁止與關聯公司進行交易。借款人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)條款和條件不低於從無關第三方獲得的條款和條件，(B)信用各方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.06節允許的任何付款，及(D)附表6.07所載截至截止日期已完成的交易或協議。

第6.08節限制限制性協議。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方對其任何財產或資產產生、招致或允許存在以行政代理和/或其他擔保當事人為受益人的任何留置權的能力；或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司支付股息或其他分配的能力(視情況而定)，或任何借款人向任何其他借款人支付股息或其他分配的能力。就其股本中的任何股份，或向任何借款人或任何附屬公司作出或償還貸款或墊款，或為任何借款人或任何附屬公司的債務提供擔保；但(I)前述不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)前述不適用於根據第6.13節允許的銷售而訂立的協議所允許的限制；(Iii)前述第(A)條不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，以及(Iv)前述(A)款不適用於租賃和其他限制轉讓的合同中的習慣條款。

第6.09節。允許增加子公司。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司創建或收購任何額外的子公司，除非就每一家此類子公司在收購或組建後30天內(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的較晚日期，或行政代理憑其全權酌情決定要求的較早日期，如果借款基數增加發生在

與該等收購有關)，借款人已向行政代理人交付(A)該新附屬公司所籤立及交付的現有擔保的保證或補充文件，其形式及實質令行政代理合理滿意，(B)擔保協議或現有擔保協議及抵押的補充文件，以及該新附屬公司簽署及交付的其他抵押品文件，以及該行政代理可合理要求的其他抵押文件，以便根據第5.18節的規定，向該行政代理授予現已擁有或以後收購的每一該等附屬公司的資產可接受的擔保權益，及(C)證書、律師意見、行政代理可能合理要求的所有權意見或其他文件，包括任何貸款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第6.10.節禁止銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何附屬公司將任何財產出售或轉讓給任何人，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果該信用方在當時或之後作為承租人出租該財產或其任何部分或其他財產，而該財產或其附屬公司打算將該財產用於出售或轉讓的財產實質上相同的目的。

第6.11節貸款收益。除第5.08節允許的用途外，任何借款人不得將貸款收益用於任何目的。任何信用方和代表任何信用方行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反規則T、U或X或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每一種情況下，目前有效的或未來可能有效的相同。如果行政代理提出要求，每個借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格的要求的前述聲明。

第6.12節：關於遵守ERISA的規定。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則任何借款人在任何時候都不會：(A)從事或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險協會關聯公司從事任何交易，而任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何僱員保險協會關聯公司可能會因該交易而受到根據《僱員保險監督管理局》第502(C)、(I)或(L)條評估的重大民事罰款或根據《守則》副標題D第43章就保險計劃徵收的實質性税收；(B)終止任何計劃，或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司終止任何計劃，或就任何計劃採取可能導致對PBGC的任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA關聯公司承擔任何責任的任何其他行動；(C)未能或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、相關協議或適用法律的規定，任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA關聯公司必須支付的全部款項；(D)允許或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險計劃關聯公司允許任何計劃下的福利負債的精算現值超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據《僱員保險制度》第四章在計劃終止基礎上計算)，“福利負債的精算現值”一詞具有《僱員保險制度》第4041條規定的含義；(E)向任何多僱主計劃捐款或承擔向任何多僱主計劃捐款的義務，或允許任何子公司、擔保人或僱員保險管理局關聯公司向任何多僱主計劃捐款或承擔向該計劃捐款的義務；(F)收購或準許任何附屬公司、擔保人或ERISA聯營公司取得任何人的權益，而該權益導致該人就任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA聯營公司成為ERISA聯營公司，但該人須贊助、維持或貢獻，或在該項收購之前的六年內的任何時間曾贊助、維持或貢獻，(I)任何多僱主計劃或(Ii)在該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給該福利負債的資產的現值(根據《僱員補償及補償條例》第四章按計劃終止計算)的任何計劃；或(G)根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA附屬公司招致對計劃或多僱主計劃或因該計劃或多僱主計劃而承擔的責任。

第6.13節禁止物業銷售。除下列情況外，任何信用方都不會出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何財產或任何財產中的任何權益：

(A)確保在正常業務過程中處理碳氫化合物；

(B)就為開發其財產而訂立的經營協議、農舍、農民、聯合勘探和開發協議以及石油和天然氣行業中慣用的其他協議，處理和轉讓未開發的土地面積，並根據這些協議獲得相對同等的對價；

(C)：(1)處置公平市場總值低於1,000,000美元的貸方業務不再需要的設備和其他個人財產，並由至少1,000,000美元的設備取代

可比較的價值和用途以及(2)為對價處置設備和其他個人財產，包括類似種類或用途的設備或其他個人財產；

(D)處理因行使徵用權、譴責或國有化而導致提前償還貸款的傷亡事件和處分，按第2.10(A)節的要求；

(E)控制信貸當事人之間的任何財產出售、轉讓、分包、轉讓或其他轉讓或處置；

(F)禁止與第6.02節允許的任何交易有關的任何出售、轉讓、分包、轉易或其他財產轉讓或處置；

(G)只要沒有發生違約或借款基礎不足，並且正在繼續或將由此導致的情況下，處置給予BB值的石油和天然氣財產，併發生任何對衝事件，只要：

(I)對任何該等處置作出解釋，(1)作為代價而收到的現金或現金等價物必須等於(X)包括在該等處置中的石油及天然氣財產的BB價值及(Y)就該等處置而收取的代價的100%兩者中較小者，及(2)就該等處置而收取的代價等於或大於該等石油及天然氣財產或其權益的公平市值(由本公司首席財務官或同等高級管理人員就少於5,000,000美元的處置而合理釐定，並由董事會或本公司同等管治機構就所有其他處置而合理釐定，及，如果行政代理提出要求，公司應提交一份公司授權人員的證書，以證明這一點)；和

(Ii)任何該等處置或對衝事件(包括但不限於：(1)自最近一次借款基地重新釐定(包括該等處置)之日起作出的所有石油及天然氣財產處置的BB值加上(2)已更新、轉讓、解除、終止的BB Hedge的BB值，自最近一次借款基數重新確定(包括此類對衝事件)之日起到期或修改後，減去自最近一次借款基數重新確定以來同時實施的任何新的BB對衝的BB值加上(3)歸因於石油和天然氣資產的BB值(在第5.12節允許的45天期限內，自最近一次借款基數重新確定之日起發生)，等於或超過當時有效的借款基數的5%，則借款基數根據第2.03(D)節的規定自動減少；

(H)出售知識產權許可證或其他知識產權處置權，總的來説，這些知識產權不會對任何借款人或任何子公司的業務經營造成實質性損害；

(I)對不具有BB價值的石油和天然氣財產進行直接處置(為免生疑問，包括未開發或不生產的面積及其相關租賃)，以及處置不擁有(I)任何具有BB價值的石油和天然氣財產或(Ii)擁有具有BB價值的石油和天然氣財產的其他子公司的任何股權的子公司的股權，在每種情況下，只要任何此類處置的現金淨收益用於預付債務(除非得到多數貸款人的書面批准)；

(J)將不構成石油和天然氣財產且未以其他方式歸屬於任何BB價值的任何財產出售、轉讓、分包、轉讓或本第6.13節下另一款未涵蓋的其他轉讓或處置；但如果任何此類財產構成排除財產(如本協議附表6.13(J)中更具體描述的)，則每次此類處置應事先獲得絕對多數貸款人的書面同意。行政代理和貸款人在此承認並確認：(I)絕對多數貸款人在第二修正案生效之日正式同意並書面批准第二修正案公司總部豁免，如第二修正案中更具體地描述的那樣。因此，自第二修正案生效日期起及之後，公司總部不再構成例外財產；及(Ii)自第三修正案生效日期起，只要沒有違約發生，且在實施任何該等收益用途後仍在繼續或將會導致，多數貸款人特此同意及批准貸方使用該等經批准的公司總部處置所得的現金收益淨額作資本支出，視乎貸方可能選擇的時間及方式而定，根據本協議，除(及不包括在

限制)所有允許的資本支出，無論貸方何時根據本第6.13(J)(Ii)條作出。

第6.14節：保護環境事項。任何信用方不得導致或允許其任何財產違反任何環境法規定的任何補救義務，或作出或允許任何事情發生，使任何此類財產承擔任何環境法規定的任何補救義務，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規或補救義務可合理預期會導致重大不利影響，或導致對任何信用方或信用方的任何子公司的任何環境責任超過個別或合計的閾值金額。

第6.15.節討論天然氣不平衡、按需付費或其他預付款。除非在結算日或之後就最近提交的儲備報告以書面形式向行政代理人披露或不時以書面形式向行政代理人披露，否則任何信用方不得，或任何信用方不得允許其任何子公司允許天然氣失衡，就任何信貸方或任何附屬公司的石油及天然氣財產收取或支付或其他預付款，要求任何信貸方或任何附屬公司在未來某個時間交付各自每月從該等石油及天然氣財產生產的碳氫化合物，而屆時或之後不會收到全數付款，但不超過貸款方已探明的已開發生產儲量(按最新儲量報告所列)預期每月總碳氫化合物產量的5%(5%)(按最低價格當量計算)。

第6.16節財政年度；財政季度。借款人不得、也不得允許任何子公司改變其會計年度或任何會計季度。

第6.17節：控制資本支出。借款人不得作出任何資本開支，亦不得準許任何附屬公司作出任何資本開支，但下列情況除外：(I)準許資本開支；及(Ii)第6.13(J)(Ii)節明確準許的某些額外資本開支。

第6.18節管理市場營銷活動。借款人將不會、也不會允許任何子公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或簽訂任何與此相關的合同，但以下情況除外：(A)簽訂合同期間預定或合理估計將從其已探明石油和天然氣資產生產的碳氫化合物銷售合同；(B)銷售預定或合理估計將在合同期間從第三方已探明石油和天然氣資產生產的碳氫化合物的合同；以及(C)在合同期間與借款人的石油和天然氣資產有關的碳氫化合物銷售合同，以及借款人或其中一家子公司根據聯合經營協議有權銷售的子公司。這些合同包括：(1)一般具有抵消性規定(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)的合同；(2)已採取適當信貸支持以減輕合同對手方的實質性信用風險的合同。

第6.19節禁止銷售或貼現應收款。除任何借款人或任何附屬公司於正常業務過程中取得的應收賬款或於日常業務過程中結清聯息帳目或為結算應收賬款或出售違約賬款而給予的折扣外，借款人將不會亦不會允許任何附屬公司貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第6.20節。適用於金融契約。

(一)降低淨槓桿率。從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司不得允許截至以下任何財政季度最後一天的淨槓桿率大於以下相應比率：

(B)調整流動比率。從截至2021年3月31日的財政季度開始，公司不得允許截至任何財政季度最後一天的當前比率低於1.00至1.00。

(C)提高利息覆蓋率。從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司不得允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第七條
失責事件；補救；收益的運用

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)如果(I)任何信用方在根據本協議到期時未能支付任何本金或償還義務，或(Ii)在根據貸款文件到期應付給擔保方時未能支付任何其他金額(包括但不限於本協議所要求的任何利息或費用的支付或未能提交現金抵押品)，且該違約持續三(3)個工作日；

(B)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或根據本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(C)任何借款人或任何附屬公司不得遵守或履行第5.01(A)、(B)、(C)和(D)、5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)、5.08、5.18、5.19條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(D)任何借款人或任何附屬公司不得不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B)或(C)款規定的除外)，並且這種不履行應在(I)第5.01節中的任何報告要求(本節第(C)款規定的除外)、五(5)個工作日和(Ii)任何其他協議的情況下，三十(30)個歷日內繼續不予補救。在每一種情況下，在行政代理向公司發出有關通知後(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(E)任何借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務或任何重大互換債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，當該等債務或任何重大互換債務到期並須予支付，且在任何適用的寬限期過後仍未履行，而該等重大債務的付款是根據本協定以其他方式準許支付的；

(F)或(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；或(Ii)違約或提前終止事件將根據任何借款人或任何子公司的任何互換協議發生並繼續發生，導致該借款人或該子公司的重大互換債務到期，而此類重大互換債務在到期時或在到期後三個工作日內未予支付；但本條第(F)款不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(G)任何信用方或其附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由或針對任何信用方或其附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令，或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，以及在針對任何該等信用方或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟的情況下，該訴訟應在60天內保持不被駁回，或在該訴訟中尋求的任何訴訟將發生；或任何該等信用方或其任何該等附屬公司應採取任何公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的行動，以授權本條第(G)項所述的任何行動；

(H)任何一項或多項支付超過限額款項的判決(扣除因保險而須支付的任何款額)須由法院針對任何借款人或任何附屬公司作出，而該等判決或判決不得在登記日期起計的連續30天內予以撤銷(或為該項撤銷撥備)，或暫緩執行該判決，而該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)須

在該連續30日的期限內，或在本應擱置執行該判決的較長期限內，不真誠地向法院提出上訴，並安排在上訴期間擱置判決的執行；

(I)如果發生的ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(J)貸款文件的任何實質性規定在交付後，除其條款允許的範圍外，應因任何原因不再具有完全效力和作用，並根據其條款對借款人或其擔保方有效、有約束力和可強制執行；

(K)當抵押品文件(或其任何部分)不再對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生本協議所述的優先權的有效和完善留置權時，或任何借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司應以書面説明；或

(L)他説，控制的任何變化都會發生。

第7.02節。要求加快成熟期。

(A)不是可選的。如果任何違約事件(包括根據第7.01(G)節的違約事件)將已經發生並仍在繼續，則在任何此類情況下：

(I)行政代理(A)可以，並應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人和發行人有義務終止本協議項下的信貸擴展，包括髮放貸款和簽發、增加或延長信用證，信用證應立即終止；以及(B)可並應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的所有本金、利息、費用、報銷、賠償和所有其他款項立即到期和支付，而所有該等款項即成為並立即到期並須全額支付，而無須發出要求通知、要求付款、提示付款、拒付通知、拒付通知、寬限、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知，而借款人在此明確放棄所有該等通知。

*借款人應行政代理的要求(應多數貸款人的要求提出要求)，將相當於所有信用證風險敞口的105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(3)行政代理可以並應多數貸款人的請求，通過適當的程序，為擔保當事人的應課税利，着手執行其在抵押品文件、擔保和任何其他貸款文件項下的權利和補救辦法；以及

(Iv)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

(B)它是自動的。如果發生第7.01(G)節規定的任何違約事件：

(1)根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人和發行人在本協議項下提供信貸的義務，包括髮放貸款和簽發、增加或延長信用證，均應終止；(2)根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息、費用、報銷、賠償和所有其他款項應立即、自動成為並立即到期和全額支付，無需通知要求、要求、提示付款、拒付通知、寬限、退票通知、加速意向通知、加速通知和所有其他通知。借款人在此明確免除所有費用；

*借款人應將相當於所有信用證風險的105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(3)行政代理可以並應多數貸款人的請求，通過適當的程序，為擔保當事人的應課税利，着手執行其在抵押品文件、擔保和任何其他貸款文件項下的權利和補救辦法；以及

(Iv)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

第7.03節關於付款的申請。

(A)在發生違約事件之前，根據本協議支付的所有款項應由行政代理按照借款人的指示使用，但須遵守本協議的條款，包括根據第2.10節和第2.17節使用預付款。在任何違約事件持續期間，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的任何款項或財產(根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自子公司簽訂的擔保任何義務的任何其他協議行使任何權利或補救的結果除外)，應由行政代理自行決定使用，但須遵守本協議的條款，包括第2.10節和第2.17節規定的預付款的使用。

(B)儘管有上述規定，但如果債務已根據第7.02節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的所有款項或財產，均應按照第2.17節及以下順序使用，這些款項或財產是根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自子公司根據任何抵押品文件或與借款人簽訂的任何其他協議行使的任何權利或補救而獲得的：

(I)首先，支付行政代理、發行人和貸款人因收集和執行債務而發生的所有合理費用和開支，或與擔保債務的任何抵押品有關的授予行政代理的任何擔保權益；

(2)其次，除支付構成應計未付利息和費用的那部分債務外，擔保當事各方按照這些應計未付利息和費用的數額按比例分攤；

(3)第三，支付構成貸方關於貸款本金的義務和負債的那部分債務，以及另一部分債務，包括貸款人互換債務、銀行產品債務和償還債務，按照擔保各方各自在債務本金總額中所佔份額按比例分配；

(4)第四，償付所有其他債務，由擔保當事人按照其各自在此類債務總額中的份額按比例分攤；

(V)第五，將當時未償還的任何信用證變現；以及

(Vi)在第六條中，此後剩餘的任何餘額應支付給適用的借款人或政府要求的其他規定。

儘管如上所述，根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何條例，從任何借款人或任何其他貸款方收到的金額不得用於任何除外的互換義務(不言而喻，如果因本款而將任何金額用於除外互換義務以外的義務，行政代理應根據上文第(B)(Iii)款從《商品交易法》或其下頒佈的任何條例下的“合格合同參與者”收到的金額中，作出其認為適合於分配的調整，以確保儘可能地，任何被排除的互換債務持有人對上文(B)(3)款所述債務的按比例總回收與根據上文(B)(3)款對其他債務的按比例總回收相同)。

第7.04節規定與信用證有關的訴訟。在到期日以及第2.05節、第2.10節或第7.03節所要求的情況下，除非已與適用的出票人就此達成其他合理的令人滿意的安排，否則借款人應向管理代理支付即時可用資金，存入現金抵押品賬户，金額相當於所有未償信用證債務總額的105%(或第2.05節或第2.10節規定的較低金額，視情況而定)。在資金存入該現金抵押品賬户後(在違約事件發生且仍在繼續或貸款加速後)，行政代理可不時將當時在該現金抵押品賬户中持有的資金用於支付借款人就信用證義務向出票人或貸款人支付的任何款項。行政代理機構應對任何此類申請迅速發出書面通知，但未給予書面通知不應使任何此類申請無效。

第八條
行政代理

第8.01條：任命；權力。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節指定代理人為放貸人。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可接受任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，如同它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節規定了行政代理人的職責和義務。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照多數貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的裁量權利和權力除外；但行政代理人不應被要求採取其意見或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(C)除本條例另有明文規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其附屬公司或其任何附屬公司或由其取得的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理在多數貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意下或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動(本協議各方的意圖是行政代理在其自身疏忽(重大疏忽或故意不當行為除外)的情況下獲得賠償)，不對其採取或未採取的任何行動負責，無論該等疏忽是單獨的還是促成的、主動的還是被動的、被歸咎的、共同的或技術性的)。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先，或(V)滿足條款IV或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節：由行政代理審查信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不對以下情況承擔任何責任

依賴於此。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或視為簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或視為簽發信用證之前已收到貸款人或簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或出票人滿意。

第8.05節：管理次級代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節行政代理或發行人的辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人或繼任發行人的前提下，行政代理人或發行人可隨時通知貸款人、發行人和借款人辭職。多數貸款人辭職後，有權在與借款人協商後，酌情指定繼任行政代理人(應為貸款人或多數貸款人指定的其他人)或繼任發放人(應為循環貸款人)。如多數貸款人並無如此委任該等繼任的行政代理人或發行人，並在卸任的行政代理人或發行人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人或發行人(視何者適用而定)可代表貸款人及發行人委任一名繼任的行政代理人或發行人，在每種情況下均須為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何該等銀行的聯營公司。在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(除非(X)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行人持有的任何附屬擔保，即將退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止，且(Y)即將退休的行政代理人仍將是在其辭職生效之日未清償的任何信用證的出票人，而與該等信用證有關的影響開證人的條款將使退職的出票人受益，直至所有該等信用證終止為止)。借款人支付給繼任行政代理人或出票人(視何者適用而定)的費用，應與付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有協議。在行政代理人或發行人根據本條例辭職後，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人或退職發行人(視情況而定)、其各自的子代理人及其各自的關聯方，就他們中任何人在擔任行政代理人或發行人期間採取或未採取的任何行動繼續有效。

第8.07節。沒有信任感。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。在這方面，每一家貸款人都承認，Bracewell LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問。本協議的每一方在其認為必要的範圍內，將就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

第8.08節聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何借款人或其任何附屬公司懸而未決，則行政代理(不論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)有權就所欠和未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出和證明申索，並提交所需的其他文件或

在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額)是可取的；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.03條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.09節授權行政代理執行抵押品文件並解除抵押品和留置權。每一貸款人在此授權並授權行政代理代表他們簽署抵押品文件和所有相關的融資報表以及為實現抵押品文件的目的而必要或適當的任何融資報表、協議、文件或文書，並將其交付給貸款方。每家貸款人特此授權行政代理解除在貸款文件允許的交易中出售或解除的任何抵押品。各貸款人特此授權行政代理執行並向借款人交付借款人合理要求的任何和所有與財產出售或其他處置相關的留置權解除、終止聲明、轉讓或其他文件，費用由借款人自行承擔，前提是此類出售或其他處置是第6.13節條款允許的或貸款文件條款授權的。

第8.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益或為借款人或任何其他信貸方的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他信貸方作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書或本協議的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，或為了任何借款人或任何信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第8.11節：關於賠償的問題。每一貸款人同意向行政代理和發行人(以此類身份)及其各自的關聯方及其各自的關聯方(在借款人未償還的範圍內)從該貸款人在作出賠償時確定的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的任何種類或性質的合計適用百分比(在作出賠償時確定)中，行政代理或發行人或其各自的任何關聯方以任何方式與本協議或其他貸款文件或行政代理或發行人根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生；但因行政代理人或發行人或關聯方的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在行政代理人或發行人(如適用)因本協議或其他貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行，或就其在本協議或其他貸款文件項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行，或就其在本協議或其他貸款文件項下的權利或責任所發生的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的適用百分比(在償付時確定)提出要求時，立即向行政代理人或發行人(如適用)償還。或者，如果適用，借款人或另一方貸方不向發行人償還此類費用。

第九條

擔保

第9.01節。《擔保》。在符合本合同第9.08條的規定下，借款人及其附屬公司作為主債務人和非擔保人，共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地保證到期時的足額和準時付款(無論是在規定的到期日、提早終止、要求、聲明或其他情況下，以及之後的任何時間)，以及履行義務，包括但不限於，根據每個貸款人掉期協議對任何貸款人掉期對手方或任何銀行產品提供商就任何現在或以後現有或今後的任何銀行產品義務以及所有續訂、重新安排、增加、延長任何期限、替換、修改、對任何義務的全部或部分進行修訂或補充，包括但不限於在任何破產、破產、接管或其他類似程序的懸而未決期間產生或產生的任何此類債務，無論在該程序中是否允許或可允許(包括根據《美國破產法》第11篇第362(A)節規定的自動中止的實施，以及美國破產法第502(B)和506(B)條的實施，11《美國法典》第502(B)條和第506(B)條)(統稱為“擔保債務”)。如任何信用方在到期時未能支付任何該等款項，則各擔保人同意應要求立即向行政代理支付未按本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議(視情況而定)規定的地點和方式支付的款項，以使貸款人及其關聯公司受益。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。每一擔保人均放棄要求擔保當事人起訴任何借款人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人的任何權利，或以其他方式強制要求擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品付款的任何權利。

第9.02節。擔保是無條件的。除本合同第9.08節另有規定外，每個擔保人在本合同項下的義務應是無條件的、絕對的和不可撤銷的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何擔保債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人對任何擔保債務的任何義務，或在支付或履行擔保債務方面的任何違約、不履行或故意或其他拖延；

(B)同意對本協議、任何其他貸款文件或任何貸款人互換協議進行任何修改、修改或補充；

(C)對於借款人在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的任何文件或任何其他擔保義務的任何其他擔保人的任何義務的任何直接或間接擔保的任何增加、解除、不完善或無效，或行政代理、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司就擔保全部或任何部分擔保義務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；

(D)防止任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人因此而產生的任何債務的解除或解除；

(E)證實擔保人在任何時候可能針對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；

(F)對任何借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人因與本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何銀行產品債務或任何旨在禁止任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息的適用法律或法規的任何規定、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件有關的任何原因而對任何借款人或任何其他擔保債務擔保人無效或無法強制執行；或

(G)防止任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成對任何擔保人在本合同項下義務的法律或衡平法上的履行，但履行義務除外。

第9.03節。只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。擔保人在本合同項下的每一項義務應保持完全效力，直至發生債務解除為止。如果在任何時候，任何借款人或任何其他方根據本協議、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的文件或任何其他貸款文件，在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，對任何貸款的本金或利息或任何其他應付金額的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則擔保人在本協議項下關於該付款的每項義務應恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。

第9.04條。不適用於豁免。各擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、勤勉、及時、提示、要求、抗辯，並在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第9.05節代位求償權。各擔保人在此同意不向任何其他擔保人主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於因本擔保或本擔保書項下的義務而產生的代位、補償、賠償或其他索賠，包括但不限於任何擔保人支付或擔保或購買任何擔保債務，除非且直至義務已經履行。違反前款規定，應當向保證人支付任何款項，但沒有履行義務的，應視為已為行政代理人的利益向該擔保人支付該款項，並以信託形式為貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的；否則，應退還匯款人。每個擔保人都承認，它將從

本協議預期的融資安排、任何其他貸款文件、每個貸款人互換協議，且第9.05節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第9.06節。允許保持加速。如果因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據本協議條款、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議以及任何證明銀行產品債務的文件，所有此類金額應由本協議項下的每一擔保人在行政代理應多數貸款人的書面要求提出要求時立即支付。

第9.07節規定任何擔保人的債務從屬於任何其他擔保人的擔保債務。各擔保人同意：

(A)對於任何借款人或任何擔保人現在或將來分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的任何債務，根據本第9.07節的規定，在此從屬於擔保債務。

(B)在違約事件發生時和違約持續期間，如果行政代理提出要求，任何借款人或任何擔保人現在或以後分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的任何此類債務，應由作為擔保當事人受託人的擔保人收集、強制執行和接收，並應為擔保當事人的利益而以實物形式支付給行政代理人，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保其他條款下的義務。儘管有上述規定，本節第9.07節中使用的“負債”一詞不應包括任何借款人或任何擔保人就擔保人在正常業務過程中支付的税款、工資義務、第三方使用費義務和運營費用分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的金額。

(C)在違約事件發生時及持續期間，如任何擔保人未能收回或強制執行任何借款人或任何擔保人現在或以後欠該擔保人或任何其他擔保人的任何該等債務，並將其所得款項支付予行政代理人，則行政代理人作為每名擔保人的實際受權人可作出行政代理人認為必要或合宜的行動，並以該擔保人的名義簽署文件，以進行該等收取、強制執行及/或付款。

第9.08節規定了對義務的限制。

(A)儘管本擔保的規定是可分割的，但在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何擔保人的義務因其在本擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本擔保的任何其他規定有相反規定，在擔保人、行政代理人或任何貸款人沒有進一步採取任何行動的情況下，此類責任的金額應自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於擔保人最高責任的第9.08(A)節僅旨在最大限度地維護擔保方在本條款下的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他個人或實體不得根據本條款第9.08(A)條就最高責任享有任何權利或索賠，除非在必要的範圍內，以使擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。

(B)如果每一擔保人同意，擔保債務可隨時和不時超過每一擔保人的最高責任，並可超過所有其他擔保人的最高責任總和，而不損害本保證或影響本保證項下擔保當事人的權利和救濟。本節第9.08(B)節的任何規定不得解釋為增加任何擔保人在本條款項下的義務超過其最大責任。

(C)如果任何擔保人(“付款擔保人”)應根據本保證支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本擔保項下的義務而提供的任何抵押品變現而蒙受任何損失，則每一其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該不付款擔保人在該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失中的“按比例分攤”的金額。就本條例而言，每名不付款的擔保人就付款擔保人的任何付款或損失所佔的“按比例計算”，應在付款或損失發生之日起參照比率確定。

(I)上述不付款的擔保人在該日期的最高法律責任(不履行收取本協議下任何分擔的任何權利或作出任何分擔的義務)，或如該不付款的擔保人的最高法律責任尚未釐定，則指該不付款的擔保人在本協議日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)至(Ii)所有擔保人(包括該付款的擔保人)在該日期的總最高法律責任(不履行收取本協議下的任何分擔的任何權利或作出任何分擔的義務)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的範圍內，指擔保人在本擔保書日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(無論是以貸款、注資或其他方式)。第9.08(C)節的任何規定均不影響任何擔保人對全部擔保債務的若干責任(不超過該擔保人的最高責任)。每個擔保人都約定並同意，其在本擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利應從屬於所有擔保義務，在付款權利上低於所有擔保義務。本節第9.08(C)款的規定是為了擔保當事人和擔保人雙方的利益，並可由任何一個或多個擔保人或所有擔保人根據本條款執行。

第9.09節：付款的申請。行政代理人持有的或行政代理人或本合同項下任何擔保方收到的所有款項，應由行政代理人或該擔保方按照第7.03節規定的順序用於支付擔保債務。

第9.10節。不允許任何豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.11節。客户沒有義務提供建議。每一擔保人均承擔一切責任，告知對方擔保人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何擔保方均無義務告知任何擔保人有關該等情況或風險的信息。

第十條

其他

第10.01條。發出不同的通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)如向任何信用方付款，則：

C/O單位公司

南單元大道8200號

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74132

注意：德魯·哈丁

電話：(918)477-4537

電子郵件：http：//www.drew.harding@unitcorp.com

連同一份副本(該副本不構成本通知)，致：

Vinson&Elkins LLP

*1001 Fannin，Suite 2500

德克薩斯州休斯敦，德克薩斯州77002。

*注意：達林·舒爾茨

電話：(713)758-2584

電子郵件：dschultz@velaw.com

(2)向行政代理髮出通知(付款、借款請求和向行政代理髮出所有其他通知)，以：

俄克拉荷馬州銀行

俄克拉荷馬銀行大廈

能源部威廉姆斯中心1號，8樓

俄克拉荷馬州塔爾薩74172

注意：馬特·蔡斯

電話：(918)588-6641

電子郵件：matt.chase@bokf.com

連同一份副本(付款或借款請求除外，但無論如何，該副本不構成本通知)發給：

*

*

俄克拉何馬州塔爾薩市74103。

*注意：羅伯特·布爾

電話：(918)583-9938

*電子郵件：rbull@fdlaw.com

和

注意：塞繆爾·奧裏

電話：(918)583-9913

電子郵件：sory@fdlaw.com

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或本公司(代表其本人及代表任何及所有其他信貸方)可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何信用方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除本協議另有明確規定外(包括第2.12(H)節和第2.23節)，除非借款人和多數貸款人或借款人和行政代理經多數貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此種協議不得：

(I)(A)增加任何循環貸款人的循環承諾，(B)減少任何貸款的本金或降低其利率(前提是多數貸款人可以免除增加的3.00%的違約率)或減少應向任何循環貸款人支付的任何償還義務，或降低根據本合同應支付給任何貸款人的任何費用，或(C)推遲任何貸款本金或償還義務的本金或其任何利息或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日(不言而喻，免除第2.10(A)(Iii)節要求的任何付款只需得到多數貸款人的同意)，在每種情況下，均未徵得直接受影響的貸款人或發行者的書面同意(或行政代理徵得每個此類貸款人或發行者的同意)；

(Ii)更改第2.17(B)或(C)節或第7.03節，以改變第2.17(B)或(C)節或第7.03節所要求的按比例分擔付款的方式，(B)更改本節的任何規定或“適用百分比”、“多數貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義或本條款中規定必須放棄、修訂或修改本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意(第(Iii)(B)、(Iv)(B)款明確規定的除外)，或(V)，或(C)解除任何貸款方在貸款文件下的義務，或解除本協議項下產生的義務的全部或基本上所有抵押品，但與第6.03節或第6.13節允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易有關的除外，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(3)禁止(A)增加借款基數或以任何導致借款基數增加的方式修改第2.03節，或(B)修改“多數循環貸款人”或“絕對多數循環貸款人”的定義，在每種情況下，均未經循環貸款人書面同意；

(4)允許(A)減少或維持借款基礎，或(B)修改、放棄或同意背離本協議中明確要求絕大多數循環貸款人同意或採取行動或放棄的任何其他條款，在每種情況下，均未經絕大多數循環貸款人書面同意；

(五)已預留的土地；

(6)：(A)如果循環承諾中有任何未使用的部分，任何具有治癒或免除任何違約的效果的修訂、豁免或同意，除本協議要求的所有其他同意外，還應徵得多數循環貸款人的同意，或(B)在不限制上文第(Ii)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於循環借款或信用證的任何條件，在每種情況下，均未經多數循環貸款人的書面同意；

(Vii)保留的土地；或

(Viii)修改第7.03條、第(Viii)條、第10.14條、“履行義務”的定義或其中提到的以任何方式對貸款人不利的任何定義，在每種情況下，均未經貸款人書面同意；

此外，任何此類協議均不得(X)在未經行政代理人事先書面同意的情況下修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同項下的權利或義務，(Y)不得解除任何抵押品，除非涉及第6.03節或第6.13節所允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易，除非徵得行政代理人的書面同意(貸方承認，行政代理人可將此類同意的條件附加於已轉讓、更新、終止、解除或以其他方式獲得解除掉期協議(或根據掉期協議對衝的碳氫化合物預計產量)項下的任何義務或責任(可歸因於要解除的抵押品)，或(Z)未經發行人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響發行人在本協議項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)未經違約貸款人同意，任何修訂、豁免或同意對違約貸款人的影響不得有別於其他受影響的貸款人。儘管有上述規定，(A)附表3.24(帳目)的任何補充應有效，只需向行政代理交付一份明確標明的補充明細表，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人，(B)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或糾正任何歧義、不一致或缺陷或更正任何排印錯誤或其他清單

(C)行政代理與借款人(或其他適用的信貸方)可訂立任何修訂、修改或豁免本協議或任何其他貸款文件，或訂立任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強受按揭約束或將會受抵押約束的任何財產的任何擔保權益，以確保為貸款人的利益或按任何政府要求落實、保護或以其他方式加強任何貸款人在貸款文件下的權利或利益的義務，而無需任何貸款人的同意。

第10.03條。減少費用；賠償；損害豁免。(A)每個貸款方應支付行政代理和每個貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(如果是法律或諮詢費、支出、收費和支出，限於：(I)Bracewell LLP、Frederic Dorwart、Lawers PLLC和每個必要司法管轄區的一名當地律師的所有合理費用、支出、收費和支出)；行政代理、貸款人、發行人、貸款人掉期對手方和銀行產品提供商作為一個整體，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給同樣處於整體地位的受影響各方，以及行政代理的其他合理的法律或諮詢費、費用和支出(包括但不限於行政代理的財務顧問、休倫諮詢集團和其他審計師、會計師、印刷商、保險和環境顧問、顧問和代理人，包括行政代理聘請的評估本公司及其子公司的任何第三方顧問的費用、支出、收費和支出)，以及(Ii)每個貸款人和每個發行人與討論、談判、準備、與借款人的任何擬議融資有關的任何文件的簽署和交付，包括貸款文件和本協議項下所有貸款的資金，包括盡職調查、本協議辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、複製、信使、審計、保險、評估和顧問費用和費用，以及行政代理、貸款人或發行人因與本協議、其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易、本協議的管理和任何修訂有關而產生或維持的所有檢索、備案和記錄費用，對貸款文件的任何條款或由此或據此計劃的交易的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，或與解釋、執行或保護其在貸款文件下的任何權利和補救措施(包括其在本節項下的權利)，或與根據本條款發放的貸款有關的任何條款的修改或豁免，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用)。

(B)每一信貸方應賠償行政代理每一貸款人、每一貸款人掉期交易對手、每一銀行產品提供者、發行人以及任何前述人士(每一此等人士稱為“INDEMNITEE”)的每一關聯方，使每一INDEMNITEE免受任何及所有損失、索賠、損害、負債及相關開支的損害，包括任何財務顧問或律師就任何INDEMNITEE招致或聲稱因下列原因而產生的任何INDEMNITEE的合理費用、收費及支出，與本協議或本協議預期的任何協議或文書(包括貸款人互換協議和與銀行產品義務有關的協議)的簽署或交付、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易，(Ii)任何貸款、信用證或其收益的使用，(Iii)在任何貸方擁有或經營的任何財產上或從任何貸方擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸方有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何INDEMNITEE是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、債務或相關費用，如(I)經具有司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該等保險公司的欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為所致，則不得就任何該等保險公司作出上述彌償(已承認並同意當事人有意就其本身的疏忽(欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為除外)向該公司作出賠償，不論該等疏忽是唯一的或分擔的、主動的或被動的、被歸咎的、共同的或技術的)或(Ii)與一個INDEMNITEE對另一個INDEMNITEE提起的任何訴訟有關，而該訴訟不涉及

任何借款人的任何作為或遺漏任何借款人的任何子公司(以行政代理或安排人的身份向BOKF提出的任何索賠除外)。就適用本款規定的賠償的調查、訴訟或其他程序而言，不論該調查、訴訟或法律程序是否由任何借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、一名公司或任何其他人士提出，或一家公司是另一方當事人，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，該等賠償均屬有效。為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不對任何INDEMNITEE遭受或招致的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。如果任何貸方未能按照本節(A)段或(B)段的規定向行政代理支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份發生的或針對行政代理提出的。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何信用方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠，且每一方特此放棄。為免生疑問，本合同雙方承認並同意，根據第10.03(B)條提出的賠償要求，在其所涵蓋的範圍內，是一項直接或實際損害賠償的要求，前述句子中包含的任何內容均不限制貸方的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是受賠方在本合同項下有權獲得賠償的。

(D)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定繼承人和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(貸款人未經貸款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，並在本協議項下或因本協議而向參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理、發行人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)向借款人轉讓，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後5個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)就循環承付款和循環貸款的轉讓而言，發行人；以及

(C)委託行政代理，但將循環承付款和循環貸款轉讓給作為循環貸款人的受讓人、循環貸款人的關聯機構或與循環貸款人有關的核準基金時，不需要行政代理同意；

然而，任何貸款人不得將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給任何借款人或其任何關聯方或任何自然人(或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況外，下列款項的總額：

(1)已預留的車輛；

(2)除非借款人和行政代理人另有同意，否則受制於每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額(為此目的應包括未償還的循環貸款)不得少於5,000,000美元，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意。

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)在受讓人不是貸款人的情況下，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定將向其提供所有辛迪加級別信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)的一名或多名個人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.16、2.17和2.18條(關於該貸款人作為本合同一方並有權獲得補償或賠償的期間的應計金額)和第(10.03)條的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(10.04)款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。如果本條款要求借款人同意轉讓(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓出借人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日起十天後表示同意，除非借款人在該第十天之前明確拒絕同意。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(F)、2.06(B)、2.17(D)或10.03節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何貸款方或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)，但借款人或其任何關聯方或任何自然人(或為其自然人或親屬(S)的任何公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸方、行政代理、發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和第2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第10.05.保護生存。貸方在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14節的規定，

第2.15、2.16和10.03條及第VIII條將繼續有效，並保持十足效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或終止。

第10.06節：合作伙伴；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.07節。關於可分割性的規定。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第一百零八條。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何信用方或任何信用方賬户的其他義務，以抵銷任何信用方現在或今後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照俄克拉荷馬州的國內法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸方在此不可撤銷地接受位於俄克拉何馬州塔爾薩的任何美國聯邦或俄克拉荷馬州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，且每一貸方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能就在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院提出的任何異議。行政代理人或任何貸款人不得在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款人提起訴訟。

(C)每一貸方在此承諾，在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協定每一方不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此放棄其在#年可能享有的由陪審團審判的任何權利

因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節。不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節：保密。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，(A)將被告知此類信息的保密性質，並指示對該信息保密；以及(B)在任何情況下，其或其關聯公司的董事、高級職員或僱員隨後的任何披露應被視為，並被視為，行政代理或該貸款人(視情況而定)，(Ii)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事方披露，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Y)與任何信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從信貸方以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從任何借款人那裏收到的與任何信用方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何信用方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)允許任何信貸方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節。取消利率限制。每個信用方、行政代理和貸款人都打算嚴格遵守所有適用的法律，包括適用的高利貸法。因此，第10.13節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與第10.13節相沖突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。正如在此中使用的

第10.13節，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被定性為使用、忍耐或扣留金錢以外的費用或補償，而不是利息；(B)在整個債務期限內，任何時候簽約、保留、收取或收取的所有利息均應按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，任何貸款方或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(I)超過美國或任何其他適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(Ii)超過貸款人在按最高合法利率計算整個債務期限時可以合法簽約、保留、收到、保留或收取的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為當天的最高合法利率，並在此後的每一天保持固定在最高合法利率，直到累計利息總額等於如果沒有本語句規定的最高利率將產生的利息總額。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考第10.13節的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果任何債務的期限由於任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時間(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類超額利息應自產生超額利息的加速、預付款或其他事件發生之日起自動取消，並且，如果該超額利息已支付給該貸款人，則該超額利息應記入借款人對該貸款人的債務的當時未償還本金餘額的貸方，該餘額自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至該超額利息耗盡或全部該等本金已全部付清為止，兩者以先發生者為準，而該等超額債務的任何剩餘餘額應立即退還付款人。

第10.14節：管理抵押品事宜；貸款人互換協議。抵押品文件和本協議有關抵押品的規定的利益也應延伸到、保證並按比例提供給每一貸款人掉期交易對手，以履行該貸款人掉期協議項下任何貸款方的任何義務，但僅限於該貸款人掉期對手方不再是貸款人或貸款人的關聯公司之前進行的交易，而不實施在該貸方掉期交易對手不再是本協議項下的貸款人或關聯公司後進行的任何延期、增加或修改(包括混合)；但在任何貸方互換協議的對手方不再是貸款人或貸款人的關聯方或發生債務解除後仍有擔保的，考慮到其在本協議項下的利益，第III條的規定也應繼續適用於該對手方，如果行政代理提出要求，每一此類對手方應迅速簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以證明第III條的規定繼續適用。儘管有上述規定，但本文明確規定的除外，任何貸款人或貸款人的關聯公司(或前貸款人或前貸款人的關聯公司)在本協議或任何抵押品文件下不應因存在由任何抵押品文件擔保的《貸款人互換協議》對其承擔的義務而擁有任何投票權或同意權。

第10.15節禁止第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於任何借款人的任何子公司、任何債務人、任何承包商、分包商、供應商或物質人)不得以任何理由在本協議或任何其他貸款文件項下對行政代理、任何其他代理或任何貸款人享有任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第10.16節要求承認並同意接受受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.17條修訂美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人和擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.18.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.18節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.19節沒有達成任何口頭協議。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.20節修訂和重述。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修訂和重申。每一借款人特此同意：(A)現有信貸協議和貸款文件(定義見現有信貸協議；連同現有信貸協議、“現有信貸文件”)下的未償債務及其所有應計和未付利息以及(B)現有信貸文件項下的所有應計和未付費用，應被視為本協議項下和受本協議管轄的未償債務。每個借款人在此承認、保證、陳述並同意本協議不打算、也不應被視為或解釋為對現有信貸單據的更新或釋放。作為現有信貸文件下的貸款人的每一貸款人特此免除對提前還款通知的任何要求、貸款的最低預付款金額、貸款人在現有信貸文件下的承諾的應課税額減免以及現有信貸文件下任何貸款本金或利息的應課差額付款，只要需要任何此類預付款、減免或付款，以確保在本協議生效時，貸款人的貸款應按照其各自適用的百分比按應課税額計算未償還貸款。各貸款人特此授權行政代理和借款人向貸款人申請借款，提前償還現有信貸文件下的貸款，並減少貸款人在現有信貸文件下的承諾，以確保在本協議生效後，貸款人的貸款應按其各自適用的百分比進行評級。雙方確認、批准和重申在生效日期之前簽訂的每份現有信用證文件(但不包括現有的信貸協議)，並同意該等現有的信用證文件繼續具有法律效力、有效性、約束力，並可根據其條款強制執行(除非與本協議所述的交易相關的修訂、重述和被取代的部分除外)。借款人共同及各別聲明並保證，截至生效日期，並無對其在現有信貸協議或任何其他現有信貸文件下的債務(或任何擔保人的債務)提出任何索償或抵銷，或對其債務提出抗辯或反索償。

經修訂及重訂的附表2.01

(自第五修正案生效日起)

承付款

經修訂及重訂的附表3.19

互換協議

(自第五修正案生效日起)

經修訂及重訂的附表6.13(J)

排除的財產

1)購買以下十四(14)台Boss鑽機和四(4)台SCR鑽機：

附件B

借閲申請表格

[日期]

俄克拉荷馬州銀行

俄克拉荷馬銀行大廈

能源部威廉姆斯中心1號，8樓

俄克拉荷馬州塔爾薩74172

注意：馬特·蔡斯

電話：(918)588-6641

電子郵件：matt.chase@bokf.com

女士們、先生們：

以下籤署人，單位公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，(A)指修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年9月3日(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本借款申請中另有定義，否則在本借款申請中使用的已定義術語)在本公司、單位鑽井公司、俄克拉荷馬公司、單位石油公司、俄克拉荷馬州公司(統稱為借款人“)、作為擔保人的本公司一方的其他子公司、不時作為出借方的貸款方(”貸款人“)以及作為行政代理、發行方和貸款人的BOKF、NA DBA Bank of Oklahoma)之間，(B)證明其有權執行和交付本借款請求。

本公司特此根據信貸協議第2.04(A)節的規定，向您發出不可撤銷的通知，通知以下籤署人請求借款，並根據信貸協議第2.04(A)節的要求，就該項借款(“建議借款”)提供以下信息：

(A)中國政府表示，擬議借款總額為美元。

(B)建議借款的營業日為202%至202%。

(C)預計擬議的借款將是[ABR貸款]或[SOFR貸款].

(d)    [擬議借款的利息期限為[1個月][3個月][6個月]]1

(E)建議借款的收益應按照本合同附件一所列匯款指示提供，並應符合《信貸協議》第2.06節的要求。

本公司特此進一步證明，以下陳述在本合同簽訂之日是真實的，並且在提議借款之日也將真實：

1包括SOFR貸款

1.在每一種情況下，借款人和擔保人在信貸協議和其他貸款文件中陳述的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果特定的陳述或保證是關於重要性的限定，則該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，在每種情況下，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面(或，在某一特定陳述或保證就重要性而言是有保留的範圍內，該陳述或保證在各方面均應是真實和正確的)，在每種情況下，截至指定的較早日期；

2.如果沒有發生、正在繼續或將因擬議的借款或從借款所得的運用而導致的違約；

3.在提議的借款生效時和之後，沒有發生或將不存在已造成或可合理預期具有實質性不利影響的事件、發展或情況；

4.保證提出的借款不會與任何適用的政府要求相沖突，或導致任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求，任何訴訟不得懸而未決，或據本協議任何一方所知，不得以書面形式威脅進行或就任何威脅的訴訟尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或完成信貸協議或任何其他貸款文件所考慮的交易；以及

5.在給予擬議借款形式上的效力後，貸方沒有任何多餘的現金。

[簽名頁面如下。]

非常真誠地屬於你，

單位公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。