附錄 5.1

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2021 年 10 月 8 日		cambellslegal.com

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親愛的先生們
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海銀控股有限公司

我們曾擔任Hywin Holdings Ltd.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，涉及該公司在S-8表格上提交的註冊聲明，包括該聲明的所有修正或補充（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附上），該聲明將提交給美國證券交易委員會（經修訂的 1933 年《美國證券法》（“法案”）下的 “委員會”），與有關注冊截至本意見發佈之日由Upright Partner Limited持有的2,250,000股面值為每股0.0001美元的普通股（“已發行股份”）；以及根據行使期權和根據公司董事於2020年12月6日通過的2020年股票激勵計劃授予的其他獎勵發行的5,000,000股面值為每股0.0001美元的普通股（ “股份”）以及 2021 年 10 月 7 日（“2020 年計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及；或作為附錄或附表附上）。

我們將此意見作為註冊聲明的附錄 5.1 和 23.2 提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案或合規副本：

1.1

2020 年計劃。

1.2

註冊聲明。

1.3

經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程於2021年3月18日以特別決議通過，並在公司完成納斯達克資本市場美國存託股票的首次公開募股（“備忘錄和條款”）前夕生效。

1.4

本公司董事會於2020年12月6日和2021年10月7日舉行的會議紀要，除其他外，批准通過2020年計劃（統稱為 “決議”）。

駐香港合夥人：Shaun Folpp（英國維爾京羣島）和 Jenny Nip（英格蘭和威爾士）

非居民香港合作伙伴：羅伯特·塞爾（開曼羣島）

開曼羣島和英屬維爾京羣島

1.5

除其他外，公司董事於2020年7月21日通過書面決議，批准將公司每股面值0.0001美元的225萬股普通股從Vigor Advance Limited轉讓給Upright Partner Limited （“2020年7月21日董事決議”）。

1.6

本公司於 2021 年 10 月 6 日發佈的股東登記冊（“股東登記冊”）。

假設

以下意見僅就本意見信發佈之日我們存在和已知的情況和事實問題給出，並基於這些情況和事實。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、守則、司法當局或任何其他頒佈的內容，我們不發表任何意見。在給出這些意見時，我們依賴於以下假設，但我們尚未獨立驗證這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件將以與提供給我們的最新版本相同的形式正式簽署、註明日期和無條件交付。

2.3

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2.4

所有簽名、首字母和印章的真實性。

2.5

根據任何法律（開曼羣島法律除外），公司會議記錄或公司記錄（我們尚未檢查）中均不包含任何會或可能影響下文意見的內容。

2.6

決議和2020年7月21日董事決議是按照公司備忘錄和公司章程中規定的方式正式通過的，在相關時間生效（包括但不限於關於公司董事披露權益（如果有）的，並且未在任何方面進行修改、變更或撤銷

2.7

在發行任何已發行股份或股份時，公司已收到或將收到（視情況而定）的對價，該對價應至少等於此類已發行股份或股份（視情況而定）的面值。

2.8

根據納斯達克全球市場的上市規則，沒有任何規定需要公司股東的批准才能通過2020年計劃並根據該計劃發行股份。

意見

基於並遵循上述假設和下文列出的資格條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司發行的股份已獲得正式和有效的授權。

3.2

當根據2020年計劃的條款和決議在中發行和支付時，股份將合法發行、全額支付且不可徵税。根據開曼羣島法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.3

僅根據成員登記冊和2020年7月21日的董事決議，公司根據當時的備忘錄和公司章程正式批准了2020年7月21日從Vigor Advance Limited向Upright Partner Limited轉讓已發行股份。

資格

4.1

在本意見中，就股票而言，“不可評估” 一詞意味着，股東不應對公司或其債權人對股票的額外評估或召回承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法的或不當目的或法院可能準備破解的其他情況）或者揭開公司的面紗）。

4.2

除非此處特別説明，否則我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證發表評論，也不評論本意見所涉交易的商業條款。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明及其任何修正案中提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或該法規定的委員會規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ 坎貝爾
坎貝爾