附錄 4.5

選項 授予協議

這個 期權授予協議 （以下簡稱本 “協議” 或 “激勵協議”）由以下 方於 2019 年 9 月 30 日在中國上海浦東新區簽署：

鑑於：

1。自簽署本協議之日起 ，受贈方受以下第 (1) 款的約束：

(1) 受贈方是公司或公司有權指導或控制的公司的員工，並且已與公司或公司 有權指導或控制的公司簽署了合法且 有效的勞動合同、服務協議或其他僱傭協議。

(2) 受贈方是公司或公司有權指揮或控制的公司的員工。

2。 受贈方和 Hywin Wealth 簽署了以下文件：

§ 2018 年 8 月 24 日 ，簽署了 股權授予和認購確認函和其他相關文件（“2018 年員工 激勵協議”）；

§ 2018 年 1 月 8 日， 簽署了 有限合夥協議，這 員工股權認購權授予協議 和 其他相關文件（“2017 年員工激勵協議”）；

§ 2017 年 1 月 1 日， 簽署了 有限合夥協議，這 員工股權認購權授予協議 和 其他相關文件（“2016 年員工激勵協議”）；

§ 2016 年 1 月 1 日， 簽署了 有限合夥協議，這 員工股權認購權授予協議 以及 其他相關文件（“2015 年員工激勵協議”）。

以上文件統稱為 “原始員工激勵協議”。

3。截至本協議簽署之日的 ：

§ 根據2018年 的《員工激勵協議》，受贈方有權認購Hywin Wealth的__________股權 （“員工權益”）；

§ 根據2017年 的《員工激勵協議》，受贈方已被授予認購員工股權________股的權利；

§ 根據2016年 的《員工激勵協議》，受贈方已被授予認購員工股權________股的權利；

§ 根據2015年的員工激勵協議 ，受贈方已被授予認購員工股權________股的權利。

現在，因此，根據 本協議的相關規定，雙方通過友好協商，特此商定以下條款。

第1條定義和聲明

1.1 定義

除非本協議另有明確規定或要求，否則 以下術語或縮寫在本協議中具有以下含義：

(1) 公司 確認將在簽署 本協議後積極推動本協議的實施並妥善履行本協議，並承諾在收到受贈方根據董事會要求發佈的行使通知後，積極組織受贈方 股份的簽署和股份的變現。

(2) 各方同意 應根據本協議更改原始員工激勵協議。如果與 本協議有任何不一致之處，則以本協議為準。

(3) 各方同意 用本協議中商定的激勵 期權取代國內公司員工持有的股份或限制性股票的認購權（如果有），同時放棄原始員工 激勵協議中授予的期權或限制性股票（如果有）以及任何相關的行使權，並同意 (a) 在第一個週年紀念日之前不行使任何既得激勵期權將本公司上市 (b) 行使激勵期權，並委託由本公司指定的信託機構 公司董事會將在根據信託文件的條款 和條件行使激勵期權後持有公司的此類股份。

(4) 如果由於公司上市而需要調整公司 的股本（例如股份拆分、紅股發行、股份合併或其他影響 股票的類似事件），則授予受贈方的期權數量和行使價應根據股本調整相應調整 。如果本協議與公司 上市監管機構或法規的要求發生任何衝突，本協議將在公司 董事會通過決議後根據相關要求進行調整。受贈方對上述調整沒有異議，將積極合作。

(5) 受讓方確認 他/她已收到並仔細閲讀本協議，受贈方、其繼任者和代表完全理解並接受 本協議的相關條款，並同意在通過信託行使 激勵期權（以下簡稱 “激勵股權”）後嚴格按照 本協議的條款和條件持有激勵期權和公司股份，與公司合作實施激勵計劃，簽署 公司要求的文件根據激勵計劃和本協議，並根據激勵計劃和本協議 完成公司要求的相關程序。

(6) 受贈方確認 ，除非適用法律另有規定，否則在計算受贈方的社會保險、補償、加班工資或其他類似項目時，本協議項下的權利或利益均不應被視為受贈方 的工資或勞動收入。

第 2 條激勵期權的授予

2.1。授予激勵期權

在簽署 本協議之日，公司應授予受贈方激勵期權，以購買公司 股票（佔公司首次公開募股前已發行和流通股份的 %）。受贈方同意根據董事會或其授權代表制定的信託文件或其他方法行使 中的權利， 在本協議附件一規定的歸屬期到期後獲得激勵股權或信託下的相關實益權益（“激勵 權益”）。

各方同意 原始員工激勵協議或任何其他形式的激勵安排應終止且不再實施。 除根據本協議的規定獲得激勵期權外，受贈方不得要求獲得 任何其他形式的員工股權、激勵股權或員工激勵協議下的其他權利。

在全額支付行權 價格後，受贈方將獲得以下經濟利益：

收益權：在出售或以其他方式處置激勵股權或其他激勵權益後獲得的 收益，前提是 遵守本協議和信託文件。

2.2。 激勵期權的不可轉讓性

除非本協議中另有規定 ，否則受贈方同意並承認：(1) 激勵期權具有個人特殊性，不可轉讓， 且受贈方不得以遺囑或繼承 以外的任何形式出售、出借、抵押、轉讓或處置激勵期權，除非本協議中規定的方式；(2) 在終止勞動或僱傭的情況下與公司或因死亡而有權指揮或控制的公司的關係 或受贈方無行為能力， 激勵期權應根據本協議第 6 條處理，受贈方或其繼承人和監護人 應提供必要的合作；(3) 受贈方簽署本協議後，應視為他/她已將本協議告知他/她 的近親，並且其近親將配合處理（如有必要）。

第三條激勵期權的歸屬

3.1。授予 激勵期權的條件

如果滿足以下條件，則可以根據本協議第 3.4 條行使授予受贈方 的激勵期權。如果不滿足歸屬 條件，則不得將當前激勵期權歸屬和行使：

3.2。練習 激勵期權時間

在激勵期權的行使期 內，受讓人同意在公司上市後的一年內不以任何方式行使激勵期權， 並同意根據附件中規定的期限和最大行使量 分階段行使激勵期權，獲得或要求出售激勵權益，從上市以來一年過去之日到行使期結束之日止 二。受贈方應在行使期內完成演習。如果不滿足歸屬條件，則不得行使此類期權 。如果歸屬條件得到滿足，但激勵期權未在行使期內行使，則此類未行使的 部分將失效。

3.3 對激勵選項進行考慮

雙方同意根據以下公式確定激勵期權的行使對價 ：

行使價 = 原始員工激勵協議下的行使價 x 員工可獲得的 原始股份數量 ÷ 根據本協議獲得的激勵期權的股份數量

雙方同意，根據上述公式計算的激勵 期權的行使價如下：

3.4。 行使激勵期權和出售激勵股權的程序

3.4.1 受贈方自願同意按照以下程序行使和 出售權利，公司和公司其他股東（如有必要） 應提供必要的合作：

(1) 在行使 期間，受贈方應向公司提交書面通知，以公司董事會或董事會決議授權的代表（“授權 代表”）確定的方式，確認行使的數量和價格，並支付相應的行使價和税款。

(2) 在核實和 確認給公司的書面通知和受贈方的歸屬條件後，公司應根據此類行使向受贈方發行一定數量的激勵 股權，此類激勵股權應由信託持有。

(3) 期權行使 價格可以通過公司董事會或其授權代表選擇的以下方式支付，或者，如果公司董事會或其授權代表未作出 決定，則應實施以下計劃 (iii)：

(i) 要求 受贈方以現金支付；

(ii) 要求 受讓方交付在付款之日具有公允市場價值的公司普通股，等於行使價 ，但前提是行使期權的行使不會給公司帶來不利的會計費用，即用於支付行使價的股份所產生的 ，除非董事會另有要求。但是，除非董事會另有規定 ，否則期權持有人只有在行使日持有可在證券交易所自由出售的普通 股時，才能通過交付普通股來支付期權行使價；

(iii) 通過公司實施的 以下 “非現金行使” 步驟；

(iv) 通過公司董事會可能批准的 其他方式，前提是法律允許 這種方式和付款日期。

在不違反本條的前提下，如果 以非現金形式行使期權，則向受讓方發行的普通股數量應按以下方式計算：

X = YX (A-B) ÷ A

其中：

X = 向受贈方發行的公司普通股數量 ；

Y = 受讓方行使既得激勵期權所需的普通股數量 （包括向 受讓方發行的普通股數量和因支付行使價而取消的普通股數量）；

A = 普通股的公允市場價值（定義如下）

B = 行使價

“公平市場價格” 應由董事會根據公司在董事會批准行使和發放激勵權益後的12個月內任何交易日或幾個交易日 的股票市場價格確定，可以考慮所有相關的 信息，包括但不限於獨立評估師的服務。

(4) 無論本協議中是否存在相反的協議 ，受贈方特此同意並授權公司在批准行使和發放激勵權益後的12個月內，根據董事會或其授權代表的決定隨時出售相應的 激勵股權。公司應做出合理的商業努力 儘快將出售激勵股權與行使價之間的差額產生的現金收益作為 提供給受贈方。

第 4 條激勵選項的變更

4.1。豁免 激勵期權

受贈方自願放棄 所有根據原始員工激勵協議未授予或歸屬、和/或授予或歸屬但未行使的激勵期權， 並有權自願放棄根據本協議未授予或歸屬和/或授予或歸屬但未行使 的所有激勵期權。此外，受贈方應遵守本協議第2.2（1）條的規定， 不得以任何方式處置激勵期權，放棄的激勵期權應由公司 董事會或其授權代表指定的實體免費收回。

4.2。激勵期權所涉及的公司變更的處理

如果出現以下任何一種情況 ，公司有權對受贈方的激勵期權進行必要的調整，受贈方 應提供積極有效的合作，包括但不限於與公司控股股東 保持一致的行動、簽署相關文件和處理相關的變更登記程序，但受讓方不得加快 權利的歸屬或行使。上述情況包括但不限於：

第 5 條納税責任

除非激勵計劃中另有規定 ，否則受贈方根據適用法律因授予/豁免激勵期權和 /或收購/轉讓激勵股而應承擔的任何税款均應由受贈方承擔；如果適用法律要求 ，則公司將扣繳這些税款。同時，在行使期內，受讓方應為每次行使權出售承擔 人民幣1,000元/次的賬户管理費，直到所有行使權完成並且 後者（a）受贈方的任何激勵權益均不由信託持有，（b）信託終止。賬户管理費 應由公司根據該年度行使或出售 激勵股權的實際時間從受贈人的工資中扣除。

第六條受贈方權利的喪失

6.1。辭職

6.1.1 在以下 任何情況下，授予受贈方但未行使的激勵期權將失效；未授予受贈方 或由受贈方歸屬的激勵期權將不再授予或歸屬：

(a) 自簽署最早的員工激勵協議之日起不到五年， 受贈方辭職；

(b) 嚴重違反 與公司簽訂的勞動合同條款（包括違反不競爭義務等）、 業績不合格、嚴重失職、舞弊、腐敗、賄賂、盜竊、泄露商業和技術祕密以及其他 不誠實行為，以及其他違反相關法律、行政法律法規或公司 章程、內部規定的行為，並被公司解僱以終止勞動關係。

6.1.2 當受贈方辭職 且辭職時間為自簽署最早的員工激勵協議之日起 5 年時，受贈方可以選擇繼續 持有已授予和已歸屬的激勵期權；但是，受贈方授予和未歸屬的激勵期權將無效； 所有未授予或歸屬的激勵期權將不會被授予或歸屬。

6.2。退休

如果受贈方榮譽退休（榮譽退休的定義應由董事會或其授權代表解釋和實施） 並且退休時間自簽署最早的員工激勵協議之日起不到5年，則授予受贈方但未行使的激勵選項 將失效；所有未授予受贈方的激勵期權將不予授予。

當受贈方的榮譽退休 自簽署最早的年度員工激勵協議之日起5年或以上時，受贈方可以選擇 繼續持有授予的激勵股權或其他權利和利益，但授予受贈方但未行使 的激勵權益將失效；所有未授予受贈方的激勵期權將不予授予。

6.3。特殊原因

6.3.1 如果受贈方因工作原因致殘 或無法工作，這導致勞動合同終止，則受贈方可以持續持有已授予和通過行使權利獲得的激勵股權或其他 權利和利益，而且 已授予但未行使的激勵股權可以在辭職時完全行使，前提是不存在 情況根據第 6.1.1 (b) 條。未授予的激勵選項將不予授予。如果受贈方因工作原因死亡（或 被宣佈死亡），則在適用法律允許的範圍內，激勵股權或其他已授予但未行使的權利和利益 可以在受贈人死亡或根據適用的 法律被宣佈死亡時完全行使。根據法律 ，受贈方持有的所有激勵股權或其他權利和利益均可由其繼承人繼承。受贈方的繼任者將繼續享有本 協議中規定的分紅權和處置權，前提是繼任者以書面形式確認他/她受計劃和訂閲權協議的約束， 並且只有一 (1) 位繼任者可以持有激勵股權或其他權益。

6.3.2 除非公司董事會或其授權代表另有決定 ，否則在受贈方死亡（或宣佈死亡）的情況下 （不包括第 6.3.1 條所述因工作原因死亡或宣佈死亡），在適用的 法律允許的範圍內，授予和行使的激勵股權可由其繼承人依法繼承。所有已授予但未由受贈方行使的激勵權益 在去世之日無效；未授予 或歸屬於受贈方的激勵期權不得授予或歸屬。受贈方的繼任者將繼續享有本協議中規定的分紅和 處置權，前提是繼任者以書面形式確認他/她受本計劃和本協議的約束， 並且只有一 (1) 位繼任者可以持有激勵股權或其他權益。

第7條終止和撤銷

如果發生以下任何 事件，公司有權單方面終止本協議，受贈方在本協議下享有的所有權利 應立即終止。受贈方同意無條件地與公司合作並完成終止本協議所需的所有程序 ，包括但不限於簽署相關的終止協議，受贈方對以下內容沒有異議 ：

第8條保密

8.1 除非 事先獲得董事會或其授權代表的書面同意，或者按照相關法律法規的要求向第三方披露 ，否則受贈方承諾不隨時披露本協議或與本協議相關的任何信息、條款或細節，否則公司有權自行決定取消與受贈方簽署的任何激勵協議或其他 協議或與之相關的文件調查相應的責任；如果他/她已獲得 激勵權益或激勵股權，公司有權命令他/她歸還收到的股權或其他權益。

8.2 各方承認 並確認彼此交換的與本 協議和本協議履行相關的任何口頭或書面信息（包括但不限於獲得的激勵期權金額、客户信息、 財務信息、運營信息和技術信息）均為機密信息。各方應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意， 不得向任何第三方披露任何此類信息，但 (1) 已知或將為公眾所知的信息（接收方未經許可向公眾披露的信息除外）；(2) 適用法律要求披露的信息 ；或 (3) 公司要求向其披露的信息與本協議所設想的交易有關的法律或財務 顧問，以及法律和財務顧問應遵守與本條規定類似的 保密義務。任何一方 的工作人員或用人機構的泄漏應視為一方的泄漏，該方應根據本協議承擔違約責任。 無論出於何種原因，本協議終止後，本文章均應繼續有效。

第9條違約責任

如果任何一方違反 或違反本協議的規定，則應承擔違約責任，並補償另一方由此產生的所有損失 。所有上述損失包括因違反合同 或不作為而對另一方造成的直接或間接經濟損失、成本或支出（包括但不限於訴訟 費用、費用和合理的律師費以及其他顧問的成本和開支）。

第10條適用法律和爭議解決

10.1 適用法律

本協議的有效性、解釋、 執行、履行和爭議解決應受開曼羣島法律管轄。如果本協議與開曼羣島或中國法律的強制性條款之間存在 衝突，則各方有義務 根據開曼羣島法律的規定對其進行修改。

10.2 爭議解決

(a) 與本協議相關的任何 爭議、爭議或索賠（“爭議”）應首先由公司通過 與受讓方協商解決。如果爭議在發生之日起 60 天內無法通過協商解決， 爭議應提交給上海國際經濟貿易仲裁委員會（“委員會”），根據委員會在 仲裁時有效的仲裁規則（提交仲裁的日期，稱為 “仲裁開始日期”），通過仲裁進行最終的 和排他性解決。仲裁地點 應為上海。仲裁費應由敗訴方承擔。

(b) 仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。仲裁申請人和被申請人應在自仲裁開始之日起二十 (20) 天內分別指定一 (1) 名仲裁員 ，爭議各方應共同指定 第三名仲裁員為當時的首席仲裁員。如果爭議各方未能在自仲裁開始之日起三十 (30) 天內指定首席仲裁員，則委員會應在自仲裁開始之日起四十五 (45) 天內根據其 當時有效的仲裁規則指定首席仲裁員。

(c) 在 仲裁過程中，除正在仲裁的爭議內容外，本協議應繼續履行。

第11條其他事項

11.1 生效

本協議 自開頭所述的日期起生效並由雙方簽署。本協議中未規定的事項應根據公司不時制定的激勵計劃執行 ，並受激勵計劃的約束。除非本協議中另有規定 ，否則如果本協議與激勵計劃之間存在任何衝突，則以激勵計劃為準。

11.2 優先級

本協議是雙方就本協議中約定的事項達成的協議 ，該協議優於先前關於本協議中約定事項的任何協議、合同、任命或其他文件 。

11.3 限制

本 協議中包含的任何權利均不得解釋為授予授權人員保留公司或公司享有控制權的任何公司的員工、顧問或董事 的任何職位，或以任何方式幹擾或限制公司或 公司享有控制權的任何公司。本協議的簽署不構成公司 對授權人員的僱傭條款或僱傭關係的任何承諾。公司與授權 人員的僱傭關係仍受勞動合同的相關條款的約束。

11.4。有效性

如果本協議 的任何條款由於適用法律而失效或不可執行，則應視為該條款從 一開始就不存在，並且不影響本協議其他條款的有效性；雙方應在法律範圍內協商和確定新條款 ，以確保原始條款的意圖能夠最大限度地實現。

11.5 完整性

本協議及其附錄 構成雙方就期權授予達成的完整協議，取代雙方先前就期權授予達成的任何協議（無論是書面還是口頭） ，而激勵計劃（如果有）和本協議（包括其修改協議或 修正案）包含雙方就本協議下事項達成的唯一和所有協議。為避免歧義， 先前協議中的任何衝突或重疊條款應自本協議生效之日起終止。

11.6 傳輸

本協議簽署後， 未經 其他各方的書面同意， 任何一方均不得轉讓其在本協議下的全部或部分權利或義務。

11.7 修訂

根據 公司董事會或其授權代表的決定，公司可以隨時修改和/或補充本協議的條款和條件 。修正或補充協議是本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力 。受讓方特此特別同意，如果公司打算在任何時候開展融資活動或上市， 應根據公司顧問、 投資者、證券公司或類似機構的要求以及股東大會或董事會的決議對本協議的相關內容進行修改或補充， 受贈方同意根據上述機構的意見就本協議的任何修改進行談判並進行合作 讓他們來處理所有事情所需的相關程序和簽署文件。

11.8 副本

本協議的條款 應以中文和英文編寫。如果中英文版本有任何不一致之處，以 為準。本協議一式四（4）份，每方一（1）份，公司保留一（1）份以供記錄。 每個副本具有相同的法律效力。

（下面沒有文字，附上簽名頁）

（此頁面上沒有文本。這是 的簽名頁面期權授予協議)

公司：海銀控股有限公司

導演（簽名）

海銀財富：海銀財富管理有限公司

法定代表人或授權代表（簽名）

受贈方： []

（簽名）

期權授予協議的簽名頁面

附件二：受贈方和行使 激勵期權和出售激勵性股權的安排