正如2021年10月8日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
在 下
1933 年的 證券法
海銀控股 有限公司
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
海銀金融中心三樓
銀城中路8號上海 市浦東新區路
中華人民共和國，200120
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
重述的 2018 年股票激勵計劃
重述的 2019 年股票激勵計劃
2020 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
（服務代理的名稱和地址）
+1 (800) 221-0102
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |||
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ | |||
| 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
註冊費的計算
| 待註冊證券的名稱(1) | 相當於 已註冊(2) |
提議的最大值 每股發行價格 分享 |
建議的最大值 總髮行價格 | 的金額 註冊費 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 2,250,000(3) | 0.775 美元(3) | 1,743,750 美元 | 161.65 美元 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 5,000,000(4) | 3.045 美元(4) | 15,225,000 美元 | 1,411.36 美元 |
| 總計 | 7,250,000(5) | - | 16,968,750 美元 | 1,573.01 美元 |
| (1) | 在此註冊的證券可以由Hywin Holdings Ltd.（“註冊人”）的美國存托股或ADS代表。 每股ADS代表註冊人的兩股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。 註冊人在存入特此註冊的證券時可發行的ADS已根據F-6表格（註冊號333-254412）的單獨註冊聲明 進行了註冊。 |
| (2) | 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第416（a）條，S-8表格上的本註冊 聲明（本 “註冊聲明”）還涵蓋了根據註冊人重述的2018年股票激勵計劃（“2018 年計劃”）、重述的 2019 年股份 激勵計劃（“2019 年計劃”）可能發行和發行的額外證券”) 和 2020 年股票激勵計劃（“2020 年計劃”）（統稱為 “計劃”） ，旨在防止因股票分割、股票分紅或類似交易而進行攤薄計劃中規定。 |
| (3) | 註冊金額代表行使根據2018年計劃和2019年計劃授予的未償還期權後可發行的普通股。根據第 457 (h) 條 ，相應的擬議每股最高發行價代表這些 未平倉期權的加權平均行使價。 |
| (4) | 註冊金額代表根據2020年計劃可供未來發行的股票。相應的擬議每股最高發行 價格 僅用於計算 第 457 (h) 條和第 457 (c) 條規定的註冊費，其估算依據是每份 ADS 6.09 美元，即 2021 年 10 月 7 日 納斯達克全球市場報價的註冊人 ADS 最高和最低價格的平均值，也就是五 (5) 個工作日內在本註冊聲明發布之日之前， 根據普通股與廣告的比率進行了調整。 |
| (5) | 根據計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何普通股因任何原因被取消 或在未行使或結算的情況下被取消 或終止，或者被沒收或回購並作為庫存股持有，均應被視為 未發行，以確定計劃下可以發行的最大普通股總數。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息。* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。* |
* 根據《證券法》第 428 條 規則和 S-8 表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明省略了 S-8 表格第一部分要求包含在第 10 (a) 條招股説明書中的信息。根據《證券 法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本 表格S-8第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或提供的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 根據《證券法》第424 (b) (4) 條，註冊人於2021年3月25日向委員會提交的招股説明書（文件編號333-253591）；
(b) 註冊人於2021年3月17日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-40238）的註冊聲明中對ADS和普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案和報告；以及
(c) 註冊人於2021年5月7日、2021年6月7日和2021年8月31日向委員會提交的6-K表格（文件編號001-40238）上的外國私人發行人報告。
在本註冊聲明生效之日之後，註冊人 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交或提供的所有文件 在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交或提供的所有文件 聲明表明在此發行的所有證券均已出售或註銷當時剩餘的所有證券未售出，應將 視為以引用方式納入此處，並自此類文件提交之日起視為本協議的一部分。
就本註冊 聲明而言，此處包含或以引用方式納入的任何文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不是必需的
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用
1
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定的高管和董事賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如針對犯罪或民事欺詐的後果提供賠償 。根據註冊人 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，註冊人的每位董事 和高級管理人員只有在 以誠實和真誠的態度行事以維護註冊人的最大利益的情況下才能獲得賠償，在刑事訴訟中，只有在以下情況下 沒有合理的理由認為他們的行為是非法的.
經修訂的承保協議（文件編號333-253591），其形式為 作為註冊人註冊聲明附錄1.1提交的 ，規定向註冊人及其高級管理人員和董事提供賠償 。
註冊人目前為其董事和執行官投保 責任保險。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用
| 第 8 項。 | 展品。 |
參見本註冊 聲明第 4 頁開頭的附錄索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在 進行要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；
但是, 前提是,如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以引用方式納入註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i) 段不適用；以及
(2) 為了確定 在1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。
2
(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度 報告（以及在適用情況下，根據1919年《證券交易法》第15（d）條提交員工 福利計劃的年度報告 34) 以引用方式納入註冊聲明中的 應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行 此類證券應被視為其首次真誠發行。
(c) 根據上述條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對1933年《證券法》產生的 責任進行賠償，註冊人被告知，委員會認為此類賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制權 人員就此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為此事已經 通過控制性先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的 公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
3
海銀控股有限公司
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | ||
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照經修訂的註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 3.2 納入（文件編號 333-253591），最初於 2021 年 2 月 26 日提交委員會） | ||
| 4.2 | 註冊人的普通股證書樣本（參照經修訂的註冊人F-1表格註冊聲明附錄4.2納入（文件編號333-253591），最初於2021年2月26日向委員會提交） | ||
| 4.3 | 註冊人、德意志銀行信託公司美洲公司和美國存託憑證持有人之間的存款協議表格（參照註冊人在經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.3（文件編號 333-253591）中納入，最初於 2021 年 2 月 26 日提交給委員會） | ||
| 4.4 | 註冊人的美國存託憑證樣本表格（包含在附錄 4.3 中） | ||
| 4.5* | 重述的2018年股票激勵計劃和重述的2019年股票激勵計劃的期權授予協議表格 | ||
| 4.6 | 2020 年股票激勵計劃（參照註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-253591）附錄 10.1 納入，最初於 2021 年 2 月 26 日向委員會提交） | ||
| 5.1* | 坎貝爾對普通股註冊有效性的看法 | ||
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 的同意 | ||
| 23.2* | 坎貝爾同意（包含在附錄 5.1 中） | ||
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交。
4
簽名
根據 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年10月8日在中華人民共和國上海 代表其簽署本註冊聲明。
| 海銀控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/王典 | |
| 姓名： | 王典 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 簽名見下方的人 構成並任命王典和樂偉或他們中的任何一人，分別作為自己的 真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替代權，以該人的名義 以任何和所有身份簽署和執行本註冊聲明 S-8（包括任何和所有修正案 （包括生效後的修正案）），並提交該修正案及其所有證據，以及其他與之相關的文件， 與證券交易委員會（或任何其他政府或監管機構）簽訂的文件，授予此類事實上的律師 和單獨行事的代理人在場所內和周圍採取和執行每一項必要、必要和/或可取的行為和事情 的全部權力和權限，以便在所有意圖和目的上實現與他或她可能或她可能完全相同的意圖和目的如果 親自出席，特此批准並確認所有這些事實上的律師和代理人，或者他或者她的一名或多名替代者， 或其中的任何一名，都可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||
| /s/ 韓紅衞 | 董事、董事會主席 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：韓宏偉 | ||||||
| /s/ 王典 | 董事、首席執行官 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：王典 | ||||||
| /s/ LOK Wai | 首席財務官 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：樂慧 | ||||||
| /s/ 朱樹明 | 導演 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：朱樹明 | ||||||
| /s/Joel A. GALLO | 獨立董事 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：Joel A. GALLO | ||||||
| /s/ 陳潔 | 獨立董事 | 2021年10月8日 | ||||
| 姓名：陳潔 |
[S-8 的簽名頁面]
註冊人授權代表的簽名
根據 1933 年《證券法》，下列簽署人，即 Hywin Holdings Ltd. 在美國的正式授權代表 已於 2021 年 10 月 8 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其 修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職務：高級副總裁 | ||