附錄 99.1

2023年2月28日

通過電子郵件

安德魯·佩奇 champpage@verizon.net

回覆：終止僱傭關係的通知 （已修訂）

親愛的安德魯：

這將證實 我們關於終止您與 Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）僱傭關係的討論。這封信以及作為附錄A附上的 以及作為附錄A的離職協議和一般新聞稿，闡述了與 離職有關的安排。如果本信函協議的條款與任何其他通信（無論是口頭通信還是 書面通信）的條款發生衝突，則以本信函協議為準。

1。 (a) 作為附錄 A 所附的 是一份分居協議和正式解除協議（“分離協議”），您需要 簽署該協議並返回公司才有資格獲得遣散費。正如分離協議中指出的那樣，自協議發佈之日起至少 45 天內，您 將獲得考慮是否簽署協議的時間。假設您已簽署但沒有 撤銷分居協議，則在終止日期六個月後的十 (10) 個工作日內將向您 支付九十七萬五千美元（975,000 美元），減去適用的税款和預扣款，在十八 (18) 個月內按等額按月 分期付款（“遣散費”）。如果您在支付此類遣散費的日期 之前死亡，則此類遣散費應計入您的財產。

(b) 如果您已簽署但未撤銷分居協議，則在終止日期六個月後的十 (10) 個工作日內從 開始，您將獲得十五萬五千 美元（1,152,000 美元）的報酬，減去適用的税款和預扣款，分等額分期支付（“額外對價付款”）。 如果您在支付此類額外對價款的日期之前死亡，則上述款項 應計入您的遺產。

(c) 您承認， 根據您的僱傭協議第 9 條，您已同意在公司的剩餘工作時間和終止日期（“非競爭 期”）後的兩 (2) 年內不與公司競爭（包括招募或僱用公司的員工 ），並且您已同意在任何時候不披露有關公司的機密信息。您聲明並承認 您目前沒有本公司的任何機密信息，

並且您已在終止日期當天或之前以任何形式向公司返還了您擁有的有關公司的所有機密信息 。

(d) 根據公司的正常政策和慣例，在您終止日期後的下一個 定期發薪日之前，將向您支付 ：(i) 終止日期之前的應付和欠款，(ii) 前提是您已根據公司的政策提交了費用 報銷報告和收據，補償 之前至本協議發佈之日產生的任何業務費用，以及 (iii) 一筆款項，用於代替截至終止日期的任何應計但未使用的假期。

(e) 無論您的 終止日期如何，根據您的僱傭協議，您都有權 獲得2022年年度激勵薪酬計劃下的付款。您無權獲得2023年年度激勵薪酬計劃下的任何款項，也無權在任何時期內根據任何適用的長期激勵性薪酬計劃獲得任何未獲得的 獎勵。

(f) 您無權累積任何休假時間或獲得任何2023年的帶薪休假報酬。

(g) 根據本協議應向您支付的所有款項 均需預扣聯邦、州和地方所得税。

3。如所附的 福利過渡摘要所述，在本協議發佈日期之前授予您且未在終止日期當天或之前行使或取消的所有未行使的股票 期權（附錄C）根據2007年股票激勵計劃（“激勵計劃”）的規定， 應根據激勵計劃的相關規定繼續行使。就激勵計劃而言，您的 “終止生效日期” 應為終止日期。向您授予的股票期權及其狀態摘要反映在 附錄 D

4。附錄 C 中的 所附福利過渡信息表解釋了您參與公司在職員工的醫療、藥物、牙科和人壽保險計劃。如果您有資格獲得未來 僱主的保險，請立即通知我們。本信函協議中的任何內容均不影響您在公司401（k）計劃下的應計權益。

5。(a) 本信函協議應根據適用於與 簽訂的合同的紐約州法律進行解釋。

(b) 如果根據經修訂的1986年《國內 税收法》（“喬布斯法”）第409A條或其他財政部指導方針，本信函協議的任何條款 會給您或公司帶來意想不到的或不利的税收後果，則公司可以但不應該 有義務改革本信函協議或其任何條款，以最大限度地維持原始 } 該條款的意圖是在不違反《喬布斯法》條款的前提下。

請簽名 並退回為此目的隨附的這封信的副本，以表明您接受並同意這些安排。構成本協議一部分的 簽署的分離協議（附錄 A）也應同時退還給我們。

接受並同意：

/s/安德魯·佩奇

安德魯佩奇

日期：2023 年 3 月 13 日

附錄 A

分離協議和常規 版本

本分離協議和 通用版本（“協議”）由 Foot Locker, Inc. 代表自己、其子公司和其他公司關聯公司 （統稱為 “僱主”）與 Andrew Page（“員工”）（僱主和僱員統稱為 “僱員”）簽訂 } 被稱為 “雙方”，各自稱為 “一方”），應在執行的最後日期 被下列所有簽署人視為已執行（“執行”日期”）。

雙方簽署了名為 “附錄A附加要約書條款” 的協議 ，該協議於2021年3月9日生效（“條款表”），其條款 以引用方式納入此處。如果本協議和條款表的條款之間存在衝突，則以 本協議為準。

員工在僱主工作的最後一天 是 2023 年 2 月 28 日（“終止日期”）。在終止日期之後，員工不得出於任何目的宣稱 自己是僱員、官員、律師、代理人或僱主代表。除非本協議中另有規定 ，否則無論出於何種目的，終止日期都是員工的離職日期，這意味着自解僱之日起，僱員 無權從僱主那裏獲得任何進一步的補償、金錢或其他福利。

員工同意將來不向僱主尋求工作 。

1。歸還財產。在終止日期之前，員工必須歸還所有僱主財產，包括身份證 或徽章、訪問密碼或設備、鑰匙、筆記本電腦、計算機、iPad、電話、手機、手持電子設備、信用卡、 電子存儲的文檔或文件、物理文件以及僱主擁有的任何其他僱主財產，對於 而言，為避免疑問，這些財產不應包括員工的個人聯繫人或任何信息它通常向公眾公開 ，除非你在那裏披露了信息違反您在本協議或僱傭協議下的保密義務。

2。員工陳述。員工特別聲明、保證並確認員工：

(a) 未向任何聯邦、州或地方法院、政府 或行政機構對僱主提出任何索賠、投訴或任何形式的訴訟；

(b) 已為僱主的所有工作時間支付了適當的報酬；

(c) 已收到應付給員工的所有工資、工資、佣金、獎金和其他補償，但僱員 的最終工資支票除外

到期和應付工資，將在包括終止日期在內的工資期內下一個定期發薪日期 支付，以及員工根據本協議有權獲得的其他付款和福利 ；以及

(d) 沒有從事也不知道任何與僱主業務有關的非法行為。

3。離職福利。作為員工執行、不撤銷和遵守本 協議（包括員工在第 4 節中免除和解除索賠以及其他離職後義務，包括但 不限於《僱傭協議》中包含的義務）的對價，僱主同意提供員工 無權獲得的以下福利：

(a) 九十七萬五千美元（975,000 美元）的款項 ，減去所有相關税款和其他預扣款，應在終止日六 (6) 個月後十 (10) 個工作日內支付，分十八 (18) 個月分期支付，分等額按月分期支付，前提是員工及時執行和不撤銷本協議；以及

(b) 額外 一百萬五萬二千美元（1,152,000 美元）的對價，減去所有相關税款和其他預扣款， 應在終止日期後的六 (6) 個工作日內支付，在十八 (18) 個月內按等額分期支付，前提是員工及時執行和不撤銷本協議； 和

(c) 2023 年 2 月 28 日向您提供的《福利過渡信息表》（信函協議附錄 C，解僱通知 ）中概述的其他福利。

員工理解， 承認並同意，這些福利超過了員工在離職時原本有權獲得的福利， 並且這些福利是作為對價而提供的，以換取執行本協議及其中的一般性聲明和限制性 契約。員工進一步承認，員工無權獲得本協議中未特別提及的任何額外付款或對價 。

4。發佈。

(a) 僱員的正式免責聲明和索賠豁免

作為本協議中規定的 對價的交換，除非下文特別規定，否則員工和員工的繼承人、遺囑執行人、 代表、管理人、代理人、保險公司和受讓人（統稱為 “解約人”）不可撤銷地和

無條件地、永遠 以 的公司和個人身份（統稱為 “被解除一方”）放棄、解除僱主，包括僱主的子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人， 及其各自的高級職員、董事、員工、股東、合夥人和其他相關人員或實體（統稱為 “被解除一方”）的任何和所有索賠、要求、行動， 訴訟原因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和開支（包括律師費） 因僱員的僱用、福利、僱傭、解僱、 或因任何實際或涉嫌的作為、不作為、交易、實踐、行為、發生而導致或以任何方式與 被解僱方或其中任何一方對被解除僱主的任何種類，無論是已知的還是未知的（統稱為 “索賠”），{} 或其他從時間開始到執行日期（包括執行日期）的事項，包括但不限於：

(i) 根據1964年《民權法》第七章（第七章）、《美國殘疾人法》（ADA）、 家庭和病假法（FMLA）（關於現有但不涉及未來的索賠）、《同工同酬法》、《員工退休收入 保障法》（ERISA）（關於未歸屬福利）、1991 年《民權法》、《美國法典》第 42 章第 1981 節提出的任何和所有索賠公平信用報告法 (FCRA)、《工人調整和再培訓通知 (WARN) 法》、《就業年齡歧視法》(ADEA)、移民 改革和控制法（IRCA）、紐約州人權法（NYSHRL）、紐約州勞動法（NYLL）（包括但不限於 《僱主報復行動法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、所有禁止 歧視和報復的條款以及所有規範工資和工時法的條款）、《紐約民權法》、New 第125條，《工人補償法》，《紐約懲教法》第23-A條，《紐約市人權法》（NYCHRL），新的 約克州迷你警告法，以及《紐約市就業安全和病假法》，根據北卡羅來納州或其他州法律提出的任何索賠，包括 但不限於《報復性就業歧視法》(REDA)、《北卡羅來納州殘疾人保護法》(PDPA)、 《平等就業實踐法》(EEPA)、N.C.G.S. § 95-28.1（禁止歧視任何具有鐮刀 細胞特徵或血液特徵的人 globin C trait)、N.C.G.S. § 95-28.1A、N.C.G.S. § 95-28.2、N.C.G.S. § 130A-148 (i)、N.C.G.S. § 9- 32、N.C.G.S. § 127A-201 至 127A-203，全部包括任何修正案及其各自的實施條例，以及任何其他可以依法免除和發佈的 聯邦、州、地方或外國法律（法規、監管或其他法律）；但是，特定法規的識別 僅用於舉例之用，任何具體法規或法律的遺漏不應以任何方式限制本 通用新聞稿的範圍；

(ii) 任何 和所有類型的賠償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金的索賠，

激勵性薪酬、休假和遣散費，包括Foot Locker, Inc.遣散費計劃下的 ，可以依法免除和解除；

(iii) 根據侵權法、合同法和準合同法產生的任何和所有索賠，包括但不限於違反明確 或默示合同、故意或侵權幹擾合同或潛在商業優勢或業務關係、疏忽 或故意虛假陳述、違反誠信和公平交易契約、不容反言、不利依賴、侵犯 隱私、非人身傷害的索賠，傷害或疾病或任何其他傷害, 不當或報復性解僱, 欺詐, 誹謗,誹謗、 誹謗、攻擊、毆打、非法監禁、侵犯隱私、欺詐性誘惑、欺詐性隱瞞、違反憲法、 不當解僱或解僱，以及疏忽或故意造成情緒困擾；以及

(iv) 任何和所有 金錢或公平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、前期工資、復職、專家 費用、醫療費用或支出、成本和支出、懲罰性賠償、違約賠償金和罰款。

但是，本 的全面發佈和索賠豁免排除、解除或解除：(A) 向平等就業 機會委員會、紐約州人權部、紐約市人權委員會或其他類似的聯邦政府提出 行政指控或投訴，或作證、協助或參與調查、聽證或訴訟的任何權利， 州或地方行政機構，但員工放棄了任何金錢救濟或任何其他法律或法律或者公平救濟 與員工或其他任何人代表員工提起的任何指控或行政投訴有關的任何內容；(B) 聲稱 不能被法律豁免；(C) 本協議生效之日後產生的索賠；(D) 任何既得福利的權利，例如養老金 退休、福利或股權福利，其權利受適用的計劃文件和獎勵協議的條款管轄；{} (E) 根據 {的《合併綜合預算調節法》，僱員有權繼續享受健康保險br} 1985，經修訂（“COBRA”），受適用的僱主健康計劃和適用法律的條款和條件的約束； (F) 僱員根據僱主章程或其他 組織文件或保單、提供此類保險的任何僱主保險單（包括但不限於董事和高級職員責任保險）的規定和條款獲得賠償的權利，以及適用法律；(G) 僱員作為僱主股東或股權持有人的權利和義務， 在以下規定的範圍內法律；以及（H）員工執行本協議的權利。

(b) ADEA 索賠的具體解釋

為了進一步考慮本協議中向員工提供的款項和福利 ，發佈人特此不可撤銷和無條件地全額付款， 永遠

放棄、免除和解除 被解除方的任何索賠，無論是已知的還是未知的，從開始到員工 執行本協議之日，根據經修訂的《就業年齡歧視法》(ADEA) 及其實施條例引起的。 通過簽署本協議，員工特此承認並確認：

(i) 員工已完整閲讀本協議並理解其所有條款；

(ii) 本協議已書面建議員工諮詢員工選擇的律師，並且 在簽署本協議之前已諮詢了員工認為必要的律師；

(iii) 員工 在知情、自由和自願的情況下同意本協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於 本協議中包含的豁免、解除和約定；

(iv) 員工 正在簽署本協議，包括豁免和解除，以換取除員工本應獲得的任何有價值的 有價值的報酬；

(v) 僱員至少有四十五 (45) 天的時間考慮本協議的條款和附錄B（根據《老年工人福利保護法》提供）所附的 披露信息，並與 僱員選擇的律師協商，但如果需要，員工可以更快地簽署協議；

(vi) 員工 明白，員工在簽署本協議後的七 (7) 天內有七天的時間在七天期限結束之前，通過電子郵件向位於紐約州紐約市西 34th 街 330 號的僱主的執行副總裁、總法律顧問兼祕書發出撤銷通知 ，撤銷本段中的解除條款；以及 sclarke@footlocker.com

(vii) 員工明白，本段中包含的 版本不適用於員工簽署本協議後可能產生的權利和索賠。

(c) 僱主的全面免責聲明和索賠豁免

作為本協議中規定的 的對價的交換，除非下文特別規定，否則僱主不可撤銷和無條件地永久地完全放棄、解除釋放人的任何索賠、要求、訴訟、訴訟理由、判決、 權利、費用、損害賠償、債務、負債和支出（包括律師費），不論是 已知或

未知（統稱為 “索賠”）、 、僱主可能擁有或曾經對解僱者提出的，由僱員的僱用、 福利、僱用、解僱或因任何實際或涉嫌的行為、遺漏、交易、 慣例、行為、事件或其他事項而導致的或與之相關的任何形式的索賠（統稱為 “索賠”）、 僱主執行本協議 。

但是，本 全面發佈和索賠豁免排除、解除或解除：(A) 法律無法放棄 的索賠；(B) 本協議生效之日後產生的索賠；(C) 其執行本協議的權利；以及 (D) 因故意或故意或故意的不當行為或欺詐、非法或犯罪行為或行為而產生或與之相關的任何索賠，僱主也不會放棄、解除或解除由員工撰寫。

5。撤銷 和生效日期。簽署本協議後，員工應有七 (7) 天（“撤銷期”） 在不遲於撤銷期的最後一天之前通過電子郵件向執行副總裁、將 法律顧問和祕書以書面形式表示希望撤銷其決定。sclarke@footlocker.com如果 撤銷期的最後一天是星期六、星期日或節假日，則撤銷期的最後一天將被視為下一個 工作日。儘管如此，員工不得在終止日期之前簽署本協議，如果在終止日期之前簽署， 將不會被接受或生效。假設員工在 撤銷期內未撤銷本協議，則本協議的生效日期應為 員工簽署協議後的第八（8）天（“生效日期”）。根據本協議，不得向員工支付 或在生效日期之前開始支付任何款項。

6。分居後的義務和限制性契約。

(a) 致謝

員工理解 並承認，由於員工在僱主工作，員工可以獲得和了解機密 信息，對僱主處於信任和信心的地位，並受益於僱主的善意。員工 理解並承認僱主在制定機密信息和商譽方面投入了大量的時間和費用。

員工 進一步理解並承認，以下限制性條款對於保護僱主在其機密信息和商譽中的合法企業 利益是必要的。員工進一步理解並承認，僱主 保留這些內容供僱主專屬瞭解和使用的能力，對僱主具有重要的競爭重要性和商業價值 ，如果僱員違反以下限制性條款，僱主將受到無法彌補的損害。

(b) 機密信息

員工 理解並承認，在僱主工作期間，員工訪問並瞭解了僱主及其業務以及現有和潛在客户、供應商供應商、投資者和其他關聯第三方 的有形和無形形式的 機密、機密和專有文件、材料和其他信息 （“機密信息”）。員工進一步理解並承認，這些機密信息以及 僱主將其保留以供僱主專屬瞭解和使用的能力具有重要的競爭重要性和商業 價值，員工對機密信息的不當使用或披露可能導致僱主承擔 財務成本、商業優勢損失、與第三方簽訂的保密協議規定的責任、民事損害賠償和刑事 處罰。

就本協議 而言，機密信息包括但不限於所有不為公眾所知的口頭信息、 印刷品、電子形式或任何其他形式或媒介，直接或間接與：業務流程、實踐、方法、政策、 計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、規劃、技術、協議、草案、合同、協議條款 ，交易條款，，潛在交易，談判，未決談判，專有技術，商業祕密，流程，數據庫， 技術、手冊、記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務 信息、業績、會計信息、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、 信用信息、設計信息、工資信息、人員信息、員工名單、供應商名單、 供應商名單、供應商數據和信息、開發、報告、內部控制、內部調查、圖紙，、草圖、 市場研究、銷售信息、收入、成本、備註、溝通、產品計劃、設計、風格、模型、創意 作者原創作品、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户名單、製造信息、與公司計劃和/或未來業務狀況、轉型或長期戰略相關的 信息，以及 僱主或其業務或任何現有或潛在客户、供應商供應商、投資者或其他的買家名單關聯的第三方，或任何其他第三方的 以保密方式將信息委託給僱主的個人或實體。

員工 瞭解上述列表並不詳盡，機密信息還包括其他被標記為 或以其他方式標識或視為機密或專有的信息，或者在合理的人看來屬於機密信息 或在已知或使用該信息的背景和情況下專有的其他信息。

員工理解並同意 僱員在僱用僱員的過程中開發的機密信息受本協議條款和條件的約束 ，就好像僱主在第一次 情況下向員工提供相同的機密信息一樣。機密信息不應包括 向員工披露時公眾通常可獲得和已知的信息，前提是披露不是僱員或代表 員工行事的個人的直接或間接過錯。

(c) 披露和使用限制。

(i) 員工契約。員工同意並承諾：

(A) 至 將所有機密信息視為嚴格機密信息；

(B) 不得直接 或間接披露、公佈、傳達或提供機密信息，也不得允許將其全部或部分披露、公佈、傳達、 或提供給無需 知道和授權瞭解和使用與僱主業務有關的機密信息的任何實體或個人（包括僱主的其他員工），無論如何 不向僱主直接僱員以外的任何人提供；以及

(C) 不得訪問 或使用任何機密信息，也不得複製任何包含任何機密 信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，也不得從僱主的場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，除非適用法律允許 ，或者事先獲得僱主首席執行官的書面同意，此類披露 只能在此類法律或同意的範圍和範圍內作出.

員工理解 並承認，員工在本協議下承擔的有關任何特定機密信息的義務將立即開始 ，並應在僱主僱用員工期間和之後繼續承擔，直到保密信息公開 ，除非是由於員工違反本協議或與員工 協調行事的人或代表員工的違約行為所致。

(ii) 允許的 披露。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止適用 法律或法規的要求或根據具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令的要求披露機密信息，前提是 披露不超過此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。這名員工

應立即向僱主的授權官員提供有關任何此類命令的書面通知 。

(iii) 2016年《捍衞商業祕密法》下的豁免通知。儘管本協議有其他任何規定：

(A) 根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露了 商業祕密，僱員不承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或 律師披露，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 在投訴或其他文件中披露 是在訴訟或其他程序中密封提起的。

(B) 如果 員工因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則僱員可以向僱員的律師披露 僱主的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息： (1) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(2) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(d) 非競爭

特此以引用方式納入條款表第 4 段中的 “限制性 契約” 條款。由於本協議中所述僱主的合法的 商業利益以及向僱員提供的良好而寶貴的報酬，在僱主工作的 剩餘時間內，以及在終止日期之後的兩 (2) 年內（“非競爭 期”），員工同意並承諾不與僱主競爭。“競爭” 的定義是 以個人所有者、股東、高級職員、員工、董事、合資企業、投資者、 貸款人的身份直接或間接參與 (i) 與 (i) 零售、目錄或在線體育銷售競爭的企業（在美國境內或在任何其他僱員的前 僱用僱主成員開展業務的國家） 由僱主（“體育企業”）經營的鞋類、運動服裝和體育用品，或 (ii) 在 上一財年向體育業務僱主提供的產品價值在兩千萬美元或以上，成本由僱主或其任何子公司或關聯公司承擔 ；但是，此類參與不得包括 (a) 僅擁有不超過上市公司已發行股票總額百分之一 (1%) 的 ，前提是員工的所有權 代表被動投資不是公司的控股人或控制該公司的集團的成員； (b)任何企業的服務表現，前提是此類服務不是為與體育企業競爭的企業 或向僱主提供產品的企業直接或間接提供服務

體育業務；或 (c) 在事先獲得僱主首席執行官書面批准的情況下從事的任何活動。在不限制上述規定的前提下，競爭 還包括可能需要或不可避免地需要員工披露商業祕密、專有信息、 或機密信息的活動。

員工理解 並承認僱主已經並將繼續花費大量時間和費用來招聘和培訓員工 ，員工的流失將對僱主造成重大且無法彌補的傷害。員工同意並承諾 在員工在僱主的剩餘工作時間內，從終止日期 開始，在連續兩 (2) 年內，不直接或間接招募、僱用、招聘、試圖僱用或招聘 僱主的任何員工，也不會誘使他們離職。

7。 合作。雙方同意，僱員 工作期間參與的某些事項將來可能需要僱員與僱主合作。因此，在 終止日期之後的兩 (2) 年內，在僱主合理要求的範圍內，在合理的提前通知下，僱員應就因僱員為僱主提供服務而產生或與之相關的事項與僱主合作。僱主應向 僱員報銷合理的費用，不包括與本次合作相關的法律費用。

8。 其他。員工同意並承諾，員工不得在任何公共論壇上向 任何個人或實體發表、發佈或傳達與僱主 或其業務或其任何員工、高級職員或董事有關的任何誹謗性或惡意的虛假言論、評論或陳述。

本節不以 以任何方式限制或阻礙員工行使受保護的權利，包括《國家勞動關係法》(NLRA) 或包括多德-弗蘭克法案在內的聯邦證券法規定的權利，前提是此類權利無法通過協議放棄，也不得遵守 任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是 合規性不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即通過 sclarke@footlocker.com 和 紐約州紐約西 34 街 330 號 10001 向僱主的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知 。

9。 協議的保密性。員工同意並承諾，員工不得向任何個人或實體披露根據本協議進行的任何談判、條款或支付的金額；但是，不得禁止員工 向員工的配偶或家庭伴侶、律師、税務顧問或法律可能要求披露信息。

本節 不以任何方式限制或阻礙員工發起、作證、協助、遵守地方、州或聯邦機構發出的傳票或以任何方式參與 的調查，提交或披露獲得 失業保險、醫療補助或其他公共福利所必需的任何事實，也不會在無法通過協議放棄此類權利的範圍內行使受保護權利 或不遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院的有效命令或經授權的 政府機構，前提是合規性不超過法律、法規或命令的要求。僱員應立即 通過電子郵件 sclarke@footlocker.com 和郵寄至紐約州紐約西 34 街 330 號 10001 向僱主的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。

10。 補救措施。如果員工嚴重違反或威脅要違反本協議，僱員 特此承認並同意，除其他可用的補救措施外，僱主有權向任何具有管轄權的法院針對此類重大違規行為或威脅的重大違規行為尋求臨時或永久的 禁令或其他公平救濟， 並且金錢損害賠償無法提供足夠的補救措施，而且沒必要 繳納任何保證金或其他安全。任何公平救濟都應是法律補救措施、金錢賠償、 或其他可用救濟的補充，而不是取而代之。

如果法院或仲裁員 認定員工嚴重違反了本協議的任何重要條款或其中包含 的離職後義務，則除了任何其他可用的補救措施外，僱主還可以尋求收回根據本協議 的規定向員工支付的任何款項，並終止本協議下稍後應支付的任何福利或付款，同時不放棄其中提供的 。

11。 繼任者和受讓人。僱主可以隨時自由轉讓本協議。本協議應使僱主及其繼任者和受讓人受益 。員工不得全部或部分轉讓本協議。從所謂的任務最初之日起，員工的任何聲稱的分配 均無效。

12。 適用法律、司法管轄權和管轄地。無論出於何種目的，本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，以及 僱員僱用或與僱主分離，均應受紐約法律的管轄和解釋，不考慮任何要求任何其他司法管轄區法律適用 的法律衝突原則。

13。 完整協議。除非此處特別規定，否則本協議連同條款表包含僱主和僱員之間關於其離職的所有 諒解和陳述，並取代先前和 關於此類主題 事項的所有書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證；但前提是本協議中的任何內容均不修改、取代、作廢或其他任何內容員工的禁止競爭、 不招攬和保密義務以及本協議中包含的其他契約。

14。 修改和豁免。除非修正或修改 得到僱員和僱主總法律顧問的書面同意並簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反 應由另一方履行的本協議任何條件或條款的棄權，均不得視為在同一時間或之前或任何時間對任何 相似或不同條款或條件的棄權， 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權也不得構成對該協議的放棄，以排除任何其他或進一步的行使 或行使任何其他此類權利、權力或特權。

15。 可分割性。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效、 非法或在任何方面都不可執行，或者只有在修改後才能執行，則該裁決不應影響本協議其餘部分 的有效性，該條款將保持完全效力和效力，並繼續對雙方具有約束力。

16。 字幕。本協議各節和段落的標題和標題僅為方便起見， 不得參照任何部分或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

17。 對應物。雙方可以在對應方中執行本協議，每份協議均應視為原件，所有 加在一起構成同一文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件、通過 DocuSign 或任何其他旨在保留 文檔原始圖形和圖片外觀的電子手段交付本 協議的已執行對方的簽名頁面，與交付本協議已執行的原件具有同等效力。

18。 不承認責任。本協議中的任何內容均不得解釋為僱主或僱員承認任何 不當行為、責任或不遵守任何聯邦、州、市或地方法規、法令、法規、普通法或其他法律義務。

19。 通知。本協議下的所有通知必須在本協議中指定的地址以書面形式發出。在向僱主提供 書面通知時，必須向僱主的總法律顧問提供副本，如下所示：

給僱主的通知：

Foot Locker, Inc

西 340 號 街 330 號

紐約州紐約 10001

c/o 總法律顧問

sclarke@footlocker.com

給員工的通知：

安德魯·佩奇先生

champpage@verizon.net

20。 Tolling。如果法院或仲裁員認定員工違反了本協議中的任何離職後義務， 有爭議的義務將在任何違規期間終止，並將從員工 停止違反該義務的第一天起重新開始生效。

21。 仲裁。根據本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議，除第 10 節規定的禁令救濟以外 ，均應在紐約州內通過仲裁解決。仲裁的 裁決應基於對本協議的重新解釋，為最終裁決，具有約束力，任何具有管轄權的法院均可就仲裁員的裁決作出判決。

22。 第 409A 節。本協議旨在遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條（第 409A 節），包括其中的例外情況，並應根據此類意圖進行解釋和管理。儘管本協議有其他 條款，但本協議規定的付款只能在事件發生時支付，且付款方式符合 第 409A 節或適用豁免。本協議項下任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職工資 ，還是短期延期付款，還是根據真正的法律 爭議支付的和解金，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 條而言，根據本協議 提供的任何分期付款均應視為單獨付款。在第 409A 條要求的範圍內，只有在解僱構成第 409A 條下 “與 服務分離” 的情況下，才能根據本協議 支付的任何與終止僱傭相關的款項。儘管有上述規定，但僱主不聲明根據本協議 提供的款項和福利符合第 409A 條，在任何情況下，僱主均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、 利息或其他費用的全部或任何部分。

23。 確認完全理解。員工承認並同意員工已充分閲讀、理解 並自願簽訂本協議。員工承認並同意，在簽署本協議之前，員工有機會提問 並諮詢員工選擇的律師。員工進一步承認， 員工在下面簽名即同意免除僱主根據法律規定可以解除的所有索賠。

為此，我已閲讀分離協議 和正式版本，並特此接受《分離協議》和《通用版本》中規定的福利，但須遵守其中規定的條款和 條件。

/s/安德魯·佩奇

安德魯佩奇

日期：2023 年 3 月 13 日

2023 年 3 月 13 日，在 之前，我親自來到了安德魯·佩奇，我知道他是《分離協議》和《正式發佈》中描述的人， 他正式向我承認他執行了同樣的協議。

瑪麗安娜·貝德納

公證人

我的佣金將於 3-6-27 到期

北卡羅來納州威克縣

/s/Marianna Bediner

公證人

FOOT LOCKER，INC

作者：/s/Anthony D. Foti

姓名：安東尼 D. Foti

職務：副總裁、副總法律顧問 和助理祕書

日期：2023 年 3 月 20 日

附錄 B

老年工人福利保護 法案披露通知

以下信息根據《老年工作者 福利保護法》(OWBPA) 提供，該法要求僱主向年滿 40 歲或以上 的員工提供具體信息 ，以換取與集體解僱 計劃相關的遣散費和其他福利。

Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）已發現了 機會，可以對我們的組織進行變革，以進一步改善客户體驗，提高運營效率， 並更好地為公司的增長做好準備。此業務決策的結果是，從 2023 年 1 月 23 日起，您和某些員工將脱離在公司或其子公司或關聯實體之一的 工作。

公司組織結構 中考慮參加該團體解僱計劃的員工可能失業的部分被稱為 “決策 單位”。決策單位由公司的高級管理人員組成。在此 決策單位中為該小組解僱計劃甄選候選人時使用的標準包括 (1) 評估對職位和能力的需求，以及 (2) 比較現任人員在所考慮職位上的相對技能 。該決策單位中被選入本組 解僱計劃的員工有資格獲得遣散費，條件是個人僱傭協議和/或錄取通知書（如適用）。

下表列出了該決策單位中被選中參加該團體解僱計劃並提供考慮 以換取簽署解僱協議的員工的年齡（截至 2023 年 1 月 23 日）和職稱，以及同一決策單位中未被選中的員工的年齡和職稱。

附錄 C

福利過渡摘要

姓名：安德魯佩奇

員工編號：877873

終止日期：2023 年 2 月 28 日

以下顯示了您的離職對您通過 Foot Locker, Inc.（包括其關聯公司）（“Foot Locker”）發放的福利的影響 。 

附錄 D

已發行權益摘要
截至2023年2月28日的獎項

基於時間的限制性股票單位

根據經修訂和重述的Foot Locker 2007股票激勵計劃（“Stock 激勵計劃”），未償還的基於時間的限制性股票單位將在您的終止日期被沒收。

股票期權

根據股票激勵計劃，未歸屬的 股票期權將在您的終止日期被沒收。未行使的既得股票期權可以在您的終止日期後的三個月內行使 。

PSU 補助金

未歸屬的 PSU 將在您的終止日期被沒收。

* 參照此類計劃文件，此處的所有薪酬計劃描述均完全符合條件 。

西伯特的聯繫信息：

電話：(800) 338-3965

國際：+1 (402) 342-6000

電子郵件：shareplansupport@siebert.com