附錄 10.1

[處決]

第3號修正案

轉到信貸協議

本信貸協議第3號修正案（以下稱為 “第3號修正案”）自2023年4月21日起由紐約一家公司FOOT LOCKER, INC.（以下簡稱 “借款人”）簽署；雙方在本協議的簽名頁上標明為擔保人（統稱為 “擔保人”，個人為 “擔保人”）；雙方在本協議簽名頁上標明為擔保人（統稱為 “擔保人”，個人為 “擔保人”）；雙方在本協議的簽名頁上標明為擔保人以貸款人身份（統稱為 “貸款人”，個人稱為 “貸款人”）；富國銀行，全國協會（“富國銀行”），以信用證發行人的身份（以此類推能力，“信用證發行人”）；以及富國銀行，以其作為代理人和代表貸款人行事的身份（以這種身份為 “代理人”）。

鑑於借款人、擔保人、貸款人、信用證開具人和代理人是該信貸協議的當事方，該信貸協議的日期為2016年5月19日（經2020年7月14日信貸協議第1號修正案修訂，經截至2021年5月19日的信貸協議第2號修正案修訂，以及經進一步修訂、重述、補充或在此之前生效的 “信貸協議”）；和

鑑於構成信貸協議下所有貸款人的借款人、擔保人、代理人、信用證開具人和貸款人已同意修改和修改此處規定的信貸協議，並對信貸協議提供某些豁免和同意，每種情況均受本協議條款和規定的約束；

因此，考慮到本文所含的前提和共同協議，雙方商定如下：

1。定義的條款。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有經本第3號修正案修訂的信貸協議（“經修訂的信貸協議”）中賦予此類術語的含義。

2。信貸協議修正案。在滿足本第3號修正案第4節規定的先決條件的前提下，(a) 特此對《信貸協議》進行修訂，刪除受影響文本（文字上標明的方式與以下示例相同）： 受災文本）並添加本附錄A中規定的雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本），(b) 特此對信貸協議附錄A進行全面修訂和重述，如本附錄B所述。在本第3號修正案頒佈之日前生效的《信貸協議》的所有其他附表和附錄應構成經修訂的信貸協議的附表和附錄。通過執行本第3號修正案，貸款方、代理人和貸款人特此同意並同意本第3號修正案中對信貸協議的其他修正和修改。

3。對信貸協議的有限豁免。借款人告知代理人，由於借款人未能向代理人提供借款人管理層編制的截至2024年2月3日的財年信貸協議第6.01（d）節（“現有違約事件”）中所述的預測，因此信貸協議第8.01（b）條存在違約事件。在滿足本第3號修正案第4節規定的先決條件的前提下，代理人和貸款人特此放棄現有的違約事件。

4。第3號修正案生效日期; 修正案的先決條件.第 2 節中規定的修正案和第 3 節中規定的有限豁免應自本協議附表 1 中規定的所有先決條件得到滿足之日（“第 3 號修正案生效日期”）起生效。

5。持續效果。除非本第 3 號修正案第 2 節和第 3 節中明確規定，否則本第 3 號修正案中的任何內容均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契約的修改或修改，也不構成對其中任何其他條款或條款的豁免，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並將繼續保持完全的效力和效力。

6。重申和確認。各貸款方特此批准、確認、承認並同意，經修訂的信貸協議和其他貸款文件代表借款人的有效、可執行和可收回的義務。各貸款方特此同意，本第3號修正案絕不構成對留置權和擔保此類貸款方償還債務的權利的解除或放棄。貸款方特此在各方面批准和確認此類留置權和擔保償還債務的權利。

7。陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本第 3 號修正案，各貸款方特此向代理人和貸款人聲明並保證，在本第 3 號修正案生效後，立即將：

(a) 除本第3號修正案第3節規定的有限豁免所涉事項外，信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面（不重複任何此類陳述或擔保中規定的任何重要性標準）均真實正確，與截至該日作出的聲明和擔保相同，除非此類陳述和擔保明確表示和保證與較早的日期有關，在這種情況下截至該日期，陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不得重複任何此類陳述或保證中規定的任何重要性標準）；

(b) 除本第3號修正案第3節規定的有限豁免所涉事項外，沒有發生過違約或違約事件，並且仍在繼續；

(c) 本第3號修正案構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、延期或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮；以及

(d) 各貸款方執行、交付和履行本第 3 (i) 號修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且 (ii) 沒有也不會 (w) 違反此類個人任何組織文件的條款；(x) 與該人違反、終止或違反 (A) 的任何重大債務相沖突或構成違約 (A) 是當事方或 (B) 任何政府機構對貸款方具有約束力的任何命令、禁令、令狀或法令；(y) 導致或要求對任何貸款方的任何資產設立任何留置權（貸款文件中有利於代理人的留置權除外）；或（z）違反任何法律，除非在每種情況下，根據本條款（ii），否則無法合理預期會造成重大不利影響。

8。雜項。

(a) 開支。貸款雙方同意根據信貸協議的條款，根據要求立即支付代理人和貸款人與本第3號修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有信用方費用。

(b) 破產的影響。此處規定的協議應適用於貸款方根據《美國破產法》提交或針對貸款方提交任何申請之前和之後，以及與之有關的所有轉換或後續案件，此處提及借款人的所有內容均應視為適用於貸款方的受託人和作為債務人控股的貸款方的受託人。

(c) 適用法律。本第3號修正案應是根據紐約州內部法律訂立和管轄並根據紐約州內部法律進行解釋的合同。

(d) 免除陪審團審判。借款人、代理人和每位貸款人特此放棄由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由 (a) 的權利，這些索賠、要求、訴訟或訴訟理由 (a)，這些索賠、要求、訴訟或訴訟理由 (a) 以任何方式與本修正案各方就本第 3 號修正案或與本修正案或本修正案相關的交易有關或附帶進行的，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同中的侵權行為，股權或其他方面。貸款方、代理人和每位貸款人特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判裁決，貸款方、代理人或任何貸款人可以向任何法院提交本第3號修正案副本的原始副本，作為本協議各方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

(e) 具有約束力的協議；繼承人和轉讓。本第3號修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。凡提及本協議任何一方的內容均應視為包括該方及其繼承人和受讓人。儘管如此，未經代理人事先書面同意，貸款方均不得轉讓本第3號修正案規定的任何權利或義務，未經代理人事先書面同意，任何聲稱的轉讓均應被視為無效。

(f) 對應方。本第3號修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議各方在相同或單獨的對應方上籤署，每份副本在執行和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成相同的第3號修正案。通過傳真或電子複印件（即 “pdf”）交付本第 3 號修正案的已執行簽名頁應與交付本修正案手動簽署的簽名頁一樣有效。本第 3 號修正案和根據本第 3 號修正案發送的任何通知均可通過以下方式執行：(i) 符合聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(ii) 原始的手工簽名；或 (iii) 傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。代理保留自行決定接受、拒絕或以接受本第 3 號修正案或根據本第 3 號修正案向代理人發出的任何通知上的任何電子簽名為條件的權利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使本第3號修正案由各自官員正式授權並自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

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