行政人員僱傭協議

2018 年 1 月 25 日生效

之間

HOMESTREET, INC. 和 HOMESTREET

和

戈弗雷·埃文斯

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）於2018年1月25日生效（“生效日期”），由HomeStreet, Inc.、HomeStreet Bank（“銀行”）及其關聯公司或子公司及其繼任者和受讓人（統稱為 “公司”）和戈弗雷·埃文斯（“高管”）（統稱為 “雙方”）簽訂。考慮到上述承諾以及其他良好的和寶貴的對價，特此確認這些承諾的充足性和收據，公司和高管特此同意根據下文規定的條款和條件建立僱傭關係。

I. 就業

A. 職位和職責

公司將聘請高管，高管將接受擔任HomeStreet Bank和HomeStreet, Inc.的總法律顧問兼首席行政官的職務，並向HomeStreet Bank和HomeStreet, Inc.的首席執行官彙報。高管將履行總法律顧問和首席行政官的職責，並將全職致力於實現目標和履行這些職位可能不時分配的其他職責公司，與業務有關屬於公司，與高管的立場相當一致。在高管任職期間，根據首席執行官的合理判斷，高管不得從事任何與本協議規定的高管職責相沖突的商業活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤或其他好處。高管將遵守公司的政策和程序以及所有適用的法律和法規。高管應在華盛頓州西雅圖的公司總部工作。

B. 協議期限

除非按照第三節的規定提前終止，否則本協議應自生效之日起開始並持續三 (3) 年。此後，本協議應自動續訂連續一 (1) 年期限，除非任何一方在期限結束前不少於 180 天向另一方提供不續訂的書面通知。無論本協議終止或高管的僱傭關係終止，行政部門仍應遵守本協議第四節中的限制。

II. 薪酬和福利

公司同意向高管支付以下補償和福利，高管同意接受以下補償和福利，以換取根據本協議提供的服務：

A. 年薪

高管的薪酬應包括不低於29萬美元的年基本工資（“工資”），根據公司的薪資慣例支付。在根據本協議聘用高管期間，首席執行官或公司董事會（或其薪酬委員會）應至少每年對薪水進行一次審查，並可能會增加。高管的薪水只有在他同意的情況下才能減少。

B. 年度激勵金

公司應根據公司激勵性獎金薪酬計劃的條款設立基於績效的目標激勵獎金，根據該獎金，高管可以在完成高管薪水的45％（或根據銀行薪酬顧問提供的業績和同行羣體數據，經首席執行官、董事會或其薪酬委員會批准的更低或更高的金額）（“目標激勵金”）的目標減去所需的預扣和授權扣除額的基礎上獲得該獎金。首席執行官或薪酬委員會應不遲於每個財年的3月30日製定績效目標和相關支付比率。首席執行官、董事會或董事會薪酬委員會應合理確定目標激勵金的獲得程度，並應確保目標激勵金符合健全的激勵性薪酬規劃準則和其他適用於金融機構的限制。

C. 股權補償

根據2014年股權激勵計劃或其繼任者，高管可以獲得額外的股票期權、限制性股票單位或績效股票單位。

D. 好處

高管應有資格根據適用的資格要求參與向公司高管提供的福利計劃，其中至少可能包括休假、病假、基本健康、人壽和傷殘保險。

E. 業務費用

高管應報銷高管在開展公司業務時實際產生的所有合理的自付費用，前提是高管根據公司的標準政策及時向公司提交所有此類費用的證據，自此類費用產生之日起生效。

F. 付款分配

HomeStreet, Inc. 和HomeStreet Bank應不時在它們之間分配根據本協議付款的義務。根據第六.D節的規定，此類分配不得影響HomeStreet, Inc.和HomeStreet Bank在本協議下的連帶責任。

III. 終止

A. 終止僱傭關係

公司可以有理由（定義見下文）、無故終止或高管出於正當理由（定義見下文）、無正當理由、或在高管死亡或完全殘疾後終止本協議和高管的僱用。除非此處描述了具體的通知程序，否則公司或高管應就任何解僱事宜向另一方發出至少六十（60）天的通知（或60天以工資代替通知）。終止僱傭關係後，高管有權獲得本協議中所述的付款或福利。

B. 死亡或完全殘疾時自動終止

本協議和高管在本協議下的任用將在高管死亡或完全殘疾後自動終止。“完全殘疾” 的含義應與公司的長期殘疾計劃或政策中定義的含義相同。本協議的終止應被視為在 (a) 高管死亡後生效，或 (b) 在公司的長期殘疾保險承運人或高管的初級保健醫生確定高管已殘疾且有資格領取長期傷殘津貼後立即生效。高管因死亡或殘疾終止僱傭關係後應獲得以下福利：

(1) 高管在解僱生效之日之前已賺取但未付的工資；

(2) 任何已賺取但未付的激勵性薪酬，包括在上一年度獲得但尚未支付的激勵性薪酬以及在解僱當年獲得的按比例獲得的激勵性薪酬；

（3）符合公司休假政策的應計但未使用的休假工資；

(4) 終止生效日期之前活動的有償業務費用；

(5) 根據適用計劃的條款，高管的既得股票期權和其他股權補助金應在死亡或完全殘疾後的一年內繼續行使；

(6) 根據公司非歧視性遣散計劃的條款，高管可能有資格領取的任何遣散費。

(7) 如果完全殘疾，只要此類付款不違反《美國國税法》第105（h）條規定的非歧視規定，公司應在1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的18個月延續保險期間，向適用的保險公司支付高管及其符合條件的受撫養人的醫療保險費，前提是高管及其受撫養人選擇COBRA延續保險；

(8) 如果完全殘疾，為了獲得此處所述的高管無權獲得的福利，公司和高管必須在離職後的六十 (60) 天內以本協議所附附錄 “A” 的形式簽署解僱協議（“釋放”）才能獲得遣散費。該解除將在完成應向行政部門付款（上述健康保險費除外）後生效。行政部門還必須繼續切實遵守本協議第四節的條款。

(9) 如果死亡，所有款項應支付給被確定為公司贊助的任何人壽保險的高管受益人的一個或多個人。

C. 無故解僱或高管在控制權變更之前或之後立即因正當理由辭職

如果公司無故終止了高管的僱傭關係，或者高管在控制權變更後的一年內或緊接前九十 (90) 天內終止了高管的僱傭關係（定義見下文），則高管有權獲得以下解僱補助金：

(1) 作為遣散費，即按解僱前生效的費率計算的高管年薪的兩倍，在高管簽署上述解僱協議之日後的十 (10) 天內一次性支付；但是，如第六.G節所述，可以根據需要延遲支付，以避免向第409A條規定 “特定員工” 繳納額外税款；

(2) 高管年度激勵金的兩倍，按高管在解僱前一年賺取的年度激勵金或高管本年度的目標激勵金中較大者計算，在高管簽署上述解僱協議之日後的十 (10) 天內一次性支付；但是，前提是可以根據需要延遲付款，以避免 “特定員工” 根據第 VI.G 節所述徵收額外税款。;

(3) 前提是此類付款不違反《美國國税法》第105 (h) 條規定的非歧視規定，並且只要高管及其受撫養人及時（適當）選擇公司團體健康計劃下的COBRA延續保險，則公司應向適用的保險公司高管和高管符合條件的受撫養人支付 (i) 十八 (18) 個月的持續健康保險；(ii) 直至該日期根據COBRA，高管無權再獲得延續保險公司的團體健康計劃；或（iii）直到高管通過另一僱主獲得健康保險之日；

(4) 高管在解僱生效之日之前已賺取但未付的工資，在解僱生效之日後的下一個定期發薪日支付；

(5) 任何已賺取但未付的激勵性薪酬，包括在上一年度獲得但尚未支付的激勵性薪酬以及在解僱當年獲得的按比例獲得的激勵性薪酬；

(6) 高管應計但未使用的休假的價值，符合公司適用於所有員工的休假政策；

(7) 償還終止生效日期之前的活動發生的所有合理業務費用；

(8) 在本節所述情況下終止後，高管的所有未歸屬股票期權和其他股權補助金應立即歸屬並保持可行性，符合任何股票期權授予或計劃；

(9) 為了在終止僱傭關係後的六十 (60) 天內獲得本文所述的高管無權獲得的福利，公司和高管必須在離職後的六十 (60) 天內以附錄 “A” 的形式簽署解僱協議，才能獲得遣散費。除上述健康保險費外，該解除向行政部門支付的所有款項後，該解除將生效。行政部門還必須繼續切實遵守本協議第四節的條款。

D. 有理由終止或無正當理由辭職

如果公司因故終止高管的工作或高管無正當理由辭職，則公司應按以下方式提供高管薪酬和福利：

(1) 在解僱生效之日之前支付高管已賺取但未付的工資。

(2) 根據適用於所有員工的公司政策，支付高管已賺取但未使用的假期的價值。

(3) 償還終止生效日期之前的活動產生的所有合理業務費用。

(4) 任何在任何補助金或計劃條款規定的範圍內仍可行使的既得股權補助金。

E. 無故解僱或高管因正當理由辭職

如果公司無故終止高管的僱傭關係或高管出於與控制權變更無關的正當理由解僱高管，則高管有權獲得以下解僱補助金：

(1) 作為遣散費，即按解僱前生效的費率計算的高管年薪的兩倍，在行政部門簽署下述解僱協議之日後的十 (10) 天內一次性支付，但前提是可以根據需要延遲付款，以避免為第 409A 條規定的 “特定員工” 繳納額外税款，如第 VI.G 節所述；

(2) 高管年度激勵金的兩倍，按高管在解僱前一年賺取的年度激勵金或高管本年度的目標激勵金中較大者計算，在高管簽署下文所述的釋放協議之日後的十 (10) 天內一次性支付，但前提是可以根據需要延遲付款，以避免向第六.G節所述的 “特定員工” 徵收額外税款；

(3) 前提是此類付款不違反《美國國税法》第105 (h) 條規定的非歧視規定，並且只要高管及其受撫養人及時（適當）選擇公司團體健康計劃下的COBRA延續保險，則公司應向適用保險公司高管和高管符合條件的受撫養人支付 (i) 十八 (18) 個月內持續健康保險；(ii) 直到該日為止因為根據COBRA，行政人員不再有權獲得持續保險公司的團體健康計劃；或（iii）直到高管通過另一僱主獲得健康保險之日；

(4) 高管已賺取但未付的工資，在高管解僱之日之後的下一個定期發薪日支付；

(5) 任何已賺取但未付的激勵性薪酬，包括在上一年度獲得但尚未支付的激勵性薪酬以及在解僱當年獲得的按比例獲得的激勵性薪酬；

(6) 高管應計但未使用的休假的價值，符合公司適用於所有員工的休假政策；

(7) 償還終止生效日期之前的活動發生的所有合理業務費用；

(8) 根據任何此類補助金或適用計劃，高管的所有未歸屬股票期權和其他股權補助金均應歸屬並繼續可行使；

(9) 為了在終止僱傭關係後的六十 (60) 天內獲得本文所述的高管無權獲得的福利，公司和高管必須在離職後的六十 (60) 天內以附錄 “A” 的形式簽署解僱協議，才能獲得遣散費。除上述健康保險費外，該解除向行政部門支付的款項後，該解除生效。行政部門還必須繼續切實遵守本協議第四節的條款。

F. “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 的定義

1.原因

無論本協議中提及的終止有無原因，“原因” 均指以下一個或多個事件的發生：

(a) 行政部門故意和持續不履行職責；

(b) 高管故意從事對公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為；

(c) 行政部門的定罪或認罪或不反對犯有重罪的指控；或

(d) 高管違反監管規則，對高管為公司及其關聯公司履行高管主要就業職責的能力產生了重大和不利影響。

(e) 在因故解僱之前，僱主應提前30天向高管發出書面通知，説明可能的 “原因” 解僱的理由，並讓高管有機會糾正其績效上的任何缺陷或缺陷。根據要求，高管有權參加由律師代表的董事會聽證會。“原因” 應由每位僱主董事會中至少三分之二的成員投贊成票來確定，以確定 “原因”。

2. 很好的理由

就本協議而言，“正當理由” 是指高管在未經其同意的情況下經歷了以下事件或情況之一：

(a) 向行政部門分配的任何職責與此類任務前夕生效的職責相比明顯減少；

(b) 行政部門的權力、義務或責任的變化，與此類變更之前生效的相比，構成了重大的負面變化；

(c) 未經高管事先書面同意，大幅減少高管的年薪或取消或減少HomeStreet以其他方式向其類似級別高管提供的任何實質性福利（對參與此類福利或計劃的所有公司員工實施的任何福利或福利計劃或法律可能要求的任何福利或福利計劃的變更除外）；

(d) 如果本協議導致高管的年薪或物質福利發生重大不利變化，則不續簽本協議（對參與此類福利或計劃的所有公司員工實施的任何福利或福利計劃的變更或法律可能要求的變更除外）。

(e) 僅在控制權變更之後，才將行政部門的主要工作地點遷至使行政部門從主要住所的單程通勤時間增加超過30英里的地點；或

(f) 構成公司嚴重違反協議條款的任何其他作為或不作為。

(g) 為了遵守《守則》第409A條，行政部門必須在構成正當理由的情況發生後的60天內發出書面解僱通知，公司將有30天的時間糾正構成正當理由的情況，高管 “離職” 必須不遲於造成正當理由的情況最初存在後的六個月。

儘管如此，高管解僱並不是有正當理由的，除非 (i) 高管在高管認為構成正當理由的條件最初存在後的六十 (60) 天內以書面形式通知公司存在高管認為構成正當理由的條件，並且 (ii) 公司未能在收到此類通知之日（“補救期”）後的三十 (30) 天內糾正此類條件高管的僱用應被視為解僱在公司未能進行補救時，這是有充分理由的。如果公司試圖糾正正正合理理由或對正當理由的存在提出異議，則應在補救期內向高管提供書面證據。高管可以援引第六條第一款的規定，選擇繼續受僱於公司，並在不影響正當理由的主張的前提下對公司的任何迴應提出異議。如果高管繼續受僱並援引爭議解決程序，則無論如何，他應在補救期結束後的六個月內或爭議解決程序結束時（以較晚者為準）完成辭職，但無論如何不得超過兩年補救期的結束。如果高管在補救期到期之前或公司補救條件之後（即使在補救期結束之內）解僱，則高管的解僱將不被視為有正當理由。

3.控制權變更

就本協議而言，“控制權變更” 是指：

(a) 一個人或實體收購或以其他方式成為HomeStreet, Inc.或HomeStreet Bank在任何類別的有表決權股票或可轉換為有表決權股份的工具中的已發行股份或以其他方式成為其所有者；

(b) 解散或出售HomeStreet, Inc.或HomeStreet 銀行價值百分之五十或以上的資產；或

(c)《美國國税法》第280G條所指的HomeStreet, Inc.或HomeStreet Bank的 “所有權或有效控制權” 或 “大部分資產所有權” 的變更。

根據本協議，通過首次公開募股出售股票不構成 “控制權變更”。

IV. 保密；非拉客；

A. 保密協議

高管認識到，公司的業務和持續成功取決於機密信息和專有信息的使用和保護，因此，高管受保密協議（“保密協議”）條款的約束，本協議的前提是同意保密協議（“保密協議”）的條款，保密協議的條款將在高管與公司或繼任僱主的僱傭關係終止後一段時間內繼續有效除非法律另有規定，否則自終止之日起五（5）年。

B. 非競爭

在高管在公司和/或繼任僱主工作期間，以及在無故或無正當理由終止此類僱傭關係後的六個月內，高管不得從事、受僱於任何競爭企業、為其提供服務、參與所有權、管理、控制或運營，也不得以其他方式直接或間接與任何競爭企業有關聯。就本節而言，不得僅僅因為高管在任何競爭業務中擁有不到5％的已發行股本或其他股權而被視為與任何競爭企業有聯繫。高管同意此限制是合理的，但進一步同意，如果對本協議行使管轄權的法院認定任何此類限制由於時間段、地理區域或其他方面的不合理性而無效或不可執行，則在這種情況下，此類限制應在該法院認為合理的最大範圍內解釋和執行。

C. 禁止拉客

(1) 在高管在公司和/或繼任僱主工作期間，以及在終止此類僱傭關係後的六個月內，高管不得誘使或試圖誘使公司和/或繼任僱主的任何員工、高管、董事會成員或獨立承包商停止此類僱傭關係或關係，為任何競爭對手從事、受僱、提供服務、參與所有權、管理、控制或運營，或以其他方式與任何競爭對手有直接或間接的關係業務（定義如下）。

(2) 在高管在公司和/或繼任僱主工作期間，以及在終止此類僱傭關係後的六個月內，高管不得直接或間接向任何競爭企業索取、轉移、侵佔或接受高管在工作期間獲得機密信息的任何公司或實體的任何客户或實體的任何業務或賬户。

D. 競爭業務

“競爭業務” 是指在華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、加利福尼亞州或夏威夷或公司設有辦事處或分支機構並僱用十五名或更多員工的任何其他州設有辦事處或分支機構的任何銀行或舊貨店。

V. 分配

本協議為高管個人所有，不得由高管轉讓。公司可將其在本協議下的權利轉讓給 (a) 因公司參與的任何合併、合併或其他重組而產生的任何其他公司、合夥企業、協會或其他個人；(b) 公司可能向其轉讓公司當時存在的全部或基本全部資產和業務的任何其他公司、合夥企業、協會或其他個人；或 (c) 公司的任何子公司、母公司或其他關聯公司（“繼任僱主”）。本協議的所有條款和規定對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合本協議各方的利益並可由其執行。

六、其他

A. 修正案

雙方承認，法律或現行法律（包括《美國國税法》）解釋的變化可能會影響本協議的條款，尤其是第二節。C類在這種情況下，雙方同意談判並執行適當的修正案，以確保為任何一方或雙方提供優惠的税收待遇或其他優惠福利。無論如何，對本協議任何條款的修改、修改、豁免、終止或解除，或本協議任何一方對偏離本協議任何條款的同意，均不生效，除非這些修正案、修改、豁免、終止或解除本協議以及公司和高管簽署的本協議以及本協議任何一方對偏離本協議任何條款的同意均不生效，並且每項此類修改、修改、豁免、終止或解除均應在特定情況下生效給定的具體目的。任何口頭協議、交易或履行過程或任何其他未在書面協議中列出並經公司和高管簽署的事項均不得更改、牴觸或解釋本協議的任何條款。

B. 適用法律

本協議在所有方面，包括所有結構、有效性和性能事項，均應受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律進行解釋和執行，不考慮任何有關法律衝突的規則。

C. 完整協議

本協議，包括其附錄，截至本協議發佈之日，構成公司與高管之間關於本協議標的的的完整協議。如果公司的任何協議、計劃或政策與本協議不一致，則以本協議的條款為準，控制權和此類其他協議、計劃或政策將被公司解釋為與本協議一致，如果這不可能，則應修改其他協議、計劃或政策，使其符合本協議。雙方的意圖是，在法律允許的範圍內，高管應充分享受本文規定的公司所有義務的利益。

D. 可分割性

如果根據任何司法管轄區的任何監管行動、適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則無論出於何種原因，此類無效、非法或不可執行性均不影響本協議的任何其他條款或任何其他司法管轄區的任何行動，或任何其他實體對本協議的義務。如果任何監管機構或法院認定本協議的任何一個實體無法履行其對行政部門的義務或無權簽訂本協議，則另一實體應為此承擔責任。

此處對高管的義務是HomeStreet Inc.和HomeStreet Bank的連帶義務，如果任何一方因任何原因違約高管，則這些實體應承擔連帶責任。

E. 法律限制

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何適用的政府法規、法規、規則、命令（包括任何停止和終止令）、決定、意見或類似條款（包括任何停止和終止令）、決定、意見或類似條款禁止、不允許或未獲得任何必要的批准，則公司不得根據本協議或其他方式向高管支付任何類型或金額的薪酬或福利通過或強加，包括但不限於，根據或根據 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）的任何條款及據此頒佈的法規，(ii) 與公司或關聯公司賠償有關的任何政府條款，包括但不限於 12 USC 1828 (k) 或 12 CFR 第 359 部分或 (iii) 任何與付款有關的政府條款金降落傘或類似款項，包括但不限於任何禁令或12 USC 1828 (k) 或 12 CFR 第 359 部分中規定了對陷入困境的機構和公司及其關聯公司進行此類付款的限制。如果禁止或以其他方式限制向高管付款，(x) 在法律、命令或監管決定允許且未受到適用的銀行或其他監管機構反對的範圍內，此類付款應恢復為債務人的義務，無需在此類禁令或限制終止後立即採取進一步行動；(y) 公司應盡最大努力獲得債務人的同意（如果需要的話）聯邦存款保險公司或其他適用的銀行或其他監管機構將在允許的最高金額，不超過本協議中規定的金額。

如果根據任何適用的政府條款（包括但不限於多德-弗蘭克及其頒佈的法規），要求向公司償還根據本協議或先前的任何僱傭協議或安排向高管支付的任何款項，則高管應根據公司的書面要求立即向公司償還該款項。

F.《守則》第 280G 條

如果公司或銀行根據本協議向行政部門提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）（a）構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘付款”，以及（b），但就本節而言，第六.F節將徵收根據《美國國税法》第4999條徵收的消費税，或任何類似或後續條款，則承保款項應按以下方式支付：(i) 全額支付，或 (ii) 減至最低限度的金額有必要確保根據《守則》第 4999 條，此類承保付款的任何部分均不需繳納消費税，以上述金額為準

考慮適用的聯邦、州和地方税以及第4999條徵收的消費税，得出行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。公司應根據《美國國税法》第409A條的要求確定哪種替代方案能帶來最大的福利。

G.《守則》第 409A 節

對於本協議下受《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的任何官方指導和法規（合稱 “《守則》第 409A 條”）約束且因高管終止僱傭關係而應支付的任何款項或福利，只有在終止僱傭構成《守則》第 409A 條所指的 “離職” 的情況下，才能支付此類款項。公司可以調整本協議下的任何付款，以避免《守則》第 409A 條規定的責任或義務，但此類調整應確保付款以儘可能接近本協議條款的方式支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下的所有費用和開支報銷均不遲於行政人員承擔此類費用的日曆年度結束時支付。關於此處規定報銷成本和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或換成其他福利，(ii) 在任何應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用。如果高管執行任何必要釋放的期限和公司支付本節中提及的任何金額的義務跨越兩個日曆年，則將在下一個日曆年度付款。

公司不就本協議或根據本協議提供的任何付款或其他福利（包括但不限於《守則》第 409A 條）的任何税收、經濟或法律後果向高管作出陳述或擔保，也不得解釋或解釋為將不遵守守則第 409A 條的任何責任從高管或任何其他個人轉移給公司或其任何關聯公司。執行本協議後，高管應被視為已放棄就本協議或根據本協議提供的任何付款或其他福利所產生的任何此類税收、經濟或法律後果向公司及其關聯公司提出的任何索賠。但是，雙方都打算盡最大可能使本協議及下文規定的補助金和其他福利免受《守則》第409A條要求的約束，無論是根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條中描述的短期延期例外情況，還是根據財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條中描述的非自願離職薪酬計劃例外情況，還是其他規定。在《守則》第 409A 條適用於本協議（以及此類付款和福利）的範圍內，雙方希望本協議（以及此類付款和福利）遵守該法第 409A 條規定的延期、支付和其他限制和限制。無論本協議中有任何其他相反的規定，本協議的解釋、運作和管理均應符合此類意圖。此外，如果高管是《守則》第 409A 條所指的 “特定僱員”，則在避免根據《守則》第 409A 條向高管徵收任何額外税款的必要範圍內，本應在高管 “離職” 後的六 (6) 個月內因高管死亡以外的原因支付本協議應支付的款項（因高管死亡而可能免徵409A的款項除外）在此期間，不得向行政部門支付短期延期例外情況（409A），但應在行政人員離職後六 (6) 個月後的第一個工作日累積並一次性支付給高管.

H. 無緩解/抵消

為了獲得本協議中規定的遣散費，不得要求高管參與緩解活動或尋求其他工作，高管獲得的任何其他補償也不得作為本協議中規定的遣散費或其他福利的抵消協議。

I. 爭議

(1) 如果高管與公司之間就僱用或終止僱傭關係發生爭議或索賠，所有此類爭議或索賠將根據美國仲裁協會（“AAA”）的就業仲裁規則完全通過保密仲裁解決。這意味着雙方同意放棄由陪審團在法庭上對此類爭議或索賠作出裁決的權利。相反，此類爭議或索賠將由公正的 AAA 仲裁員（或其他雙方同意的人）解決，其裁決將是最終裁決。

(2) 唯一不受仲裁的爭議或索賠是高管提出的任何工傷補償或失業救濟金索賠，以及高管根據提供自己的仲裁程序的員工福利計劃提出的任何福利索賠。此外，行政人員和僱主可以在適當情況下向法庭尋求禁令救濟。

(3) 根據時效規定，仲裁程序將為高管和僱主提供全方位的法定補救措施，這些訴訟時效將適用於所主張的具體索賠，就好像在法庭上主張一樣。僱主將支付仲裁所獨有的所有費用，但發起仲裁的一方將支付AA收取的申請費。根據仲裁員的決定，高管和僱主有權獲得足以對其索賠進行充分仲裁的披露，包括獲得基本文件和證人，並接受有限的司法審查。為了成功完成對仲裁員決定的任何司法審查，仲裁員將發佈書面決定，對提交的所有問題作出裁決，並揭示裁決所依據的基本調查結果和結論。

為此，雙方簽署本協議並於上述首次規定的日期生效，以昭信守。

附錄 A

豁免和釋放

附錄 B

行政保密協議