招股説明書補充文件第 9 號

（截至 2023 年 4 月 5 日的招股説明書）

招股説明書補充文件第 9 號

（截至 2023 年 4 月 5 日的招股説明書）

WeWork Inc.

760,765,488 股 A 類普通股

7,773,333 份購買 A 類普通股的認股權證

本招股説明書補充文件是對2023年4月5日招股説明書的補充，該招股説明書是我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-260976）（迄今為止補充為 “第一份招股説明書”）和2023年4月5日的招股説明書的一部分，後者是我們在S-1表格註冊聲明（文件編號333-264085）（迄今為止補充的第二份招股説明書）的一部分” 以及，連同第一份招股説明書，即 “招股説明書”）。本招股説明書補充文件不是新的證券登記，提交的目的僅在於使用我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。第一份招股説明書以及本招股説明書補充文件涉及（1）我們發行多達117,438,299股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括行使認股權證以每股11.50美元的行使價購買A類普通股時可能發行的股票，包括公共認股權證和私人認股權證配售認股權證（每份認股權證的定義見第一份招股説明書）；以及（2）賣出證券持有人不時發行的要約和出售在第一份招股説明書或其允許的受讓人中確定，最多642,774,807股A類普通股（包括標的認股權證）。第二份招股説明書及本招股説明書補充文件涉及第二份招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人不時發售和出售多達552,382股A類普通股（包括標的認股權證）和最多7,773,333份私募認股權證。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。2023年5月10日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.39美元，認股權證的收盤價為每股0.04美元。

投資我們的證券涉及風險。參見招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月11日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年5月8日

報告日期（最早報告事件的日期）

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WEWORK INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

2023 年 5 月 8 日，布魯斯·鄧利維通知 WeWork Inc.（“公司”），他打算從 2023 年 5 月 9 日起辭去公司董事會（“董事會”）的職務。鄧利維先生的辭職不是與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧的結果。根據截至2023年5月5日的經修訂和重述的股東協議（“股東協議”），Benchmark Capital Partners VII（AIV），L.P（“基準”）在公司、SVF Endurance（Cayman）Limited、SVF II WW Holdings（開曼）有限公司和Benchmark之間簽訂的經修訂和重述的股東協議（“股東協議”）下的指定權，鄧勒維先生在董事會中佔有一席之地。

Dunlevie 先生曾擔任董事會首席獨立董事以及董事會薪酬委員會成員。董事會已任命丹尼爾·赫維茲為董事會首席獨立董事和薪酬委員會成員，每次均自2023年5月10日起生效。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署本8-K表最新報告。