附錄 (a) (1) (A)

購買提議

通過

Pharmacyte 生物技術有限公司

其普通股最多為7,750,000股

以每股3.25美元的現金收購價格購買

CUSIP：71715X203

Pharmacyte Biotech, Inc. 是內華達州的一家公司（“公司”， “Pharmacyte”、“我們” 或 “我們的”），邀請我們的股東 出價最多7,75萬股已發行和流通普通股，面值每股0.0001美元（每股，“股票”， ，統稱為 “股票”），供我們按價格購買根據本收購要約 中描述的條款和條件（連同任何修正案或），向賣方以現金支付每股3.25美元（“收購價格”） ，減去任何適用的預扣税，不含利息其補充，即 “購買要約”）、相關的 送文函（及其任何修正或補充，即 “送文函”）和其他 相關材料（與購買要約和送文函合稱， “要約”）中。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前正確投標了7,750,000股或以下的股票，但未正確撤回，我們將購買所有正確投標的股票。 在要約中獲得的所有股份（如果有）將以購買價格收購。只有正確投標且未正確撤回的股票才會被購買 。但是，由於按比例分配、“奇數手” 優先權和本 要約中描述的有條件投標條款，如果正確投標且未正確撤回超過7,750,000股，我們可能無法購買所有已投標的股票。未在要約中購買的股票將在到期日後立即退還給投標股東。

我們保留根據適用法律自行決定更改購買 價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，如果在要約中正確投標了超過7,750,000股股票， 我們可以在不延長 要約的情況下將要約中接受付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

該要約不以 投標的最低股份數量為條件。但是, 該提議受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

這些股票在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市和交易，交易代碼為 “PMCB”。2023年5月10日，即要約開始前一個交易日， 上次公佈的股票銷售價格為每股2.74美元。敦促股東在決定 是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、我們的董事會成員、D.F. KING & CO., INC.、要約的信息代理人（“INFORMATION 代理人”）或要約的存託機構（“存託人”）美國證券轉讓與信託有限責任公司（“存託人”）均未向您提出 任何建議。我們和董事會 的任何成員、信息代理人或存託人均未授權任何人就該要約提出任何建議。 您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則要投標多少股。我們建議您諮詢 您自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函 中的信息，包括我們提出報價的理由，然後再對報價採取任何行動。參見第 2 節。

該要約未獲得美國證券交易委員會或任何州證券 委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未根據該要約的公平性或優點，或根據 的準確性透露本購買要約中包含的信息和任何相反的陳述都是非法的， 可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應通過本購買優惠封底上列出的信息 代理的地址和電話號碼與該代理聯繫。如果您需要本 購買要約、送文函、保證送達通知或其他相關材料的額外副本，則應聯繫 Information 代理。

2023 年 5 月 11 日的收購要約

重要的

如果您想投標全部或部分股份，則必須在要約於 2023 年 6 月 9 日紐約時間晚上 11:59 之後一分鐘到期之前執行以下任一操作 ：

如果您想投標股票，但（a）您無法在到期日之前遵守 的賬面記賬轉讓程序，或者（b）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託人 ，則如果您遵守第 3 節中描述的擔保交付程序，您仍然可以投標股票。

我們不會向任何非法司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的股票 。但是，我們可以根據適用的 法律，自行決定採取任何必要行動，以便我們向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

您可以聯繫信息代理人或您的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理的聯繫信息列在本購買優惠的封底 上。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、董事會成員、信息代理人或存託人均未就 您應投標還是不投標股票提出任何建議。公司、我們的董事會成員、INFORMATION 代理人或存託人均未授權任何人代表我們就您應投標還是避免 投標您的股票提出任何建議。除本收購要約 或送文函中包含的內容外，本公司、董事會成員、信息代理人或存託人均未授權 任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴任何建議或任何此類陳述或信息，因為 已獲得我們、我們董事會任何成員、信息代理人或存管人的授權。

本購買要約中的陳述自封面上的 日期作出，以引用方式納入的聲明自以引用方式納入文件的日期作出。 本購買要約的交付和相關的送文函在任何情況下均不得暗示 此處包含或以引用方式納入的信息在日後是正確的，也不得暗示 此後此類信息或我們的事務沒有任何變化 。

目錄

摘要條款表

為了方便起見，我們提供此條款摘要表。本條款摘要表中包含的 信息僅為摘要，無意取代本購買要約其餘部分（連同其任何修正或補充，即 “收購要約 ”）、隨附的送文函（連同其任何修正或補充，“送文函 ”）以及其他相關材料中包含的更詳細的描述 的信息不時修改或補充（合稱 “購買要約 ” 和 “購買函”送文，“報價”）。為了全面瞭解優惠並更完整地描述優惠條款 ，我們敦促您仔細閲讀本購買要約、送文函和其他構成優惠一部分的相關材料 。我們引用了本 “購買要約” 的章節，您將在此摘要中找到對這些主題的更完整描述。

誰願意購買我的股票？

股票發行人Pharmacyte Biotech, Inc.，內華達州的一家公司 （“公司”、“PharmacYte”、“我們” 或 “我們的”）， 提議購買股票（定義見下文）。參見第 1 節。

Pharmacyte 願意購買什麼？

根據要約的條款和條件 ，我們提議以每股 3.25美元的價格向賣方購買最多7750,000股普通股， 面值為每股0.0001美元（每股 “股票”，統稱為 “股票”），減去任何適用的預扣税，不含利息。參見第 1 節。

優惠的目的是什麼？

我們認為，本收購要約中提出的要約代表了 一種有效的機制，使我們的股東有機會投標全部或部分股份，從而在他們選擇的情況下獲得 部分或全部股票投資的回報。該優惠還可能為我們的股東提供一種有效的 出售股票的方式，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，假設 至少有部分股票是根據要約購買的，則未參與要約或因部分或有條件的股票投標或按比例分配而保留股權 的股東將免費增加其在公司的相對所有權百分比 。參見第 2 節。

在決定繼續進行要約時，我們的管理層和董事會 除其他外確定了希望在公開市場上出售全部或部分 股票的股東可用的流動性有限，以及大量此類出售對股票價格的影響。他們還考慮了對我們當前資產的 正在進行的評估，這些資產旨在解決胰腺癌領域高度未得到滿足的醫療需求。鑑於我們 目前無法就此類評估何時完成或在 此類評估之後將採取哪些下一步措施提供明確的時間表，我們的管理層和董事會認為，為 股東提供以溢價購買股票的機會，同時允許那些希望留在的股東增加 的相對所有權百分比符合公司及其股東的最大利益公司對他們來説是免費的。我們的管理層和董事會還評估了 公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為該要約是對我們財務資源的謹慎使用，特別是考慮到公司通過其 最近完成的3500萬美元融資（“PIPE”）提前為要約中使用的任何現金提供了資金，正如公司提交的8-K表最新報告 中更全面地描述的那樣 2023 年 5 月 11 日與美國證券交易委員會（“SEC”）合併，由 註冊成立參考。

我們將在要約中購買多少股股票？

根據要約的條款和條件，我們將在要約中購買多達7,750,000股股票，或更低的金額，具體取決於根據要約正確投標但未正確提取的股票數量 。

我們明確保留在 優惠中購買額外股份的權利，但須遵守適用法律。該要約不以投標的最低股份數量為條件。但是，此優惠受 某些其他條件的約束。參見第 7 節。根據美國證券交易委員會的規定，如果在要約中正確投標了超過7,750,000股 ，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

股票的購買價格將是多少， 的付款方式將是什麼？

股票的收購價格將為每股3.25美元（“收購 價格”），比2023年5月10日（我們宣佈打算開始要約之前的最後一個交易日）在納斯達克股票市場（“納斯達克”） 的2.74美元收盤價高出18.6％。

如果我們在要約中購買您的股份，我們將在到期日後立即以現金向您支付購買 價格，減去任何適用的預扣税，不含利息。在任何情況下 我們都不會為購買價格支付利息，即使延遲付款。參見導言，第 1 節和第 3 節。

敦促股東在決定是否投標股票之前獲取 股票的當前市場報價。參見第 8 節。

我們將如何支付股票？

如果本次要約獲得全額認購，並且我們以收購價購買所有7,75萬股 ，我們預計要約中股票的總購買價格將約為2500萬美元。我們預計 我們與優惠相關的費用和開支（不包括與優惠相關的任何消費税）將約為 185,000 美元。

我們打算用手頭現金（包括從PIPE籌集的現金）來支付適用於 要約的股份以及費用和開支，因此，不需要其他融資計劃。根據美國證券交易委員會的規則，如果在要約中正確投標了超過7,750,000股股票，則在不延長要約的情況下，我們可能會將要約中接受的 付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

我必須投標我的股票多長時間？

您可以投標您的股票，直到要約到期。除非我們延長或終止優惠（如延長的日期和時間， ，即 “到期日期”），否則優惠將於 2023 年 6 月 9 日紐約時間晚上 11:59 後一分鐘到期。與特定時間一起使用時，術語到期日期 是指優惠到期的日期。參見第 1 節。我們可以隨時以任何理由選擇延長優惠，但須遵守 的適用法律。但是，我們無法向您保證我們會延長報價，或者如果我們延長報價，則延長多長時間。參見第 1 節和 第 14 節。

通過經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有其股份的受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會設定 自己的更早截止日期，讓您指示其代表您接受要約。因此，希望參與 的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。我們敦促您聯繫持有您股票的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解其截止日期。參見第 3 節。

優惠能否延長、修改或終止，如果可以，在 什麼情況下？

是的。我們可以隨時自行決定延長或修改優惠，但須遵守適用法律。但是，我們可能會決定不延長優惠的到期日期。如果我們延長優惠的到期 日期，我們目前無法指明我們可能提供的任何延期期限。無論如何，如果我們延長要約的 到期日期，我們將推遲接受任何已投標的股份。參見第 14 節。在某些情況下，我們還可以修改或 終止優惠，但須遵守適用法律。參見第 7 節。

如果您延長優惠或修改優惠條款 ，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將在先前預定到期日期後的第一個工作日不遲於紐約市時間 上午 9:00 發佈新聞稿。如果我們延長報價，您可以 在延長的到期日之前提取您的股份。我們將通過公開發布 修正案來宣佈對要約的任何修訂。如果要約條款得到修改，我們將提交附表TO的修正案，説明要約的修正案 。參見第 14 節。

此優惠有任何條件嗎？

是的。我們接受付款和支付您投標的 股票的義務取決於在我們的合理判斷中必須滿足的許多條件，或者在到期日當天或之前放棄這些條件， 包括：

如果不滿足第 7 節中的任何條件，我們可以：

如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要 延長到期日期。

有關 優惠的這些條件和其他條件的更詳細討論，請參閲第 7 節。

我如何投標我的股票？

如果您想投標全部或部分股份，則必須在到期日之前完成以下 操作之一：

如果您想投標股票，但 (a) 您無法在到期日之前遵守 的賬面記賬轉讓程序，或者 (b) 您的其他所需文件無法在 到期日之前交付給存託人，則如果您遵守第 3 節中描述的擔保交付程序，您仍然可以投標股票。

我們不會向任何非法司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的股票 。但是，我們可以根據適用的 法律，自行決定採取任何必要行動，以便我們向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

您可以聯繫信息代理人或您的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理的聯繫信息列在本購買優惠的封底 上。參見第 3 節和送文函説明。

一旦我在要約中投標了股份，我能否撤回已投標的 股份？

除非第 4 節另有規定，否則根據要約 進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回。如果在 到期日之後，在 2023 年 7 月 11 日（即要約開始後的第 40 個工作日）紐約市 時間晚上 11:59 之後的一分鐘內，我們仍未接受您向我們投標的股份付款，您也可以在此後的任何時候提取您的股份。

如何提取我之前投標的股票？

如果您是股份的註冊持有人，為了正確提取您的 股份，您必須通過本收購要約封底 上顯示的地址之一及時向存託人發出提款的書面通知。您的提款通知必須註明您的姓名、要提取的股份數量以及股票註冊持有人的姓名 。如果您的股票是根據第 3 節中規定的賬面記賬轉賬程序 投標的，則適用一些額外要求。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或類似的 機構持有股份，則應諮詢該機構，瞭解您必須遵守的程序以及此類程序的完成時間， 才能讓該機構提供書面提款通知。參見第 4 節。

您將按什麼順序購買已投標的股票？

如果要約的條款和條件已得到滿足或豁免 ，且在到期日之前已正確投標且未正確撤回7,750,000股股票，我們將正確購買所有已投標的股票。

如果要約的條件已得到滿足或豁免，且超過7,750,000股已正確投標且未在到期日之前正確撤回的股份超過 ，我們將按以下基礎以 購買股票：

因此，由於上述 “奇數批次” 優先權、按比例分配 和有條件投標條款，即使您正確投標，我們也可能無法購買您投標的所有股份。 參見第 1 節和第 6 節。

如果我擁有的股份少於 100 股並且我投標了所有股份， 我是否需要按比例分配？

如果您 (i) 以實益方式或以記錄形式擁有 的股份總數少於 100 股；(ii) 正確投標所有這些股份

股票，請勿在到期日之前正確提取股份； 和 (iii) 填寫送文函中標題為 “奇數手數” 的部分，如果適用，在保證交割通知中，我們將購買您的所有股票，無需按比例分配程序。參見第 1 節。

公司或其董事會是否對 要約採取了立場？

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、我們的董事會成員、存託人或信息代理人均未作為 就您應投標還是不投標股票向您提出任何建議。我們無法預測到期日之後我們的股票將如何交易， ，到期日之後，我們的股票價格可能會高於購買價格。您必須自行決定 是否投標您的股票，如果是，則要投標多少股股票。我們建議您在對優惠採取任何行動之前，仔細閲讀本 購買要約、送文函和構成要約一部分的其他相關材料中的信息，包括我們提出要約的理由 。參見第 2 節。此外，您應該與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標 您的股票。

如果我決定不投標，要約將如何影響我的股份？

假設至少有部分股票是根據要約 購買的，則決定不投標的股東將在要約完成後擁有更大百分比 的已發行股份的權益。參見第 2 節。

在收購要約之後，你會繼續作為上市公司嗎？

是的。這些股票將繼續在納斯達克上市，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。參見第 2 節。

您何時以及如何向我支付我所投標的股票的費用？

對於我們在到期日之後立即購買的股票，我們將以現金向賣方支付收購價格，減去適用的 預扣税，不含利息。我們將在到期 日期後的下一個工作日公佈要約的初步 結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。但是，我們預計要等到 到期日之後才會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會開始支付投標股票。我們將在到期日後立即將總購買價格存入存託機構 ，以支付接受購買的股票。存託人將充當您的代理人，並將向您轉賬您已接受的所有股份的付款 。參見第 1 節和第 5 節。

如果我是既得股票期權的持有者，我如何參與 優惠？

如果您是既得期權的持有者，則可以行使既得期權 期權並投標行使時發行的任何股份。您必須在到期日 之前足夠的時間行使期權，才能獲得股票才能投標。即使行使期權時收到的股份 已在要約中投標但由於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權的行使。參見第 3 節。

如果我是限制性股票的持有者， 我如何參與優惠？

如果您是限制性股票的持有人，且在 到期日之前已歸屬且不再被沒收，則您可以按上述方式出價任何此類股票。我們不提議購買 未歸屬的限制性股票，此類股權獎勵的投標將不被接受。參見第 3 節。

我的股票最近報告的銷售價格是多少？

這些股票在納斯達克上市和交易，股票代碼為 “PMCB”。 2023 年 5 月 10 日，即要約開始前一個交易日，納斯達克上次公佈的股票銷售價格為每股 2.74 美元。在決定是否投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。參見 8 節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是註冊股東，並且直接將 股票投標給存託人，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有股票，我們強烈建議您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定任何 交易費用是否適用。參見簡介和第 3 節。

如果我投標股票，我需要繳納股份轉讓税嗎？

如果您在送文函中指示存託人向此類股份的註冊持有人支付 已投標股份的款項，則您無需支付任何股份轉讓税。如果您就股票投標向存託人發出特殊的 指示，則可能適用股份轉讓税。參見第 5 節。

如果我投標我的 股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

通常，如果您是美國持有人（定義見第 13 節），則出於美國聯邦所得税的目的，您從我們那裏收到的 現金以換取您投標的股票將是一項應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您從投標股票中獲得的 現金通常被視為因出售或交換我們購買的股票而獲得的對價 ，或者視為我們對股票的分配。有關要約税收待遇的 更詳細的討論，請參閲第 13 節。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠對您的特定税收影響 。

如果你不是美國人持有人（定義見第 13 節），由於 不清楚您收到的與要約相關的現金是否會被視為 (i) 出售或交換所得或 (ii) 作為 分配，因此公司打算將此類付款視為用於預扣目的的股息分配。因此，如果您是 非美國人持有人，除非您通過及時填寫適用的美國國税局W-8表格來證明 有權獲得較低或零的預扣税率，否則您將被扣繳給您的款項，税率為已支付總收入的30％。 有關要約税收待遇的更詳細討論，請參閲第 13 節。非美國敦促持有人就非美國的税收後果諮詢其税務顧問 優惠持有人包括（但不限於）美國聯邦收入 預扣税和備用預扣税的申請，包括預扣税減免或豁免的資格以及退款程序。

要約的會計處理方式是什麼？

我們在要約中購買股份的核算將導致 減少我們的總權益，其金額等於我們購買的股票的總購買價格，相應減少現金和現金等價物 ，以及用於計算每股收益 的加權平均已發行股票數量的減少，其金額等於我們根據要約回購的加權平均股票數量。參見第 2 節。

公司現有的回購計劃會怎樣？

2022 年 6 月 2 日，我們宣佈董事會已批准 一項股票回購計劃，以收購我們高達 1000 萬美元的股份（“第一批 10b-18 回購計劃”）。在任何給定交易日回購的 股票數量由公式確定，該公式基於股票的市場價格和 的平均每日交易量。第一個 10b-18 回購計劃將於 2024 年 5 月 30 日到期。2023 年 1 月 31 日，我們的董事會批准了 一項股票回購計劃，以額外回購我們不超過 1000 萬美元的已發行股份（“第二批 10b-18 回購 計劃”，以及第一個 10b-18 回購計劃，即 “10b-18 回購計劃”）。根據 第 10b-18 條回購計劃，可以根據適用的證券法，不時通過公開市場交易、私下協商的 大宗交易或其他方式回購股票。截至2023年5月11日，根據10b-18回購計劃，我們有6,497,473美元的剩餘回購 獲得授權。

我們的董事會與10b-18回購計劃分開批准了該提議，因此，10b-18回購計劃將繼續有效，未來根據該計劃進行的任何回購都將根據其條款和適用法律進行 。《交易法》第13e-4條一般禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日內購買 除要約以外的任何股票，除非交易法第14e-5條規定的某些 有限例外情況。在要約完成或終止後，在 規定的等待期之後，我們可能會不時根據適用法律在公開市場、通過公開或 私下協商交易、額外要約或其他方式回購股份。任何此類收購 的條款都可能與要約條款相同，或者對股東的有利條件或多或少於要約條款。在要約到期或終止後， 根據10b-18回購計劃進行任何回購的金額和時間將取決於許多因素， 包括但不限於我們股票的交易價格、交易量和可用性、適用的法律要求、我們的業務和 財務狀況以及總體市場環境。無法保證根據10b-18回購計劃進行任何回購 ，也不能保證此類回購會提高我們股票的價值。

如果有關於優惠的問題，我應該聯繫誰？

信息代理可以幫助回答你的問題。Information 代理人是 D.F. King & Co., Inc.。他們的聯繫信息如下。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

紐約州紐約 10005

銀行和經紀人電話：(212) 269-5550

所有其他人撥打免費電話：(866) 342-1635

pmcb@dfking.com

前瞻性陳述

本收購要約和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含 前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期、估計、預測和預測以及我們管理層的信念 以及對我們、我們的未來業績和業務的假設。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中發表前瞻性 聲明，或者在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性 聲明。諸如 “相信”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、 “會”、“可以”、“尋求” 等詞語是基於管理層 當前預期的前瞻性陳述。本收購要約中的前瞻性陳述示例包括有關現金餘額、運營現金流 、已發行和流通股票以及要約後的資本支出的前瞻性陳述。這些陳述不是擔保，涉及 某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們在截至2022年4月30日的財年 的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述了我們各自可能影響運營結果或業績的風險、不確定性和假設 ，包括我們截至2022年7月31日、2022年10月31日和2023年1月31日的季度10-Q表季度報告。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念 和基於發表陳述時管理層可用的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異。

導言

致我們普通股的持有者：

我們邀請股東根據本條款和條件，向賣方出價最多7,75萬股 普通股，面值為每股0.0001美元（每股 “股票”，統稱為 “股票”），由我們以每股3.25美元的價格（“購買價格”）向賣方購買 ，減去任何適用的預扣税 且不含利息相關送文函（連同任何修正案或 補充文件，即 “購買要約”）（連同任何修正案或 補充文件）其中，“送文函”）以及其他可能不時修改或補充的相關材料 （與購買要約和送文函合稱 “要約”）。

由於本收購要約中描述的 按比例分配、“碎股” 優先權和有條件投標條款，我們可能無法購買所有已正確投標的股份。

根據要約的條款和條件，如果正確投標且未正確撤回7,750,000股股票，我們將購買所有在到期日之前正確投標且未正確撤回的股票 。未在要約中購買的股份，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股份， 將在到期日後立即退還給投標股東。參見第 1 節。

我們明確保留根據適用法律自行決定更改 購買價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。參見第 1 節。

如果您是既得期權的持有者，則可以行使既得期權 期權並投標行使時發行的任何股份。您必須在到期日 之前足夠的時間行使期權，才能獲得股票才能投標。即使行使期權時收到的股份 已在要約中投標但由於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權的行使。

該要約不以 投標的最低股份數量為條件。但是, 該提議受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、我們的董事會成員、D.F. KING & CO., INC.、要約的信息代理人（“INFORMATION 代理人”）或要約的存託機構（“存託人”）美國證券轉讓與信託有限責任公司（“存託人”）均未向您提出 任何建議。我們和董事會 的任何成員、信息代理人或存託人均未授權任何人就該要約提出任何建議。 您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則要投標多少股。我們建議您諮詢 您自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函 中的信息，包括我們提出報價的理由，然後再對報價採取任何行動。參見第 2 節。

我們將支付合理的自付費用和與信息代理人和存託人要約有關的 產生的費用。參見第 15 節。

截至2023年5月10日，我們已發行21,602,078股，已發行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我們在此提議購買的7,750,000股股票約佔我們已發行 股票總數的46％。如果該要約獲得全額認購，在 購買要約中投標的股票後，我們將立即有大約9,043,980股已發行股份。要約完成後立即流通的實際股票數量將 取決於要約中投標和購買的股票數量。截至2023年5月10日，根據我們的股權激勵計劃，共有2,652,928股股票可供未來獎勵，281,269股受當前未償還期權約束，零股受當前未償還的限制性股票單位和限制性股票獎勵的約束，18,640,847股股票在轉換公司某些認股權證後可發行，8,750,000股股票在轉換公司某些認股權證後可發行公司的B系列優先股 股票或可作為攤銷款發行。參見第 11 節。這些股票在納斯達克上市和交易，股票代碼為 “PMCB”。

2023年5月10日，即要約開始前一個交易日， 股票的最後公佈銷售價格為每股2.74美元。敦促股東在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價 。參見第 8 節和第 10 節。

我們主要行政辦公室的地址和電話號碼是： 3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169（電話號碼：(917) 595-2850）。

這個提議

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前正確投標且未正確撤回7,750,000股股票，我們將購買所有已正確投標且未正確撤回的股票。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 9 日紐約市時間 晚上 11:59 之後的一分鐘，除非我們自行決定延長優惠將在 期間保持開放的期限，在這種情況下，“到期日期” 是指 經我們延長的優惠到期的最後時間和日期，或者除非我們終止優惠。與特定時間一起使用時，“到期 日期” 一詞是指優惠到期日期。有關我們延長、延遲、終止或修改 優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

我們只會購買已正確投標的股票，而不是正確撤回的股票。 但是，由於按比例分配、“碎股” 優先權和本收購要約中描述的有條件投標條款， 如果正確投標且未正確撤回超過7,750,000股，我們可能無法購買所有已投標的股份。如果 出現下文所述的超額認購要約，則在到期日之前正確投標的股票將按 按比例分配，下文所述的奇數手除外。按比例分配的期限和提款權也在到期日到期。我們將在到期日後立即將根據要約投標和未購買的所有股票，包括因按比例分配或有條件 招標而未購買的股票，退還給投標股東，費用由我們承擔。

如果由於按比例分配或其他方式，部分但不是全部投標股票是根據要約購買的 ，則股東可以指定購買指定部分 的順序。如果股東未指定此類訂單，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，則存託人 將選擇購買的股份順序。

我們明確保留根據適用法律自行決定更改 購買價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會 的規定，如果要約中投標的股票超過7,750,000股，我們可以在不延長要約的情況下將 中接受付款的股票數量增加不超過已發行股份的2％。但是，如果我們額外購買超過已發行股份的2％的股份 ，我們將在適用法律要求的範圍內修改和延長要約。參見第 14 節。

在整個要約中，與我們的股票交易價格 有關的某些信息應通過信息代理人提供，地址和電話號碼見本 購買要約封底頁上的。我們將在確定要約後儘快通過新聞稿公佈要約的初步結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。此類新聞稿還將作為我們向美國證券交易委員會提交的與要約有關的附表TO（“附表TO”）的 發行人要約聲明的修正案提交。 但是，我們預計在到期 日期之前不會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會開始支付已投標的股份。

該要約不以 投標的最低股份數量為條件。但是, 該提議受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

購買優先級

如果要約的條款和條件已得到滿足或豁免 ，且在到期日之前已正確投標且未正確撤回7,750,000股股票，我們將正確購買所有已投標但未正確撤回的股票。

如果要約的條件已得到滿足或豁免，且超過7,750,000股已正確投標且未在到期日之前正確撤回的 股票，我們將根據下述基礎購買正確投標的 股票：

由於上述優先事項適用於購買 已投標的股份，因此購買的股份可能少於股東投標的所有股份，或者如果投標以 購買指定數量的股票為條件，則即使這些股票已正確投標，也不會購買這些股票。

如上所述，我們可能會選擇在要約中購買超過7,750,000股 ，但須遵守適用法律。如果我們這樣做，則前面的規定將適用於更多數量的股份。

奇數手數

“奇數手數” 一詞是指 任何人（該人，“奇數手數持有人”）投標的所有股份，該人以實益或記錄形式擁有總計少於100股股票，並在送文函和保證交付通知（如果適用）的適當位置證明瞭這一事實。 此優先權不適用於部分投標或持有 100 股或以上股份的實益持有人或記錄持有人，即使此類持有人擁有少於 100 股的獨立 賬户。碎股將與其他投標股份同時付款。

按比例分配

如果需要按比例分配已投標股份，我們將在到期日之後立即確定每位投標股份的股東（如果有）的按比例分配。每位投標 股票的股東（不包括奇數持有者）的比例將基於 該股東正確投標但未妥善提取的股票數量與所有股東（不包括奇數持有者）正確投標但未正確撤回的股票總數的比率， 須遵守第 6 節中描述的有條件投標條款，為避免購買部分股份而進行的任何調整 以及優惠的條款和條件。由於難以確定正確投標且未正確撤回 的股票數量、第 6 節所述的有條件招標程序和第 3 節所述的擔保交付程序，我們預計 要等到期日之後才能宣佈每位股東的最終按比例分配或開始支付根據 要約購買的任何股票。任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘快 通過新聞稿公佈。

如第13節所述，我們將根據要約從股東那裏購買 的股票數量可能會影響收購股東的美國聯邦所得税後果，因此 可能與股東決定是否投標股票有關。送文函使每位直接向存託人投標以該股東名義註冊的 股票的股東有機會指定按比例分配時購買 股票的優先順序，也使此類投標以購買的最低股數 為條件。

本購買要約和送文函將郵寄給股份的記錄持有人 ，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人以及姓名或被提名人姓名出現在我們的股東名單上，或者在適用的情況下被列為清算機構證券頭寸清單參與者 的人，以便隨後轉交給股份的實益所有者。

報價的目的

我們認為，本收購要約中提出的要約代表了 一種有效的機制，使我們的股東有機會投標全部或部分股份，從而在他們選擇的情況下獲得 部分或全部股票投資的回報。該優惠還可能為我們的股東提供一種有效的 出售股票的方式，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，假設 至少有部分股票是根據要約購買的，則未參與要約或因部分或有條件的股票投標或按比例分配而保留股權 的股東將免費增加其在公司的相對所有權百分比 。

在決定繼續進行要約時，我們的管理層和董事會 除其他外確定了希望在公開市場上出售全部或部分 股票的股東可用的流動性有限，以及大量此類出售對股票價格的影響。他們還考慮了對我們當前資產的 正在進行的評估，這些資產旨在解決胰腺癌領域高度未得到滿足的醫療需求。鑑於我們 目前無法就此類評估何時完成或在 此類評估之後將採取哪些下一步措施提供明確的時間表，我們的管理層和董事會認為，為 股東提供以溢價購買股票的機會，同時允許那些希望留在的股東增加 的相對所有權百分比符合公司及其股東的最大利益公司對他們來説是免費的。我們的管理層和董事會還評估了 公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為該要約是對我們財務資源的謹慎使用，特別是考慮到公司通過其 最近完成的3,500萬美元PIPE提前為要約中使用的現金提供了資金，該公司於5月向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中對此進行了更全面的描述 11，2023，並以引用方式納入此處。

優惠的某些影響

截至2023年5月10日，我們已發行21,602,078股，已發行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我們在此提議購買的7,750,000股股票約佔我們已發行 股票總數的46％。如果該要約獲得全額認購，在 購買要約中投標的股票後，我們將立即有大約9,043,980股已發行股份。要約完成後立即流通的實際股票數量將 取決於要約中投標和購買的股票數量。

假設至少有部分股票是根據要約購買的，則未參與要約的 股東將自動增加他們在我們的相對所有權百分比。這些 股東還將繼續承擔與擁有股票相關的風險。股東將來可以在納斯達克或其他地方以明顯高於或低於收購價格的淨價格出售非投標股票 。作為 ，我們無法保證股東將來可能以什麼價格出售其股票。

要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開 交易的股票，以確保股票的持續交易市場。根據納斯達克 發佈的指導方針和要約的條件，我們在要約下購買股票不會導致我們剩餘的已發行股票從納斯達克退市 。股票根據《交易法》註冊，除其他外，該法要求我們向股東提供某些信息 ，並遵守與股東會議有關的代理規則。我們根據要約 購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》取消註冊。

根據要約購買股票的核算將導致我們的股東權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格加上與要約相關的費用 ，總現金也相應減少。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、我們的董事會成員、信息代理人或存託人均未以 的身份向您提出任何建議，説明您應該投標還是不投標您的股份。我們和董事會的任何成員、信息 代理人或存託人均未授權任何人就您應該投標還是不投標 您的股票向您提出任何建議。你必須自行決定是否投標你的股票，如果是，要投標多少股。在此過程中，您 應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和 送文函中的信息，包括我們提出報價的理由。

我們打算將根據要約收購的股份存入國庫。

計劃和提案

除非在本收購要約中披露或以引用方式納入，否則 我們目前沒有與以下內容有關或可能導致的最終計劃、提案或談判：

儘管截至本收購要約發佈之日，我們沒有關於上述任何 的明確計劃或提案，但我們的管理層會不時考慮並可能採取或計劃與 相關或可能導致的行動。我們保留在本購買要約發佈之日後的任何 時間更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新本購買要約以反映此處包含的信息中的重大變化 。在要約中投標股票的股東可能會冒着放棄此類潛在未來事件導致的股票市場價格升值 所帶來的好處的風險。

股份的適當投標

為了根據要約正確投標股份，存管機構必須在到期日之前收到根據下文規定的賬面記入轉讓程序收到此類股份的確認 ，以及正確填寫並正式執行的送文函，包括任何必要的簽名擔保或 “代理人信息”（定義見下文）、 和送文函要求的任何其他文件 其中一個地址列在本購買優惠的封底上。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人可能會自行確定代表他們參與優惠的更早截止日期。因此，希望參與優惠的 受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人 ，以確定此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

或者，投標股東必須在到期 日期之前遵守下述保證交付程序。

通過經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東必須聯繫被提名人才能投標其股份。敦促通過被提名人 持有股份的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人 而不是直接向存託人投標股票，交易成本是否適用。

股東可以投標股票，但條件是購買全部或 指定的最低數量的股份。任何希望進行此類有條件投標的股東都應在送文函中標題為 “有條件投標” 的 方框中註明。 確定要購買的最低股份數量是投標股東的責任。股東應就按比例分配要約和進行有條件投標的可取性 諮詢自己的財務和税務顧問。參見第 6 節和第 13 節。

簽名保證和交付方式

在以下情況下，無需簽名擔保：

如果要向註冊持有人以外的人付款 ，則送文函必須經過背書或附有相應的股票權力，其簽名必須與證券頭寸清單上註冊的 持有人的姓名完全相同，簽名由符合條件的機構擔保。

只有在存管人及時收到以下信息後，才能支付根據 要約投標並接受付款的股份：

投標所有股份的碎股持有人還必須填寫送文函中標題為 “奇數手數” 的 部分，如果適用，則必須填寫保證交割通知中標題為 “奇數手” 的部分，才有資格獲得第 1 節中規定的向碎股持有人提供的優先待遇。

包括送文函 和任何其他必要文件在內的所有文件的交付方式由投標股東自行選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式配送，則建議使用掛號 郵件，並附上退貨收據，並妥善投保。只有在 存託人實際收到時（包括通過賬面記賬確認進行賬面記賬轉讓），股票才被視為已交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括送文函 ，都必須交付給存託人，而不是向我們、信息代理或賬面記錄轉移機構交付。交付給我們、信息代理人或圖書輸入轉賬設施的任何文件 都不會被轉交給保管人，也不會被視為 已正確提交。

圖書條目配送

存託人將在本購買要約發佈之日後的兩個工作日內在賬面記入轉賬設施為要約設立一個與股份有關的賬户 ，參與賬面記賬轉賬機制系統的任何 金融機構都可以通過賬面記賬轉賬方式將股份轉入存管機構賬户，從而通過賬面記賬轉賬方式交付股份 在 中，按照圖書記賬轉移設施的轉移程序。儘管股份的交付可通過 向存託機構在賬面記賬轉賬設施的賬户中轉賬來實現，但無論如何，必須將正確填寫並正式簽署的 送文函，包括任何必要的簽名擔保或代理人信息，以及任何其他必需文件 發送給存託人，並由其通過本購買要約封底上規定的地址之一接收 在到期日之前，否則投標股東必須遵守保證交付程序如下所述。將送文函 和任何其他必要文件交給圖書記賬轉賬設施並不構成向 存管機構的交付。

“代理人信息” 一詞是指由圖書記賬轉讓機構發送給存託人並由存託人接收的消息 ，該消息指出，圖書記賬轉讓工具 已收到投標股份的賬面記入轉讓機制參與者的明確確認，該參與者 已收到並同意受送文函條款的約束，我們可以對參與者強制執行此類協議。

保證交付

如果您想投標要約中的股份，而賬面輸入 轉讓的程序無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期 日期之前送達存託人，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

保證交付通知必須在到期日之前通過隔夜快遞、電子郵件傳輸（Domenick.Apisa@equiniti.com）或郵件發送給存託人 ，並且必須包含符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保 。

保證送達通知表作為 附表TO的附錄提交。也可以從信息代理處獲得表格的副本，可以通過本購買優惠封底上列出的任何電話號碼 與信息代理人聯繫。

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司或類似機構持有股票，則該機構必須代表您投標您的股票。預計 將在到期日紐約時間下午 5:00 之前保持開放狀態，在此期間，各機構可能能夠通過賬面記賬轉移設施處理我們股票 的招標（儘管無法保證會如此）。Book-Entry 轉賬工具關閉後，賬面記入轉賬工具的參與者，如果其姓名出現在賬面記入轉賬工具 證券頭寸清單上作為股票所有者，仍可以通過電子郵件（Domenick.Apisa@equiniti.com）向存託人發送保證交付通知 來投標其股票。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或類似機構持有股票，則該機構必須代表您提交任何保證交付通知。一旦該機構當天關閉， 通常不可能指示該機構提交保證交付通知。您應向此類機構諮詢 必須遵守的程序以及此類程序的完成時間，以確保 該機構有足夠的時間在到期日期之前代表您提交保證交付通知。此外，任何 此類機構，如果不是符合條件的機構，都需要從符合條件的機構獲得與交付這些股份相關的適用保證交付通知中規定的 形式的尊爵會擔保。

如上文 “保證交割” 部分所述， 保證交付通知一經送達（必須在到期日之前發出），您或您的機構將在交付後有兩個納斯達克 交易日來滿足上述條件才能使您的股票投標生效。因此，假設所有這些條件都得到滿足， 您的招標最早可能生效的時間是紐約市時間上午 8:00，也就是下一個納斯達克交易日Book-Entry Transfer 設施重新開放。保證交付通知的形式可從上述網站 獲得。

股票期權的程序

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未平倉的 股票期權，也不接受股票期權的投標。既得股票期權的持有人可以行使期權並投標行使要約時獲得的 股份。期權必須在到期日之前有足夠的時間行使 ，這樣在行使期權時收到的股份可以投標之前，有 時間結算行權。行使期權不能撤銷 ，即使行使期權時收到的股份已在要約中投標，但由於任何原因未在要約中購買。

如果您是既得期權但未行使的期權的持有者，則應根據您的股票 期權的行使價、股票期權授予日期、您可以行使期權的剩餘期限以及第 1 節中描述的按比例購買 的規定，仔細評估本購買要約，以確定參與是否對您有利。

限制性股票的程序

作為要約的一部分，我們不提議收購 未歸屬的限制性股票，此類股權獎勵的投標將不被接受。 在到期日之前歸屬的限制性股票 可以參與要約。

未購買股票的回報

如果未根據要約的條款和條件購買任何正確投標的股票，或者 在到期日之前根據要約的條款和條件正確提取，則股票將存入 到投標股東在賬面輸入轉賬設施中持有的相應賬户，在每種情況下，股東 均不承擔任何費用。

有效性的確定；股份拒絕；缺陷豁免； 沒有義務發出缺陷通知

關於接受的股票數量、為被接受的股票支付的購買 價格以及任何股票投標的有效性、形式、資格（包括收貨時間）和接受付款 的所有問題都將由我們自行決定，我們的決定將是最終決定，對所有各方都有約束力 ，除非有管轄權的法院作出相反的裁決。如果我們認為任何 股票的投標形式不正確，或者我們的律師認為接受付款或付款 可能是非法的，我們保留拒絕任何或所有投標的絕對權利。我們還保留在到期日當天或之前放棄要約的任何條件，或任何投標中針對任何特定股票或任何特定股東放棄任何 缺陷或違規行為的絕對權利（無論我們是否放棄其他股東的類似 缺陷或違規行為），我們對要約條款的解釋將是最終的，對各方具有約束力 與之相反，有管轄權的法院則相反。如果對任何特定股東免除 的條件，則對所有股東免除相同的條件。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄所有缺陷或違規行為之前，任何股票投標都不會被視為 已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件或任何股票投標中的任何缺陷或違規行為，我們不承擔任何責任 。本公司、 存託人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知， 也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

投標股東的陳述和保證；我們的 接受即構成協議

單獨行動 或與他人共同直接或間接地為其自己的賬户投標股份，即違反《交易法》第14e-4條，除非在投標時 和按比例分配期或抽籤接受股份的期限結束時（包括該期限的任何延長），如此投標 (i) 的 人的 “淨多頭頭寸” 等於或大於 (a) 股票或 (b) 其他可轉換為股份或可交換或可行使的證券中投標的股份數量，在接受後在投標中，將通過轉換、交換或行使收購股份 ，並且（ii）將根據要約條款交付或促成股份交付。 規則14e-4也規定了類似的限制，適用於代表他人投標。

按照上述 所述的任何程序進行股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，也構成投標股東對我們的陳述和保證，即 (i) 股東持有《交易法》頒佈的第 14e-4 條 所指的 “淨多頭頭寸”，至少等於股份在投標中， 和 (ii) 股票的投標符合第 14e-4 條。我們接受根據要約投標的股份的支付將構成 投標股東和我們之間關於要約條款和條件的具有約束力的協議，該協議 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據此處 規定的任何交付方式進行的股份投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投標股份的全部權力和權限，當我們接受購買這些股份時，我們將收購良好、適銷的 和未設押所有權，不受所有擔保權益、留置權、限制，與股份出售或轉讓有關的索賠、抵押權和其他義務 ，情況並非如此但須受任何不利的索賠或權利的約束。

任何此類投標股東將根據保管人或 我們的要求，簽署並交付存管人或我們認為完成所投標股份的出售、轉讓 和轉讓所必需或可取的任何額外文件，所有這些都符合要約的條款。

通過送達 送文函授予或同意授予的所有權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人及其他 法定代表人具有約束力，不受此類投標 股東死亡或喪失行為能力的影響，也應存活下來。

除非本第 4 節另有規定，否則根據要約 進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回。如果在 到期日之後，在 2023 年 7 月 11 日（即要約開始後的第 40 個工作日）紐約市 時間晚上 11:59 之後的一分鐘內，我們仍未接受您向我們投標的股份付款，您也可以在此後的任何時候提取您的股份。

如果您是股份的註冊持有人，則為了使提款生效，保管人必須通過本收購要約 封底上列出的地址之一及時收到書面形式的撤回通知。任何撤回通知都必須具體説明投標股東的姓名、要撤回的股份數量 以及股份的註冊持有人的姓名。如果股票是根據第 3 節所述的賬面輸入 轉賬程序投標的，則提款通知還必須具體説明存入已提取股份的賬號和賬户的名稱和號碼，否則必須遵守賬面記入轉賬機制的程序。 如果股東使用了多封送文函或以其他方式投標了多組股份的股份，則股東 可以使用單獨的書面退出通知或合併的書面撤回通知來撤回股份，前提是包括上面指定的信息 。

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司或類似機構持有股票，則應諮詢該機構，瞭解必須遵守的程序以及必須完成此類 程序的時間，以便該機構提供書面提款通知。

我們將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括 的收到時間，該決定將是最終裁決，對所有各方具有約束力 ，除非有管轄權的法院作出相反的裁決。我們和保管人、信息代理人或任何其他 個人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而產生 責任。提款不得被撤銷，任何以適當方式撤回的股份將被視為 在要約中未正確投標。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新投標，方法是再次按照第 3 節中描述的 程序之一。

如果我們延長要約、延遲購買股票或 出於任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存託人 可以代表我們保留已投標的股份，除非投標 股東有權獲得本第 4 節所述的撤回權，否則不得撤回股份。我們對延遲支付已接受付款的股票 的權利的保留受《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條的限制，該條要求我們必須支付所提供的對價 或在要約終止或撤回後立即退還已投標的股份。

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司或類似機構持有股票，則任何提款通知必須由該機構代表您發出。Book-Entry Transfer 設施預計將一直開放到到期日紐約市時間下午 5:00，在此期間，機構可能能夠通過賬面記入轉賬工具處理 的股票提款（儘管無法保證 情況會如此）。賬面記賬轉賬工具關閉後，如果您實益擁有先前通過 賬面記入轉賬工具交付的股份，那麼為了正確提取您的股份，持有您的股票的機構必須在到期日之前通過電子郵件向存託人發送 的書面提款通知，電子郵件地址為 Domenick.Apisa@equiniti.com。通常，一旦該機構當天關閉， 就無法指示該機構提交書面退出通知。您 應就必須遵守的程序和必須完成此類程序的時間與此類機構協商 ，以確保該機構有足夠的時間在到期日期之前代表您提交書面退出通知。此類 提款通知必須採用圖書輸入轉賬工具提款通知的形式，必須註明存入已提取股份的賬號和賬號 ，否則必須遵守Book-Entry 轉賬工具的程序。只有存託人直接從通過賬面記賬轉讓機制投標股份的相關機構收到書面撤回通知 ，才能正確提取股份。

根據要約的條款和條件，在到期日之後 ，我們將立即接受最多7,750,000股股票（或我們可能選擇購買的更大數量， 受適用法律約束）的付款。在不延長要約的情況下，我們可以將要約中接受付款的股份數量增加不超過已發行 股份的2％。

就要約而言，只有當我們根據要約向存託人 發出口頭或書面通知存託人 接受股份付款時，我們才被視為已接受付款 （因此被視為已購買），但須遵守按比例分配、 要約的 “奇數手” 優先權和有條件投標條款，即已正確投標且未正確撤回的股份。

根據要約的條款和條件，在到期日之後 ，我們將立即接受付款並支付根據要約接受付款的所有股份 的每股購買價格。在任何情況下，都將立即支付根據要約 正確投標並接受付款的股份，但可能因按比例分配而延遲，但前提是存管人及時收到以下信息：

我們將通過將 股票的總購買價格存入存託人來支付根據要約購買的股份，存託人將充當招標股東的代理人，以 從我們那裏接收付款並將款項轉給投標股東。如果按比例分配，存託人將確定 每位投標股份的股東的按比例分配，並在到期 日期之後立即支付接受付款的已投標股份。在要約到期或終止後，已投標和未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將在要約到期或終止後立即存入由交付股份的參與者在賬面輸入轉賬工具中持有的 賬户，費用由我們承擔。

在任何情況下，無論是否延遲付款，都不會按股票的購買價格 支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票 。參見第 7 節。

我們將支付根據要約向我們轉讓購買的股份 時應支付的所有股份轉讓税（如果有）；但是，前提是如果向註冊的 持有人以任何人的名義支付購買價格，或者（在要約允許的 情況下）以未購買的股票的名義註冊，則必須以任何人的名義註冊除簽署送文函的人外，所有股份轉讓税的金額 （如果有）（無論是向註冊持有人徵收的税還是除非提交了令我們滿意的關於已繳納股份轉讓税或免付 股份轉讓税的證據，否則將根據向該人轉讓 向該人支付的款項。見送文函的指令7。

如果超額認購本要約，則在到期日之前正確投標的 股票將按比例分配（碎股持有者除外）。參見第 1 節。正如第 13 節 所述，從特定股東那裏購買的股票數量可能會影響向 股東收購的税收待遇以及股東是否投標的決定。

因此，股東可以投標股票，但條件是 如果購買任何 股票，則必須購買根據送文函投標的股東股份的規定最低數量。任何希望進行有條件投標的股東都必須在送文函中標題為 “有條件 招標” 的方框中註明，如果適用，則在保證交付通知中註明。我們敦促每位股東就進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務或税務顧問 。

任何希望進行有條件投標的投標股東都必須計算並適當指明如果要購買任何股票，則必須從該股東那裏購買的最低股票數量。 要約到期後，如果根據要約正確投標但未妥善提取的股票數量超過7,750,000股（或我們可能選擇購買的更大數量，但須遵守適用法律），因此我們必須按比例分攤對已投標股票的接受和付款 ，我們將根據所有已正式投標的股票（有條件或無條件投標的股票）計算初步的按比例分配百分比 （包括奇數股票批次持有人）。如果初步按比例分配的效果是將向任何股東購買的 的股票數量減少到規定的最低數量以下，則有條件的投標將自動被視為已撤回（下一段中規定的 除外）。股東根據送文函 進行有條件投標並被視為因按比例分配而被撤回的所有股份將在到期日後立即歸還。

這些提款生效後，我們將有條件或無條件地接受以適當方式投標的剩餘 股票 按比例計算 基礎，如有必要。否則，如果有條件的投標會被視為 已撤回，並將導致購買的股票總數降至7,750,000股以下（或我們可以選擇購買的更大數量，但須遵守適用法律），那麼在可行的情況下，我們將通過隨機抽籤選擇足夠多的有條件投標進行購買 ，否則這些投標本來會被視為撤回以允許我們購買此類數量的股份。

無論本要約中有任何其他規定，我們都不會被要求 接受任何已投標股份的付款、購買或付款，我們可以終止或修改要約，也可以推遲接受 支付或支付已投標的股份，但須遵守《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條，該條要求我們必須支付所提供的對價 或在撤回後立即退還投標的股份如果在要約生效 當天或之後的任何時候以及到期日之前，出現以下任何一項已發生（或經我們認定已發生）的事件， 根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況如何（包括 我們的任何作為或不作為），均不建議繼續進行要約或接受要約中股份的付款或付款：

如果上述任何條件未得到滿足，我們可能：

上述條件僅為我們謀利，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們都可主張 ，並且我們可以在任何 時間或不時根據適用法律的合理酌情決定全部或部分免除這些條件。我們在 任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項持續的 權利，可以隨時不時主張。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件， 我們可能需要延長到期日期。我們對上述事件的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力 。參見第 14 節。

這些股票在納斯達克上市和交易，交易代碼為 “PMCB”。下表列出了所示財政季度納斯達克股票的高價和低價：

我們從未為普通股支付過股息。

2023年5月10日，即要約開始前一個交易日， 納斯達克股票的最後收盤銷售價格為每股2.74美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價 。

我們打算用手頭現金（包括從PIPE籌集的現金）來支付適用於 要約的股份以及費用和開支，因此，不需要其他融資計劃。我們打算 將我們根據要約收購的股份存入國庫。

普通的

我們是一家生物技術公司，專注於開發針對癌症、糖尿病和惡性腹水的細胞療法 ，基於一種名為 “Cell-in-a-Box®” 的基於纖維素的活細胞封裝技術。 Cell-in-a-Box® 技術旨在用作開發包括LAPC 在內的多種癌症療法的平臺， 。我們的當前一代候選產品被稱為 “CypCaps™”。

我們是一家成立於 1996 年的內華達州公司。2013 年，我們重組了 的業務，將重點放在生物技術上。重組使我們集中精力開發一種治療癌症和糖尿病的新型、有效且 安全的方法。2015 年 1 月，我們將名稱從 Nuvilex, Inc. 更名為 Pharmacyte Biotech, Inc.，以反映 我們當前業務的性質。

我們的公司總部位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道 3960 號 500 套房 89169。我們的電話號碼是 (917) 595-2850。我們在www.pharmacyte.com上維護着一個網站，我們在該網站上發佈新聞稿的 副本以及有關我們的其他信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在合理可行的情況下儘快通過 我們的網站免費獲取。 我們網站中包含的信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分，也不是以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，因此不應作為依據 。

報告和其他信息的可用性

我們受交易所 法案的信息申報要求的約束，該法案規定我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和 其他事項有關的報告、聲明和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和高級管理人員、他們的報酬、授予他們的期權、 我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何實質性利益的信息必須在分發給股東並提交給美國證券交易委員會的委託書中披露 。根據《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表 TO，其中包括與要約有關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括附表 TO 和以引用方式納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。該網站地址 無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本購買要約 ，也不應將其視為本購買要約的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 信息到本文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的 文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們以引用方式納入這些信息（ 根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分除外）：

以引用方式納入本 購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本購買要約 或任何隨後提交的文件中存在不一致的陳述。除非經過修改或 取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為構成本購買優惠的一部分。

您可以通過上述地址從我們或美國證券交易委員會的網站獲取本 文件中以引用方式納入的任何文件。以引用方式納入的文件可在 我們免費獲取，不包括這些文件的任何附錄，可在我們的主要執行辦公室查閲，地址是 Pharmacyte Biotech, Inc. 臨時總裁，霍華德·休斯公園大道，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯，89169。請務必在請求中包括您的完整姓名和地址 。如果您需要任何合併文件，我們將立即通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。您也可以通過訪問我們的網站pharmacyte.com來找到更多信息。我們網站上的信息不構成 優惠的一部分，也未以引用方式納入本購買要約中。

截至2023年5月10日的董事和執行官名單， 作為附表一附於本收購要約中。

實益所有權

截至2023年5月10日，我們已發行21,602,078股，已發行16,793,980股 股。截至2023年5月10日，我們在此提議購買的7,750,000股股票約佔我們已發行 和已發行股票總數的46％。如果該要約獲得全額認購，則在購買要約中投標的股票後，我們將立即有大約9,043,980股已發行股份 。要約完成 後立即流通的實際股票數量將取決於要約中投標和購買的股票數量。

我們的董事和執行官有權在與所有其他股東相同的基礎上參與 本次要約。但是，我們的董事和執行官已通知我們，他們不會在要約中投標任何股份。

下表列出了截至2023年5月10日 與我們的每位董事和執行官個人和團體（六人）對我們股份的實益所有權有關的 的某些信息。實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定。該信息不一定代表實益所有權 用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人 擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。截至2023年5月10日，下表中列出的個人共有 實際擁有我們約 0.73% 的已發行股份。

假設我們購買了7,750,000股股票，並且我們的董事和高管 高級管理人員沒有根據要約投標任何股票，那麼在要約之後，我們的董事和執行官作為一個集團將從中受益地擁有已發行和流通股份總額的約1.36％。

根據我們的某些未償還認股權證和 優先股的條款，在行使認股權證會導致該持有人及其關聯公司 實益擁有我們當時已發行普通股（如適用）的4.99％或9.99％的情況下，持有人不得行使認股權證，但就此類決定而言，不包括在行使認股權證時可發行的普通股 尚未行使。實益擁有的普通股數量並未反映這些限制。

除非腳註中另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投票權 和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址為 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169。

* 代表我們普通股已發行 股中不到1％的實益所有權。

(1) 包括 (i) 1,321,499股股票和 (ii) 易洛魁主基金有限公司（“易洛魁主基金”）擁有的 認股權證基礎的196,000股股票。這些信息僅基於理查德·阿貝、金伯利·佩奇、易洛魁主基金、易洛魁資本管理有限責任公司（“易洛魁資本”） 和某些其他未達到5％門檻的關聯方（統稱為 “易洛魁黨”）於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A。易洛魁雙方提交了一份單一的聯合申報，以反映《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體” 的形成。佩奇女士擔任易洛魁主基金的董事。易洛魁資本擔任易洛魁主基金的投資經理 ，艾貝先生擔任易洛魁資本的總裁。每個易洛魁黨否認他、她或其未直接擁有的股份的實益所有權 ，除非他、她或其在這些股份中的金錢利益。易洛魁派對的地址 是紐約斯卡斯代爾 Overhill Road 2 號 400 套房 10583。

(2) 包括 (i) 68,370 股和 (ii) 在 行使易洛魁資本投資集團有限責任公司擁有的認股權證時可發行的84,000股股票，艾貝先生是該公司的管理成員。

(3) 這些信息基於Sabby Volitaly Warrant Master Fund, LTD.、Sabby Management, LLC和Hal Mintz（統稱為 “Sabby”）於2023年1月10日向 美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 Sabby報告説，934,456股普通股的唯一和共同投票權以及唯一和共同的處置權。Sabby Management, LLC 是 Sabby Volity Warrant Master Fund, LLC 的投資經理。哈爾·明茨是 Sabby Management, LLC 的經理，以此身份 有權投票和處置 Sabby Volitality Warrant Master Fund, LTD 持有的證券。Sabby 的地址是 c/o Ogier 信託服務（開曼）有限公司，卡馬納灣 Nexus Way 89 開曼 KY1-9007，開曼羣島。

(4) 這些信息基於米切爾·科平、丹尼爾·阿舍爾和Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）於2023年2月8日向 美國證券交易委員會提交的附表13G/A。1,735,189股包括（i）Intracoastal持有的1,106,042股普通股和（ii）行使 Intracoastal 持有的認股權證 後可發行的629,147股普通股。科平先生是 Intracoastal 的經理。Kopin 先生和 Intracoastal 的地址是 c/o Intracoastal Capital, LLC，佛羅裏達州德拉海灘棕櫚步道 245 號 33483。阿舍爾先生的地址是 W. Jackson Boulevard 111，2000 套房，芝加哥， 伊利諾伊州 60604。

(5) 包括 (i) Intracoastal持有的1,106,042股股票，(ii) Asher先生持有的330,694股股票以及 (iii) Intracoastal持有的認股權證行使後可發行的629,147股普通股。

(6) 包括行使 購買普通股的期權時可發行的8,000股股票。

(7) 包括行使 購買普通股的期權時可發行的1,670股股票。

證券交易

根據我們的記錄以及我們的董事、 執行官、關聯公司和子公司向我們提供的信息，據我們所知，我們的董事、執行官或關聯公司 在本協議發佈之日之前的60天內均未進行過任何涉及股票的交易。

在本協議發佈之日之前的60天內，公司沒有進行過任何涉及股票的交易 ，但以下交易除外，每筆交易都是根據10b-18回購計劃（定義見下文）進行的 ：

有關股份的安排

股票回購計劃。2022 年 6 月 2 日，我們宣佈 我們的董事會已批准第一個 10b-18 回購計劃。在任何給定交易日 回購的普通股數量由公式確定，該公式基於普通股的市場價格和平均每日交易量。第一個 10b-18 回購 計劃將於 2024 年 5 月 30 日到期。2023 年 1 月 31 日，我們的董事會批准了第二個 10b-18 回購計劃。根據第二輪10b-18回購計劃，可以根據適用的證券法，不時通過公開市場交易、私下協商的大宗交易 或其他方式回購股票。

股權獎勵計劃

我們有權根據我們的 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）和 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃” 以及與 2022 年計劃一起稱為 “股權計劃”）授予股票期權和其他現金和股票獎勵 。我們的董事會薪酬委員會決定 股權獎勵的獲得者、獎勵類型、所需的績效衡量標準以及每筆補助的時間和期限。 截至2023年5月10日，根據我們的股權激勵計劃，共有2,652,928股股票可供未來獎勵，257,335股 受當前未償還期權約束，零股受當前未償還的限制性股票單位和限制性 股票獎勵的約束。

我們的股權計劃包含有關參與者終止或公司控制權變更後的潛在付款和 獎勵加速的條款，如下所述。

2021 年計劃

根據2021年計劃，參與者在公司的 服務終止後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則終止時不可行使的期權或股票增值權的任何部分將立即到期， 終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將在其停止行使之日到期，具體取決於終止原因：

根據我們的2021年計劃，在控制權發生變化（定義見2021年計劃）後，薪酬委員會可以自行決定採取以下一項或多項行動：

此外，薪酬委員會可酌情決定，取消獎勵後應支付的任何現金 或替代對價可能受 (i) 歸屬條款與控制權變更前適用於取消獎勵的 歸屬條款基本相同，或 (ii) 盈利、託管、扣留或類似安排， 前提是此類安排適用於向股東支付的任何與變更相關的對價控制。

2022 年計劃

在我們的2022年計劃下授予的期權在終止時通常可以修改 ，具體如下（但有有限的例外情況，除非相關期權協議中另有規定）：

在終止的情況下，根據我們的2022年計劃授予的股票獎勵通常可以修改 ，具體如下（但有有限的例外情況，除非相關協議中另有規定）：

如果參與者因任何原因被解僱，且參與者已獲得 股票獎勵但未接受股票獎勵或支付任何所需的購買價格，則股票獎勵將終止。

根據我們的 2022 年計劃，在發生合併或其他重組事件時，我們的 董事會可以自行決定根據該計劃對部分或全部 傑出獎項採取以下任何一項或多項行動：

董事股權薪酬

我們的每位非僱員董事都是擔任 董事協議的當事方。這些協議規定，每位非僱員董事都有資格獲得（i）334股 普通股的年度補助和（ii）購買334股普通股的股票期權，期限為五年，每股行使價 等於授予之日普通股的收盤價。這些股權獎勵中的每一項都完全歸於補助金。

與執行官的就業安排

我們已經與我們的某些高管 官員簽訂了僱傭協議。以下是我們的臨時首席執行官兼臨時總裁和首席財務官的僱用安排摘要。

卡洛斯·A·特魯希略

2022 年 5 月 11 日，我們與特魯希略先生簽訂了經修訂和重述的高管 薪酬協議（“特魯希略補償協議”），自 2022 年 1 月 1 日起生效。 除非我們或特魯希略先生提供為期 90 天的書面終止通知，否則 Trujillo 補償協議的當前期限將延長至 2024 年 12 月 31 日，每年 （或期限的任何延長）時延期。

特魯希略補償協議規定，特魯希略先生將 擔任我們的董事會成員，他於 2022 年 8 月 15 日辭職，並擔任我們的首席財務官。Trujillo 先生的年基本工資為 380,000 美元，薪酬委員會可酌情每年增加，並有資格獲得 年度獎金。特魯希略先生有資格參與2021年計劃。2022 年 5 月 20 日，薪酬委員會授予特魯希略先生 (i) 股票期權補助金，用於購買可在十年期內行使 201,860 股普通股，每股行使價等於授予之日普通股收盤價 ，立即歸屬 25%，剩餘按月歸屬 ，自授予之日起三年內約有 4,200 股期權股每月，以及（ii）授予57,540個限制性股票單位， 立即歸屬，並在每個週年紀念日再授予 25%授予日期。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱了特魯希略先生 或他出於 “正當理由”（此類條款在《特魯希略補償協議》中定義），則他有權獲得：(i) 相當於其離職時基本工資總額兩倍的遣散費， (ii) 支付年度獎金（如果有），Trujillo 先生在解僱當年前一年賺取的，或者，如果更高，則為解僱當年的目標 獎金（如果有），(iii) 加速歸屬任何未歸屬股票或期權獎勵，以及 (iv) 特魯希略先生及其家庭的持續健康 保險和特魯希略先生的人壽保險（如果有）費用由公司承擔，直到 最早的日期：（A）解僱十八個月週年；（B）特魯希略先生不再有資格獲得COBRA延續保險的日期 ；以及（C）特魯希略先生的日期從另一僱主那裏獲得或有資格獲得基本相似的保險。

儘管如此，如果在 “控制權變更”（該術語在《特魯希略補償協議》中定義為 ）後的兩年內或控制權變更前六個月內，我們無故或因正當理由終止了特魯希略先生的工作，則基本工資和獎金（如果有）將一次性支付 部分的遣散費。此外，特魯希略先生將有權獲得《守則》第280G條下可能受消費税條款約束的任何金額的完整税收總額 。

如果特魯希略先生因去世而停止工作，(i) 他在去世時持有的任何 原本未歸屬的股權獎勵都將歸屬既得，(ii) 其符合條件的受撫養人將有權 繼續獲得醫療保險，費用由公司承擔，最長為18個月；(iii) 他的指定受益人或遺產將 從任何人壽保險中獲得收益（如果有）。

如果特魯希略先生因 “殘疾” （該術語在《特魯希略補償協議》中定義）而被解僱，他將獲得為期18個月的持續健康保險和人壽保險（如果有），費用由我們承擔，以及根據我們維持的任何長期殘疾計劃或保單應支付的任何殘疾津貼。 此外，任何原本未歸屬的股權獎勵都將變為既得獎勵。

此外，Trujillo先生受保密和不貶損條款 以及不招攬和禁止競爭條款的約束，這些條款適用於他的工作期限和離職後的二十四 個月。

約書亞·西爾弗曼

2022 年 11 月 14 日，董事會正式批准聘請 Joshua Silverman 擔任公司臨時首席執行官兼臨時總裁，並進一步批准 向西爾弗曼先生支付31,250美元的月薪。

上述對股權計劃和Trujillo 補償協議的描述參照相應協議的文本進行了全面限定，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會 。

股份回購授權。 完成要約後， 我們可以不時考慮通過各種方式向股東返還額外的多餘資本，包括根據我們的10b-18回購計劃或其他方式進行額外的公開市場收購 ，在考慮我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般商業狀況、 法律、税收和監管限制或限制以及任何合同限制後，進行要約、私下談判交易和/或加速 股票回購還有其他因素我們認為相關。

《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司 在到期日後的至少十個工作日內購買除要約以外的任何股票，除非交易法第14e-5條規定的某些 有限例外情況。無法保證我們將來會回購股票。

我們不知道有任何合理的 可能對我們的業務產生重大影響的許可證或監管許可，這些許可或監管許可可能因我們在要約中設想的收購股份而受到不利影響，也未獲得 任何國內、國外或 超國家政府或政府、行政或監管機構或機構 根據要約的設想收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動。如果需要任何批准或 其他行動，我們目前考慮尋求批准或其他行動，但在任何此類問題得出結果之前，我們目前無意 推遲購買根據要約投標的股份，前提是如果第 7 節中的任何條件已經發生或我們認為已經發生或未被放棄，我們有權拒絕 購買股份。我們無法預測 在任何此類問題的結果出來之前，我們是否需要推遲接受根據要約投標的股份的付款或付款。我們無法向您保證 在需要時會獲得或將在沒有大量成本或條件的情況下獲得任何批准或其他行動，也無法向您保證 未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響 。如果對上述事項採取了某些類型的不利行動，或者 未獲得上述某些批准、同意、許可或許可，我們可以拒絕接受任何已投標的 股票的付款或付款。參見第 7 節。

以下討論總結了參與此次優惠的某些重要美國聯邦 所得税注意事項。此討論僅適用於 “非美國” 股份的受益所有者 持有人” 或 “美國持有人”，根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱 “法典”）第 1221 條 的含義為 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）。 本次討論以《守則》的條款、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法 裁決為基礎，所有這些規定均截至本協議發佈之日，可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。對於以下摘要中的陳述和得出的結論 ，我們沒有向美國國税局（“國税局”）尋求任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論，參與要約 可能會導致與要約中所述不同的税收結果。

本討論也沒有涉及美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、淨投資收入的醫療保險税 或任何其他最低税收後果下產生的 所產生的税收考慮。此外，本討論未涉及適用於投資者 特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限於：

本摘要也沒有涉及要約之前、之後或同時進行的交易 的税收後果（無論與 要約相關的任何此類交易是否已完成），包括但不限於涉及股份的任何交易，或對公司任何其他權益 持有人的税收後果，包括收購股份的期權或類似權利。

此外，本討論未涉及 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的其他實體或安排或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有股份的個人 的税收待遇。因此，合夥企業或其他直通實體 或持有此類合夥企業或直通實體或安排中的股份和合作夥伴的安排應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問 。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一種情況的股份的實益所有者：

如本文所用，“非美國持有人” 是股票的實益持有人 ，既不是 “美國持有人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

我們敦促投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税司法管轄區或任何適用的税收協定對 參與優惠對他們產生的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

非投標美國持有人

該優惠通常不會對未投標的美國持有人造成任何美國聯邦所得税 後果。

根據要約進行股份投標

購買的特徵——分銷與銷售待遇。 出於美國聯邦所得税的目的，根據要約將股份兑換為現金將是一項應納税交易。根據美國持有人的特殊情況，參與要約的美國持有人 將被視為確認處置股份所得 的收益或損失，或者被視為從我們那裏獲得分配，詳情見下文。

根據該守則第302條的股票贖回規則，如果交易所：(a) 導致 “完全贖回” 該美國持有人在公司的所有股權，(b) 對此類美國持有人進行 “大幅不成比例” 的贖回 ，或 (c) “本質上不等同於針對美國持有人的股息”（統稱為 “第 302 條測試”）。在應用第 302 條測試時，美國持有人必須考慮該美國 持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據該規則，美國持有人將被視為擁有 某些家庭成員擁有的股份（在 “完全贖回” 的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄家庭成員的 歸屬）以及相關實體和美國持有人的股份。有權通過行使期權獲得。 如果 (i) 該美國持有人在交易所（以及根據要約建立的其他交易所 ）之後立即在公司擁有的有表決權股票的百分比（直接和通過歸因）低於該美國持有人在公司持有的相同百分比（直接和通過歸因）的80％，則將股票兑換成現金對美國持有者來説將構成嚴重不成比例的贖回 交易所（以及根據要約進行的其他交易所）以及（ii）百分比（參照公平 確定）該美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）之後立即在 公司擁有（有表決權或無投票權）的當時流通的普通股（有表決權或無投票權）的市值）低於該美國持有人在交易所（以及根據要約 進行的其他交易所）擁有的相同百分比（直接或通過歸因）的80％。如果將股票兑換成現金未能滿足 “實質性不成比例” 的測試，則美國持有人 仍可能滿足 “本質上不等同於股息” 的測試。如果將股份換成現金會導致美國 持有人在公司的股權 “大幅減少”，則通常可滿足 “本質上不等同於股息” 的測試。將股份換成現金導致相對股權微乎其微且未對 行使任何控制權或參與公司管理的美國持有人持有的公司按比例持有的權益 權益的減少，通常應被視為 “本質上不等同於股息”。 敦促美國持有人就其特定情況下第 302 條規則的適用問題諮詢其税務顧問。

一方面，我們無法預測是否有任何特定的美國持有人會受到 的銷售或交換待遇，另一方面也無法預測分銷待遇。美國持有人或相關個人或實體同時處置或收購 股份（根據要約或其他方式，包括市場銷售和購買） 可被視為單一綜合交易的一部分，在確定第 302 條測試 是否得到滿足時可以考慮在內。每位美國持有人都應意識到，由於要約中可能發生按比例分配，即使美國持有人根據要約投標了所有實際持有和 建設性擁有的股份，我們購買的此類股份也少於所有此類股份。因此， 我們無法向您保證，將購買足夠數量的任何特定美國持有人股份，以確保根據此處討論的規則 將此次收購 視為出於美國聯邦所得税目的的銷售或交換，而不是分配。因此，投標的美國持有人可以選擇按照 第 6 節所述的程序提交 “有條件投標”，該程序允許美國持有人投標股份，但條件是，如果購買了任何此類投標的股票，我們必須購買規定的最低數量的美國持有人 股份。

出售或交換待遇。 如果根據 第 302 條測試將美國持有人視為確認股份 “出售或交換” 以換取現金所產生的收益或損失，則該收益或虧損將等於收到的現金金額與該美國持有人在為此交換的股票的納税基礎之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在股票中的税基將等於美國持有人的股票成本減去之前的任何資本回報率 。如果該投標的美國持有人 股票的持有期限截至交換之日超過一年，則任何收益或損失都將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。目前，非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益税率有所降低。資本損失的可扣除性受 的限制。美國持有人必須單獨計算每批股票的收益或損失（通常是在單筆交易中以相同 成本收購的股份）。如果投標的股份少於全部股份，美國持有人可以指定其希望投標的股票區塊以及購買 不同區塊的順序。擁有獨立股份 區塊的股份持有人應就這些規則諮詢其税務顧問。

分銷治療。 如果根據第 302 條測試 未將美國持有人視為確認股份 “出售或交換” 以換取現金的收益或損失，則該美國持有人根據要約獲得的全部現金 將被視為公司對美國持有人 股份的分配。向美國持有人進行的任何股票分配金額通常將作為美國持有人實際或建設性獲得的年度的股息收入計入該持有人的 總收入，但前提是分配 從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將首先被視為免税資本回報率，從而減少 美國持有人調整後的股票税基（但不低於零），然後視情況作為長期或短期資本 收益。投標股份中的任何剩餘税基將轉移到該美國持有人持有的任何剩餘股份。

如果將為換取股份而收到的現金視為 作為向美國公司持有人發放的股息，(i) 它通常有資格獲得所得股息扣除（受某些要求 和限制的約束），(ii) 它通常將受《守則》的 “特別股息” 條款的約束。美國企業 持有人應就收到的股息扣除的可用性以及該守則 “特殊 股息” 條款在其特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問。

非美國持有者

非招標非美國持有者

該要約通常不會對非美國非投標者造成任何美國聯邦所得税 後果持有者。

根據要約進行股份投標

出售或交換待遇。 非美國人實現的收益如果根據要約以現金出售股票的持有人 在上述第 302 條測試中被視為 的 “出售或交換”，則通常無需繳納美國聯邦所得税。”美國持有人——根據 要約進行股票投標——買入特徵——分銷與出售待遇” 除非：（i）該收益實際上與非美國人在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於美國常設機構 ）持有人；(ii) 非美國人持有人是非居民外國個人，在該處置的應納税年度內（根據《守則》第 7701 (b) 條計算）、 且滿足某些其他條件；或 (iii) 在出售或交換之前的五年 內，公司是或曾經是 “美國不動產控股公司”（或非美國）出於美國聯邦所得税目的 （“USRPHC”），霍德的持有期（如果更短）。該公司認為，它目前不是USRPHC，在適用期內也從未是 。

如果不是美國持有人是受前一段 第 (i) 條約束的個人，即非美國持有人通常需要按照普通的累進美國聯邦 所得税税率按淨收入納税，就好像非美國聯邦所得税税率一樣霍爾德是美國持有人。如果不是美國持有人是受前述 段第 (i) 款約束的公司，其納税方式與其是美國持有人以及非美國持有人相同。持有人可以 繳納分支機構利得税，税率等於其有效關聯收入和利潤的30％，或者按適用的所得税協定規定的較低税率 繳納。如果非美國持有人是前一段第 (ii) 條所述的個人，即非美國 持有人通常需要繳納30％的固定收益税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）， 即使非美國人，也可以被美國來源的資本損失所抵消持有人不被視為美國居民，前提是 是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果我們被確定為USRPHC，只要我們的股票 定期在成熟的證券市場上交易，則根據第 (iii) 條，只有非美國股票，處置股票的收益才需要納税。在適用的 期限內任何時候實際或建設性持有我們 5% 以上股份的持有人。如果根據上述第 (iii) 條，處置股份的收益需要納税，則非美國股份持有人將就此類收益繳納 常規美國聯邦所得税，其方式與美國持有人大致相同。

分銷治療。 如果不是美國在第 302 條測試中，持有人 未被視為確認股份 “出售或兑換” 現金的收益或虧損，即此類非美國人獲得的全部現金 根據要約持有人（包括下文討論的任何預扣金額），我們將視為對非美國的分配 持有人的股份。就美國聯邦所得税而言， 股息、免税資本回報或股票出售或交換收益等分配的待遇將按照上文 所述的方式確定。”美國持有人——根據要約進行股票投標——分配待遇。” 除非以下 段落中所述的情況除外，前提是非美國人收到的款項持有人被視為股息，此類股息將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的較低税率）繳納美國 聯邦預扣税。

如果不是美國持有人在美國 州從事貿易或業務，股票的股息與該貿易或業務的行為有效相關（如果適用的所得税協定要求 ，則歸因於美國的常設機構），則非美國股息通常，持有人 將根據淨收入對這些股息繳納美國聯邦所得税（只要滿足某些認證和披露要求，此類股息將免徵30％的美國 聯邦預扣税），其方式與 美國持有人收到的股息相同。非美國公司獲得的任何此類有效關聯收入可能需要按30％的税率（或更低的適用所得税協定税率）額外繳納分支機構利潤 税。申請豁免與 實際與非美國人相關的收入的預扣税持有人在美國（非美國）的貿易或業務持有人必須向公司的 付款代理人提供一份正確簽署的 IRS 表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。

非美國對於與在美國境內的貿易或 業務無有效關聯的股息，希望根據適用條約申請降低的美國預扣税税率 的股份持有人必須向公司的支付代理人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表單 W-8BEN-E（或適用的 繼任表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人以及該持有人的資格 表示降低的費率。非美國個人持有人希望根據適用的所得税 條約申請降低税率，通常必須包含社會安全號碼（如果適用）或其個人納税人識別號。特殊認證 和其他要求適用於某些非美國通過某些非美國中介機構持有股票或是直通實體（而不是公司或個人）的持有人。如果不是美國根據適用的所得税協定 ，持有人有資格獲得較低的美國預扣税税率，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請 ，可以獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國的預扣税持有者。 因為，如上所述， 目前尚不清楚收到的現金是否為非美國人與要約相關的持有人將被視為 (i) 出售或 交易所的收益，或 (ii) 被視為分配，公司打算將此類付款視為出於預扣目的的股息分配。因此， 向非美國人付款除非非美國持有人，否則持有人將按所支付總收益的30％繳納預扣税持有人通過及時填寫適用的美國國税局W-8表格來確立 有權獲得較低或零的預扣税率，否則將受到偽證處罰。 為了根據適用的所得税協定獲得較低或零的預扣税率，非美國人在向此類非美國人付款之前，持有人必須向 存託人交付持有人，正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8BEN（或其他適用的 IRS 表格 W-8），申請此類豁免或減免。為了以根據要約支付的 總收益與在美國境內的貿易或業務行為有效相關為由獲得預扣税豁免，非美國境內 持有人在向存託人付款之前必須向存託人交付一份正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8ECI。在 非美國的範圍內持有人通過美國經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人（例如非美國經紀人）以其他方式投標在美國經紀賬户中持有的股份持有人應諮詢此類美國經紀人或其他被提名人以及他們自己的税務顧問 ，以確定適用於他們的特定預扣程序。

非美國如果持有人符合上文所述的 “完全贖回”、“基本不成比例” 或 “基本不等同於股息” 測試，則該持有人可能有資格獲得任何預扣的美國聯邦税的全部或部分 的退款美國持有人——根據 要約進行股份投標——買入特徵——分銷與出售待遇” 或者，如果股東有權根據任何適用的所得税協定獲得 的較低預扣税率或零預扣税率，並且預扣了更高的税率。

非美國我們敦促持有人就參與優惠的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣税 規則的適用、減免預扣税的資格以及獲得任何可用退款的程序，如 ，以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據 法典第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》(“FATCA”)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款 徵收預扣税。具體而言，可以對我們股票的股息 徵收30％的預扣税（包括為此目的，任何被視為預扣目的分配的股票出售或交換，如上文 所述。”非美國持有人——根據要約投標股份——非美國公民的預扣税持有者”) 或 （受下文討論的擬議財政條例約束）出售或以其他方式處置我們向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（定義見守則）的股份所得的總收益，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查、報告和預扣義務，(2) 非金融外國實體 證明其沒有任何義務 “實質性美國所有者”（定義見本守則）或提供有關每項實質性財產的識別 信息美國所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體 有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，需要遵守上述 (1) 中的盡職調查、報告 和預扣税要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外 規定，收款人將承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國 擁有的外國實體”（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息並扣留向不合規外國金融機構支付的某些款項的30％ 和某些其他賬户持有人。因此，通過 持有我們股份的實體將影響是否需要進行此類預扣的決定。位於 的外國金融機構與美國簽有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區可能會受到不同的規則的約束。

FATCA 預扣税將適用於所有應預扣款項，不考慮 根據與美國簽訂的適用税收協定或美國國內法，該款項的受益所有人是否有權獲得預扣税豁免。FATCA 預扣税通常可抵消 中所述的預扣税非美國持有人——根據要約投標股份”。潛在投資者應 就FATCA規定的預扣税可能適用於他們參與要約的問題諮詢其税務顧問。

擬議的《美國財政部條例》取消了FATCA對處置國內公司股票權益（例如股票）的總收益的支付 的適用。 在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

非美國持有人應就這些規則可能產生的 影響諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

一般而言，根據向美國持有人提供的要約 向美國持有人支付的股份交換收益需要信息報告，美國持有人可能需要按法定 税率（目前為 24%）繳納備用預扣税，除非美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受國税局表格 W-9（或繼任表格）上的 備用預扣税的約束，或者以其他方式證明其免於備用預扣税。每位美國持有人 都必須提供一份完整和簽名的美國國税局表格 W-9 副本，該副本作為送文函 的一部分包含在內，以此進行此類認證。

必須向美國國税局提交與 支付給非美國股票的任何分配有關的信息申報表持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。根據與非美國國家税務局 簽訂的適用條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息 申報表的副本。持有人居住或已成立。但是，備用預扣税通常不適用於應付給非美國人的收益。股份持有人前提是非美國持有人證明其非美國身份，例如向公司或其付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或 IRS 表格 W-8ECI，或以其他方式確立豁免。

備用預扣税不是額外税。根據 備用預扣規則預扣的任何金額均可作為退款或對非美國公民的抵免。持有人的美國聯邦所得税義務， 前提是及時向美國國税局提供所需信息。每位持有人應就備用預扣税在其特定情況下適用 以及根據現行《財政條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税的程序與其、她或其税務顧問協商。

上述税務討論僅供一般信息 ，無意構成對與參與優惠有關的所有税收後果的完整分析，也不是税務建議 。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收影響，包括 的適用性以及州、地方、外國和其他税法和條約的影響。

我們明確保留更改收購價格和 延長要約開放期限的權利，並通過向存託人發出口頭或書面 延期通知並公開宣佈延期，推遲接受任何股份的支付和付款。在任何此類延期期間，所有先前 已投標但未被正確撤回的股份仍將受要約的約束，投標股東有權撤回該股東 股份。

我們還明確保留根據適用法律自行決定不接受付款或支付任何先前未接受付款或已付款的股票的權利，在出現第7節規定的任何條件時，通過向存託人發出口頭或書面 終止或延期通知並公開宣佈終止或延期，從而推遲 支付股份或終止要約。我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留 受到《交易法》第 13e-4 (f) (5) 條的限制，該條要求 我們必須在要約終止或撤回後立即支付所提供的對價或退還已投標的股份。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在任何方面修改要約的權利，包括但不限於更改購買價格或增加或減少 中所述的任何事件，無論第 7 節中規定的任何事件是否已發生或我們認為已發生 ，我們均可合理酌情決定。可隨時不時通過公告修正案 對要約進行修訂。如果是延期，則修正案應不遲於紐約市時間上午 9:00 發佈，也就是先前預定或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個 工作日。根據要約發佈的任何公開公告都將以合理設計的方式立即向股東發佈 ，以告知股東變更。在不限制 我們可以選擇發佈公告的方式的前提下，除非適用法律要求，否則除了向 PR Newswire 或類似服務發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、宣傳 或以其他方式傳達任何公告。

如果我們對要約條款或與 要約相關的信息進行了實質性更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將在《交易法》第 13e-4 (e) (3) 和 13e-4 (f) (1) 條要求的範圍內延長要約。本規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或 尋求的證券百分比變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括 或信息的相對重要性。如果：

根據美國證券交易委員會的規定，如果在要約中正確投標了超過7,750,000股 ，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受付款的股票數量增加不超過已發行 股份的2％。參見第 1 節。

我們已聘請D.F. King & Co., Inc.擔任信息代理 ，並聘請美國股票轉讓與信託公司有限責任公司擔任與要約相關的存託人。信息代理可以通過郵件、電話、電子郵件和個人訪談聯繫 股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 和其他被提名股東將與要約相關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和存託人 將因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用 ，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償。

根據要約招標股份 ，我們不會向經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（向信息代理人支付上述費用除外）。敦促 通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人投標股票，而不是直接向 存託人投標股票，則交易成本是否可能適用 。但是，我們將根據要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人補償他們在將本購買要約、送文函和相關材料轉交給他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人 時產生的慣例 郵寄和處理費用。就要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人均未被授權擔任我們的代理人或信息代理人或存託人的代理人。 除非本協議第 5 節和送文函中第 7 條另有規定，否則我們將在購買股份時支付或促使支付所有股份轉讓税（如果有）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2023年1月1日當天或之後，對美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 回購的某些 股票徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購 股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值 與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供財政部 法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税。2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果 一家美國上市公司完全清算並解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配 中的分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但 消費税各方面的解釋和運作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。與 要約相關的任何股票回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與要約相關的消費税 將取決於許多因素，包括但不限於（i）與 要約相關的回購的公允市場價值，（ii）我們在要約之外在 2023 年回購的任何資本股的公允市場價值，（iii）我們在2023年發行的股份 的認定價值以及 (iv) 財務條例和財政部其他指導的內容.

我們不知道有任何司法管轄區存在提供此優惠 不符合適用法律的情況。如果我們發現任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份 不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。 如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用法律，則不會向 或代表居住在該司法管轄區的股份持有人提出要約，也不會接受他們的投標。在證券、“藍天” 或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，該要約將被視為由一個或 多個根據司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了 附表TO，其中包含與要約有關的其他信息。附表 TO，包括附錄及其任何修正案，可以在與第 10 節中規定的關於我們公司的信息 相同的地點和方式進行檢查和獲取副本。

您應僅依賴本文檔 中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供信息或代表我們就此優惠作出任何陳述。無論是提供還是作出， 您不應將該信息或陳述視為已獲得我們、董事會任何成員、存託人 或信息代理人的授權。

我們的董事會已授權我們提出報價。但是， 本公司、董事會成員、信息代理人或存託人均未就 您應投標還是不投標股票提出任何建議。公司、我們的董事會成員、INFORMATION 代理人或存託人均未授權任何人代表我們就您應投標還是避免 投標您的股票提出任何建議。除本收購要約 或送文函中包含的內容外，本公司、董事會成員、信息代理人或存託人均未授權 任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴任何建議或任何此類陳述或信息，因為 已獲得我們、我們董事會任何成員、信息代理人或存管人的授權。

Pharmacyte 生物技術有限公司

2023年5月11日

附表 I

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的董事和執行官

下表列出了Pharmacyte Biotech, Inc.董事 和執行官的姓名和職位。我們每位董事和執行官的地址是 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169（電話號碼：(917) 595-2850）。

送文函和任何其他所需文件應由每位股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人 發送或交付給存託人 ，地址如下。為了確認股份的交付，請股東聯繫存託人。

要約的存託人是：

美國股票轉讓與信託公司， LLC

c/o 重組部

第 15 大道 6201 號

紐約布魯克林 11219

任何問題或幫助請求都可以通過下面列出的電話號碼和地址發送給 信息代理。索取本購買要約、本 送文函、保證送達通知或相關文件的額外副本的請求可通過下述信息代理的電話 號碼或地址發送給信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關優惠的幫助 。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

紐約州紐約 10005

銀行和經紀人電話：(212) 269-5550

所有其他人撥打免費電話：(866) 342-1635

pmcb@dfking.com