附件10.18

租賃

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在之前和之間

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Wexford-SCEC 3675 Market Street，LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

地主

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和

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Carisma治療公司

特拉華州一家公司，

租客

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目錄

目錄表

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i

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II

租賃

本租約自2019年4月22日(“生效日期”)起，由特拉華州有限責任公司(“房東”)Wexford-SCEC 3675 Market Street，LLC和特拉華州公司(“承租人”)Carisma Treateutics Inc.簽訂。

獨奏會

A.鑑於，業主擁有或租賃附件A-1所述的若干不動產(“該土地”)以及現在或以後將在該土地上建造的改善工程，包括位於或將位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號的建築物(“該建築物”)及其相關附屬設施(統稱“該財產”)。

B.鑑於，房東希望出租給房客，並且房客希望從房東那裏租賃位於第四(4)號的稱為401號套房的某些房產^這是)樓層，根據本租約的條款和條件，如下所述。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

1.處所的租賃。

1.1.如附件A-2所示，房東特此將房屋出租給租客，租客特此向房東出租房屋，供租客按照允許的用途使用，而不作其他用途。大樓內所有供大樓租户非專屬使用的部分，如服務走廊、樓梯、電梯、公共衞生間和公共大堂，以下簡稱公共區域。

2.定義和基本租賃條款。*大寫術語的定義出現在整個租賃中。表中列出了定義的位置，如附表1所示。為方便雙方，本租約的某些基本條款在此作出規定。*本文所載條款須受本租約其餘條款及條件所規限，並須根據該等其餘條款及條件作出解釋。*可更改本租約規定的物業特定條款和特別條款條款附於本租約，併成為本租約的一部分。如果《物業特定附加條款》或《特別條款附加條款》的規定與本租約的任何規定發生衝突，應以《物業特定附加條款》或《特別規定附加條款》的條款為準。

2.1.本租約自生效之日起生效，除本租約另有特別規定外，本租約各條款自各方簽署及交付本租約之日起，對業主及租客均具約束力，並符合其利益。

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2.2.在下面的定義中，目前的每個可出租面積以平方英尺為單位。可出租面積及“承租人按比例分攤”可按本租約的規定作出調整。

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2.3.自租金生效之日起計的物業基本租金(“基本租金”)的每月及每年初步分期付款，可根據本租約作出調整：

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基本租金的年度上調幅度為當時基本租金的3%(3%)。第一次調整自第一(1)日起生效^ST)租金生效日的每年週年日，只要本租約繼續有效，隨後的調整將於租金生效日的每個連續年度週年日生效。

2.4.租期：自起租日期起計120個月，如果起租日期不是每月的第一天，則包括起租日期的部分月份。

2.5.預計期限開始日期：自生效日期起九(9)個月。術語開始日期在第4.2節中規定。

2.6.起租日期：起租日期為租期起始日。

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2

2.7.保證金：62622.32美元。

2.8.租金津貼：不超過52萬4280美元(524 280美元)，以房地每平方英尺120美元(120美元)為基礎，並可進行修訂，以反映截至開始使用日期的房地實際可出租面積。

2.9.故意遺漏的。

2.10.故意遺漏的。

2.11.許可用途：僅供辦公室使用，符合所有聯邦、州、市政和地方分區以及政府當局、CC&R、委員會、協會或其他監管委員會、機構或管理機構對場所、建築物、物業、房東或租户擁有管轄權的所有法律、法規、條例、規則和條例，包括成文法和習慣法以及危險廢物規則和法規(“適用法律”)。

2.12.擔保人：沒有。

2.13.業主用於管理、監督和/或審查承租人改進的項目管理費：總建築成本的3%，包括TI津貼。

2.14.租金支付地址：SCEC 3675 Market Street JV LLCAttn：Entity 6779
郵政信箱511467
洛杉磯，CA 90051-8002.

2.15.通知收件人地址

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3

收件人：總法律顧問
電子郵件：danielle.howarth@wexfordscitech.com

2.16.收據地址：Carisma Treateutics Inc.
賓夕法尼亞州費城市場街3675號，郵編：19104
注意：首席財務官

2.17.房東經紀人：賓夕法尼亞州Cushman and Wakefield，LLC

2.18.租户經紀人：保羅·加維，Cushman and Wakefield of Pennsylvania，LLC

2.19.以下附表、騎手和展品附於本文件，並以引用方式併入本文件：

附表1定義的術語索引
特定於酒店的騎手
特別條款附加條款
圖A-1土地
附件A-2描繪房舍的圖紙
附件B工作信
附件B-1租賃工作保險明細表
附件B-2施工規則

附件C確認租期開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期

證據--故意省略
附件E新增被保險人和被保險人名單
證物規章制度
附禁止反言證書表格
展示HTenant要求的保險範圍
附件一確定的業務費用
附件JJJ日程表

3.學期。

3.1.本租賃的實際期限(根據本租賃可能提前終止，“期限”)應從實際期限開始日期開始，持續第2.4節規定的時間段，並在該期限結束時(該日期為“期限屆滿日”)到期，但須遵守本租賃的延期或提前終止的規定。

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4

3.2.本合同所稱“租賃年”指(A)本租賃期限內每一段連續十二(12)個月的期間，或(B)在租賃到期或終止的情況下，指上一個完整租賃年度與所述到期或終止之間的期間。*第一個十二(12)個月期間應自租金生效之日起計。*如果起租日期不是每月的第一天，則第一個租賃年度應包括起租日期的部分月份和隨後的連續十二(12)個月。

4.擁有權和期限開始日期。

4.1.業主應盡商業上合理的努力，在預計開工日期將房產的所有權交付給租户，並在本合同所附工作信函(“工作信函”)中描述業主所需的工作(“租户改善”)基本完成。房東和租客雙方同意，如果由於任何原因，期限開始日期仍未在預計期限開始日期之前發生，則(A)本租約不應無效或不可撤銷，(B)房東不對租客由此造成的任何損失或損害負責，(C)期限屆滿日期應相應延長，(D)在實際期限開始日期之前，租户不應負責支付任何基本租金或承租人的運營費用份額，以及(E)如果期限開始日期在估計期限開始日期後六十(60)天前仍未出現，此後直至實際期限開始日期的每一天，承租人將獲得相當於一(1)天基本租金的適用於第一次基本租金的租金抵免。“基本完工”或“基本完工”一詞，在業主取得當地政府機構提供的物業臨時或永久佔用證書或當地其他同等用途或業主建築師簽發的基本完工證書時，應視為已在本租約的所有目的下發生。儘管本租約(包括工作信函)中有任何相反的規定，但由於不可抗力和租户延誤，業主及時完成大量完工的義務應逐日延長。

4.2.“開工日期”應為租户裝修工程基本完成、房屋可供租户使用的那一天--清潔、無人居住。如果佔有因承租人延遲而延遲，則期限開始日期應為如果沒有該承租人延遲，期限開始日期本應發生的日期。*在房東提出要求並將未簽署但已完成的表格副本作為附件C交付給承租人後，承租人應在提出請求後十(10)天內簽署並向房東提交關於實際期限開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期的書面確認。然而，如果未能簽署並交付該確認書，不應影響期限開始日期、租金開始日期、期限屆滿日期或業主或租户在本合同項下的責任。如果承租人未能獲得食品和藥物管理局的確認，任何醫療審查委員會、衞生部門、酒類控制委員會或其他類似的政府許可承租人所需的場所，不得用於延長期限開始日期。

4.3.如果房東允許租客(在房東唯一和絕對的酌情決定權下)在開工日期之前進入該房產

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5

在個人財產的安置方面，承租人應提前向業主提供令業主信納的證據，證明根據細則第22條的規定承保的承保範圍已生效，且除支付基本租金和承租人應分擔的運營費用外，該等進入須受本租約所有條款及條件的規限；此外，假若期限開始日期因提早取用而延遲，則期限開始日期應為期限開始日期如非該延遲則會發生的日期。承租人不得在任何早期使用期間進行任何建築或安裝改善，不得將任何員工重新安置到該場所或從該場所開始任何業務運營。承租人根據第4.3節的條款及早進入應受業主對承租人改善工程的施工的制約和協調，並且僅在不幹擾業主對承租人改善工程的施工的範圍內才被允許。業主應在開工日期前與租户協調傢俱和數據佈線的安裝。承租人應對承租人、其代理人、僱員或承包商對業主僱用的任何承包商的建築物、房產、承租人裝修或財產造成的任何損害負責。如任何個人財產及承租人、其代理人、僱員或承包商在任何提早取用期間所作的任何改善，均由承租人獨自承擔風險，承租人承認在承租人進行改善的施工期間，該處所可能是一個活躍的建築工地，該等財產可能會被損壞或摧毀。

4.4.房東應促使承租人根據工作書在房屋內進行裝修，但承租人有義務根據本租約的要求及時支付任何額外的TI費用。房東支付租户改善費用的義務不應超過TI津貼。*TI津貼可適用於以下費用：(M)建造，(N)業主項目管理費，(O)業主僱用的有執照的合格委託代理調試機械、電氣和管道系統，(P)由與租户無關的第三方提供的空間規劃、建築師、工程和其他相關服務，(Q)建築許可證、連接費、影響費和政府當局為獲得許可證或檢查租户改善而徵收的其他税費、收費和徵費，(R)建築商風險和其他保險和債券的成本，和(S)人工和材料的成本和費用(統稱為租户改善成本)。在任何情況下，TI津貼不得用於(V)向承租人或承租人的任何關聯公司支付，(W)支付搬家費用，(X)購買任何傢俱、信息技術設備和/或視聽設備、個人財產或其他非建築系統設備，(Y)因承租人拖欠本租賃項下的義務而產生的成本，或(Z)承租人可向第三方(如保險人、擔保人或侵權人)追討的費用。

4.5.承租人應在期限開始日期(“TI截止日期”)後一百八十(180)天之前支出TI津貼中未使用的部分，在該日期之後，業主為此類費用提供資金的義務將到期。

4.6.如果預計的承租人改進總成本(房東根據承包商的投標合理預測)超過TI津貼(超出部分，即“超額TI成本”)，承租人應在收到發票後十(10)天內，但在房東開始承租人改善工程之前，向房東墊付任何超出的TI成本。房東應勤奮努力，運行公平的投標過程，從而為與建築租户改善相關的硬成本提供有競爭力的定價

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6

房東應與承租人一起審查此類投標方案。如果租户改善成本(房東預測的)比房東最初的預測增加，則房東可以通知租户，租户應向房東交存任何額外的額外TI成本，方式與租户交存初始額外TI成本的方式相同。-若實際超額租賃費少於租客向業主支付的超額租賃費，房東應從房東完成租户改善的最終賬目後開始，將租客支付的超出租户租金義務的部分計入租户。如果房東因租户未能及時向房東支付全部或部分超出的TI費用而延遲開始租户改善，房東不得要求房東在支付款項之前繼續進行租户改善，租户的這種延遲應構成租户的延誤。-如果TI津貼超過租户改善的總成本，承租人應選擇將該超出的TI津貼的一部分，最多為TI津貼總額的7%(7%)，用於記錄在案的傢俱、移動設備和搬家費用。*在任何情況下，任何未使用的TI津貼均不得使租户有權從本租賃項下應支付的租金中獲得抵免。

5.處所的狀況。承租人承認，業主或業主的任何代理人均未就處所、建築物或財產的狀況，或關於處所、建築物或財產是否適合進行租户業務作出任何陳述或保證。承租人承認：(A)其完全熟悉物業的狀況，並同意接受截至開工之日的狀況，以及(B)房東沒有義務改建、維修或以其他方式準備物業以供租客居住，或支付或建造任何改善物業的費用，除非是關於第四條中明確規定的業主義務以及工作信函和TI津貼的支付。除非業主和租客另有書面協議，否則租客接管房產時，應最終確定房產、建築物和財產當時處於良好、衞生和令人滿意的狀況和維修狀態。

6.可出租的區域。

6.1.術語“可出租面積”是指業主建築師使用BOMA 2010辦公標準(ANSI/BOMA Z65.1-2010方法A(傳統方法))計算的可出租面積，並將其縮減為不包括任何不用於正常辦公或實驗室用途的低於等級的空間，業主可在與業主建築師協商後不時對其進行合理調整，以反映房產、建築或物業的變化。

6.2.在業主認為適當的情況下，應儘可能頻繁地審查大樓租户之間的可出租面積分配，包括為便於公平分攤運營費用。如果審查是由註冊建築師進行的，並且該註冊建築師證明分配是正確的，則承租人應受該認證的約束，但基本租金不應因任何重新測量而增加。

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7

7.房租。

7.1.承租人應從租金開始之日起向業主支付第2.3節規定的金額作為基本租金，受第2.3條規定的租金調整和增加以及第IV條規定的租金增加的影響。基本租金應按照第2.3條規定的每月平均分期付款支付，受其中規定的租金調整和增加的限制，每次提前在租期內每個日曆月的第一天支付。

7.2.除基本租金外，承租人還應在本租約下列規定的時間向房東支付額外租金(“額外租金”)：(A)從租金開始之日起及之後，承租人承擔或同意支付的經營費用份額，以及(B)承租人根據本租約條款承擔或同意支付給房東的任何其他款項，包括賠償款項、超出的TI費用，以及因承租人違約或承租人未能遵守本租約的協議、條款、契諾和條件而可能到期的任何和所有其他款項，在通知和任何適用的治療期到期後。

7.3.基本租金和附加租金一起計價為“租金”。租金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給房東，地址為第2.14節規定的地址，或房東不時以書面形式指定的其他人或其他地點，不得減免、扣除或抵消。-如果租金開始日期發生在一個日曆月的第一天以外的某一天，或租期結束在一個日曆月的最後一天以外的某一天，則該月的租金應根據該月的天數按比例計算，並應按當時的現行費率支付該不足一個月的租金。租户應在本租約規定的期限內支付額外租金，如果沒有設定期限，則在業主提出書面要求後三十(30)天內支付。

7.4.承租人支付租金的義務不應因下列情況而被解除或以其他方式影響：(A)現在或以後適用於該處所的任何適用法律；(B)對承租人使用的任何其他限制；(C)除本文明確規定外，任何傷亡或損失；以及(D)任何其他事件；以及承租人放棄現在或今後現有的所有權利，以終止或取消本租賃或遷出或交出該處所或其任何部分，或以推定驅逐的性質對任何尋求追討租金的行動提出抗辯。承租人就期限或本租賃期滿或提前終止之日之前發生、存在或與之有關的任何期間或義務支付租金的義務應在任何該等期滿或提前終止後繼續有效；然而，本句中的任何內容不得以任何方式影響承租人對任何其他期間的義務。

8.運營費用。

8.1.(A)營運費用的定義見本文件附件I。

(b)即使本合同有任何相反的規定，如果房東沒有向已承諾執行該工作或服務的任何一個或多個租户提供任何特定的工作或服務(如果由房東執行，則其成本將構成運營費用)

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8

承租人以工作或服務代替房東的工作或服務，則租客按比例分攤的經營費用應通過(I)房屋的可出租面積除以(Ii)建築物的可出租面積減去房東不為其提供該等工作或服務的租客的可出租面積而確定。

8.2.從起租之日起及之後，承租人應在起租之日起及此後每個歷月的第一天向業主支付額外租金，業主估計承租人應按比例分攤該月與建築物和物業有關的運營費用，如適用，並且：

(a)在每個歷年結束後一百二十(120)天內(或房東可能合理要求的較長時間)，房東應向租客提交一份合理詳細的報表，列出上一歷年的實際運營費用、租户按比例分攤的運營費用以及為物業提供水電費的成本(“房東報表”)。租客應支付給房東的任何額外款項應在收到發票後三十(30)天內到期支付。如果租户根據本節支付的金額超過了租户按比例分攤的上一歷年的運營費用和向房產提供水電費的成本，則房東應將差額記入下一次到期的租户欠下的租金中；但如果租期已滿，房東應在房東聲明的同時支付差額。

(b)根據本節規定，任何期間的到期款項如少於一個完整月，應根據該月的天數按比例分配給該零碎月份。

8.3.房東可以不時修改房東的運營費用計算和分配程序，只要這種修改產生的結果與房東當時在該物業的做法基本一致。例如，由於大樓可能同時包含零售和辦公組件，某些運營費用(包括但不限於可能不成比例地提供此類組件的系統)可能會由業主在這些組件之間不成比例地分配。房東或房東的關聯人(S)可以擁有或租賃與該物業相鄰或附近的其他財產(統稱“鄰近財產”)。*就業主根據本租約為物業提供服務而言，鄰近物業可由同一賣方(S)提供類似服務，或物業與鄰近物業可能產生合計成本。在這種情況下，業主可根據建築物的可出租面積(視情況而定)與鄰近物業內所有建築物的可出租面積總和的比率，以及為其提供服務的物業或所產生的成本，合理地將該等成本分配給物業，除非為任何建築物或物業(包括建築物)提供的服務範圍與其他建築物或物業(包括建築物)的服務範圍不成比例地增加或減少，在這種情況下，業主應根據為每個建築物或財產(包括建築物)進行的服務範圍公平地分配成本。

8.4.房東可將起租日期之前發生的某些營運費用按年度計算，並由承租人負責按年率計算

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9

根據本租約，承租人以其他方式承擔運營費用的費用，與該年度內自租金開始之日起計的天數相對應。承租人按比例分攤營運開支的責任將持續至(A)租約終止之日、(B)租客完全遷出物業之日及(C)如租客因租客違約而終止租約之日，即替代租客開始租金之日。

8.5.承租人分擔義務開始的日曆年和該義務終止的日曆年的營業費用應在業主合理確定的基礎上按比例分配。*在較長時間內發生的税收、評税和保險費等費用，應根據其適用的時間段按比例分配，以便歸屬於房舍的金額以合理方式與承租人有義務分擔運營費用的時間段相關聯。

8.6.如果大樓在一個日曆年度內未完全入住率，承租人承認房東可以根據大樓入住率的不同來推斷運營費用，以等於業主對該日曆年如果大樓全部入住會產生的運營費用的合理估計；但是，業主不得收回超過100%(100%)的運營費用。

9.承租人財產税。

9.1.承租人應獨自負責支付對(A)位於房屋內的個人財產和貿易固定裝置以及(B)承租人的任何毛收入或淨收入或其銷售徵收的任何和所有税款，並應至少在拖欠前二十(20)天繳納。

9.2.如就租客的非土地財產或行業固定裝置向業主或業主的財產徵收任何該等税項，或如建築物或物業的評估估值因計入租客的非土地財產或行業固定裝置的價值而增加，而業主在書面通知租客後，根據建築物或物業的評估價值的任何該等增加而繳付税款，則租客須應要求向業主退還業主如此繳付的税款。

9.3.承租人還應在評估任何處罰或罰款之前，向適當的聯邦、州、地區、地方或市政府當局、機構或分區(“政府當局”)支付與房屋有關的任何使用税和佔用税。-如果法律要求房東徵收此類税款，租户應在要求後十(10)天內向房東支付使用税和入住税作為額外租金，房東應及時將支付給房東的任何金額匯至適當的政府當局。承租人還應在承租人支付租金的同時，向房東支付適用法律另有規定的所有租金的適用州銷售税、租金或類似税(如果有)。*如果承租人有權獲得任何此類使用税和入住税或銷售税、租金或類似税的豁免，承租人應在租金開始日期之前向房東提交一份由適當的政府當局提供的證明、許可證或其他書面證據的副本，以確認承租人免徵任何此類使用税和入住税，以及所有年度更新，使房東

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10

在本租賃期內，承租人是否可以隨時確認承租人有權享受這種豁免，如果不這樣做，承租人應在向適當的政府當局評估任何罰款或罰款之前，向適當的政府當局支付與物業相關的任何使用税、入住税或銷售税、租金或類似税，或如果法律要求房東徵收此類税，承租人應在提出要求後二十(20)天內向房東支付該税作為額外租金。

10.保證金。

10.1.承租人應在生效日期或之前向業主交存第2.7節(“保證金”)中規定的現金保證金，房東應持有這筆款項，以保證承租人在租期內忠實履行本租約的所有條款、契諾和條件。*如果承租人拖欠本租約的任何條款，包括任何與支付租金有關的條款，則房東可(但不應被要求)使用、運用或保留全部或任何部分保證金，以支付任何租金或任何其他拖欠款項，或賠償房東因租户違約而遭受的任何其他損失或損害。如果保證金的任何部分被如此使用或運用，則承租人應在被要求支付保證金後十(10)天內向房東存入足以將保證金恢復到其原始金額的現金，承租人未能做到這一點將是對本租賃的實質性違反。本條的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

10.2.在對承租人進行破產或其他債務人-債權人訴訟的情況下，保證金應被視為首先用於支付房東在提起此類訴訟之前的所有期間應支付的租金和其他費用。

10.3.業主可將租客根據本條例存入的款項交付業主在物業中享有權益的任何買家，業主即可免除有關該筆存款的任何進一步法律責任。本規定也應適用於其後的任何轉讓。

10.4.如果承租人應全面、忠實地履行本租約的每一條款，則保證金或其任何餘額應在本租約期滿或提前終止後三十(30)天內返還給承租人(或根據房東的選擇，返還給租户權益的最後受讓人)；但業主可保留其合理釐定的保證金款額，以保證任何租金的支付，而房東屆時不能最終釐定該款額(業主須在最終釐定該租金款額並全數支付該租金後，立即將該留存款額退還給租客)。

10.5.保證金不應被視為預付租金或房東對租客在本租約下的任何違約行為的損害賠償，也不應成為房東隨時對租户提起的任何訴訟的障礙或抗辯。*保證金為業主財產，房東可將保證金與房東或其關聯公司的其他資產混合，租客無權獲得保證金的任何利息。

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11.使用。

11.1.未經業主事先書面同意，承租人不得將房產用於允許的用途，不得將房產用於任何其他目的，或允許或容受他人將房產用於任何其他目的，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

11.2.承租人不得違反適用法律、CC&R；分區條例或為建築物或物業簽發的佔用證明而使用或佔用處所，並應在房東發出五(5)天的書面通知後，停止任何被任何有管轄權的政府當局宣佈或聲稱違反上述任何一項的場所使用，或業主合理認為違反任何上述任何一項的使用。租客應遵守任何具有司法管轄權的政府當局的任何指示，該指示應因租客使用或佔用房產的性質而向租客或業主施加與房產或其使用或佔用有關的任何責任。

11.3.承租人不得將該處所或其任何部分用作經營下列行業或業務：(A)射擊場；(B)售賣或展示色情書籍、文學或錄影帶的成人書店或設施(如售賣或展示色情書籍、文學或錄影帶的物品不能出售或出租予18歲以下兒童，則視為“成人”或“色情”)；(C)提供賓果遊戲或類似的碰運氣遊戲的場所，但通常在零售場所出售的彩票及其他物品可作為業務的附帶部分出售；(D)電子遊戲或遊戲廳，但作為其他主要業務的附帶部分除外；(E)毒品或成癮治療中心、診所、假釋或緩刑辦公室，無論是作為主要用途還是附屬用途；(F)住宿、睡覺或任何住宅用途；或(G)銷售、分發或使用大麻或使用大麻或類似藥物的產品，而根據任何適用的法律，製造、分發或銷售這些產品是非法的。

11.4.承租人不得或允許作出任何事情，使建築物或財產的任何火災、環境、擴大承保範圍或任何其他保險單的費用失效或增加，並應遵守建築物和財產保險人的所有規則、命令、法規和要求，而承租人應應要求迅速向業主償還因承租人不遵守本條規定而為該保險單收取的任何額外保費。

11.5.承租人應保持所有通往公共走廊或大樓外部的門處於關閉狀態，除非用於進出。

11.6.未經業主事先書面同意，租客不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖或螺栓，也不得對現有的鎖或其機械裝置進行任何更改。本租約終止後，承租人應將提供給承租人或以其他方式獲得的辦公室和洗手間的所有鑰匙歸還房東。如果如此提供給租户的任何鑰匙丟失，如果房東認為有必要更換鑰匙，租户應向房東支付更換鑰匙或更換由丟失的鑰匙打開的一把或多把鎖的費用。

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12

11.7.任何遮篷或其他突起不得附連於建築物的任何外牆。*除業主的標準窗簾外，不得將窗簾、百葉窗、百葉窗或紗窗安裝或懸掛在處所的任何窗户或門上，或與之相關使用。未經業主事先書面同意，任何窗户的內部或外部不得塗抹或以其他方式防曬，也不得將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上或從房屋外部可以看到的窗户上。未經業主事先書面同意，不得將設備、傢俱或其他個人財產放置在任何外陽臺上。

11.8.未經業主事先書面同意，租客不得在處所或建築物的任何部分展示、油漆或張貼任何標誌、廣告或告示(“標誌”)。標牌應符合業主不時採用的任何設計標準。*對於任何標牌，承租人應自費(A)按照適用法律獲得該標牌的所有許可，並(B)設計、製造、安裝和維護該標牌，使其處於一流的狀態。儘管如上所述，在建築物的某些入口門上的建築標準的內部標誌(包括建築物樓層的電梯大堂區域的指示標誌和套房入口標誌)和指南牌應由業主為租户題寫、油漆或粘貼，費用和費用由租户自行承擔，如果本租約提供，則可從TI津貼中支付，且應具有大小、顏色和類型，並應位於業主可接受的地方。*目錄書寫板應僅用於顯示租户的名稱和位置。承租人不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置除房東標準字樣以外的任何東西。根據房東的選擇，房東可以安裝任何租户標牌，租户應在提出安裝要求後三十(30)天內支付與安裝相關的所有費用。

11.9.承租人只能在樓面負荷與建築物結構設計一致的場所內放置設備，除非承租人事先獲得房東的書面批准。承租人只能將此類設備放置在能夠承載此類設備重量的位置。

11.10.承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止聲音或震動延伸到公共區域或物業內的其他辦公室。

11.11.承租人不得(A)在物業內或附近作出或容許任何事情，以任何方式妨礙或幹擾其他租户或物業佔用者的權利，或傷害或騷擾他們；(B)使用或容許物業作不道德、非法或令人反感的用途；(C)在物業內、物業上或物業附近造成、維持或容許任何滋擾或浪費；或(D)採取任何其他行動，在業主合理決定下，以任何方式影響其他租客對其空間的安靜使用和享受，或不利影響他們在專業和合適的工作環境中進行業務的能力。即使本租約有任何相反規定，未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋外安裝任何安全系統(包括攝像頭)或在房屋外錄製聲音或圖像，業主可行使其唯一和絕對的酌情權予以扣留。

11.12.儘管本合同有任何其他相反的規定，承租人應對因遵守規定而產生或與之相關的所有責任、費用和費用負責。

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13

根據美國《美國法典》第42編12101節及其後的規定，以及任何州和地方的無障礙法律、法規、條例和規則(統稱為《美國殘疾人法》及其頒佈的條例)。房東可自費履行，或要求承租人履行，承租人應負責因租户在合同生效日期後或在租户要求下在房產內進行更改而引發的美國反興奮劑機構第三條“旅行路線”要求的費用。儘管有上述規定，房東應負責確保房東根據附件B安裝的任何租户改進措施在安裝時符合ADA。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

12.規章制度、CC&R、停車設施和公共區域。

12.1.承租人與其他人一樣，有權在承租人將房屋用於許可用途的同時使用公共區域，公共區域的使用和承租人對房屋的使用應遵守房東通過並作為附件F的規章制度，以及房東此後以其唯一和絕對酌情決定權頒佈的其他不同和/或附加的合理和非歧視性的規章制度(統稱為《規章制度》)。承租人應並應確保其承包商、分包商、員工、分租户和受邀者忠實遵守和遵守規章制度。對於任何其他租户或個人不遵守任何規章制度，房東不對租户負責。

12.2.本租約須受(A)任何土地或總租契及其任何及所有修訂，及(B)任何記錄在案的物業契諾、條件或限制(統稱“CC&R”)所規限，或可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。承租人應遵守CC&R。

12.3.房東沒有義務為租客提供與本租約或租客使用房屋相關的停車設施。

12.4.在本租賃條款(包括規章制度和大樓其他租户的權利)的約束下，承租人有權使用貨運裝卸碼頭和貨運電梯(如果有的話)，而不收取額外費用。

13.由房東控制的財產。

13.1.業主保留對大樓和物業的完全控制權，但不得與本租約規定的租户對物業的享有相牴觸。*這一保留包括房東有權將財產細分；將財產內的建築物和其他建築物轉換為共管公寓單位；從財產中移除公共區域和/或土地的部分；通過出售財產的全部或部分或增加不動產及其任何改善來改變財產的大小；向第三方授予地役權和許可證；維持或建立建築物的所有權，不收取財產的費用；對建築物和財產的部分進行增建或重建；安裝、使用、保養、修理、更換和重新安置房舍和建築物其他部分，或物業的管道、管道、導管、電線和附屬固定裝置，無論它們位於

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14

任何其他公共區域或設施，包括任何私人車道、停車區、大堂、入口及環境美化設施；但該等權利的行使方式不得對承租人對該物業的實益使用及佔用造成重大不利影響，包括準許的用途及租客進入該物業的通道。承租人承認，房東明確保留允許佔用特定樓層的一個或多個租户獨家使用位於特定樓層的走廊和洗手間設施的權利；但不得剝奪租户使用為該房屋提供服務的合理需要的走廊或為該房屋所在樓層提供洗手間設施的權利。

13.2.公用事業、服務、安全和大樓運營所需區域的所有權保留給房東。

13.3.承租人同意不反對業主或其關聯公司的任何舉措(A)涉及對建築物、物業或鄰近物業的土地使用、分區或其他監管變更，或(B)涉及對建築物、物業或鄰近物業的任何形式的融資、獎勵或補貼，只要承租人將處所用於許可用途不受重大不利影響。承租人應應房東的要求，迅速簽署合理適當的進一步文件，以協助房東履行其在本合同項下的義務。

13.4.房東可在任何合理時間，並在二十四(24)小時前通知(可以口頭或通過電子郵件給辦公室經理或其他指定租户的個人)；但如有緊急情況需要立即進入，則不適用時間限制或要求事先通知)，進入房屋以(U)檢查房屋並確定租户是否履行了本協議規定的義務，(V)提供業主根據本條例要求提供的任何服務，(W)改建、改善或修理建築物的任何部分，但建築物的任何部分不合理地需要進入房產，(X)張貼不負責任的通知，(Y)接觸電話設備，(Z)在最後一年期間向潛在租户展示房產，並隨時向當前和未來的買家和貸款人展示。*就第13.4(W)款所述的任何該等改建、改善或修葺而言，業主可在進行改建、改善或修葺工程所合理需要的物業腳手架及其他構築物內或其他地方豎立。在任何情況下，承租人的租金都不會因業主根據本節進行的活動而減少；但所有此類活動的進行方式應儘可能減少對承租人的幹擾。房東應隨時保留一把鑰匙，用來打開房產內的所有門。如果緊急情況需要立即進入房產，房東可以使用任何必要的武力進入房產，而任何這種進入房產並不構成強行或非法進入房產、扣留房產或將租户驅逐出房產或其任何部分。

14.安靜的享受。房東契約：承租人在支付租金並履行本租約所載義務後，可平靜地擁有、持有和享用房產，不受房東或根據房東提出索賠的任何人的任何索賠，但受本合同所有條款和條款的約束，適用法律的規定和記錄權

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本租約是附屬租賃或可能成為附屬租賃。本公約取代任何其他明示或默示的安靜享受公約。

15.公用事業、公用事業收費和服務。

15.1.(A)承租人應支付提供給房屋的所有水、下水道、天然氣、熱力、電力、空氣、電話、互聯網服務、有線電視、其他電信和其他公用事業的費用，以及任何費用、押金、附加費和税費。*如果任何此類公用事業沒有單獨計量給租户，租户應向租户按比例支付該公用事業與其他場所聯合計量的所有費用，作為租户按比例分攤的運營費用的一部分，或者，房東可以選擇監督租户對該等公用事業的使用，並向租户收取購買、安裝和監控該計量設備的費用，如果當時安裝了該設備，應由租户支付作為租户改進的一部分，如果稍後安裝，則作為額外租金支付。房東可根據合理的估計計算水電費賬單，並根據提供水電費的實際成本進行年度對賬，其方式與第8.2條下的運營費用相同。-專為房屋提供服務的任何空氣處理機組的電氣服務，以及由租户在業主明確書面同意下安裝的任何屋頂設備或作為租户改善工程的一部分安裝的任何屋頂設備的電氣服務，將按租金計算，並由租户支付費用，作為租户改善工程的一部分。承租人不承擔因學期開始日期之前的時間段而供應給房屋的公用事業費用；但是，如果房東允許租户在學期開始日期之前擁有房屋，並且租户將房屋用於第4.3節所述的放置個人財產或承租人負責建造房屋改善工程以外的任何目的，則承租人應負責從較早的佔有日期起向房屋供應公用事業的費用。

(b)如果租户使用的暖通空調超過租户按比例計算的份額，業主可以選擇將公共區域的用電作為額外租金單獨分配並向租户收取，而不是向大樓內的其他租户收取額外租金，該分配應基於業主合理確定的樓宇內用電量相對於所有其他大樓租户用電量的比例。如果業主如此選擇，(X)物業應支付的公共區域電費應按月支付，並按第8.2條下的運營費用相同的方式每年進行對賬，以及(Y)租户按比例分攤物業的運營費用的計算方式應與本文規定的相同，但公共區域的所有電力成本應從運營成本中扣除。

(c)一般來説，不會向房舍提供供水服務，或者如果提供供水服務，則只提供有限的廁所用途，並且不會單獨計量或監測。然而，如果房東確定租户需要、使用或消耗水用於普通廁所以外的任何目的(包括但不限於餐廳使用)，房東可以安裝水錶或分水錶(“租户水錶”)，從而測量租户所有目的的用水量。承租人應向業主支付任何承租人水錶的費用以及在租期內安裝和維護水錶的費用。如果房東安裝了租户水錶，租户應在支付賬單時支付水錶上顯示的用水量。*如果租户未能及時付款，房東

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可向租客繳付該等費用及收取該等費用。房東因本節所述任何原因或目的而發生的任何此類費用或支出或支付的任何款項，應被視為租户應支付的額外租金，並可由房東收取。

(d)如果承租人因承租人的設備或營業時間延長而需要超過通常為建築物或物業中類似空間的承租人提供或供應的公用事業或服務，則承租人應首先徵得房東的同意，房東同意可提供該等額外的公用事業或服務，承租人應支付相當於提供該等額外公用事業和服務的成本的額外租金。

15.2.就物業而言，業主須(A)維修及操作位於物業外並服務於樓宇內其他租户的中央供暖、通風及空調系統(“暖通空調”)及(B)在符合本節其他條文的情況下，提供合理所需的暖通空調(除非本租約另有規定或因租客特別使用物業而產生的任何特別要求)，以使樓宇在租期內每天二十四(24)小時、每天二十四(24)小時、在意外事故、徵用權或本條另有規定的情況下，提供合理舒適的居住環境。*如果租户在正常營業時間(房東合理指定)以外的時間要求提供暖通空調(“加班暖通空調”)，則房東只有在租户下午4點前提出要求時，才有義務提供加班暖通空調。在緊接的前一個營業日。*在租户佔用場地用於實驗室用途的範圍內，租户指示房東在正常營業時間(房東合理指定)以外的任何時間提供加班暖通空調，等待租户的進一步書面通知。承租人應向房東支付房東的標準超時暖通空調費用，作為額外租金。截至生效日期，業主每層加班暖通空調的小時費率為每小時50.00美元，但業主可不時調整此類費用，與大樓所在的大都會地區類似建築的費率一致。

15.3.承租人應在拖欠付款前，支付在租期屆滿或提前終止後，租户在租期結束後或在租期結束後，在房東提供的公用事業以外的任何公用事業和服務，包括電話、互聯網服務、有線電視和其他電信，以及相關的任何費用、附加費和税金。*根據業主的要求，向房屋提供的單獨計量的水電費和服務應由租户直接支付給該等水電費或服務的供應商。

15.4.未經業主事先書面同意，承租人不得在建築物內使用任何設備(包括數據處理機器)，以任何方式(A)根據承租人在建築物中的比例份額(視情況而定)增加建築物內所需或消耗的通風、空氣交換、燃氣、蒸汽、電力或水的數量，超過建築物或通常為許可用途而配備或供應的財產的現有容量，或(B)超過承租人在建築物或財產(如適用)中提供該等公用設施或服務的容量比例；但如在處所內安裝經批准的租户改善圖則所設想的改善及設備，則不得當作違反前述規定。

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15.5.承租人可以在房東事先書面批准的情況下，在房屋內的某個位置安裝提供應急電力的設備。*此類設備的安裝應構成改裝。

15.6.對於服務於公用事業提供商直接向租户開具帳單的房屋的任何公用事業單位，承租人同意向房東提供(A)承租人收到後三十(30)天內此類公用事業的任何發票或報表，(B)房東提出要求後三十(30)天內房東合理要求的任何其他公用事業使用信息，以及(C)在期限內每個歷年後三十(30)天內，授權房東訪問房東完成能源之星®績效報表(或類似的綜合公用事業使用報告(例如，與實驗室21相關)所需的租户使用信息，如果房東要求)以及房東合理要求的前一年的任何其他信息；承租人應遵守適用法律要求的任何其他能源使用或消耗要求。承租人應至少保留六十(60)個月或房東要求的其他時間段內的公用事業使用記錄，包括公用事業提供商的發票和對賬單。承租人承認，有關房產、大樓和物業的任何公用事業信息都可以與第三方共享，包括房東的顧問和政府當局。*如果承租人未能遵守本節規定，承租人特此授權房東直接從適用的公用事業提供商那裏收集公用事業使用信息。*除上述規定外，承租人應遵守與房屋能源消耗披露和跟蹤相關的所有適用法律。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

15.7.承租人在處所內使用的電能，在任何時間均不得超過處所內的任何導體及設備的容量，或以其他方式供該處所使用的電力設備的容量。為確保不超出該容量，並避免可能對物業通過物業電力系統分配電力的不利影響，未經業主事先書面同意(業主可根據業主分配給物業各個區域的電力供應條件)，承租人不得將任何固定附着物、電器或設備(正常商用機器除外)連接至建築物或物業的電力系統，或對物業於本協議日期存在的電力系統作出任何改動或增加。如果房東同意，所有需要的額外立管、配電電纜或其他設備應由房東提供，其費用應由租户應要求向房東支付(或，根據租户的選擇，應由租户根據房東批准的圖則和承包商提供，否則應根據本租賃的規定)。房東有權要求承租人在安裝任何此類立管或設備之前支付此類費用。*在房屋內安裝經批准的承租人改善計劃所設想的改善和設備，不應被視為違反前述規定。

15.8.如果適用法律要求，房東可以提前六十(60)天書面通知租户，終止房東在本合同項下提供的電能。如果業主根據本節停止提供電能，承租人不應被免除本租約下的任何責任，但自中止之日起，承租人向業主支付此後供應給房屋的電能的額外費用的義務將停止。自該日起，房東應允許租户獲得電能

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由公用事業公司直接向物業供電，承租人應支付獲得此類直接電力服務的所有成本和費用。*這些電能可通過建築物當時現有的系統饋線、立管和佈線提供給租户，但前提是這些饋線、立管和佈線可用於該用途、適合和安全。-直接從該公用事業公司獲得電能可能需要的所有電錶和額外的配電盤、饋線、立管、佈線和其他導線和設備應由房東提供和安裝，並由租户報銷作為運營費用。

15.9.雙方同意遵守聯邦、州、縣、市或其他適用政府、美國綠色建築委員會或綠色建築倡議或其繼承者或同行組織、或任何公用事業或保險公司發佈的適用於建築的所有強制性能源、水或其他節能控制或要求，包括但不限於對建築温度設置允許範圍的控制或需要削減建築能耗或運營時間的要求。本租約的任何條款或條件如與業主遵守該等控制或要求有所牴觸或幹擾，則在該等控制或要求實施期間應暫停執行。*雙方進一步同意，遵守該等控制或要求不應被視為將租户逐出物業，無論是實際的或推定的，亦不得使租户有權終止本租約或減收或減少根據本租約應支付的任何租金。

15.10.承租人承認，安全設備和服務(如果有的話)旨在阻止犯罪，但在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為。房東沒有義務為房產的任何部分提供安全，租户對自己、員工、客户和受邀者及其各自在房產中的財產的安全承擔全部責任和責任。房東對第三方在物業上或附近的犯罪行為造成的傷害或損失不負責任，租户承擔任何安全設備或服務可能出現故障或被犯罪分子以其他方式規避的風險。如果承租人希望針對此類犯罪行為提供保護，則承租人應自費獲得適當的保險。承租人對房屋的安全程序和設備應與房東協調，並經房東合理批准。

15.11.房東對未能提供任何公用事業或服務不承擔任何責任，也不承擔任何驅逐租客的責任，無論這種不能提供是由事故、損壞、傷亡(在非房東造成的範圍內)、惡劣天氣條件、實際自然災害(但不包括非惡劣天氣條件的天氣條件)、罷工、停工或其他勞動騷亂或勞資糾紛(房東的行為或不作為引起的勞資騷亂和勞資糾紛除外)、恐怖主義行為、暴亂或內亂、戰爭或叛亂、物資短缺(並非房東獨有的短缺)；政府規章、暫停或其他政府行為、不作為或延誤；第三方未能交付天然氣、石油或其他合適的燃料供應，或房東無法通過合理努力獲得天然氣、石油或其他合適的燃料；或房東無法合理控制的其他原因(統稱為“不可抗力”)；或在適用法律允許的範圍內，房東的疏忽。業主有權在業主認為有必要或適宜的情況下，因事故、緊急情況或需要進行維修、更改或改進，停止電梯、管道、暖通空調和公用設施系統的服務，直至該等維修、更改或改進完成為止，並且業主應

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此外，對於因不可抗力或在適用法律允許的範圍內房東的疏忽；第三方未能提供天然氣、石油或其他適當的燃料供應；或房東未能盡合理努力獲得汽油、石油或其他適當的燃料，房東對未能提供電梯設施、管道、暖通空調或公用事業服務概不負責。“在不限制前述規定的情況下，雙方明確理解並同意，如果房東因不可抗力或(在適用法律允許的範圍內)房東的疏忽而無法提供或履行任何服務，則房東根據本租約的任何條款、契諾、條件、條款或協議提供任何服務，或為租客的利益執行任何行為或事情，不應被視為違反。如未能履行，承租人無權終止本租約或任何租金減免，亦不得解除本租約的任何契諾或協議的效力。“惡劣天氣狀況”是指根據歷史氣象記錄，在適用的時間內，該物業的天氣狀況比合理預期的天氣狀況更為惡劣。*在任何情況下，由於公用事業公司向物業提供電能的任何要求、作為或不作為，業主對租户不承擔任何責任，原因是向物業提供電能的電力供應或性質出現故障或缺陷。

16.改裝。

16.1.除工作書明確允許的以外，如果適用，未經業主事先書面批准，承租人不得在房屋內或對房屋進行任何改建、增建或改善，或從事任何在房屋內、在房屋內或為房屋提供服務的任何類型的建造、拆卸、重建、翻新或其他類型的工程(無論是主要的或次要的)，業主不得無理扣留該批准；然而，如果任何擬議的更改影響到(A)建築物的任何結構部分，包括外牆、屋頂、基礎或樓板、基礎或樓板系統(包括障礙物和次板系統)或建築物的核心，(B)建築物的外部或(C)任何建築物系統，包括電梯、管道、暖通空調、電力、保安、生命安全和電力，則業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕批准。承租人在進行任何改動時，只能使用業主事先書面批准的建築師、承包商、供應商和機械師，這些批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。*在尋求業主批准時，承租人應在任何擬議建設至少三十(30)天前向業主提供圖則、規格、投標建議書、經認證的蓋章工程圖紙和承租人工程師或建築師的計算(包括與建築物結構系統的連接、對建築物圍護結構的修改、樓板或牆壁的非結構性穿透、以及與生命安全系統的修改或連接)、工程合同、平整區域請求以及業主可能合理要求的關於變更性質和成本的其他信息。在任何情況下，承租人、顧問、承包商、分包商或材料供應商不得要求承租人或業主批准任何建築師、顧問、承包商、分包商或材料供應商，因為業主合理地認為，這些建築師、顧問、承包商、分包商或材料供應商可能沒有足夠的經驗在A級建築以及(如果適用)實驗室區域進行工作，或者考慮到改建的成本，在財務上不值得信賴。*儘管有上述規定，承租人可以在不需要任何許可或三(3)個以上的總承包商和分包商的情況下，在未經房東同意的情況下對房屋進行嚴格的美觀改動；前提是(Y)任何美容改動的費用每年不超過2.5萬美元(25,000.00美元)，(Z)此類美容改動不(I)需要任何結構或其他

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(Ii)要求對建築系統進行任何更改或對建築系統造成不利影響；(Iii)影響建築物外部；或(Iv)根據適用法律觸發要求業主對建築物、建築物或項目進行任何更改或改善的任何要求。

16.2.承租人不得建造或允許建造隔斷或其他障礙物，以幹擾自由出入建築物的機械裝置或服務設施或建築物內的其他租户組件，或幹擾業主的設備進出裝有該等裝置或設施的圍封物。承租人應採取並應促使其承包商採取商業上合理的步驟，在進行任何改動期間保護房產，包括遮蓋或臨時拆除任何窗簾，以防止灰塵、碎片或損壞。作為承租人改進的一部分，承租人不得在房屋或建築物內其他地方安裝任何併入建築物的藝術品，該藝術品是建築物的一部分，或者在不導致藝術品被破壞、扭曲、殘缺不全或其他修改的情況下不得從建築物中移除，除非事先獲得房東對安裝特定藝術品的書面批准，而批准可由房東唯一和絕對的酌情權予以拒絕。批准承租人改善或改建的計劃和規格本身並不構成對藝術品安裝的批准。

16.3.承租人應完成在房屋或建築物上進行的任何工作，其方式應允許任何生命安全系統始終保持完全可操作。

16.4.租客或租客的承建商在處所、建築物或物業上進行的任何工程，須按業主不時指定的時間及方式進行。承租人約定並同意承租人或承租人承包商完成的所有工作應完全符合適用法律、CC&R和本合同附件B-2中規定的施工規則(下稱《施工規則》)。*在進行改建期間，承租人應始終使其承包商和分包商有效地維護並完全遵守附件B-1的規定所要求的所有保險。

16.5.在開始任何改建之前，承租人應(A)提前至少三十(30)天向業主發出書面通知，告知擬開始的工程和為工程提供勞力或材料的人員的姓名和地址，以便業主可以進入房屋張貼和張貼通知，或採取房東合理認為適當的進一步行動，以保護業主在物業中的利益；(B)如果房東要求，應自費保證房東滿意的竣工和留置權賠償保證書。

16.6.在任何改動完成後三十(30)天內，包括但不限於美觀的改動，承租人應向業主提供完整的竣工圖紙打印集和光盤上的電子CADD文件(或業主合理批准或要求的其他通用格式的文件)，以及由承租人僱用的有執照的合格調試代理為所有新的或受影響的機械、電氣和管道系統編寫並經業主批准的調試報告。任何此類“竣工”平面圖應將適用的變更顯示為建築物竣工時的覆蓋物。

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21

平面圖；前提是房東向租户提供建築物的“竣工”平面圖。在租户對房屋進行的任何改動最終完成後六十(60)天內，租户應向房東提交顯示租户為此花費的金額的文件，以及房東合理接受的證明文件。

16.7.承租人應修復因承租人從房屋中移走任何財產而對房屋造成的損壞。*在任何該等修復期間，承租人應按本條例規定向業主支付租金，猶如該等空間由承租人以其他方式佔用一樣。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

16.8.由任何一方(包括所有地面及牆壁覆蓋物、鑲板、水槽及有關的水管裝置、實驗室工作臺、實驗室工作臺、外部通風排風櫃、步入式冰櫃及雪櫃、管道系統、導管、電氣板及電路、附屬機械及設備、內置式傢俱及櫥櫃，在每種情況下，連同其所有附加物及附件)所作的任何改建、租户改善、附屬設備、裝飾、固定裝置、可移動的實驗室工作間及有關用具，以及附連於處所內的其他附加及改善，須(除非在建造或安裝前，房東以書面方式選擇)在任何時候都屬於房東的財產，應留在房屋內，並在本租約期滿或提前終止時(除非房東在建造或安裝之前另有書面選擇)交還給房東。儘管有上述規定，租户應在租約期滿或提前終止時拆除由承租人或代表承租人安裝在建築物內或建築物的公用衣櫃或圍牆內的所有電線和電纜、所有承租人的標牌、所有承租人的個人財產(除非下文第16.9節另有規定)、所有藝術品以及由承租人安裝在建築物窗户上的所有窗户塗料或防曬劑，租户應在租約期滿或提前終止時將物業恢復到安裝前的狀態。如果承租人未能按要求拆除任何前述物品並將其恢復原狀，承租人應負責補償房東因拆除任何此類物品並將其恢復到安裝前的狀態而產生的費用。

16.9.即使本條有任何其他相反的規定，在任何情況下，未經房東事先書面同意，承租人不得從房屋中移走房東支付的任何裝修、固定裝置、個人財產或設備，包括房客的改善，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

16.10.在本租約期滿或提前終止時，承租人應和平地離開，並在本租約條款要求維護和交出房產的情況下，將房產乾淨地交給業主掃帚，但合理的損耗除外。承租人應將房屋的所有鑰匙交給房東，並應將房屋內所有鎖、保險箱和保險庫的組合告知房東。承租人應自費在本租賃期滿或提前終止之日或之前將位於其上的所有傢俱、固定裝置和設備以及根據第16.8條要求拆除的改建搬離該房屋。

16.11.如果承租人未能將根據上文第16.8條要求承租人移出的任何財產從房屋或建築物中移走(包括

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22

在本租約期滿或更早終止之前)，業主可自行選擇以業主選擇的任何方式拆除和存放這些物品，而不對租客承擔丟失或損壞的責任，租客應應要求向業主支付因這種搬運和存放而產生的任何費用和開支，或業主可自行選擇，而無需通知租客，以業主可取得的價格以私人出售方式出售該等物業或其任何部分，並將出售所得款項用於任何(A)承租人根據本租約應付予業主的款項及(B)移走、存放及出售該等物業所涉及的任何開支。

16.12.承租人應向業主支付相當於承租人所有變更費用的3%(3%)的金額，以支付業主的管理費用以及計劃審查、工程審查、協調、調度和監督的費用。為了支付這筆款項，承租人應向房東提交涵蓋此類費用的所有賬單、發票和對賬單的副本，並向房東支付本節規定的費用。承租人應賠償房東因承租人或其承包商的工作失誤，或因工作延誤，或因清理不足而產生的任何額外費用。

16.13.第16.7、16.8、16.9、16.10、16.11和16.12條規定的承租人義務在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

17.維修和保養。

17.1.業主應維修和維護建築物和物業的結構和外部部分以及公共區域，包括屋頂和覆蓋材料；基礎(不包括任何建築板，但包括任何結構板)；外牆；管道；共同的消防噴水系統(但不包括必須由租户維護的噴頭)；基礎建築暖通空調系統(但不包括專為必須由租户維護的房屋服務的空氣處理器)；公共電梯；以及由房東安裝或配備的公共電氣系統。

17.2.除業主根據本條例第17.1條要求提供的服務外，承租人應妥善保管房屋及其固定裝置和裝修(包括但不限於所有牆壁、門、天花板和照明裝置)和專為建築物提供服務的所有電氣、管道、機械和暖通空調設備(但不包括所有公用設施和公用暖通空調系統，以及為建築物以外的部分提供服務的所有電氣、管道、機械和暖通空調設備)和位於建築物內的所有噴頭，並對其進行所有維修和更換(不包括結構維修和更換，除非是由於承租人的行為或不作為造成的)，應在收到業主書面通知後十五(15)天內，向業主提供業主合理要求的任何維修記錄，以保持物業處於一流的狀態和維修狀態，合理的損耗除外，並且不會造成或遭受任何積極或允許的浪費或傷害。承租人的責任應包括維護、維修和更換所有承租人的標牌(內部和外部)和所有其他設施和設備，以及所有改善、系統、設備和其他裝置，包括但不限於所有

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位於物業外部的相關線路、管道、電纜、連接等，由承租人安裝或由業主為承租人安裝，作為承租人改進的一部分或根據本租約以其他方式安裝。房東將維護任何專為物業服務的建築標準空氣處理器或建築標準冷凝器(但任何特殊設備，如利伯特型機組和HEPA過濾機組，仍由租户負責)和位於物業內的噴頭，但租户應獨自承擔作為額外租金的費用。承租人與此相關的責任還應包括但不限於清潔窗簾、迷你百葉窗和百葉窗，洗髮和重新拉伸地毯，以及定期粉刷和裝飾房產，以保持房產處於一流的條件和維修狀態。-房屋的所有燈泡、燈管和照明設備應由租户提供和安裝，費用和費用由租户承擔，並且必須符合業主的可持續發展實踐，包括有關建築物或場所的環境合規性的任何第三方評級系統，因為這些系統可能會不時改變。*所有此類維修工作和維護以及業主允許的任何改動應由承租人選擇並經業主書面同意的人員或承包商自行承擔費用和費用。承租人應在業主的指示下，由承租人挑選並經業主書面同意的承包商，迅速修復因承租人、承租人的承包商、分包商、客户、員工、被許可人、代理人或受邀者(無論是以明示或默示的邀請)允許或邀請(無論是以明示或默示的邀請)進入或邀請(無論是通過明示或默示的邀請)的承租人、承租人的承包商、分包商、客户、僱員、持牌人、代理人或被邀請者對處所或建築物造成的任何損壞或損壞。承租人應負責所有清潔服務、垃圾清除以及生物和危險廢物的清除(如果適用)。承租人承諾並同意自負費用：(A)遵守聯邦、州、縣、市或其他管理當局關於垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾(統稱為“垃圾”)的收集、分類、分離和回收的所有現行和未來法律、命令和法規；(B)遵守業主的回收政策，作為業主可持續發展實踐的一部分，在其可能比適用法律更嚴格的情況下；(C)將其垃圾和回收分類，並將其分類為法律或業主可持續發展實踐所規定的類別；(D)房東保留拒絕收集或接受租户未按適用法律或房東可持續發展實踐要求進行分類和分類的任何廢物的權利，並有權要求租户利用房東滿意的承包商自行安排收集垃圾；以及(E)房客應支付因房客不遵守本節規定而可能對房東或租客施加的所有費用、費用、罰款、罰款或損害賠償。

17.3.房東不對本租約規定房東有義務進行的任何維修或保養不承擔任何責任，除非在承租人向房東提供需要進行該等維修或保養的書面通知後，這種情況仍將持續一段不合理的時間。承租人放棄根據現在或今後有效的適用法律進行維修的權利，費用由房東承擔。

17.4.如果在建築物附近或下面的土地上進行任何挖掘，或授權進行任何挖掘，承租人應嚮導致或授權進行挖掘的人提供許可證，以進入建築物進行該人認為必要或適宜的工程，以維護和保護建築物免受傷害或

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並以適當的基礎予以支持，不向房東索賠或承擔任何責任，且不減少或以其他方式影響承租人在本租約項下的義務。

17.5.業主每年清潔外窗的次數不得超過兩(2)次。承租人應負責定期清潔外窗和任何符合承租人根據第17.2條規定的義務的內部窗户，費用和費用由承租人自行承擔。

17.6.本條涉及建築物和物業在正常運作過程中發生的維修和保養。如發生第二十三條所述的傷亡，應適用第二十三條以代替本條。在發生徵用權的情況下，應適用第二十四條代替本條。

17.7.業主根據本條規定發生的費用應構成經營費用。儘管如上所述，如果租客的行為、疏忽、過失或遺漏導致的維修和保養費用超過了租客根據本租約維護或必須維護的任何保險的限額，但由業主根據本租約維護或要求維護的保險承保，則房東應根據房東的保險就超出的部分提出索賠，租户應在收到發票後三十(30)天內退還房東因此而增加的任何保費。

18.留置權。

18.1.根據緊隨其後的判決，承租人應使房屋、建築物和財產不受因承租人進行的工作或服務、向承租人提供的材料或產生的義務而產生的任何留置權。承租人進一步約定並同意，在提交後十(10)天內，承租人應在提交後十(10)天內由承租人解除或擔保任何針對處所、建築物或財產的機械師或物質師的留置權，以進行聲稱已完成的工作或服務，或聲稱已向承租人提供材料，或承租人承擔的義務。

18.2.如果承租人不履行或不履行第18.1條所述性質的任何留置權，房東可以在房東的選擇下支付此類債權或提交法定留置權保證金，或以其他方式提供擔保，以消除作為針對所有權的債權的留置權，租户應立即償還房東的費用作為額外租金。

18.3.如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸性質的個人財產，承租人保證任何統一商業代碼融資聲明應在其表面或其附件中註明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。*在任何情況下，不得在融資報表上提供房地、建築物或財產的地址，但不得使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人租賃的已確定套間中的可拆卸個人財產。融資報表的任何持有人是否應記錄看似構成對房東或業主的任何權益的留置權的融資報表

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對於可能位於承租人租賃的特定套間以外的設備，承租人應在提交財務報表後十(10)天內，向房東提供一份貸款人擔保協議或與融資報表相關的其他文件的副本，以便於房東證明該融資報表的留置權不適用於房東的權益，以及(B)租客的貸款人修改此類財務報表和任何其他記錄文件，以澄清由此施加的任何留置權不適用於房東在該房產、建築物或物業中的任何權益。

19.禁止反言證書。承租人應在收到房東的書面通知後十(10)天內簽署、確認並交付一份書面聲明，其格式主要為本租約附件中的附件G，或現有或擬議的貸款人、產權負擔人或擬議買家合理要求的任何其他格式，(A)證明本租約未經修改且完全有效(或，如果修改，則説明修改的性質，並證明如此修改的本租約完全有效)，以及預先支付租金和其他費用的日期(如果有)，據承租人所知，房東在本合同項下的任何未治癒的違約行為，或具體説明此類違約行為(如有任何違約行為)，以及(C)根據本租約或房產的要求，列出與本租約或房產有關的進一步信息。根據房東的要求，承租人應促使擔保人在該期限內簽署並交付該聲明。*所有或部分物業的任何潛在買家或產權負擔人均可依賴任何此等陳述。承租人未能在規定的時間內提交任何該等聲明，在房東的選擇下，將構成本租約項下的違約，在任何情況下，均應對租户具有約束力，並構成承租人不可撤銷地確認和同意該聲明中所述的所有事項均真實、正確和完整。

20.危險材料。

20.1.承租人不得導致或允許承租人或其任何僱員、代理人、承包商或受邀者(與承租人共同，每一方均為“承租人”)將任何有害物質帶入、保存或使用於房屋、建築或物業內或周圍。儘管有上述規定，承租人仍可在建築物內保存、儲存和使用構成危險材料的典型清潔用品和辦公用品，只要該等清潔用品和辦公用品是按照所有適用法律和製造商的指示保存、儲存、使用、維護和處置的，並且承租人不得在建築物的任何排水溝中排放或處置任何此類危險材料。如果(A)承租人違反該義務，(B)由於此類違約而產生的危險物質的存在導致財產、其任何部分或任何毗鄰財產受到污染，(C)在租期內或任何延期、續簽或保留期間發生房屋污染，或(D)由於承租方在財產上、下或釋放到財產中的有害物質造成財產污染，則承租人應賠償、保留、就任何種類或性質的索賠，包括(W)物業或其任何部分的價值減值，(X)損失或限制使用可出租或可使用的空間或物業的任何便利設施所造成的損害，(Y)因物業或其任何部分的空間的銷售受到任何不利影響而產生的損害，(Y)因物業或其任何部分的空間的銷售受到任何不利影響而產生的損害，以及(Z)為了結因該違約或污染而在期限之前、期間或之後產生的索賠而支付的款項。承租人的賠償包括因下列原因而產生的費用

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任何政府當局因物業上方、上方、下方或附近的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而要求進行的任何現場條件調查或任何清理、補救、移除或修復工作。在不限制前述規定的情況下，如果任何承租方造成或允許在物業、其任何部分或任何鄰近物業內、上、下或周圍存在任何有害物質，導致該物業、其任何部分或任何鄰近物業受到污染，則承租人應立即採取一切必要的行動，並自負費用和費用，將該物業、其任何部分或任何相鄰物業歸還至污染髮生之前的各自狀況；但應首先獲得業主的書面批准，業主不得無理扣留批准；並進一步規定，如果這種行為可能對該財產、其任何部分或任何毗鄰財產產生重大的長期或短期不利影響，業主拒絕同意是合理的。承租人在本節下的義務不應因承租人根據工人補償法、殘疾福利法、僱員福利法或類似法律應支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到影響、減少或限制。

20.2.在合同期滿前的任何時候，業主有權對物業或其任何部分進行適當的測試，以證明有害物質的存在或因下列原因造成的污染

承租方的作為或不作為。承租人應支付此類測試的所有合理費用，如果此類測試顯示在物業中存在違反本租賃的有害物質。

20.3.承租人應及時向房東報告任何實際或懷疑的黴菌或水入侵的情況。

20.4.承租人在本條款下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。*在本租約終止後承租人或業主所需的任何時間內，完成任何該等有害物質的移出，承租人應被視為剩餘承租人，並受第26條的規定所規限。

20.5.本文所使用的術語“危險材料”是指(A)任何有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險物質、材料或廢物，這些物質或廢物由適用的法律或任何政府當局加以管制，以及(B)(I)現在或將來由任何未來的法律、法規、命令、條例或條例所界定的“化療廢物”、“傳染病廢物”或“醫療廢物”，(Ii)現在或將來由任何未來的法律、法規、命令、條例或條例所界定的“放射性廢物”，(Iii)人體，捐贈並用於科學或醫學教育、研究或治療的遺骸和解剖部位；(4)實驗室檢測前儲存在實驗室的體液或生物製品；和(5)類似的實驗室廢物和材料。

21.氣味和廢氣。承租人承認，業主不會與承租人簽訂本租約，除非承租人向業主保證，在任何情況下，建築物或財產的任何其他居住者(包括合法出現在財產任何户外區域的人)都不會受到氣味或煙霧(無論是否有害)的影響，並且建築物和

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財產不會受到任何廢氣的損害，在每一種情況下，都是租户操作的結果。因此，房東和房客同意如下：

21.1.承租人不得導致或允許(或進行任何可能導致)任何類型的氣味或煙霧從房屋中釋放。

21.2.如果該建築物有一個通風系統，業主認為該通風系統是足夠、合適和適當的，以不釋放影響物業任何室內或室外部分的氣味的方式來通風，則租户應通過該系統來通風。如果房東在任何時候確定任何現有的通風系統不足，或者如果沒有通風系統，租户應按照房東的要求，按照適用的法律將所有油煙和氣味從房屋中排出(並從租户的排氣氣流中去除氣味)。所有通風排氣管、百葉窗等設備的佈置和配置均須經業主批准。承租人承認房東以無異味方式維護物業(室內和室外區域)的合法願望，房東可要求承租人以超出適用法律要求的方式減少和消除所有異味。

21.3.承租人應自費提供異味消除器和其他設備(如過濾器、空氣淨化器、洗滌器和房東認為必要或適當的任何其他設備)，以完全清除、消除和消除房東判斷來自承租人房產的排氣氣流中的任何氣味、煙霧或其他物質。承租人根據本節進行的任何工作應構成更改。

21.4.承租人清除、消除和消除異味、油煙和廢氣的責任應貫穿整個租期。業主批准或建造承租人的改善措施不排除業主要求採取額外措施以消除承租人排氣氣流(由業主自行決定)產生的氣味、油煙和其他不利影響。承租人應按照房東根據前一句話不時要求的方式安裝附加設備。此類安裝應構成改裝。

21.5.如果房客在房東提出要求後十(10)個工作日內仍未安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可在不限制房東的其他權利和補救措施的情況下，要求房客停止並暫停房東認為會產生氣味、油煙或廢氣的任何經營活動。例如，如果房東認定承租人生產的某種產品產生了異味、油煙或廢氣，而承租人在房東提出要求後十(10)個工作日內沒有安裝令人滿意的氣味控制設備，則房東可以要求租户停止在該房屋內生產此類產品，除非租户安裝了令房東滿意的氣味控制設備。

22.保險；放棄代位權。

22.1.房東應為建築物和財產維持相當於全部重置成本的商業財產保險(不包括挖掘、地基和基礎的成本、工程成本或其他成本，只要這些成本不是在重建時發生的，並且不參考房東在重建期間對建築物和財產進行的折舊)

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承保範圍應不低於房東貸款人要求房東承保的此類保險的金額(如有)，以防範受標準條款、條件、限制和免責條款限制的“全部險”或“特殊險種”中一般包括的任何險種。如果房東認為合適，房東應根據情況進一步投保洪水險、環境危害險、地震險、建築設備損失或故障險、維修或重建期間的租金損失險。房東的保險還應包括房東建造的或房東支付的範圍內的租户改善，但不包括租户安裝的任何其他改善、任何改建或租户的商業或個人財產。

22.2.此外，房東應投保商業一般責任保險，每次事故限額不低於100萬美元(1,000,000美元)，以及因物業內、上或周圍發生的第三方責任而造成的人身傷害(包括死亡)或財產損失的一般年度總額，但僅限於因房東疏忽造成的範圍。

22.3.承租人應自費及支出，包括任何可扣除或自行投保的保單，自租期開始日期或入住日(包括但不限於為承租人建造任何租户改善設施的租户)(以先發生者為準)開始，購買和維持保險，並在整個租期或本合同規定的其他期限內繼續為租户和業主(視他們的利益而定)的利益而投保，如本合同附件H所示。

22.4.根據本租約要求承租人購買和維護的商業一般責任、汽車責任、酒類責任(如果需要)、傘/超額責任和污染法律責任保險，如附件B-1所示，應指定房東各方(定義如下)和房東不時指定的任何其他實體作為正在進行的和已完成的運營的額外保險人，這些責任涉及承租人和承租人或其代表使用或佔用房屋的工作或操作，以及承租人或其代表對車輛的所有權、維護或使用。*本條要求承租人購買的保險應為在物業所在州有權開展業務的公司，並且在當前版本的《最佳保險指南》中，該公司的當前評級始終不低於A-和財務類別評級至少為VII級。承租人應為房東從保險公司/經紀人那裏獲得保險證書，或促使保險公司/經紀人提供附有關鍵背書的保險證書，包括但不限於附加被保險人、放棄代位權和取消通知，證明在條款生效日期或租户進入房屋的任何較早時間之前向房東證明本合同要求的所有保險。房東保留要求所有所需保險單的完整、經認證的副本的權利，包括任何簽註。除非保險公司提前三十(30)天書面通知房東(除非沒有支付保險費，在這種情況下，應給予十(10)天的書面通知)，否則此類保單不得取消、不可續保或受到保險減少或其他修改或取消的約束。如果承運人不願意或不能提供此類通知，承租人應按照本節的規定向房東提供通知。所有此類保單，無論是以基本保險或傘形/超額保險的形式，均應作為主要保單，不得超過房東可能承擔的保險範圍。租户必填項

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保險單應包含利益分割條款，聲明除保險限額外，保險範圍應分別適用於每名被保險人或其他被保險人。所有承租人要求的保單應規定放棄代位權和所有有利於房東當事人的追償權利。承租人應在保單到期前至少十(10)天向房東提供續保證書或活頁夾。承租人同意，如果承租人不購買和維持這種保險，房東可以(但不需要)代表承租人購買這種保險，並由承租人支付其費用作為額外租金。如果任何承租人的保單被寫在索賠保單表格上，這些保險的追溯日期應不晚於期限開始日期，承租人應自負全部費用和費用，包括任何保單免賠額或自保保單，要麼維持這些保險滿足前述要求，要麼在任何索賠保險被取消或不續期的情況下確保“尾部”或擴大報告範圍。

22.5.在每次保險將業主賠償人和其他被業主指定為額外保險人的實體(統稱為“業主方”)的情況下，租客也應在業主的書面要求下，指定並提供證明業主方為額外保險人的保險證書，以證明業主方是額外的保險人：(A)業主的貸款人持有建築物或物業的抵押權益，(B)業主在任何租約下是物業的租客，如果業主的權益是或將成為土地租約下租客的權益，而不是收費業主的權益，以及(C)業主為管理物業而保留的任何管理公司。

22.6.承租人承擔損壞任何固定裝置、貨物、庫存、商品、設備、租賃改進和個人財產的風險，房東不對承租人的業務受到損害或由此造成的任何收入損失承擔責任，這些都在本租約中有更具體的規定。承租人應自費購買承租人希望購買的保險，以便承租人就承租人的業務或個人財產或業務中斷提供保障。房東沒有義務為租客的業務中斷風險投保。

22.7.儘管本租約中有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，承租人特此放棄，並應促使其保險公司放棄因火災、要素或任何其他原因可能對房屋、租户的任何個人財產或根據本租約條款要求承保的任何損失或損害，或根據本租賃條款要求承保的任何損失或損害，向房東及房東各方追償、索賠、訴訟或訴訟的任何及所有權利。根據商業財產保險單的條款，在這種損失發生時，無論原因或來源，包括房東或房東任何一方的疏忽，包括房東或房東任何一方的疏忽，商業財產保險單的條款都是有效的，包括房東或房東任何一方的疏忽，以及任何保險人不得對房東或房東任何一方享有任何代位權的約定。承租人將促使其保險公司對與房屋相關的所有商業財產保險保單出具適當的代位權背書豁免。儘管本租約中有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，房東特此放棄，並應促使其保險公司放棄針對承租人、其代理人或員工可能因火災、元素或任何其他原因對建築物、其任何改進或業主的任何個人財產可能發生的任何損失或損害，或根據本租約條款要求承保的有效和可收取的條款所承保的任何及所有追償、索賠、訴訟或訴訟因由。

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商業財產保險單，包括承保人、其代理人或僱員的疏忽，以及任何承保人、其代理人或僱員不得對承租人、其代理人或僱員享有任何代位求償權的條款。房東將促使其保險公司對商業財產保險單的所有保單出具適當的代位權背書，並提供與財產相關的特殊原因的損失保險。

22.8.業主可不時要求提高本租約規定的保單限額，以符合業主貸款人的要求，或將承保限額提高至物業內新租户當時所要求的水平。

22.9.業主根據本條發生的任何費用應構成經營費用的一部分，包括本條規定必須承擔的保險費和任何保單的費用，或業主選擇或以其他方式要求承擔的與其財產的所有權、經營和管理有關的費用。

22.10.本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

23.損壞或破壞。

23.1.如果(A)房屋或(B)建築物的公共區域或財產((A)和(B)合計，“受影響區域”)因火災或不超過房屋或建築物全部可保價值的25%(25%)的擴大保險承保範圍內的其他危險而被部分摧毀，且(X)損壞的情況是受影響區域可在事故發生之日起六(6)個月內修復、重建或恢復，(Y)業主應獲得足以支付該等維修費用的保險收益。重建和恢復(房東政策規定的任何可扣除金額除外，該可扣除金額如果由房東支付，將構成運營費用)和(Z)此類傷亡不是租户一方故意造成的，則房東應開始並勤奮地進行受影響地區的修復、重建和恢復工作，本租賃應繼續完全有效。

23.2.如果建築物或財產受到除第23.1節所述以外的任何損壞或破壞，業主可選擇維修、重建和恢復建築物或財產(視情況而定)，在這種情況下，本租約應繼續完全有效。*如果業主選擇不對建築物或物業進行維修、重建和恢復(視情況而定)，則業主通過向租户發出書面通知進行選擇時，本租約應自業主發出該通知之日起終止。

23.3.根據本條任何規定終止本租約後，雙方當事人應被解除合同，自房屋所有權交還房東之日起不再對另一方承擔其他義務，但下列情況除外：(A)在損壞或毀壞之前發生的物品和應承擔的義務，以及(B)本租約中根據其明示條款，在本租約期滿或提前終止後仍繼續存在的條款。

23.4.在本條規定的維修、重建和恢復的情況下，本租賃項下承租人支付的所有租金應根據以下程度按比例遞減

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在維修、重建或恢復期間，承租人對房屋的使用受到損害，除非房東在維修、重建和恢復期間向租户提供了租客合理地認為適合於臨時開展租户業務的其他空間；但這種減讓的金額應減去租客因業務中斷或租金收入損失而從業務中斷或租金收入損失中獲得的租金。

23.5.如果房東有義務或選擇按照本條款的規定進行維修、重建或恢復，則房東只有義務對(A)最初由房東自費提供的部分房產和(B)受影響區域的公共區域部分進行此類修復、重建或恢復。*維修、重建或恢復原來並非由房東提供或由房東承擔費用的改善，包括但不限於任何改動，應是承租人的義務。房東的義務，如果它選擇或有義務修理、重建或恢復，應以房東獲得適用法律所要求的任何許可或授權為條件。

23.6.即使本條中有任何相反規定，如果本條所涵蓋的任何傷亡造成的損壞發生在期限的最後二十四(24)個月或任何延期期間，或者在無法獲得保險賠償的情況下，房東沒有任何義務修復、重建或恢復房產。

23.7.承租人應自費更換或完全修復承租人的所有個人財產、所有不是房東最初提供的或房東自費的裝修，以及在損壞或破壞時承租人安裝的任何更改。如果受影響的區域將按照前述規定進行修復、重建或恢復，房東應將其收到的保險收益中的任何部分分配給租户，用於房東最初沒有提供的改善或房東自費，以及承租人根據本租約建造的改建；前提是租户在本租約下不會違約，並符合房東的任何貸款人或抵押權人的要求。如果任何傷亡事件由於承租人在房屋內的活動或使用造成受影響地區的危險情況，包括放射性或生物污染，承租人應負責自費解決此類危險情況，並確保受影響地區對房東及其員工、代理人和承包商的安全，業主的恢復義務或因此類傷亡而產生的任何租金減免應收取費用，直至受影響地區安全，房東及其員工、代理人和承包商可以開始在受影響地區進行恢復工作。

23.8.本條規定了本租賃在發生任何損壞或破壞時終止的條款和條件。因此，雙方特此放棄允許雙方因任何損壞或破壞而終止本租賃的任何適用法律(和任何後續法規)的規定。

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24.徵用權。

24.1.如果(A)整個物業或(B)會嚴重幹擾承租人使用及佔用物業作準許用途的部分，將被任何合法權力或當局以任何公共或準公共目的為目的，行使徵用權、譴責或徵用權，或出售或轉讓以防止這種徵用，租客或業主可終止本租約，自要求將佔有權交還該當局之日起生效，但(Y)在被徵用前發生的物品或所產生的義務除外，以及(Z)本租約中明文規定，在本合同期滿或提前終止後繼續有效。

24.2.如果(A)建築物或財產或(B)為任何公共或準公共目的而由任何合法權力或當局行使的任何合法權力或權力為任何公共或準公共目的提供服務的駕駛、人行道或停車場，或出售或轉讓以防止此類佔用，則無論租客所佔用的房屋的任何部分是否被如此佔用，房東均可選擇終止本租約(對於在收取之前發生或產生的(Y)物品或義務，以及(Z)本租約的明文規定除外，在本合同期滿或提前終止時仍然有效)，如果房東認為這種徵用具有實質性，以致於繼續使用未被徵用的部分用於其預期目的是不經濟的。

24.3.承租人有權獲得任何特別獎勵，作為對(A)由承租人自費安裝的承租人個人財產的補償，以及(B)承租人搬遷到新地點的費用。除上一句所述外，任何此類徵用的補償均為房東的財產。

24.4.如果在取得本條所述性質的任何租約後，本租約繼續有效，則房東應在房東收到的賠償金範圍內，立即着手將因徵收而造成的其餘改進項目的任何損害恢復到部分取得之前的基本相同狀態。如果房東憑其唯一和絕對的酌情決定權確定這種修復是不可行的，租金應按比例降低，以反映租户不再可用的任何房產部分的損失。

24.5.本條規定了本租賃在發生任何損壞或破壞時終止的條款和條件。因此，雙方特此放棄允許雙方因任何損壞或破壞而終止本租賃的任何適用法律(和任何後續法規)的規定。

25.投降吧。

25.1.房東可在租客交出房屋任何部分前至少十(10)天與租客一起進行現場檢查。

25.2.除非業主以書面接受，否則交回處所任何部分的管有不會免除租客根據本條例所承擔的任何義務。

25.3.承租人自願或以其他方式交出本租約，不得與業主對該處所、建築物、物業或

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物業，除非業主書面同意，並在業主的選擇下，作為任何或所有轉租的轉讓給業主。

25.4.業主和出租人自願或以其他方式交出影響建築物或財產的現有或以後可能籤立的任何土地租契、總租契或其他基礎租契，或業主與出租人相互取消該土地契約或業主在該建築物或財產中的權益，不得與該處所、建築物或財產的業主酬金業權或租賃權益合併，並在業主對建築物或財產(視何者適用而定)的權益繼承人的選擇下，作為本租契的轉讓。

26.堅持住了。

26.1.如在業主事先書面同意下，承租人於租期屆滿後持有對物業的全部或任何部分的管有，承租人應在租期屆滿或提前終止後逐月成為承租人，在此情況下，承租人應繼續支付(A)根據第7條(按本租約條文調整)的基本租金，及(B)如租約仍然有效，承租人在本租約下應承擔的任何金額，包括支付承租人按比例分攤的運營費用和電費及其他公用事業成本。*任何此類逐月租賃應受本合同所載每隔一段時間、契約和協議的約束。

26.2.儘管有上述規定，如果租户在租期期滿或提前終止後，在沒有業主事先書面同意的情況下仍佔有該房產，

(a)根據本租約的條款和條件，承租人應成為承租人，但每月基本租金應等於最後三十(30)天內有效基本租金的150%(150%)，並且(B)承租人應對房東因此而遭受的任何和所有損害負責，包括任何租金損失或相應的、特殊和間接損害(在每種情況下，無論此類損害是否可預見)。

26.3.房東在租期屆滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的延期、續簽或恢復。

26.4.本條款的前述規定是對房東的回收權或房東根據本條款或適用法律另有規定的任何其他權利的補充，並不影響其權利。

26.5.本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

27.賠償和赦免。

27.1.承租人同意對房東、本合同附件E所列實體、物業經理、普通合夥人、會員、子公司、附屬公司；以及任何貸款人、抵押權人、土地出租人、主房東、受益人、歷史税收抵免投資者和新市場税收抵免投資者(每個人，均為貸款人)進行賠償、保存、辯護(由房東選擇，並在房東合理接受的情況下)和持有

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與前述所有事項一起，統稱為“業主受償人”)對任何及所有索償、索償、債務、損失、費用、開支、訴訟、訴訟因由、損害賠償、訴訟或判決，不論是真實的或指稱的，以及因調查或抗辯期間(統稱)之前、期間或之後出現的任何種類或性質的索償、索償、訴訟、訴訟或訴訟而招致的所有合理開支(包括合理的律師費、收費及支出，不論適用的索償、索償、訴訟、訴訟因由或訴訟是自願撤回或駁回)，均不會造成損害。“索償”)因(A)在該處所、建築物或該財產之內或附近發生的任何人的傷亡或任何財產的損壞，直接或間接地因(I)承租方在該處所或財產的存在或使用或佔用，或(Ii)任何承租方的作為或不作為而引起的；(B)承租人在履行本協議規定的任何義務時的違約或過失，包括但不限於，承租人違反第11.2條或第11.12條規定的義務；。(C)因在房產或物業供應酒精飲料而造成人員傷亡或任何財產的損壞或損失，包括根據任何DRAM商店法、主酒類法律或類似適用法律承擔的責任；。(D)第18.1條提及的任何留置權以及因該等留置權引起的任何索賠，包括行政、法院或其他法律程序；。(E)未能根據第二十二條的規定獲得承租人保險代位簽註的豁免，或(F)承租人僱用或聘用的經紀人或代理人以外的任何經紀人或代理人提出的任何賠償要求，或聲稱曾受僱或聘用承租人與本租約或將物業出租給承租人有關的任何索賠，但因房東嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的情況除外。承租人在本節下的義務不應因承租人根據工人補償法、殘疾福利法、僱員福利法或類似法律應支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制，或承租人根據本租賃或物業維持或要求獲得的保險金額的任何限制而受到影響、減少或限制。承租人在本節項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

27.2.即使本租約中有任何相反的規定，房東也不對租客承擔以下所有風險：(A)因火災、電氣故障、氣體爆炸或任何類型的水損壞(包括水管破裂、消防噴水系統故障、屋頂泄漏或線路中斷)而造成的損壞或損失，除非房東故意忽視租客在不合理的一段時間內有責任進行維修的書面通知，以及(B)個人財產或科學研究的損壞，包括丟失租户在物業內保存的記錄(在每種情況下，無論這種損害是否可預見)。在房東為公共區域提供安全的範圍內，房東不保證任何此類安全人員、服務、程序或設備的有效性。業主不以任何方式對任何此類安保人員、服務、程序或設備未能防止或控制或逮捕任何涉嫌在項目內、項目上或項目周圍造成人身傷害或財產損失的人負責或承擔任何責任。承租人進一步放棄對承租人業務的損害或與本節所述的任何此類個人財產損壞或破壞有關的收入損失的索賠。房東可以選擇安裝WiFi或類似的系統，旨在為公共區域的居住者和受邀者提供不經常使用的互聯網接入。這樣的系統不打算供任何人定期使用，無論是在公共區域還是大樓的其他部分，租户或其員工或受邀者不應依賴其訪問互聯網。他的房東

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對任何該等系統的可用性、其是否適合任何用途，或有關該系統的任何其他陳述或保證，概不作出任何陳述或保證。

27.3.儘管前述或本租約有任何相反規定，除非(X)本條第27條另有規定，(Y)適用法律另有規定，或(Z)承租人違反第20條或第26條，在任何情況下，業主或租客對因本租約而產生的任何後果性、特殊或間接損害，包括利潤損失，概不負責(但本句並不限制承租人依據本租約支付基本租金或額外租金的責任)。

27.4.業主不對因建築物或物業的任何其他租客或任何其他第三者的任何作為、不作為或疏忽而造成的任何損害負責。

27.5.本條款的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

28.轉讓或轉租。

28.1.除本章程細則明確準許的範圍外，未經業主事先書面同意，不得直接或間接履行以下各項(每項“轉讓”)，不論是自願或透過適用法律的實施，不得無理扣留、附加條件或延遲：(A)租客出售、質押、轉讓、質押、扣押或以其他方式轉讓本租約或分租物業或其任何部分，或(B)出售、轉讓或以其他方式轉讓租客的控股權(因在公開證券交易所出售租客股份除外)。*就上一句而言，“控制”指(A)(直接或間接)擁有另一人超過50%(50%)的股份或其他股權，或(B)直接或間接擁有指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。*在任何情況下，承租人不得向作為該物業的租户的實體或與該實體進行轉讓，該實體正在與業主或業主的關聯公司談判或談判，以租賃與業主或業主的關聯公司擁有的物業或物業附近的租客提供的空間相當的物業。

28.2.如果承租人希望進行轉讓，則在承租人希望轉讓生效之日(“轉讓日期”)前至少十五(15)天但不超過九十(90)天，承租人應向房東提供書面通知(“轉讓通知”)，其中包含關於建議的受讓人、受讓人或轉租人的性質和商業經驗、轉讓日期、承租人和建議的受讓人、受讓人或轉租人最近未合併的財務報表，以及承租人與建議的受讓人、受讓人或轉租人之間的任何所有權或商業關係；房屋用途或營運的任何意向改變，以及建議轉讓的代價及所有其他重大條款及條件，所有詳情均由業主合理地要求。此外，應房東的要求，租户應提供房東合理要求的關於轉讓和建議的受讓人的額外信息。

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28.3.業主在決定是否應同意轉讓時，可考慮以下因素：(A)承租人及該受讓人、受讓人或分承租人(考慮到承租人仍對承租人的表現負有責任)的經濟實力；(B)該受讓人、受讓人或轉租人建議對房屋用途作出的任何改變；(C)建議受讓人、受讓人或分承租人的相關商業經驗；(D)建議受讓人涉及的任何有害物質污染事件；以及(E)房東希望行使第28.8條規定的權利取消本租約。在任何情況下，房東拒絕同意轉讓給聲譽不佳、缺乏財務資格、曾捲入危險物質污染事件或尋求改變許可用途，或直接或間接危及房東或房東任何附屬公司根據1986年《國內收入法》(該法規可不時修訂)作為房地產投資信託基金的地位，均不得被視為不合理。即使本租約中有任何相反規定，(W)任何轉讓不得在任何基礎上完成，使得佔用人、受讓人、經理或其他受讓人根據轉讓條款支付的租金或其他金額將全部或部分基於該佔用人、受讓人、經理或其他受讓人從業務活動中獲得的收入或利潤；(X)承租人不得向物業的任何其他佔用者、承租人在本租約中的任何權益受讓人、物業的任何管理人或承租人在本租約中的權益的任何其他受讓人提供或提供任何服務；(Y)承租人不得直接或間接(通過適用《税法》第856(D)(5)條規定的推定所有權規則)與房東擁有權益的任何人完成轉讓；(Z)承租人不得與任何人完成轉讓，或以任何可能導致業主根據本租約收到的任何部分金額的任何部分，或任何分租、許可證或其他安排，以使用、佔用或擁有物業的任何部分的權利，不符合收入法典第856(D)節或任何類似或後續條款的“不動產租金”的資格，或可能導致業主的任何其他收入不符合收入法典第856(C)(2)節所述收入的轉讓。

28.4.以下是轉讓或房東考慮租户提出的轉讓請求的先決條件：

(a)承租人應補償房東實際但合理的費用和開支，包括與審查、處理和記錄此類請求有關的合理律師費、收費和支出；

(b)如果承租人的轉讓規定，代表承租人或代表承租人收取任何形式的代價(包括分租的溢價租金或轉讓的一次性付款，但不包括承租人在營銷和分租方面的合理成本)，超過本租約項下應支付給房東的租金和其他費用，承租人應向房東支付超出部分的50%(50%)，扣除任何合理的營銷費用、租客花費的租户改善資金、改建、經紀佣金、律師費和租户實際支付的免費租金。如果這種對價包括支付給租户的現金，則應在租户收到這種現金付款後向房東付款；

(c)建議的受讓人、受讓人或轉租人應同意，如果房東向該建議的受讓人、受讓人或轉租人發出承租人違約的通知

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根據本租約，該建議的受讓人、受讓人或分租人此後應直接向房東支付所有應由租客支付的款項，房東應收到該等款項，而房東不承擔任何責任，但應將該等付款從租客根據本租約應付的款項中扣除。任何該等建議的受讓人、受讓人或分租人應同意，如果本租約因任何原因終止，應委託房東或其繼承人或受讓人代理；但在任何情況下，房東或其貸款人、繼承人或受讓人均無義務接受此類委託；

(d)房東對任何此類轉讓的同意應在房東的表格上經商業合理編輯後生效；

(e)承租人不應在本合同項下的任何方面違約；

(f)建議的受讓人、受讓人或轉租人對房屋和財產的使用應符合本租約的各項條款和條件，包括但不限於允許的用途和限制轉讓的規定；

(g)房東不受承租人和受讓人之間關於轉讓的任何協議的任何條款的約束，除非得到房東的書面同意；

(h)承租人應支付因任何轉讓而評估或應付的所有轉讓和其他税費(包括利息和罰款)；

(i)承租人應向業主交付證明或與轉讓有關的任何和所有書面文書的籤立副本一份；以及

(j)承租人應向房東提交一份經建議的受讓人、受讓人或轉租人證明屬實的危險材料清單，證明建議的受讓人、受讓人或轉租人打算在房屋內使用或儲存。

28.5.任何不符合本條規定的轉讓或承租人沒有按照本條履行其義務的轉讓均應無效。

28.6.業主同意轉讓(或放棄其轉讓權利)不應免除租户或建議的受讓人、受讓人或分租人就任何進一步轉讓獲得房東同意，也不免除租客或任何建議的受讓人、受讓人或分租人在本租約項下的全部和主要責任。

28.7.儘管有任何轉讓，承租人和任何擔保人仍應承擔全部和主要責任，支付本合同和任何擔保項下到期或即將到期的所有租金和其他款項，並全面履行承租人和/或擔保人應遵守和履行的所有其他條款、條件和契諾。*承租人以外的任何個人或實體接受租金或本合同項下到期的任何其他款項，或接受履行任何其他條款、契諾或條件，不應被視為放棄本租約的任何條款或同意任何轉讓。但承租人同意它不應(也不應被視為)本租約的擔保人或擔保人，並放棄索償權利。

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是擔保人或擔保人，或在任何法律程序中提出本租賃或適用法律允許的任何擔保人或擔保人抗辯。

28.8.如果承租人向房東遞交轉讓通知，表明希望將本租約轉讓給建議的受讓人、受讓人或分租人，則房東有權在房東收到轉讓通知後十(10)天內隨時通知租客終止本租約，僅限於轉讓通知中指定的轉讓日期所涉房屋部分終止本租約，但根據其明示條款，在本合同期滿或提前終止後仍可終止本租約的條款除外。如果房東行使這種選擇權，租户有權在房東送達通知後五(5)天內向房東遞交書面通知，選擇行使房東的選擇權終止本租約，從而撤回轉讓通知。如果承租人撤回本節規定的轉讓通知，本租約將繼續完全有效。房東不行使終止本租約的選擇權，不應被視為房東同意提議的轉讓。

28.9.如果承租人將房產或其任何部分轉租，承租人特此立即和不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東，作為承租人義務的擔保，並指定房東為承租人和承租人的事實代理人，房東(或應房東的申請任命的承租人)可收取該租金，並將其用於本租約下的承租人義務；但在發生租客違約之前，承租人應有權收取該租金。

29.從屬和委派。

29.1.本租約須受制於業主作為租客的任何按揭、信託契據或土地或總租契的留置權，而該等按揭、信託契據或土地或總租契現時或以後對該建築物或物業有效，並須受以該樓宇或物業為抵押而作出或將會作出的一切墊款所規限及從屬，而租客無須籤立及交付任何其他文書以實現該等從屬地位。

29.2.儘管有上述規定，承租人應按業主的要求，簽署並交付證明本租約在業主作為租客的任何一項或多項按揭、信託契據或租賃的留置權之後的另一份或多份文書。*如果房東是租客的租約下的任何該等抵押權人、受益人或房東如此選擇，則本租約應被視為優先於任何該等租約、按揭或信託契據，不論日期為何，而租客應應房東的要求籤署一份書面聲明，表明此意。如果承租人未能在書面要求後十(10)天內簽署本條款要求承租人提交的任何文件，承租人特此組成並指定房東或其特別代理人以承租人的名義簽署和交付任何此類文件。但這樣的權力伴隨着利益，是不可撤銷的。

29.3.應房東的書面要求，承租人同意執行任何不對本租約條款進行實質性更改的租約修訂，如果抵押權人要求對房產構成一部分的房地產融資提出要求。

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29.4.如果有任何法律程序要求取消抵押品贖回權，或業主根據業主所作的任何按揭或信託契約行使賣權，承租人應在止贖或出售時由買方選擇，並在任何此類止贖或出售時委託買方，並承認該購買者為本租約下的房東。

30.默認和補救措施。

30.1.租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。*此類費用包括手續費和會計費，以及根據涵蓋房產的任何抵押或信託契約的條款可能向房東徵收的滯納金。因此，如果房東在房租到期後五(5)天內仍未收到房客支付的任何租金分期付款，房客應向房東支付(A)逾期租金的5%(5%)的額外款項作為滯納金，以及(B)等於(A)12%(12%)和(B)適用法律允許的最高利率中較高者的年利率(“違約率”)的利息。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客延遲付款而產生的費用的公平合理的估計，應在下一次租金分期付款或房東提出要求後五(5)個工作日內作為額外租金支付給房東，兩者以較早者為準。房東接受任何額外租金(包括滯納金或本合同項下的任何其他金額)不應被視為延長租金的到期日或阻止房東在法律或衡平法上尋求本租賃項下的任何其他權利或補救措施。

30.2.租客支付的款項或業主收到的低於本租約規定的租金金額，不得被視為非租金所致，任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，亦不得被視為同意及清償租金，而業主可接受該支票或付款，而不損害業主追討租金餘額的權利，或尋求本租約或衡平法或法律規定的任何其他補救措施。如果租客根據本合同應向房東支付的任何金額或款項發生爭議，承租人有權在“抗訴”下付款，該付款不應被視為自願付款，租户有權提起訴訟，要求追回在抗辯下支付的款項。

30.3.如果承租人未能在第30.4節所述的適用治癒期(如果有)內支付本協議規定的任何款項或履行本協議規定的任何其他行為，則房東可以(但沒有義務)在不放棄或免除承租人的任何義務的情況下支付該款或執行該行為，而不承擔任何損害索賠的責任，房東也不對因該行為而給租户造成的任何損害承擔責任，無論是由於房東、其代理人、員工或承包商的疏忽或其他原因。儘管如上所述，在發生緊急情況時，業主有權進入物業並按照本租約其他地方規定的權利行事。除第30.1節所述的滯納金外，租户應向房東支付房東已支付或發生的所有款項，以及自支付或發生該等款項之日起計算的違約率利息，作為額外租金。

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30.4.下列任何一項或多項事件的發生應構成承租人在本合同項下的“違約”：

(a)故意遺漏的；

(b)承租人在房東向租客發出書面通知後五(5)天內仍未支付到期租金或未履行第十八條規定的義務；

(c)承租人或者保證人為債權人的利益進行轉讓的；

(d)接管人、受託人或託管人被任命為承租人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產的所有權、佔有權或控制權；

(e)承租人或任何擔保人根據《美國破產法》或任何可能不時修訂的後續法規(《破產法》)提交自願請願書，或根據根據《破產法》任何一章啟動的自願或非自願程序，對承租人或任何擔保人(視情況而定)作出濟助命令；

(f)根據《破產法》的任何一章，任何非自願的申請都是針對租户或任何擔保人提出的，並且不會在一百二十(120)天內被駁回；

(g)任何其他租約、許可協議、早期佔用協議或承租人或承租人與房東或房東的任何關聯公司之間的入場權存在違約，且在其中規定的任何通知和解決期限內未得到解決；

(h)在任何適用的通知和補救期限屆滿後，任何擔保人以房東為受益人作出的擔保(如有)下存在違約；

(i)承租人未按照第十九條規定交付禁止反言證明的；

(j)承租人在本租賃中的權益被扣押、執行或以其他方式司法扣押，並且此類訴訟在訴訟後一百二十(120)天內未被解除；

(k)承租人未能履行第二十二條規定的義務，房東向租客發出書面通知後，該義務應持續十(10)天；或

(l)房東向租客發出書面通知後三十(30)天內，房東向租客發出書面通知後，租客仍未履行或履行本協議所載的任何義務或契諾(上文(A)至(K)項所述者除外)；但如果租客違約的性質合理地需要三十(30)天以上的時間才能修復，則租客在該三十(30)天內開始修復並在此後努力起訴完成修復，則不應被視為違約；而且，只要在承租人收到房東的書面通知後不遲於六十(60)天完成補救。

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41

除非房東在通知中另有選擇，否則違約通知或遷出通知不應被視為沒收或終止本租約。

30.5.在租户違約的情況下，以及之後的任何時間，無論有沒有通知或要求，並且在不限制房東行使房東可能擁有的任何權利或補救措施的情況下，房東有權採取下列任何或全部措施：

(a)停止承租人的任何改善和改建，並責令承租人的承包商、分包商、顧問、設計師和材料供應商停止工作，停止資助任何TI津貼；

(b)通過書面通知租户或通過任何合法方式終止租户對房屋的佔有權，無論是否終止本租約，在這種情況下，租户應立即將房屋的佔有權交還給房東。在這種情況下，房東有權立即重新進入並移走所有人和財產，這些財產可以被移走並儲存在公共倉庫或其他地方，費用和費用由租户承擔，所有這些都不需要送達通知或訴諸法律程序，也不被視為非法侵入或對由此可能造成的任何損失或損害承擔責任；以及

(c)終止本租約，在此情況下，承租人應立即將房產的佔有權交還給房東。*在這種情況下，房東有權立即重新進入並移走所有人和財產，該等財產可被移走並儲存在公共倉庫或其他地方，費用和費用由租户承擔，所有這些都不需要送達通知或訴諸法律程序，也不被視為非法侵入或對由此可能造成的任何損失或損害承擔責任。如果房東選擇終止本租約，則房東有權向租客追回房東因租客違約而產生的所有損害，包括：

(I)以下款項：

A.終止合同時所產生的任何未付租金在判給時的價值；

B.自租約終止之日起至判給時止期間本應累積的未付租金在判給時的價值，超過房客向房東證明可合理地令房東滿意的房東租金收入損失部分；

C.在判給時，租客證明令業主合理滿意的物業租金收入損失中，超過業主租金收入損失部分的未付租金在判給時的價值是可以合理避免的；

D.為補償房東因承租人未能履行其在本租約項下的義務或在正常情況下可能因此而造成的所有損害而需要支付的任何其他款項，包括恢復

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房屋符合本租約條款所要求的條件，包括以其他方式不向租户收取的任何租金(例如，在任何“免費”租賃期或租金假期期間)；

E.在房東選擇時，適用法律不時允許的補充或替代前述規定的其他金額；或

(Ii)在業主選擇時，根據第30.5(C)(I)(A)條在該項選擇前已支付或須支付予業主的款額及(B)將物業修復至本租契條款所規定的狀況的費用，作為最低違約金，該款額(“選擇金額”)相等於正差額(如有的話)，(1)總租金的當時現值，以及在租客完全遵守租約的情況下，業主根據本租約在剩餘期限內應累算的其他利益減去(2)房東根據當時的現值釐定的物業當時的現金租金價值(如果租約繼續有效，則為當時尚未屆滿的年期)，計算方法為授予租約時芝加哥聯邦儲備銀行的貼現率加一(1)個百分點(“貼現率”)。業主和租客同意，選擇金額代表對違約情況下預期發生的最低損害賠償的合理預測，並考慮到確定與實際損害相關的要素的不確定性、時間和成本，例如公平的市場租金、重新租賃房產可能需要的時間和成本，以及其他因素；並且選擇金額不是一種處罰。

(Iii)如第30.5(C)(I)(A)及(B)條所用，“判給時的價值”須按違約利率計算。如第30.5(C)(I)(C)條所用，“授標時的價值”應通過使用貼現率以該金額的現值計算。

30.6.除房東在法律上或衡平法上以及根據本租約可獲得的任何其他補救措施外，房東可在租客違約或放棄後繼續本租約，並在到期時追回租金。此外，房東不應以任何方式對其未能或拒絕重新出租房產承擔任何責任。就本節而言，房東的下列行為不構成終止租客對房產的佔有權：

(a)為重新出租該處所或其任何部分而作出的維修、保全或重新出租的行為，包括業主認為適宜的改建、改建、重新裝飾、修理、更換或粉刷；或

(b)由房東主動任命接管人，以保護房東在本租約項下或在房產中的利益。

儘管如此，在租客違約的情況下，房東可隨時選擇終止本租約並追回房東有權獲得的損害賠償金。

30.7.如果房東沒有按照第30.5條的規定選擇終止本租約，則房東可以隨時追回根據本租約到期的所有租金。此後，房東可隨時選擇終止本租約，並追討房東有權獲得的損害賠償金。

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30.8.如業主選擇終止本租約並轉租物業，業主可以本身名義簽訂任何新租約，而租客須向業主支付因轉租而欠租客的所有倉儲費用或經紀佣金，以及重新出租物業的費用及開支，包括(I)業主認為合理需要及適宜的改建及維修，及(Ii)業主因收回物業及重新出租物業而產生的合理律師費、收費及支出。本合同項下的承租人無權向該承租人收取任何租金。*任何此類轉租的收益應按以下方式使用：

(a)第一，支付租客欠業主的租金以外的任何債務，包括因轉租而欠房東的倉儲費或經紀佣金；

(b)第二，支付重新出租物業的費用和開支，包括(I)業主認為合理需要和適宜的改建和維修，以及(Ii)經紀佣金和業主因收回物業和重新出租物業而招致的合理律師費、收費和支出；

(c)第三，支付根據本協議到期及未繳的租金及其他費用；及

(d)第四，支付未來租金和承租人根據本租約應支付的其他損害賠償。

30.9.房東在本合同項下的所有權利、選擇權和補救措施應被解釋為非排他性和累積性。房東有權尋求任何一項或所有此類補救措施，或適用法律規定的任何其他補救措施或救濟，無論本租約是否規定。房東接受任何房租或其他到期付款，或房東因違約持續或重複發生而遺漏採取任何行動，均不意味着放棄租户在本合同項下的任何違約，且明示放棄不會影響該豁免中規定的以外的違約。儘管本租賃有任何相反的規定，房東在任何情況下都不應要求房東減輕對租户違約的損害，除非適用法律要求。*適用法律對業主施加的在本租賃終止後重新出租物業的任何義務應符合業主的合理要求，即(A)按業主不時酌情決定的條款向優質租户出租，以及(B)根據業主確定的用途、租户、樓面面積、租賃條款等以和諧的方式開發物業。房東沒有義務將房產轉租給(Y)任何租户的關聯方，或(Z)任何一方(I)貸款人不能接受的，(Ii)要求房東改善或重新出租房產的，(Iii)希望改變許可用途的，(Iv)希望出租房產的期限或多或少的，或(V)房東或房東的關聯方可能希望出租該物業或房東或其關聯公司擁有的另一處物業的其他可用空間的任何一方，房東也沒有義務向租户提供任何改善或其他津貼。

30.10.房東終止(A)本租約或(B)租客對房屋的佔有權，並不免除租客先前對房東所負的任何責任或

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應基於(Y)租賃終止日期和(Z)租户交出房產佔有權之前發生的事件而產生。

30.11.在適用法律允許的範圍內，如果承租人因任何原因被驅逐或驅逐，或者如果房東因承租人違約或其他原因而獲得對房產的所有權，承租人放棄由或根據任何當前或未來適用法律授予的任何和所有贖回權利。

30.12.房東不應違約或對本租約項下的損害賠償負責，除非房東未能在合理時間內履行要求房東履行的義務，但在任何情況下，在租客書面通知房客説明房東不履行義務的性質後，這種不履行義務不得持續超過三十(30)天；但是，如果房東義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，則如果房東在三十(30)天內開始履行義務並在此後努力起訴完成，則房東不應違約。在任何情況下，承租人無權終止或取消本租約，或扣留或減免租金，或行使任何自助，以代表業主在法律上或衡平法上採取任何行動，或因業主違約或違反本租約下的任何契諾、義務、陳述、擔保或承諾而抵銷任何針對租金的索賠，除非本租約另有明確規定。

30.13.如業主失責，租客須以掛號或掛號郵遞方式，通知任何(A)信託契據的受益人或(B)有關處所、建築物或財產的按揭承按人，以及根據涵蓋建築物或財產的土地租契或總租契的任何業主，並須向該受益人、承按人或業主提供合理的機會以補救失責，包括有時間以售賣權或司法行動取得對建築物或財產的管有，如證明有需要採取補救措施；但業主須應租客的書面要求，以書面向租客提供所有接收該等通知的人的姓名或名稱及地址。

31.破產了。*如果根據破產法佔有的債務人、受託人或債務人，或根據任何其他適用法律具有類似權利、義務和權力的其他人，提議補救本租約下的任何違約或承擔或轉讓本租約，並有義務向房東提供足夠的保證，即(A)違約應得到補救，(B)房東應賠償因違反本租約而產生的損害，以及(C)未來將履行本租約下的租户義務，則這種充分的保證應包括房東以其唯一和絕對酌情權指定的下列任何或所有事項：

31.1.破產法或其他適用法律中“充分保證”的含義中規定的行為，即使本租賃不涉及此類適用法律中所述的購物中心或其他設施；

31.2.立即支付現金，以補償房東因違反本租約而直接造成的任何金錢違約或實際損害；

31.3.現金保證金，其金額至少等於證券保證金當時的當期金額；或

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31.4.承擔或轉讓承租人在本租約項下的所有權益和義務。

32.經紀人。

32.1.承租人聲明並保證，除業主經紀及租客經紀(如有)外，並無與任何與本租約談判有關的房地產經紀或代理(統稱為“經紀”)進行任何交易，且據其所知，並無其他房地產經紀或代理有權或可能有權收取與本租約有關的佣金。房東應根據房東和房東經紀人之間的另一份書面協議，就本租約對經紀人進行賠償。

32.2.承租人聲明並保證，除本租約所載內容外，沒有任何經紀人或代理人作出承租人在決定簽訂本租約時所依賴的任何陳述或保證。

32.3.承租人承認並同意，房東僱用經紀人的目的是向潛在租户徵集租賃要約，除非本租約中有明確規定，否則不得授權任何經紀人向房東提供任何陳述(書面或口頭)或擔保。房東依據本條款中包含的承租人的陳述、保證和協議簽署本租約。

33.房東的定義。關於根據本租約對房東施加的義務，本租約中使用的“房東”一詞僅指房東或房東當時的利益繼承人。如果業主在本租約中的權益或在業主對物業的費權或租賃權益(視情況而定)發生任何轉讓、轉讓或轉易，則在該轉讓、轉讓或轉易發生後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該等轉讓、轉讓或轉易發生之日起及之後，自該轉讓、轉讓或轉易發生之日起，業主對本租約的權益或該物業的租賃權或租賃權益的受讓人、受讓人或受讓人(如無進一步協議)，應自動獲得並免除所有責任，該責任須由業主履行，而無需另行協議。如適用，應被視為在其對租賃或物業的權益存續期內承擔並同意遵守和履行業主在本合同項下的任何和所有契諾和義務。房東或其後的任何房東可在未經租客同意的情況下轉讓其在該房屋或本租約的權益。

34.房東責任的限制。

34.1.如果業主在本租約中違約，因此，租客追回了對業主不利的金錢判決，判決只能從(A)執行判決並針對業主對建築物和財產的權利、所有權和權益徵收的銷售收益，(B)從建築物和業主應收財產中獲得的租金或其他收入，或(C)業主從出售、融資、再融資或以其他方式處置業主對建築物或財產的全部或任何部分權利、所有權或權益而收到的代價中得到滿足。

34.2.業主或其任何關聯公司，或其各自的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、會員或代理人均不承擔個人責任

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房東的義務或本租賃項下的任何不足之處，以及送達程序，不得針對房東的任何股東、董事、房東的高管、僱員或代理人或房東的任何關聯公司。*業主或其任何關聯公司的任何合夥人、股東、董事、高管、員工、成員或代理人不得被起訴或指名為任何訴訟或訴訟的一方，不得向業主的任何合夥人或成員送達法律程序文件，除非為確保合夥企業、合資企業或有限責任公司(視情況而定)的管轄權而有必要。*房東或其任何關聯公司的任何合作伙伴、股東、董事、高級管理人員、員工、成員或代理均不需要對任何法律程序文件的送達作出答覆或以其他方式抗辯，也不應針對任何合作伙伴、股東、董事、房東或其任何關聯公司的高級管理人員、員工、成員或代理採取任何判決或執行令狀。

34.3.本條款的每一契約和協議應適用於本租約中明確包含或由適用法律強加的任何契約或協議，並在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

35.連帶義務。*如果多個個人或實體以承租人身份簽署本租約，則：

35.1.他們中的每一個都對承租人遵守、遵守或履行本租約的所有條款、契諾、條件、條款和協議負有共同和各自的責任，這些條款、契諾、條件、條款和協議對作為承租人簽署本協議的每個人和所有人具有同等的效力和效力；以及

35.2.本租約中使用的術語“承租人”應指幷包括他們中的每一個人，包括共同和單獨的。關於本租賃項下租賃的任何一項或多項租賃的行為、通知、通知、退款或簽署，包括本租賃的任何續期、延期、期滿、終止或修改，應對作為承租人簽署本租賃的每位及所有人士具有相同的效力和效果，猶如他們所有人都已如此行事、如此發出或收到該通知或退款、或已如此簽署。

36.申述。承租人保證並表示：(A)承租人根據其註冊成立、成立或成立的州的法律正式成立或成立，或成立並有效存在，(B)承租人有並有適當資格在物業所在的州開展業務，(C)承租人擁有完全的公司、合夥、信託、協會或其他適當的權力和權力，以訂立本租約並履行本租約項下的所有承租人義務，(D)代表承租人簽署本租約的每名人士(如簽署超過一人)均獲正式及有效授權簽署本租約，及(E)(I)本租約的籤立、交付或履行，或(Ii)本租約擬進行的交易的完成，均不會違反或牴觸構成承租人或承租人為其中一方的任何文件或文書的規定。此外，承租人保證並聲明，(X)它、(Y)其關聯公司或合作伙伴，或(Z)據其所知，其成員、股東或其他股權所有者或其各自的任何僱員、官員、董事、代表或代理人均不是根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止人員名單上的人)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)限制美國個人或實體與其開展業務的個人或實體

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禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他類似的政府行動。承租人進一步聲明並保證，它不是也不是代表(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，(Ii)經修訂的1986年國税法第4975條所指的“計劃”，或(Iii)被視為持有任何此類僱員福利計劃的29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體。

37.保密協議。承租人應對本租約的條款及條件以及根據第四條或第八條或工作函件向承租人或其僱員、代理人或承包商提供的任何資料、圖則或其他材料保密，並不得(A)向任何第三方披露本租約的任何條款或條件或任何其他與租賃有關的文件(包括分租、轉讓、工作函件、建築合同、信用證、從屬協議、互不幹擾協議、經紀協議或禁止買賣協議)或(B)向任何第三方提供本租賃的正本或副本(或任何與租賃相關的文件)。房東不得向任何第三方發佈租客向房東提供的關於租户所有權結構的任何非公開財務信息或非公開信息。儘管有上述規定，房東或租户在下列情況下仍可發佈本節規定的機密信息：(W)適用法律或任何司法程序要求的情況下；只要發佈方已就此類要求向另一方發出合理通知(如果可行)；(X)向一方的律師、會計師、經紀人、貸款人和其他真誠的顧問或顧問(僅就本租賃而言)；只要這些第三方同意受本節的約束，(Y)向本租賃的真誠潛在受讓人或分租户發佈；或(Z)向真誠的潛在收購者或租户的投資者或合作伙伴發佈；只要他們以書面形式同意受本條約束。

38.通知。*除本租約另有規定外，本租約項下要求或允許發出的任何通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊應以書面形式發出，並應以(A)面交、(B)通過信譽良好的國際隔夜遞送服務(如聯邦快遞)隔夜遞送或(C)電子郵件傳輸的方式提供，只要該等傳輸是在一(1)個工作日內通過使用上文(A)或(B)段所述的方法之一遞送即可。任何此類通知、同意、要求、發票、聲明或其他通信在收到時應視為送達(X)，如按照第(A)款發出；(Y)在信譽良好的國際隔夜遞送服務寄存後一(1)個工作日，如按照第(B)款發出，則視為送達；或(Z)在傳輸時，如根據第(C)款發出，則視為送達。“除本租約另有規定外，根據本租約規定或準許發出的任何通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊，應按上文第二條所示的各自地址寄給承租人及業主。任何一方均可根據本條向另一方發出通知，指明其他或不同的通知地址。

39.其他的。

39.1.業主保留自行決定更改建築物或物業名稱的權利。

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39.2.為促使業主簽訂本租約，承租人同意應在收到業主書面要求後十(10)個工作日內，不時向業主提供最近的年終未合併財務報表，並應促使任何擔保人在收到業主的書面請求後十(10)個工作日內，不時向業主提交反映擔保人當前財務狀況的最新年終未合併財務報表，每種情況均由國家認可的會計師事務所審計。承租人應在承租人的財政年度結束後九十(90)天內向房東提供承租人上一年度的年終未合併財務報表的核證副本，並應促使任何擔保人向房東提供承租人上一年度的年終未合併財務報表的核證副本，每種情況下均由全國公認的會計師事務所審計。承租人聲明並保證承租人向業主提供的與本租賃相關的所有財務報表、記錄和信息在各方面均真實、正確和完整，擔保人向業主提供的與本租賃相關的所有財務報表、記錄和信息在各方面均真實、正確和完整。如果經審計的財務報表沒有以其他方式編制，則符合公認會計原則並經承租人或擔保人(如適用)的首席財務官證明在各方面真實、正確和完整的未經審計財務報表，就本節而言已足夠。當承租人或擔保人(視情況而定)是其股票在任何國家認可的證券交易所交易的公司時，本節的規定在任何時候都不適用。

39.3.提交本文書供承租人審查或簽署並不構成對租約的保留或選擇權，在業主和租客雙方籤立並交付之前，本文書不應作為租約或其他方式有效。

39.4.本租約的條款及其所附的所有展品、附錄和附加條款均由雙方就本租約中包含的條款作出最終、完整和排他性的表述，不得與任何其他先前或同時達成的協議相牴觸或補充。

39.5.任何一方均不得記錄本租約或本租約的任何備忘錄或簡稱。

39.6.在本租約適用的情況下，單數包括複數，男性或中性包括男性、女性和中性。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”意思是“包括”等，但不限於此。“必須”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的。本租約的章節標題不是本租約的一部分，對本租約任何部分的解釋或解釋均無影響。業主和租客各自參與了本租約的起草和談判，本租約各部分的措辭在任何情況下都應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或反對房東或租户。

39.7.除本租約另有明文規定外，每一方應自行支付與本租約相關的費用和開支，並支付該方在本租約項下的履行；但如果任何一方因本租約或與本租約相關而對另一方提起訴訟、訴訟、索償、索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟，則另一方應向主要勝利方償還所有合理費用

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和費用，包括合理的律師費和費用，主要勝訴方在該訴訟、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴因或訴訟以及與此相關的任何上訴中所發生的費用(不論適用的訴訟、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴因、訴訟或上訴是自願撤回還是駁回)。

39.8.就本租約各項條款的履行而言，時間至關重要。

39.9.儘管本租約有任何相反規定，承租人在本租約下的義務是獨立的，不應以房東的履行為條件。

39.10.即使本租約中有任何相反的規定，在任何需要房東同意或批准的情況下，如果房東必須根據任何土地租約、總租約、任何抵押或任何其他融資獲得其同意的任何一方拒絕同意這種請求，房東有權拒絕同意。

39.11.本租約中任何被證明為無效、無效或非法的條款不得以任何方式影響、損害或無效本租約的任何其他條款，而本租約的所有其他條款應保持完全有效，並應被解釋為無效、無效或非法條款不存在。

39.12.本合同所載的每一契約、條件和協議均適用於本合同各方及其各自的繼承人；受遺贈人；受遺贈人；遺囑執行人；管理人；以及經允許的繼承人和受讓人，並對其適用並對其具有約束力。本租賃僅為雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人和受讓人的利益，本租賃中的任何內容不得賦予或解釋為賦予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利。*本節的任何規定不得以任何方式改變本租約限制轉讓或轉租的規定。

39.13.本租賃應受財產所在州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

39.14.如果租約第二條規定了擔保人，則在承租人簽署和交付本租約的同時，承租人應促使擔保人簽署本租約項下所有承租人義務的保證書，並將其以本租約所附表格交付給房東。

39.15.本租賃可通過電子簽名程序(如DocuSign)和一個或多個副本簽署，就所有目的而言，每個副本均應被視為原件，並可作為原件完全強制執行。所有這些副本加在一起，應構成一個相同的協議，即使所有各方可能沒有簽署本租賃的相同副本。

39.16.除非業主和租客簽署書面協議，否則不得修改、修改或補充本租約的任何條款。

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39.17.除非房東以書面形式簽署，否則本租約任何條款、契約或條件的放棄均不對房東具有約束力。業主放棄對本租約所載任何條款、契諾或條件的任何違反或違約，不應被視為放棄之前或之後對該條款、契諾或條件或任何其他條款、契諾或條件的違反或違約。

39.18.在適用法律允許的範圍內，雙方在本合同另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中放棄陪審團審判，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本租賃引起的或以任何方式與本租賃有關的事項，業主與租户之間的關係，租户對物業的使用或佔用，或與本租賃或物業相關的任何傷害或損害索賠。承租人特此放棄在任何簡易沒收或類似程序中向房東提出非強制性反訴的任何權利。

[本頁的其餘部分特意留空]

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茲證明，本租約雙方已於前述日期簽訂本租約。

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